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YinTech就进行-私人交易订立最终协议

上海2020年8月17日/美通社/ - -为中国个人投资者提供投资和交易服务的领先提供商YinTech Investment Holdings Limited（NASDAQ:Yin）（ “YinTech”或“公司” ）今日宣布，与Yinke Holdings Ltd（ “母公司” ）和Yinke Merger Co.Ltd（ “合并子公司” ）的全资子公司Yinke Holdings Ltd（ “母公司” ）和Yinke Merger Co.Ltd（ “合并子公司” ）订立了最终的合并协议和计划（合并协议），据此，该公司将由一组转板股东（ “转板股东” ）在一项交易中收购，该交易暗示该公司的股权价值约为5.402亿美元（ “合并” ）。转板股东包括银科联合创始人、董事会主席（董事会）及行政总裁陈文彬先生、银科联合创始人及董事明艳先生、银科联合创始人及董事陈宁峰女士（统称“买方集团” ）及公司若干其他股东。转板股东已订立转板及缴款协议（ “转板协议” ），据此，每名转板股东将按每股面值0.00001美元（每股面值0.00001美元）将其持有的公司普通股（每股面值0.00001美元）于紧接合并结束前分拆为合并股份，以换取新发行的母公司普通股。

根据合并协议的条款，在合并生效时间（ “生效时间” ）时，除被剔除的股份（合并协议中定义的）及以ADS为代表的股份外，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股股份，将被注销及不再存在，以换取每股股份0.365美元现金而无利息（ “每股合并代价” ）的权利，以及公司的每股美国存托股份，每份代表于紧接生效时间前发行及发行在外的20股股份（每份“ADS” ），连同以该等ADS为代表的基础股份，将被取消，以换取每股ADS不计利息获得7.30美元现金的权利（连同每股合并对价，即“合并对价” ）。

在有效时间，（i）购买根据公司股份激励计划授予的股票的每一项期权（每一项， “公司期权” ），不论是否已归属或可行使，将在有效时间之前尚未行使和未行使的，将被取消，而该公司期权的每一持有人将有权获得以现金支付的金额，该金额按超额部分乘以（x）所确定，（y）根据公司股份激励计划授予的每一股限制性股票单位（每一股，即“公司RSU” ）的数量，不论是否归属或可行使，将在紧接生效时间前尚未行使和未行使的每股合并对价中取消，而该等公司RSU的持有人将有权获得一笔以现金支付的金额，该金额由（x）每股合并代价乘以（y）该等公司RSU的股份数目决定。

合并对价代表公司于2020年6月19日（即公司宣布收到“去私人”建议前最后一个交易日）公司ADS的收盘价溢价38.26% ，与公司ADS在收到“去私人”建议前30个交易日的平均收盘价溢价29.89% 。

转期股东拟以母公司、合并子公司、公司及其附属公司的手头现金、可供母公司及合并子公司使用的信贷额度及其他资金来源为合并提供资金。根据转板协议，Merger Sub将于紧随合并结束前拥有公司约91.6%的已发行股份及投票权，并透过合并收购所有余下股份，据此，Merger Sub将与公司合并及进入公司。

董事会根据董事会设立的独立和无利害关系董事委员会（ “特别委员会” ）的一致建议，批准了合并协议和合并。特别委员会在其财务和法律顾问的协助下谈判了合并协议的条款。由于合并将按照开曼群岛公司法第233（7）条以“短期形式”合并的形式进行，而公司作为合并存续的公司，合并不需要股东投票或公司股东的批准。

合并目前预计将在2020年第四季度结束。如果完成，合并将导致该公司成为一家私人控股公司，其ADS将不再在纳斯达克全球精选市场上市，该公司的ADS计划将终止。

Duff&Phelps，LLC担任特别委员会的财务顾问；Kirkland&Ellis担任特别委员会的美国法律顾问；Walkers和Harney担任特别委员会的开曼群岛法律顾问。Davis Polk&Wardwell LLP担任该公司的美国法律顾问。

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP担任买方集团的美国法律顾问，Conyers Dill&Pearman担任买方集团的开曼群岛法律顾问。

关于合并的补充信息

该公司将向美国证券交易委员会（SEC）提交一份关于合并的表格6-K的当前报告，其中将包括合并协议作为证据。所有希望了解合并细节的各方都被敦促审查这些文件，这些文件将在SEC网站（http://www.sec.gov）上公布。

就合并而言，该公司将编制并向其股东寄发一份附表13E-3交易报表（ “附表13E-3” ）。附表13E-3将提交证券交易委员会。请投资者和股东仔细阅读附表13E-3和提交给美国证交会或提供给证交会的其他材料，因为它们将包含有关公司、合并和相关事项的重要信息。除了通过邮件收到附表13E-3外，股东还将能够获得这些文件，以及包含有关公司、合并和相关事项信息的其他文件，而无需从美国证交会网站（http://www.sec.gov）或美国证交会在华盛顿特区华盛顿1580室100F Street100处的公共参考咨询室收取费用。

安全港声明

本公告载有前瞻性陈述。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以用“意愿” 、 “期望” 、 “预期” 、 “未来” 、 “打算” 、 “计划” 、 “相信” 、 “估计”和类似的陈述来确定。那些不是历史事实的陈述，包括关于银科技的信仰和期望的陈述，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，包括如果出现导致合并协议终止的事件，如果由于任何原因无法获得合并的预期融资，或合并的一项或多项不同的结束条件没有得到满足或放弃，合并不会按计划发生的可能性，与合并协议和合并有关的其他风险和不确定因素，将在将提交给SEC的表13E-3中讨论。许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果有很大的不同。本新闻稿提供的所有信息截至本新闻稿发布之日，除适用法律另有规定外，银科科技不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

关于银科科技

YinTech（NASDAQ:YIN）是中国领先的个人投资者投资和交易服务提供商。银科科技通过利用金融科技和移动平台，努力为客户提供一流的金融信息、投资工具和服务。目前，银科科技专注于提供黄金等大宗商品交易服务、证券顾问服务、证券信息平台服务、海外证券交易服务和资产管理服务。

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