附件 99.4

加拿大贝尔

公司

和

Bce Inc.

保证人

和

纽约梅隆银行

受托人

 

第二补充契约

截至2025年2月18日

到

次级契约

截至2025年2月18日

 

目 录

页

 

公司简历					1
担保人的简历					1
第一条定义和一般适用的其他规定					2
第101款		与基础契约的关系			2
第102款		根据《信托契约法》以参考方式注册成立			2
第103节		信托契约法案以控制			2
第104款		定义			2
第二条注					8
第201款		指定；本金总额			8
第202款		环球证券			8
第203款		担保			8
第204节		到期；付款地点			8
第205款		利息			8
第206节		面额			10
第207款		赎回			10
第208节		没有下沉基金			10
第三条违约和补救措施					11
第301款		违约事件			11
第302款		加速度			12
第四条延期支付利息的选择					13
第401款		延期支付利息的选择权			13
第五条从属					15
第501款		票据从属于加拿大贝尔优先债			15
第502款		担保从属于担保人优先债务			16
第503款		与若干高级负债持有人的争议			16
第504款		代位权			17
第505节		公司无条件的义务			17
第506节		允许的票据付款			18
第507款		由受托人生效的从属地位			18
第508款		受托人的知识			18
第509款		受托人可能持有优先债务			18
第510款		优先债务持有人未受损害的权利			19
第511款		适用于付款代理的文章			19

 

i

第512款		受托人；补偿不受偏见			19
第六条杂项					20
第601款		标题的影响			20
第602款		继任者和受让人			20
第603款		可分离性条款			20
第604款		管治法			20
第605款		美国爱国者法案			20
第606节		FATCA			20
第607款		电子通讯			21
第608款		受托人持有的资金			22
展品A					A-1
展品b					B-1

 

 

二、

截至2025年2月18日，BELL CANADA（一家根据加拿大法律注册成立的公司）（“公司”）、BCE INC.（一家根据加拿大法律注册成立的公司（“担保人”）和纽约梅隆银行（一家纽约银行公司）作为本协议项下的受托人（“受托人”）签署的第二份补充契约（“第二份补充契约”）。

公司简历

公司和担保人此前已各自签署并向作为受托人的纽约梅隆银行交付了日期为2025年2月18日的次级契约（“基础契约”，因为该契约可能会不时修订或补充，包括通过本次第二次补充契约，“次级契约”），其中规定了公司将在一个或多个系列中发行的次级债务证券（在此及其中称为“次级债务证券”）的不时发行以及担保人对其的担保，在每种情况下均如其中所述。

基础契约第201、301和901条允许公司、担保人和受托人订立基础契约的补充契约，以规定发行额外系列次级债务证券，并确立其形式和条款。

公司已授权发行本金总额为1,250，000,000美元的7.000%固定对固定利率初级次级票据，2055年到期的B系列（“票据”）。

票据将根据次级契约成立为一系列次级债务证券。

为了使这第二份补充契约成为公司的有效协议，根据其条款，一切必要的事情都已经做了。

担保人的简历

保证人欲作出本合同规定的保证。

使这第二份补充契约成为担保人有效协议所需的一切事情，按照其条款，都已经做了。

现在，因此，这份契约见证：

就处所及其持有人购买票据而言及就其代价而言，为所有票据持有人的平等及成比例利益，双方订立并议定如下：

 

1

第一条

一般适用的定义和其他规定

第101节与基础契约的关系。

本第二份补充契约就票据构成基础契约的一部分（经本第二份补充契约修订的其条文适用于票据），但不得就任何其他系列的次级债务证券而修改、修订或以其他方式影响基础契约，或以任何方式影响任何其他系列的次级债务证券的条款及条件。

第102条《信托契约法》以引用方式并入。

次级契约受《信托契约法》强制性条款的约束，这些条款通过引用并入次级契约并成为其一部分。以下Trust Indenture Act术语具有以下含义：

“契约证券”是指次级债务证券。

“义齿合格”是指从属义齿。

“义齿受托人或机构受托人”是指受托人。

“义务人”指义齿证券是指公司。

次级契约中由《信托契约法》定义、由其参照另一法规定义或由委员会规则定义的所有其他术语具有此类定义赋予它们的含义。

第103条信托契约法案来控制。

如果从属义齿中包含的任何条款限制、限定或与从属义齿中包含的另一项根据《信托义齿法》要求包含在从属义齿中的条款发生冲突，则应由该所需条款控制。如果次级义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则《信托义齿法》的该条款应被视为适用于经如此修改或被排除的次级义齿（视情况而定）。

第104节定义。

就本第二个补充义齿的所有目的而言，在本节104中定义的此处使用的大写术语具有在本节104中赋予其的各自含义，在此使用的在基本义齿中定义且未在本节104中定义的大写术语具有在基本义齿中赋予其的各自含义。就本第二份补充契约的所有目的而言：

 

2

（一）本条一定义的用语具有本条一赋予的含义，包括复数和单数；

（2）此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接定义的还是在其中通过引用定义的，都具有其中赋予它们的含义；

（三）“本”、“本”、“下”等类似含义的词语，是指本第二补充义齿整体，不是指任何特定的条款、节目或者其他细分项；

（4）除另有说明外，凡提及“美元”、“$”，均指美元；及

（5）为免生疑问，凡提述传真签字，须包括以电子方式制作的签字图像。

“1996年契约次级债券”是指根据1996年次级契约发行的次级债券。

“1996次级契约”指日期为1996年4月17日的契约及其补充契约，由本公司以蒙特利尔信托公司（加拿大中央证券交易所信托公司的前身公司）作为受托人（根据其条款不时修订和补充）为受益人签立。

“行政行动”是指任何司法决定、行政声明、已公布或非公开的裁决、监管程序、规则、通知、公告、评估或重新评估（包括但不限于任何有意采纳或发布该等决定的通知或公告、声明、裁决、程序、规则、通知、公告、评估或重新评估）。

“额外金额”在基础契约中具有赋予此类术语的含义。

“附加说明”具有第201节中赋予该术语的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“授权官员”具有第607条中赋予该术语的含义。

“贝尔加拿大优先债”指以下方面的本金、溢价（如有）、利息及所有其他金额：（i）由公司发行、承担或担保的借入款项的债务（票据所代表的债务除外），包括公司在1996年契约次级债券和1996年次级契约下的所有当前或未来义务，或为财产的递延购买价格（包括，不

 

3

限制，通过债务工具和融资租赁以及债券、债权证、票据或类似工具证明的任何责任）；（ii）由公司创造、招致、承担或担保的公司所有其他负债；（iii）本定义（i）或（ii）中提及的任何债务的展期、延期或退款，但贝尔加拿大优先债务在每种情况下均不包括按其条款在受付权上与票据同等或从属于票据的债务或其他负债（包括初级平价债务）。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭蒙特利尔市、纽约市或多伦多市的银行机构的日子。

「计算代理人」指公司不时委任的任何人士（可能是公司或公司的任何联属公司）就票据担任计算代理人。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“DBRS”是指DBRS Limited，或其继任者。

「股息受限制股份」指，（i）就担保人而言，统称为担保人股本中的普通股及优先股，及（ii）就公司而言，统称为公司股本中的普通股及优先股。

“DTC”是指存托信托公司或其代名人。

“违约事件”具有第301条中这种术语的含义。

“电子手段”具有第607节中赋予此类术语的含义。

“FATCA”具有第606节中赋予该术语的含义。

“首次重置日期”是指2035年9月15日。

“五年期美国国债利率”是指，在任何利息重置确定日（如适用），（1）在最近公布的H.15中出现的代表前一周平均值的标题下的收益率，对于自下一个利息重置日起五年期限并在公共证券市场交易的美国国债证券，或（2）如果没有自下一个利息重置日起五年期限且在公共证券市场交易的已公布的美国国债证券，利率应由计算代理在公开证券市场上交易的两个系列美国国债的最近一周平均到期收益率之间以直线法插值或外推确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个利息重置确定日之后的利息重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个利息重置确定日之后的利息重置日期，在每种情况下均以最近公布的H.15中公布。如果不再公布H.15或五年期美国国债利率无法按照上文第（1）或（2）条所述方法确定，则

 

4

五年期美国国债利率应为上一个后续固定利率期间有效的五年期美国国债利率，在第一个重置日期的情况下，为4.485%。

“全球证券”具有第202节中赋予该术语的含义。

「保证」指在初级次级基础上保证公司在次级契约及票据项下的所有付款义务在到期时（不论是在规定的到期日）通过规定的付款、加速、申报、要求或其他方式获得全额和及时付款。

“担保人优先债务”是指：（i）债务的本金、溢价（如有）、利息和所有其他金额，就所借款项而言，由担保人发行、承担或担保的担保所代表的债务除外，包括担保人就其对公司在1996年契约次级债券和1996年次级债券项下的义务的担保而承担的所有当前或未来义务，或就财产的递延购买价格（包括但不限于通过债务工具和融资租赁的方式以及以债券、债券为证明的任何责任，票据或类似票据）；（ii）由担保人设定、招致、承担或担保的担保人的所有其他负债；（iii）本定义（i）或（ii）中提及的任何债务的展期、延期或退款，但担保人优先债务在每种情况下均不包括按其条款在受付权上与担保同等或从属于担保的债务或其他负债（包括担保人对公司在初级平价债务下的义务的担保）。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会公布的指定为此类的每日统计数据发布，或由计算代理自行决定的任何后续发布，“最近发布的H.15”是指在适用的利息重置确定日期营业结束前发布的时间最接近但在营业时间结束前发布的H.15。

“持有人”是指不时登记的票据持有人，或在上下文要求的情况下，所有这些持有人。

“指示”具有第607节中赋予该术语的含义。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，自2025年9月15日开始。

“利息重置日期”是指第一个重置日期的第五个周年日的日期，以及前一个利息重置日期的第五个周年日的每个日期。

“利息重置确定日”是指，就任何后续固定利率期间而言，在该后续固定利率期间的第一天之前的一个工作日的日期。

“初级平价债务”是指（i）就担保人而言，担保人目前未偿还或以后产生的任何类别或系列的债务明确与担保具有同等地位（同等地位），以及（ii）就公司而言，公司目前未偿还或以后产生的任何类别或系列的债务明确排名

 

5

在清算、解散或清盘时的分配方面与票据同等（pari passu）。

“到期日”是指2055年9月15日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其继任者。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“评级机构”是指穆迪、标普和DBRS中的每一家，只要在每一种情况下，其未因公司无法控制的原因而停止对该等票据进行评级或未能公开对该等票据的评级；但如果穆迪、标普或DBRS中的一家或多家因公司无法控制的原因而停止对该等票据进行评级或未能公开对该等票据的评级，公司可选择《1934年证券交易法》第3（a）（62）条含义内的任何其他“国家认可的统计评级组织”，经修订，视情况而定，作为其中一家或多家的替代机构。

“评级事件”是指在该评级机构对票据进行初始评级后，任何评级机构用于向票据等证券分配权益信用的标准的修订、澄清或变更，该修订、澄清或变更导致（a）与该评级机构或其前身在该评级机构对票据的初始评级中给予票据该水平的股权信用的时间相比，该评级机构给予票据该水平的股权信用的时间长度缩短；或（b）与由该评级机构给予的股权信用相比，该评级机构给予票据的股权信用（包括最多较少的金额）降低该评级机构或其前身对该评级机构对该票据的初始评级。

“定期记录日期”具有第205节中赋予该术语的含义。

“后续固定利率期间”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个利息重置日期的期间，以及此后从（包括）最近的利息重置日期到（但不包括）下一个利息重置日期（或到期日或赎回日期，如适用）的每五年期间。

“高级债权人”是指加拿大贝尔优先债务的一个或多个持有人，包括任何该等持有人的任何代表或代表、受托人或受托人以及根据加拿大贝尔优先债务向公司提供垫款的该等其他贷款人。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门，或是其继任者—— 标普全球评级。

「税务事件」指公司已收到在该等事项上有经验的加拿大或美国国家认可律师事务所的独立法律顾问（其可能是公司的法律顾问）的意见，大意是，由于：（a）对加拿大或美国的法律或其下任何法规或其任何适用或解释的任何修订、澄清或变更（包括但不限于任何已宣布的预期变更），或其任何政治分部或税务机关或其中的任何适用或解释，影响

 

6

税收；任何行政行动；或任何立法机构、法院、政府当局或机构、监管机构或税务机关在每种情况下对任何行政行动或任何解释或声明的官方立场作出任何修正、澄清或改变（包括任何已宣布的预期改变），以规定与该行政行动有关的立场不同于此前普遍接受的立场，而不论该等修正、澄清、改变、行政行动、解释或宣布以何种方式公布，该等修正、澄清、变更或行政行动有效，或在票据发行日期或之后宣布解释、声明或行政行动，则存在公司（i）因其任何收入项目、应课税收入、费用、扣除费用的处理而受到或可能受到超过微量额外税款、关税或其他政府收费或民事责任的风险（假设任何提议或宣布的修订、澄清、变更、解释、声明或行政行动是有效和适用的），与票据有关的应课税资本或应课税实收资本（包括但不限于公司对票据利息的处理以及此类利息的扣除），如或将反映在任何已提交、将提交或本可以其他方式提交的纳税申报表或表格中，将不会受到税务机关的尊重，或（ii）有义务或可能有义务在票据的下一个利息支付日支付与票据有关的额外金额。

“税收”具有基础契约中赋予此类术语的含义。

 

7

第二条

笔记

第201款指定；本金总额。

（a）票据须为人所知并指定为“2055年到期的B系列7.000%固定对固定利率初级次级票据”。

（b）根据本第二份补充契约可认证和交付的票据本金总额限制为1,250，000,000美元，增加的数额为根据本第二份补充契约发行的任何附加票据的数额，但根据基础契约第304、305、306、906或1107条或本第二份补充契约第二条发行的其他票据的转让登记、或交换或替代其他票据时认证和交付的票据除外。除公开发售价格、发行日期及（如适用）首次付息日及首次计息日期外，公司可不时在不征得票据持有人同意的情况下，重新开放构成票据的系列及发行与票据具有相同排名及相同利率、期限及其他条款的额外票据（「额外票据」）。任何该等额外票据连同初始票据应构成基础契约下的单一系列次级债务证券。

第202节全球证券。

在最初发行时，票据应由一种或多种本金总额等于其所代表的票据的本金总额的全球证券（“全球证券”）代表。每份Global Security应存放于或代表DTC（作为存托人），并以Cede & Co.（或DTC可能指定的其他被提名人）的名义登记，作为DTC的被提名人。全球证券应以本协议所载的附件 A中所述的格式载有关于交易所限制及其转让登记的图例。

第203款担保。

担保应基本上采用本协议所载附件 B中所述的形式。

第204节到期；付款地点。

票据的规定到期日为2055年9月15日。票据的支付地点最初应为受托人的公司信托办公室。

第205节利息。

（a）票据须按年利率7.000%计息（i）自（含）2025年2月18日起至（但不包括）首次重置日期，其后（ii）自（含）首次重置日期及于每个利息重置日期，就其后的每个固定利率期间计息至（但不包括）下一个利息重置日期、到期日期或赎回日期（视属何情况而定）按年利率于每个利息重置日期重置，

 

8

等于截至最近一次利率重置确定日的五年期美国国债利率，再加上2.363%的利差；前提是任何后续固定利率期间的利率不会重置到7.000%以下。

（b）在公司有权根据本第二份补充契约第四条延期支付利息的情况下，票据的利息须于每个利息支付日每半年支付一次予该票据于该利息支付日（不论是否营业日）之前的每年3月1日或9月1日（如适用）的营业时间结束时登记在其名下的人，但须将到期或在赎回日期应付的利息支付予本金支付人。

（c）除非在第一个重置日期已赎回所有未偿还票据，否则公司须在第一个重置日期前的利息重置厘定日期前就票据委任计算代理人。公司或其任何关联机构可被指定为计算代理。各后续固定利率期限的适用利率由计算机构自适用的利息重置确定日起确定。如果公司或其关联机构之一不是计算代理机构，计算代理机构应在该确定后立即将相关后续固定利率期间的利率通知公司。公司应在作出该确定或被通知该确定后立即将该利率通知受托人。计算代理对任何利率的确定及其对自第一个重置日期或之后开始的任何后续固定利率期间的利息金额的计算应是决定性的且无明显错误的具有约束力，应由计算代理全权酌情决定，并且尽管与票据有关的文件中有任何相反的规定，但应在未经任何其他人或实体同意的情况下生效。任何利率的确定和利息金额的计算应在公司的主要办事处存档，并应要求提供给票据的任何持有人。

（d）每个付息日之间的期间的利息，应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算，任何短于六个月的期间，应按每30天的月份实际经过的天数计算。为根据《利息法》（加拿大）进行披露，且在不影响票据应付利息的情况下，每当票据利率将根据少于一个日历年度的期间计算时，该利率的等值年利率将是利率乘以相关日历年度的实际天数。

（e）票据的本金、利息和溢价（如有）以及任何赎回价格应以美国合法货币支付。

（f）如某付息日为非营业日，则该付息日须顺延至下一个营业日，而该顺延不会再产生利息。此外，如票据的赎回日期或到期日落在非营业日的某一天，则就票据所欠的任何款项须于下一个营业日支付，而该等款项并无利息

 

9

付款应在赎回日或到期日（如适用）起及之后的期间内累积。

第206节面额。

票据应仅以完全登记的形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

第207节赎回。

（a）公司有权在任何时间或不时通过向票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知，并在适用的赎回通知中可能指明的条件下，选择全部或部分赎回票据，按相当于其本金额100%的赎回价格：（a）自首次重置日期前90天开始并包括该日期在内的期间内的任何一天；及（b）其后，于任何适用的利息支付日，在每宗个案中连同应计及未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括已订定赎回日期。被赎回的票据，予以注销，不得补发。

（b）在税务事件发生后90天内或之后的任何时间，公司可选择向票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知，以相当于票据本金100%的赎回价格，连同应计及未付利息（包括递延利息，视情况而定）至（但不包括）订定赎回日期赎回全部（但不包括全部）票据。如果在第一个重置日期前90天的日期或之后发生税务事件，公司可以根据本第二个补充契约第207（a）条选择可选赎回票据，而不是通过税务事件可选赎回权的方式进行赎回。

（c）在评级事件发生后90天内或之后的任何时间，公司可选择向票据持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知，以相当于票据本金额102%的赎回价格，连同应计及未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括固定赎回日期赎回全部（但不包括全部）票据。倘在第一个重置日期前90天的日期或之后发生评级事件，公司可根据本第二补充契约第207（a）条选择可选赎回票据，而非通过评级事件可选赎回权的方式进行赎回。

第208节没有下沉基金。

公司无须就票据支付偿债基金。

 

10

第三条

违约和补救措施

第301款违约事件。

基础契约第501条不适用于票据。有关票据的“违约事件”只有在公司：

（a）在到期应付票据的任何利息的支付方面出现违约，而该违约持续90天（但公司有权根据本第二份补充契约第四条选择延期支付票据的利息）；

（b）该等票据的本金或适用的赎回价格（如适用）在到期应付时发生拖欠，而该等拖欠持续五天；

（c）为债权人的一般利益作出转让，或被裁定为资不抵债或破产，或已呈请或已向任何具有司法管辖权的法院申请委任公司或公司任何实质部分财产的接管人、受托人、清盘人或扣押人，或已根据任何破产重整、安排或任何司法管辖区的债务重新调整、解散、清盘、调整、组成或清盘法或法规，启动与公司或公司任何实质部分财产有关的任何程序，不论现时或其后有效（以下称为“进行中”）；或已针对公司展开任何进行中，而批准该等进行中的命令须已作出，或该等进行中在60天内仍未解除；或已委任公司或公司任何实质部分财产的接管人、受托人、清盘人或扣押人，或公司已表示同意、批准或默许任何进行中或委任接管人、受托人、清盘人或扣押人，或为，公司或公司财产的任何重大部分，但为将公司合并、合并或与另一公司合并或将其资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让给基础义齿第801条规定的其他公司而提出的将公司清盘的决议或命令，不得使本条款中的权利和补救措施根据本条款可强制执行，前提是该最后提及的公司应作为该合并、合并、合并或转让的一部分，并在决议通过或命令发布之日起60天内，遵守基础契约第801条规定的条件；或

（d）在履行或遵守附属契约的任何契诺、协议或条件方面出现违约，而该等违约在（i）受托人向公司发出书面通知指明该等违约并要求公司补救相同或（ii）当时未偿付给公司的票据本金不少于25%的持有人及指明该等违约的受托人发出书面通知后的90天内持续。

 

11

302节加速。

基准契约第502条适用于票据，但应在该部分第一款末尾插入以下一句：

尽管如此，如果第301（d）条规定的违约事件发生并仍在继续，受托人或票据持有人均无权宣布票据本金或其应计或未付利息立即到期或应付；但受托人和持有人可在第301（d）条规定的违约事件发生时行使根据义齿和适用法律可获得的其他权利和补救措施。

 

12

第四条

推迟支付利息的选择

第401节推迟支付利息的选择权。

（a）只要没有发生违约事件且仍在继续，公司可选择在除利息支付日以外的任何日期，在一次或多次最多连续五年（每次，“递延期”）中将票据的应付利息递延。对可能发生的延期期数没有限制。此类延期不应构成次级契约或票据项下的违约事件或任何其他违约行为。递延利息应在适用法律允许的范围内按当时适用的票据利率（根据票据条款不时重置）在每个适用的后续利息支付日复利，直至支付。有关票据的延期期于公司于该日期支付有关票据的所有应计及未付利息（包括适用的递延利息）的任何利息支付日期终止。任何递延期均不得延长至到期日之后，为了更大的确定性，票据的所有应计和未付利息（包括在法律允许的范围内适用的递延利息）应于到期日或任何确定的赎回票据的日期（如适用）到期应付。

（b）除非公司已就票据支付所有已递延或其后须支付的利息，否则担保人或公司均不得：

（i）就股息受限制股份宣派任何股息或就任何初级平价债务支付任何利息；

（ii）赎回、购买或以其他方式退还任何股息受限制股份或初级平价债务；或

（iii）分别就未就该等股息受限制股份宣派或支付的股息或未就该等初级平价债务支付的利息向任何股息受限制股份或任何初级平价债务的持有人作出任何付款，或就该等股息受限制股份或任何初级平价债务的持有人作出任何付款。

（c）尽管有第401（b）条的放弃条文，在延期期间，公司及担保人可：

（i）宣布及支付仅以公司或担保人股本中的普通股支付的股息或分派，连同现金代替任何零碎股份，或认购或购买公司或担保人股本中的普通股的期权、认股权证或权利；

（ii）从实质上同时发行的股息受限制股份的现金所得款项净额中赎回、购买或以其他方式撤销任何股息受限制股份；

 

13

（iii）根据任何购买义务、偿债基金、撤回特权或附加于任何系列股息受限制股份或该等权利（如根据股东权利计划）的强制性赎回、购买或以其他方式撤销任何股息受限制股份或认购股息受限制股份的权利；

（iv）将公司或担保人的股息受限制股份重新分类或将股息受限制股份交换或转换为公司或担保人的其他类别或系列股本；

（v）根据该等股息受限制股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买股息受限制股份的零碎权益；

（vi）就公司或担保人根据任何股息再投资计划或与公司或担保人的董事、高级人员、雇员、顾问或顾问的任何雇佣合同、激励计划、福利计划或其他类似安排有关的股息限制性股票的发行或交付而购买、收购或扣留股息限制性股票；

（vii）在担保人直接或间接拥有的范围内就公司任何股息受限制股份宣派及派付任何股息；或

（viii）在担保人直接或间接拥有的范围内赎回、购买或以其他方式撤销公司的任何股息受限制股份。

（d）公司须在下一个利息支付日期前最少10天且不多于60天，向票据持有人发出书面通知，告知其选择开始或延续延期期。

 

14

第五条

从属

第501节票据从属于贝尔加拿大优先债务。

（a）公司订立契诺及同意，而票据的每名持有人藉接受该契诺而同样订立契诺及同意，票据所代表的债务及每项及所有票据的本金及溢价（如有的话）及利息的支付，在下文所述的范围内及方式下，在受付权上明确地从属于先前全额支付所有现有及未来的加拿大贝尔优先债务。然而，票据应与公司的任何初级平价债务享有同等受偿权。

（b）在（i）任何破产或破产程序或有关公司或其大部分财产的任何接管、清算、重组或其他类似程序，或任何有关公司清算、解散或其他清盘的程序（不论是否涉及破产或破产）的情况下；或（ii）在符合本第二份补充契约第503条的规定下，（1）就任何贝尔加拿大高级债务到期应付的本金或利息或其他货币金额的支付发生违约；或（2）就任何贝尔加拿大高级债务发生违约事件（本金或利息或其他到期应付的货币金额的支付违约除外），如该等贝尔加拿大高级债务未偿所依据的文书所定义，允许其持有人或持有人加速到期（有通知或时间流逝，或两者兼而有之），而该等违约事件已持续超过有关的宽限期（如有的话），且在第（1）及（2）款的情况下，该等违约或违约事件并未得到纠正或豁免，或并未不复存在；或（3）票据的本金及应计利息已根据基础契约第502条宣布到期应付，而该声明并未按其中规定被撤销及作废，则：

（i）所有贝尔加拿大优先债务的持有人在任何票据的持有人有权收取票据所证明的债务的本金或利息的款项之前，首先有权收取到期的全部款项，或须就该等款项作出拨备，包括但不限于依据任何赎回或购买注销而作出的任何付款；

（ii）任何票据的持有人或受托人除本条第五款的规定外将有权获得的任何种类或性质的公司的任何付款或资产分配（不论是现金、财产或证券），须由作出该等付款或分配的人（不论是破产中的受托人、接管人、接管人及管理人或清算受托人或其他人士）支付或交付，直接向此类贝尔加拿大优先债务的持有人或其代表或代表，或根据可能已发行任何证明此类贝尔加拿大优先债务的任何文书的任何契约向受托人或受托人，按总金额按比例

 

15

在向票据所证明的债务持有人或根据本文书向受托人进行任何付款或分配之前，在向各自持有或代表的该等贝尔加拿大优先债务支付全部未付款项所必需的范围内，在向该等贝尔加拿大优先债务持有人进行任何付款或分配（或相关规定）生效后，仍未支付的所有贝尔加拿大优先债务；和

（iii）如尽管有上述规定，公司就票据的本金或利息或与公司回购票据有关的任何种类或性质的资产（不论是以现金、财产或证券）的任何付款或分配资产，须由受托人或任何票据的持有人在全部加拿大贝尔优先债务获得全额偿付之前，或就该等付款以金钱或金钱的价值作出的拨备，就票据的本金或利息或与公司对票据的任何回购有关的该等付款或分配，应按上述比例支付给该等贝尔加拿大优先债务的持有人或其代表或代表，或支付给可能已发行任何证明任何该等贝尔加拿大优先债务的文书所依据的任何契约下的受托人或受托人，以用于支付所有尚未支付的贝尔加拿大优先债务，直至所有该等贝尔加拿大优先债务均已全额支付完毕，在向该贝尔加拿大优先债务的持有人实施任何同时支付或分配（或相关规定）后。

第502条担保从属于担保人优先债务。

担保人订立契诺及同意，而票据的每名持有人藉接受该契诺而同样订立契诺及同意，即票据的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的担保项下的付款，在担保所述的范围内及方式下，在受付权上，特此明确从属于先前全额支付所有现时及未来担保人的优先债务。但该担保应与担保人的任何初级平价债务享有同等受偿权。

第503节与某些优先债务持有人的纠纷。

公司未能就加拿大贝尔优先债务项下的任何付款或履行任何其他义务，但公司因所借款项（或其任何延期、续期、延期或退款）而招致或由公司直接或间接承担或担保的任何债务或任何债务或义务除外，或公司已在公司招致、承担、担保或以其他方式产生该等债务或义务的一份或多份文书中放弃本条规定的任何债务或义务，根据501（b）（2），如（a）公司须就其支付该等款项或履行该等义务提出争议，且（b）（i）不得就该等争议对公司发出任何具有完全效力及效力且无须进一步复核的最终判决，包括因一方可寻求进一步上诉或复核的期限届满而已成为最终判决，及（ii）如判决受

 

16

进一步复核或上诉已发出，公司应本着诚意对上诉或其他程序进行复核，并应已获得暂停执行，以待该上诉或复核。

第504节代位权。

在全部贝尔加拿大优先债务获得全额偿付的情况下，票据持有人应通过代位权（与根据其明确条款从属于公司贝尔加拿大优先债务的所有债务的持有人同等和按比例享有与票据从属的同等程度并有权享有类似代位权的权利）向贝尔加拿大优先债务持有人收取付款或分配现金的权利，适用于贝尔加拿大优先债务的公司财产或证券，直至票据上的所有欠款应全额支付为止，并且在公司、其除该贝尔加拿大优先债务持有人以外的债权人与持有人之间，任何根据本条第五款向贝尔加拿大优先债务持有人支付或分配的款项，否则本应向持有人支付的款项，均应被视为公司就该贝尔加拿大优先债务支付的款项，据了解，这第五条的规定，现在和现在完全是为了界定持有人的相对权利，一方面是为了界定贝尔加拿大优先债持有人的相对权利。

第505条公司无条件的义务。

（a）本条第五款或附属契约或票据中的其他条款所载的任何内容，均无意或不应损害（如在公司、其除贝尔加拿大优先债务持有人及持有人以外的债权人）公司向持有人支付票据的本金及溢价（如有的话）及利息的义务，而该义务是绝对及无条件的，当票据到期时该等本金及溢价（如有的话）及利息将按照其条款支付，或旨在或将影响除贝尔加拿大优先债务持有人以外的公司持有人和债权人的相对权利，亦不应因本协议或本协议中的任何内容而阻止受托人或任何持有人在次级契约项下违约时行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守贝尔加拿大优先债务持有人在行使任何此类补救措施时收到的与公司现金、财产或证券有关的本条第五款下的任何权利（如有）。

（b）在支付或分配本条第五款所指的公司资产时，受托人和持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，而任何影响公司事务的任何该等解散、清盘、清算或重组程序正在等待进行，或依赖破产中的受托人、接管人、接管人和管理人、为债权人利益的受让人、清算受托人或代理人或作出任何支付或分配的其他人的证书，交付给受托人或持有人，为确定有权参与此类支付或分配的人员、加拿大贝尔优先债务和公司其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额以及与其相关或与本条第五款相关的所有其他事实。

 

17

第506节允许的票据付款。

除本第五条另有规定外，本条第五款或次级契约或票据中其他条款所载的任何规定，均不得影响公司根据本条款及其规定支付票据的本金及溢价（如有）或利息的义务，或阻止公司根据本条款及其规定支付票据的本金及溢价（如有）或利息。

第507条受托人从属地位的生效。

每一持有人通过其接受授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动以实现本条第五条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人为其实际代理人。本次任命不可撤销。根据公司的要求，并在收到一份说明一名或多名具名人士为高级债权人并指明该高级债权人的贝尔加拿大高级债务的金额和性质的公司证明后，受托人应与公司及该公司证明中所指名的人士订立一份或多份书面协议，规定该等人士有权作为高级债权人享有本条第五条的所有权利和利益，并就该等其他事项，如同意未经优先债权人合理要求的此类优先债权人同意，不得修改本条第五款的规定和此处使用的定义。该协议应为其中规定的债务为贝尔加拿大优先债务的确凿证据；但本协议不得损害未订立该协议的任何高级债权人的权利。

第508节受托人的知识。

尽管有本第五条的规定或从属契约的任何其他规定，受托人不得被控知悉是否存在任何会禁止向受托人支付任何款项或由受托人采取任何其他行动的事实，除非及直至受托人已收到公司、任何持有人邮寄或交付给受托人的书面通知，任何付款代理人或任何类别的加拿大贝尔优先债务的持有人或代表；但如在根据本协议条款可为任何目的（包括但不限于任何票据的本金或利息的支付）而支付任何该等款项的日期前至少三个营业日，受托人不得就该等款项收到本条所规定的通知，则，尽管本协议中载有相反的任何内容，受托人拥有收取该等款项的完全权力及授权，并将该等款项适用于收取该等款项的目的，且不受其在该日期之前或之后的三个营业日内可能收到的任何相反通知的影响。

第509条受托人可持有优先债务。

受托人有权就其当时持有的任何贝尔加拿大优先债务享有本第五条规定的所有权利，其程度与贝尔加拿大优先债务的任何其他持有人相同，次级契约中的任何内容均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

 

18

第510节优先债务持有人不受损害的权利。

（a）任何贝尔加拿大高级债务的任何现有或未来持有人在任何时候或以任何方式强制执行本协议中的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为或不作为，或因公司不遵守从属契约的条款、规定和契诺而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能已经或以其他方式受到指控。

（b）就贝尔加拿大优先债的持有人而言，（i）受托人的职责和义务应完全由次级契约的明文规定确定，（ii）除履行次级契约中具体规定的职责和义务外，受托人不承担责任，（iii）不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的次级契约，以及（iv）受托人不得被视为此类持有人的受托人。

第五百一十一条适用于付款代理人。

如在任何时候，除受托人以外的任何付款代理人应已获公司委任，并随后根据本协议行事，则在此情况下（除非文意另有所指），本条第五所用的“受托人”一词应被解释为在其含义范围内延伸至并包括该付款代理人，就所有意图和目的而言，如同该付款代理人是在本第五条中除受托人之外或代替受托人而指定的；但前提是，本第二补充契约第508及509条如作为公司本身的付款代理人，则不适用于公司。

第512条受托人；赔偿不受偏见。

根据基础契约第607节，本第五条的规定不适用于受托人的债权或向其支付的款项。

 

19

第六条

杂项

第601节标题的效力。

本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第602款继承人和受让人。

本协议各方在本第二份补充契约中的所有契诺和协议均应对其各自的继承人具有约束力，并为其允许的继承人和受让人的利益而转让和适用，无论是否如此表示。

第603节可分离性条款。

如本第二补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

关于法律的第604条。

这第二份补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释，但本协议第五条中的从属条款除外，后者应受魁北克省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。

美国《爱国者法》第605节。

双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人必须获得、核实和记录识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。这第二份补充契约的各方同意，他们应向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

FATCA第606节。

付款代理人和受托人有权在遵守《守则》第1471（b）节所述协议或根据《守则》第1471至1474节及其下的任何条例或协议或其官方解释（“FATCA”）以其他方式施加的必要范围内，从本第二个补充契约下的付款中扣除或扣留。公司在此承诺，其应向受托人和付款代理人提供足够的信息（但仅限于公司知悉该等信息的范围内），以使受托人和付款代理人能够分别确定受托人和付款代理人是否有义务就任何

 

20

它将根据本第二份补充契约支付的款项，以根据《守则》第1471（b）节所述协议进行任何预扣或扣除，或根据《守则》第1471至1474节和任何法规以其他方式施加，或根据其达成的协议或对其进行的正式解释或美国与促进实施该协议的另一司法管辖区之间的任何政府间协议（或实施此类政府间协议的任何法律）。

第607节电子通信。

受托人有权接受指示并根据指示采取行动，包括根据本第二份补充契约和基础契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但条件是，公司应向受托人提供有权提供该等指示的在职证书上市人员（“授权人员”），并载有该等授权人员的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，公司应修改该在职证书。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该指示采取行动，则受托人对该指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，并且，如果受托人真诚地相信该等指示是真实的，并且来自声称是该等指示发件人的人，则受托人应有权最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。受托人不对因受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支承担责任，尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，除非该等损失、费用或开支是由受托人的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为造成的。公司同意：（i）在不违反前一句的情况下，承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法的相关保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉与其传送指示有关的任何重大妥协或未经授权使用将在其传送指示方面遵循的安全程序后，立即通知受托人（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；以及（四）在获悉与其传送指示有关的任何重大妥协或未经授权使用安全程序后立即通知受托人。

“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

 

21

第608款受托人持有的资金。

除非另有书面约定，否则受托人持有的资金将保持未投资状态；但对于根据基础契约第十四条存放在受托人的美国政府义务，无需签订此类书面协议。

*****

本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。根据《纽约州电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）的规定，本文书可通过传真签名或其他符合此法的电子签名来执行。

 

22

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本第二份补充契约。

 

 

 

加拿大贝尔附属契约补充契约（2055-B票据）

 

加拿大贝尔附属契约补充契约（2055-B票据）

展品A

该证券是下文所指的契约所指的全球证券，并以存管信托公司、纽约公司（“DTC”）或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以DTC或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让，但在契约中描述的有限情况下除外。

除非本担保书由DTC的授权代表人向公司或其代理人出示，以进行转让、交换、付款登记，且所签发的任何凭证均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO）。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

 

A-1

加拿大贝尔

7.000%固定对固定利率初级次级票据，2055年到期的B系列

 

没有。[•]		$[•]
CUSIP编号：0778FPAQ2
ISIN编号：US0778FPAQ20

加拿大贝尔公司，一家根据加拿大法律正式组建并存在的公司（以下简称“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值，特此承诺于2055年9月15日（“到期日”）向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ • ]百万美元（$ [ • ]），并在符合补充义齿（定义见本反面）中规定的公司延期支付利息的权利的情况下，自2025年2月18日（含）起支付利息（i），按年利率7.000%至但不包括第一个重置日及其后（ii）自（包括）第一个重置日及每个利息重置日起，就其后的每个固定利率期间，至（但不包括）下一个利息重置日、到期日或赎回日（视情况而定）按年利率在每个利息重置日重置，相等于最近一次利息重置确定日的五年期美国国债利率，加上所提供的2.363%的利差，任何后续固定利率期间的利率将不会重置为低于7.000%，每半年于每年的3月15日和9月15日（各自称为“付息日”），自2025年9月15日开始，直至本协议的本金支付或可供支付。利息应按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个3月1日或9月1日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一份或多于一份前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可根据公司的选择，将任何款项支付予该证券（或一份或多于一份前身证券）于将由受托人厘定的该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以受托人认为适当的任何其他合法方式支付，但不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。

如任何预定付息日不是营业日，则该付息日应顺延至下一个营业日，但该款项在预定付息日起至其后的期间内不得计息，除非该利息发生拖欠。如到期日或赎回或偿还日不是营业日，则应在下一个营业日支付赎回或偿还证券时应支付的利息和本金及/或任何金额，但该款项将不会在该到期日或赎回或偿还日起及之后的期间内产生利息，除非出现本金支付违约。

本证券的本金（及溢价，如有）和利息将在公司或其代名人在纽约市曼哈顿区为此目的维持的办事处或代理机构以在付款时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

 

A-2

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工签字方式（或仅在全球证券、传真或电子签字的情况下）签署，否则本证券无权享有义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

以下规定仅适用于作为加拿大居民并根据适用的加拿大证券法下的招股说明书豁免购买本证券的持有人：除非证券法允许，否则该持有人不得在本证券分发日期后四个月零一天的日期之前向加拿大购买者或为加拿大购买者的利益交易本证券。

除非另有特别说明，本证券中的所有美元金额均以美元表示。

 

A-3

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：[ • ]，20 [ • ]

 

贝尔加拿大全球票据证书（2055-B），第[•]

 

A-4

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：[ • ]，20 [ • ]

 

贝尔加拿大全球票据证书（2055-B），第[•]

 

A-5

安全性的逆转

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据日期为2025年2月18日的契约（“基础契约”）以一个或多个系列发行和将发行，并经日期为2025年2月18日的第二份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订，公司、BCE Inc.作为担保人（以下简称“担保人”，该术语包括契约下的任何继任者）和纽约梅隆银行作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），兹提及义齿，以说明公司、担保人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和交付所依据的条款。本证券为本证券票面指定的系列之一，本金总额限制为1,250，000,000美元。

公司有权在任何时候或不时通过向证券持有人发出不少于10日或不超过60日的事先通知，并在适用的赎回通知中可能指明的条件下，选择全部或部分赎回证券，按相当于其本金额100%的赎回价格：（a）自第一个重置日期前90天（包括该日期）开始并于该第一个重置日期（包括该日期）结束的期间内的任何一天；及（b）其后，于任何适用的利息支付日，在每宗个案中连同应计及未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括已订定赎回日期。

在税务事件发生后90天内或之后的任何时间，公司可选择向证券持有人发出不少于10天但不超过60天的事先通知，以相当于其本金100%的赎回价格赎回全部（但不少于全部）证券，连同应计和未付利息（包括递延利息，如适用）至但不包括于确定的赎回日期。

在评级事件发生后90天内或之后的任何时间，公司可自行选择向证券持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知，以相当于其本金金额102%的赎回价格赎回全部（但不少于全部）证券，连同应计及未付利息（包括递延利息，视情况而定）至（但不包括）确定的赎回日期。若本证券发生仅部分赎回的情形，本证券未赎回部分将在注销时以持有人的名义发行新的本系列及类似期限的证券或证券。

本票据所证明的公司债务，包括本票据的本金和溢价（如有）以及本票据的利息，在义齿中规定的范围内和以义齿中规定的方式，是公司对所有现在和未来的贝尔加拿大优先债务持有人和本票据的每个持有人的义务的从属和次级受偿权，通过接受本票据，同意并应受义齿的此类从属条款和义齿的所有其他条款的约束。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契诺和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司、担保人和受托人在受影响的每一系列证券的本金多数持有人同意的情况下，随时修订和修改公司和担保人的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利和义务。义齿还包含条款

 

A-6

允许每个系列的证券在当时未偿付的本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，放弃公司或担保人遵守义齿的某些规定，或两者兼而有之，以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出任何其他补救措施而提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在当时未偿还本金不少于25%的持有人，应已作为受托人向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼，并就提起该诉讼的成本、费用和其他责任向受托人提供合理赔偿，且受托人在该60天期间内不应收到当时本系列证券本金过半数持有人未履行的与该请求不一致的指示，及受托人在接获该通知、要求及提供赔偿后60天内，均未提起任何该等法律程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本证券的转让可于本证券登记册内登记，在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付的任何地方交出本证券以在本公司的办事处或代理机构办理转让登记时，由本证券的持有人或该持有人的获正式书面授权的律师妥为背书，或随附一份格式令公司和证券登记官满意的书面转让文书，据此，将向指定的一个或多个受让人发行一种或多种本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、担保人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

 

A-7

本证券中使用的所有在义齿中定义且未在此定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

A-8

展品b

担保

对于收到的价值，担保人（该期限包括义齿下的任何继承人）在此向背书本担保所依据的证券的持有人和该义齿中提及的受托人提供全额无条件担保，保证该等证券的本金（以及溢价，如有）和利息（“担保义务”）到期并作为到期应付时（无论是在规定的到期日），根据其条款和其中提及的义齿（“担保”）通过宣布加速、要求赎回或其他方式到期应付。如公司（该期限包括义齿下的任何继任人）未能准时支付任何该等担保债务，则担保人在此同意促使任何该等付款在该等款项到期应付时迅速支付，不论是在所述到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，并犹如该等付款是由公司支付。

担保人在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主要债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，无论任何系列的任何证券或本契约的任何无效、不规范或不可执行，不受任何系列的任何证券或本契约的任何未强制执行任何系列的任何证券或本契约的规定的影响，或任何系列的任何证券的持有人或受托人就此授予公司的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；但条件是，尽管有上述规定，未经担保人同意，此种放弃、修改或放任不得增加证券的本金或其利率或增加赎回时应付的任何溢价。担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在公司合并、合并或破产的情况下向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就任何证券或由此证明的债务或就根据根据本契约发行的证券的条款所要求的任何偿债基金付款提出抗诉或通知以及所有要求，并承诺本担保将不会就任何证券解除，除非通过全额支付本金（和溢价，如有）及该等证券的利息。本担保构成付款担保，不构成收款担保。

在符合下述关于本担保从属于担保人其他义务的规定的情况下，本担保不得因各方当事人以后可能同意的任何合同或协议的任何修改、补充、延期或修改，也不得因各方当事人以后可能同意的任何担保义务或任何担保的任何修改、解除或其他变更，也不得因与公司或任何其他人的任何协议或安排而受到损害。担保人在本协议项下的责任是直接和无条件的，可以强制执行，而无需受托人首先诉诸任何其他权利或担保。担保人在本协议项下的义务是不可撤销和无条件的，不受以下因素影响或限制，也不因以下原因而受到任何抗辩、抵销、反诉或终止：（i）本担保的合法性、真实性、有效性、规律性或可执行性或在此担保的公司的责任；（ii）任何适用法律或法规禁止公司支付所担保义务的规定；或（iii）任何其他可能构成对担保抗辩的事实或情况，包括但不限于，任何未能完善或继续完善任何担保权益以担保全部或任何部分的担保债务、任何担保债务无效或不可执行，或担保全部或部分担保债务的任何一方解除。保证人确认，其在执行和交付本保函时，未依赖任何代理、

 

B-1

受托人的保证或其他声明或协议。受托人在本协议项下的所有追索权应按照其在契约项下的权力行使。

下文所述的本担保所从属的担保人的义务不应被视为已全额偿付，除非其持有人应已收到现金（或该等持有人满意的证券或其他财产），以全额偿付当时未偿付的担保人的该等义务。担保人的所有该等义务全部付清后，担保人应就担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项向公司代位行使该等证券持有人的所有权利；但条件是，担保人无权强制执行或收取因该等代位权而产生或基于该等权利而产生的任何付款，直至本金（及溢价，如有）及根据该契约发行的所有同一系列证券的利息应已全额支付。

本担保所证明的义务，在义齿规定的范围内，从属于全部当前和未来担保人优先债务（定义见义齿）的先前付款，并受付权的约束，而本担保的签发须遵守义齿与此相关的规定。本担保所背书的证券的每名持有人，通过接受相同的担保，（a）同意并应受义齿的从属关系条款和义齿的所有其他条款的约束（b）授权并指示受托人代表该持有人采取可能必要或适当的行动，以承认或实现如此规定的从属关系，以及（c）为任何和所有此类目的指定受托人该持有人的实际代理人。本协议的每一持有人，通过接受本协议，特此放弃每一担保人优先债务持有人接受本协议和义齿中的从属条款的所有通知，无论是现在未偿还的还是以后发生的，并放弃每一此类持有人对上述条款的依赖。

本保证中使用的所有在义齿中定义且未在此定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

 

B-2

作为证明，担保人已安排正式签署本文书。

日期：[ • ]，20 [ • ]

 

贝尔加拿大全球票据证书（2055-B），第[ • ] –担保的表示法