附件 5.1
 |
Sullivan & Worcester特拉维夫 28 HaArba‘a St. HaArba’a Towers北塔，35楼 以色列特拉维夫
|
+972-747580480 沙利文律师网 |
2025年9月4日
至：
IceCure Medical医疗有限公司。
7 Ha’Eshel St.，PO Box 3163
Caesarea，3079504以色列
Re：F-3表格上的注册声明
女士们先生们：
我们担任IceCure Medical有限公司（一家根据以色列国法律组建的公司）（“公司”）的以色列法律顾问，涉及其根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415在本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格登记声明（“登记声明”），其中登记了公司不时在最高发行总价为1亿美元的发行中的要约和销售：（i）普通股，每股无面值，公司（分别为“普通股”及“股份”）；（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”，以及认股权证相关的普通股，“认股权证股份”）；（iii）由股份及认股权证组合组成的单位（“单位”），以及股份、认股权证及认股权证股份，统称“证券”）；所有这些可根据《证券法》第415条规则不时延迟或持续发行。
本意见函是应贵方要求提供给贵方的，以使贵方能够根据《证券法》履行S-K条例第601（b）（5）项有关提交注册声明的要求。
有鉴于此，我们审阅了经认证或以其他方式识别并令我们满意的以下文件的正本、影印本或副本：（i）注册声明，本意见函作为证物附在其中；（ii）现行有效的公司组织章程细则（“章程细则”）；（iii）公司董事会（“董事会”）会议记录，其中批准了注册声明的提交以及将就此采取的行动；及（iv）该等其他公司记录、协议、文件及其他文书，以及我们认为相关和必要的公司公职人员、高级管理人员和代表的证书或类似文件，作为下文所述意见的基础（统称“公司文件”）。我们还对我们认为相关和必要的官员和代表进行了询问，作为下文提出的意见的基础。
在这样的审查中，我们承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为认证提交给我们的所有文件与正本文件的符合性、确认为影印本以及后一种文件的正本的真实性。我们亦假设公司向我们传达的所有事实的真实性，以及向我们提供的所有董事会和公司股东会议记录的真实性和准确性，并已根据章程和所有适用法律进行了充分准备。此外，我们已假设，在公司与任何第三方签署并交付任何最终购买、包销或类似协议（据此可发行任何证券）（“证券协议”）时，证券协议将是该第三方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对该第三方强制执行。我们进一步假设，在发行和出售任何证券时，证券的条款及其发行和出售将已确立，以便不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。
|
Sullivan & Worcester特拉维夫 28 HaArba‘a St. HaArba’a Towers北塔，35楼 以色列特拉维夫
|
+972-747580480 沙利文律师网 |
基于并在此前提下，我们认为：
| (1) | 就股份而言，当：（i）获董事会或其授权委员会特别授权发行（“授权决议"）；（ii）注册声明已根据《证券法》生效；（iii）如有需要，已就股份编制适当的招股章程补充文件，根据《证券法》及其下颁布的适用规则提交和交付；（iv）出售股份的条款已根据公司文件正式确立，且不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制；（v）股份已按注册声明及任何招股章程补充文件的设想发行和出售，如适用；及（vi）公司已收到授权决议所规定的代价且该等代价不低于股份面值，股份将有效发行、缴足及不可评估。 |
| (2) | 就认股权证而言，当：（i）获授权决议特别授权发行；（ii）登记声明已根据《证券法》生效；（iii）认股权证协议或与认股权证有关的协议已获正式授权，签立及交付；（iv）认股权证及其发行及出售的条款已按照认股权证协议或协议妥为确立，且不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；（v）认股权证已根据认股权证协议或协议妥为签立及会签，并按登记声明的设想发行及出售；及（vi）公司已收到授权决议所规定的代价（如就认股权证给予任何单独代价），认股权证将构成公司的有效及具法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与或影响债权人权利及一般股权原则有关的一般适用的类似法律。 |
2
|
Sullivan & Worcester特拉维夫 28 HaArba‘a St. HaArba’a Towers北塔，35楼 以色列特拉维夫
|
+972-747580480 沙利文律师网 |
| (3) | 就单位而言，当：（i）在执行、发行及交付单位及与之有关的任何协议时，将已获公司及该等协议的其他各方正式授权、签署及交付，并将是有关各方的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对该等方强制执行；及（ii）有关单位所组成的证券的所有必要条件及行动均已妥为满足或采取，如适用的上文第（1）及（2）款所规定，单位将有效发放，全额支付，不予评估。 |
贵方已告知我方，贵方拟不定期延迟或连续发行该证券，本意见仅限于本协议发布之日起生效的法律，包括规章制度。我们理解，在发行任何证券之前，您将允许我们审阅发行该等证券所依据的公司批准文件和执行文件（包括授权决议和适当的招股说明书补充文件），并且我们将提交我们根据该等证券的条款合理认为必要或适当的对本意见的补充或修订（如有）。
关于我们对证券的意见，我们假设，在发行和出售时以及在任何此类发行将超过公司目前授权的最大股本的范围内，公司被授权发行的普通股数量应已根据章程增加，以便有足够数量的证券被授权并可根据章程发行。
我们事务所的成员获准在以色列国获得律师资格，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见仅限于此处所述事项，除明示事项外，不暗示或可推断任何意见。
我们同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明的“法律事项”标题下提及我所。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据其颁布的SEC规则和条例或根据《证券法》S-K条例第509项要求获得同意的人员类别。
本意见函自本协议发布之日起发出，我们不承担任何义务，将在注册声明生效之日后可能提请我们注意的可能改变、影响或修改本协议所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.） | |
| Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.） | |
3