联合Code of Ethics和内幕交易政策

SLR Capital Partners，LLC（“顾问”）寻求培养和维护诚实、正直和专业的声誉。这种声誉是至关重要的商业资产。对Adviser的信心和信任受到高度重视，必须予以保护。Adviser已根据《顾问法》下的规则204A-1和《投资公司法》下的规则17j-l采用了本Code of Ethics（“准则”）。该守则包括顾问有关个人投资和交易的政策及其内幕交易政策和程序。SLR Investment Corp.、SCP Private Credit Income Code of Ethics LLC、SLR HC BDC LLC和SLR Private Credit BDC II LLC（统称““BDC”或“公司”）以类似方式共同采纳本TERM5。因此，本Code of Ethics适用于顾问和公司（统称“SLR Capital”）的所有访问人员（定义见下文）。

任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债券、债务证据、利息证明或参与任何利润分享协议、抵押信托证明、预组织证明或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证明、证券的存款证明、石油、天然气或其他矿产权的零碎未分割权益、任何证券（包括存单）或任何证券集团或指数（包括其中的任何权益或基于其价值）上的任何看跌、看涨、跨式、期权或特权，或任何看跌、看涨、跨式，在国家证券交易所订立的与外币有关的期权或特权，或一般称为证券的任何权益或票据，或任何权益或参与凭证、任何证券的临时或临时凭证、收据、担保、认股或购买任何证券的权证或权利。

以下不是证券：

在商品交易所交易的商品、期货和期权，包括货币期货，但（i）任何证券集团或指数的期权和（ii）任何证券集团或窄基指数的期货均为证券。

您应该注意，“证券”包括获得证券的权利，以及在集体投资工具（例如有限合伙企业或有限责任公司）中的权益。

顾问致力于遵守旨在打击贿赂和腐败（以下简称“反贿赂”）的法律法规，并根据业绩而不是通过贿赂或腐败寻求和保留业务。

顾问的政策是：

顾问维护书面政策、程序和合理设计的内部控制，以遵守反贿赂法律（“反贿赂计划”）。反贿赂方案包括风险评估程序、教育和培训、审查和批准程序、尽职调查程序、会计程序和独立测试程序。顾问希望其所有代理人和供应商（i）维持适用于其情况并与其面临的风险相称的政策和程序，以及（ii）在任何时候都以符合顾问反贿赂政策的方式行事。

从事或协助行贿的人员，或未遵守所有适用的反贿赂法律、法规和顾问反贿赂及相关政策的人员，可能会受到纪律处分。顾问保留立即终止任何违反顾问反贿赂政策的业务关系的权利。

顾问将进行有针对性的电子邮件审查，对政策的讨论将在道德守则培训中进行。该政策的任何例外情况将报告给管理层。

SLR Capital致力于维护最高标准的商业行为。

SLR Capital及其受监管人员不得以任何方式或行为或从事（1）涉及或甚至制造SLR Capital或任何受监管人员滥用材料、非公开信息的嫌疑或表象或（2）引起或似乎引起对任何客户或投资者的任何违反受托责任的活动。

此外，联邦证券法要求投资顾问保持任何证券的每笔交易的记录，但如下文所述的某些例外情况，即任何访问人在访问人直接或间接影响或控制的账户中持有或持有证券的情况下获得或处置受益所有权。鉴于目前的业务规模，SLR Capital选择要求对所有受监管人员报告交易，以及对某些交易进行预先批准（受守则中特定例外情况的限制），而不是仅要求访问人员。尽管有上述规定，无利害关系的董事不受《守则》的预审和报告要求的约束。然而，对于公司的证券，无利害关系董事必须在本Code of Ethics附录七所述的窗口期进行交易，并随后在交易当天向公司报告交易细节。

SLR Capital制定了以下有关个人证券交易和此类个人证券交易报告的政策和程序，以确保每位受监管人员满足本守则的要求。

所有受监管人员都必须遵守联邦证券法、顾问对其客户所承担的信托义务（如适用）以及本守则。

所有被监管人员都必须遵守顾问和BDC采用的内幕交易政策和程序，这些政策和程序出现在本Code of Ethics的附录七中，并以此引用方式并入本文。

法律要求每名受监管人员在其知道或有理由相信其或任何其他受监管人员违反本守则任何规定的情况下，应及时通知首席合规官或指定人员。如果被监管人员知道或有理由相信首席合规官违反了本准则的任何规定，被监管人员必须及时通知首席财务官，而无需通知首席合规官。

SLR资本致力于培养合规文化。因此，如果您对合规有任何疑问，SLR Capital敦促您联系首席合规官或指定人员。你不会被处罚，你在单反资本的地位不会因与

首席合规官。违规或涉嫌违规的报告也可以匿名提交给首席合规官或指定人员。对善意举报违反或涉嫌违反本准则的任何人采取的任何报复行动本身就是违反本准则的行为，需要采取适当的纠正行动，包括解雇。

SLR Capital将向所有受监管人士提供本守则及所有后续修订的副本。根据法律，所有受监管人员必须反过来向首席合规官或指定人员提供书面确认，说明他们最初收到和审查本守则、他们对本守则的年度审查以及他们收到和审查本守则的任何后续修订。

被监管人员购买可报告证券（基础广泛的证券除外）以及被监管人员参与首次公开发行或有限发售，需要由合规官以书面形式预先批准，同时需要双方合伙人的具体批准。

受监管人员销售可报告证券（基础广泛的证券除外）需要由合规官以书面形式提前获得预先批准，并同时获得合作双方的具体批准。

所有受监管人士个人买卖证券（宽基证券除外）须遵守以下进一步规定及/或限制。

有一种假定是，受监督者可以对该人的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的账户施加某种程度的影响或控制。因此，直系亲属同住一户的交易受本政策约束。受监管人可以通过向首席合规官提出令人信服的书面证据来反驳这一推定，并请求豁免此处的一项或多项政策。所有豁免必须由首席合规官以书面形式批准。

以下程序适用于被监管人或其共享同一住户的直系亲属将出售（“被监管人出售交易”）或获得（“被监管人购买交易”；连同“被监管人出售交易”，“被监管人交易”）实益所有权权益且须由合规人员以书面形式获得事先预批准的要求的所有交易。

要求对受监管人员交易进行预先许可的请求将以保密方式和书面形式（通过顾问的电子邮件网络）提交一名合规干事和两名合作伙伴注意。代表该合规官和双方合伙人的回复将在两（2）个工作日内（涉及涉及公开交易的可报告证券的受监管人交易请求）和五（5）个工作日内（涉及涉及其他可报告证券的交易请求）通过电子邮件以保密方式和书面形式传达。

首席合规官和双方合伙人可全权酌情决定以任何理由或无理由拒绝对受监管人购买交易进行预审。

如果首席合规官和双方合伙人确定受监管人正在不公平地从任何客户交易（定义见下文）、任何上述交易限制或本守则以其他方式确定，或该交易与任何客户交易（定义见下文）、任何上述交易限制相冲突或似乎与任何客户交易相冲突，则受监管人的出售可能会被拒绝批准。被监管人可能不公平地从客户交易中获益，或被监管人出售可能与客户交易相冲突或似乎与客户交易相冲突的认定将是主观和个性化的，可能包括有关信息及时和充分传播、出价和要约的可用性以及被认为与个别客户交易或一系列交易相关的其他因素的问题。不批准被监管人出售可能对被监管人或被监管人家庭成员造成代价；因此，每个被监管人都应该非常注意遵守SLR Capital的交易限制，避免利益冲突或利益冲突的出现。

对被监管人买卖交易的不认可，应当采取书面形式。被监管人可在收到不批准通知后的两个工作日内，以书面通知方式向合伙人对任何此类不批准提出上诉。

被监管人在公开交易的可报告证券中的交易，除非事先得到合规官的书面批准，否则必须通过在顾问处的记录账户来执行。“记录账户”被定义为顾问的正式、记录账户，其中必须维护所有持有的具有实益所有权权益的公开交易可报告证券。该账户必须在银行、注册经纪交易商托管人或注册投资顾问处持有，确保顾问对这些持股有完整、准确的记录。

所有其他可报告证券中被监管人交易的确认必须迅速以保密和书面形式转达首席合规官的注意。

准入人员必须向首席合规官或指定人员提交定期书面报告

关于他们的证券持有、交易和账户，以及其他人的证券，如果访问人对此类证券和其他人的账户拥有实益所有权权益，如果访问人对此类账户具有直接或间接影响或控制。1提交这些报告和这些报告的内容的义务受联邦证券法管辖。这些报告旨在确定当访问人投资于证券或持有允许这些投资的账户时可能出现的利益冲突，并促进遵守本准则。Adviser对隐私问题很敏感，会尽量不把你的报告不必要地透露给任何人。报告表附后。

未及时、准确、完整地报备，是严重违反佣金规则和本准则的行为。如果访问者迟交报告，或提交的报告具有误导性或不完整，访问者可能会面临制裁，包括向首席合规官点名、扣留工资或奖金，或终止雇佣关系。

***如果季度交易报告会重复首席合规官或指定人员已经收到的交易确认书或账户报表中包含的信息，则无需向首席合规官或指定人员提交季度交易报告，前提是这些交易确认书或报表不迟于交易发生的日历季度结束后30天收到。***

要求列出受上述V.A.1、V.A.2和V.A.3（a）约束的交易或持股的例外情况：除非SLR Capital提出要求，否则您无需就您没有直接或间接影响或控制的任何账户（例如通过注册投资顾问的完全全权委托管理账户）提交（i）持股或交易报告，或（ii）就根据自动投资计划进行的交易提交交易报告。您仍必须在您的账户清单中识别该账户的存在。但是，覆盖自动投资计划预先设定的时间表或分配的交易或由您在完全全权委托管理账户中指导的交易，必须包含在季度交易报告中。

为了利用例外的第（i）部分（您没有直接或间接影响或控制的账户），访问人员必须提供：

首席合规官或指定人员将在切实可行的范围内尽快审查访问人员提交的每份报告，以及维护其账户的机构的每份账户报表或确认。无论如何，所有首次披露报告将在收到后20个工作日内完成审核，所有及时提交的季度交易报告的审核将在收到的季度末完成，年度持股报告将在每年3月1日前完成审核。作为其审查的一部分，首席合规官或其指定人员将确认已获得所有必要的预先批准。为确保充分审查，有关合规办公室成员的文件将由合规办公室的另一名成员审查，或者如果只有

合规办公室1名成员，由首席财务官担任。

首席合规官将编写一份记录上述审查和注意到的任何例外情况的报告，并在收到报告的季度结束后的60天内分发给合作伙伴。

对提交的持有和交易报告的审查将不仅包括评估访问人是否遵守了本准则的所有必要程序，例如预先批准，还可能：将个人交易与任何受限制名单进行比较；评估访问人是否为其自己的账户交易他或她为客户交易的同一证券，如果是，客户是否收到了与访问人收到的一样有利的条款；定期分析访问人的交易是否存在可能表明滥用的模式，包括市场时机；调查访问人为自己的账户实现的业绩质量与他或她为客户实现的业绩质量之间的任何实质性差异；调查访问人为自己的账户进行交易时盈利的交易百分比与他或她为客户进行交易时盈利的百分比之间的任何实质性差异。

礼物。禁止被监管人员不正当地利用职务之便，从与SLR Capital有业务往来的任何个人或公司获取有价值的物品。被监管人员必须向合规官报告从与公司有业务往来的任何人或公司收到的任何价值超过300美元的礼物。不请自来的商务娱乐活动，包括文化和体育活动的餐食或门票，在以下情况下无需报告：a）不那么频繁或价值如此之高，以致引起不当问题；b）提供娱乐活动的人出席了活动。

无论价值多少美元，被监管人员不得向与证券或金融组织、交易所、成员公司、商品公司、新闻媒体或客户有关联的人员赠送或提供在当时情况下不适当的、或不符合适用法律或法规的娱乐活动。在向与公司有业务往来的任何个人或公司赠送任何价值超过300美元的礼物之前，人员必须获得任一合作伙伴和合规官的许可。

被监管人员不应向自己或单反资本赠送或接受如果公开就会令自己或单反资本难堪的礼物或娱乐。

被监管人员必须确认收到合规手册，因此，您收到本守则的副本，并且您已阅读并理解合规手册。为此目的的表格作为附录一附于本守则。

受监管人士须于成为受监管人士或本守则生效日期（以较后日期为准）及其后每年证明，你已阅读及理解本守则，并承认你须遵守本守则。每份年度证书还将说明您在上一年遵守了本准则的所有要求。

如果您违反本守则，包括提交迟交、不准确或不完整的持股或交易报告，您将受到补救行动，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：（1）警告；（2）追缴利润；（3）处以巨额罚款；（4）降职，这可能是实质性的；（5）暂停雇用，有薪或无薪；（6）终止雇用；或（7）转介民事或政府当局，以进行可能的民事或刑事起诉。如果您通常有资格获得酌情奖金，任何违反守则的行为也可能会减少或消除您的奖金的酌情部分。

首席合规官将维持下列记录，为期五年，除非下文进一步详细说明。这些记录将在顾问的主要营业地点保存至少两年，并在一个容易获得但有保障的地方保存整整五年。

就本准则而言，如果通过顾问的电子邮件网络提供给首席合规官，则将考虑向首席合规官发送所有通知、报告、许可请求、问题、联系人或其他通信。

首席合规官将每年对该守则进行审查，以确保其达到目标，公平有效地运作，并且不会对顾问或受监管人员造成过度负担。首席合规官应以不低于每年一次的频率向公司董事会发出书面报告，说明他或她因每次此类审查而得出的调查结果和建议。

鼓励受监管人员如对守则的实施或改进有任何意见、问题或建议，请与首席合规官联系。

单反资本确认和认证

遵约政策和程序手册

特此向SLR资本证明：

（1）收到并审核了SLR Capital的合规政策与程序手册（“合规手册”）；

（2）如果我对合规手册中包含的任何政策或程序有疑问，我从适当的SLR Capital人员那里收到了对这些问题的满意答复；

（三）本人充分理解合规手册所载政策和程序；

（四）本人理解并承认受《合规手册》约束；

（5）在我与SLR Capital的关联期间，我将始终遵守合规手册中包含的政策和程序，并同意在某些情况下，合规手册可在我与SLR Capital的关联终止后继续适用于我。

（6）本人理解并承认，如果本人违反合规手册的任何规定，本人将受到补救行动，其中可能包括但不限于以下任何一项或多项：（a）警告；（b）上缴利润；（c）处以巨额罚款；（d）降职，这可能是实质性的（e）暂停雇用、有薪或无薪；（f）终止雇用；或（g）转介民事或政府当局，以进行可能的民事或刑事检控。我进一步理解，如果我有资格获得酌情奖金，如果我违反合规手册，这可能会减少或消除我的奖金的酌情部分。

单反资本
证券账户的初次和年度报告

根据SLR Capital的政策和程序，请说明您是否持有您拥有影响力或控制权的证券账户和/或您拥有实益所有权权益的任何证券1（“证券账户”）。证券账户包括在经纪商、银行、投资顾问或资金经理处持有的任何类型的账户。

我确实维护证券账户。

我不维护证券账户。

如您在上述表示您确实维护了证券账户，请（1）在尚未提供的情况下填写个人交易账户和/或相关交易账户指示函（随函附上），（2）提供下表中的信息（必要时使用额外纸张），以及（3）附上以下所标识的每个账户的最近一期账户报表列示持有量的副本：

本人证明本表准确、完整，并已将本人所有证券账户的对账单（如有）附后。

单反资本
季度经纪账户
和非经纪交易报告

注意事项：

1.本报告未定义的大写术语在SLR资本的Code of Ethics（“准则”）中定义。

2.您必须促使维持您有影响力或控制的账户并持有您拥有实益所有权权益的证券的每个经纪自营商及时向首席合规官提供该账户所有交易的确认副本和该账户的对账单副本，并且您必须在每个日历季度结束后的30天内向首席合规官报告所有在未使用证券注册经纪自营商的情况下进行的交易，但不可报告证券的交易除外。

以下签字人已要求您从以下经纪商处收到代表他或她的重复对账单和确认书：

以下是未通过经纪自营商报告和/或执行的证券交易，即在上一个日历季度。

通过签署这份文件，我就是在证明，我对每一个进行证券交易的经纪账户都造成了重复确认和重复对账单发送给SLR Capital的首席合规官。

1.需要报告的交易。您应该报告您在日历季度期间获得或处置您拥有金钱权益的任何证券的每笔交易。“受益所有权权益”一词是证券交易委员会长期以来发布的意见和发布的主题，通常意味着您将获得拥有证券的金钱利益。该术语包括但不限于以下情况和《守则》中的任何其他例子：

（a）证券由经纪人、托管人、银行和质权人等他人为您的利益而持有的；

（b）为同住一户的直系亲属的利益而持有证券的；

（c）如果您是控股权益人，或者您对该实体持有的证券拥有或分享投资控制权，则证券由您拥有权益的公司、合伙企业、有限责任公司、投资俱乐部或其他实体持有；

（d）凡证券由你作为受托人的信托持有，而根据该信托，你或你的任何直系亲属对本金或收入拥有既得利益；及

（e）凡证券是在你作为委托人的信托中持有的，除非为了让你撤销信托而需要所有受益人的同意。

尽管有上述规定，以下交易无需报告：

（a）属于美国直接义务的证券交易；

（b）在你并无直接或间接影响或控制的任何帐户进行的交易；或

（c）注册开放式投资公司的股份。

2.证券名称。说明发行人的名称和证券的类别，例如普通股、优先股或指定发行的债务证券，包括利率、本金金额和到期日（如适用）。在取得或处分期货合约的情况下，认沽、认购期权或其他权利，简称“期权”，说明受期权约束的证券的所有权和期权的到期日。

3.期货交易。请记住，所有确认、购销报告、月末报表的副本必须由您的经纪人发送给Adviser。如果您报告未来的交易，请仔细检查以确保发生这种情况。

4.交易日期。在市场交易的情况下，说明交易日期，而不是结算日期。

5.交易性质（买入或卖出）。说明交易的性质，例如购买或出售证券、购买或出售期权或行使期权。

6.涉及的证券金额（股数）。说明股票数量、票面金额

债务证券或其他证券的其他单位。对于期权，请说明受期权约束的证券数量。如果您的所有权权益是通过配偶、亲属或其他自然人或通过合伙企业、信托、其他实体，请说明交易涉及的全部证券金额。在这种情况下，如果您愿意，也可以表明您对交易的兴趣程度。

7.购买或出售价格。说明每股或其他单位的买入或卖出价格，不包括经纪佣金或其他执行费用。在期权的情况下，说明当前可行使的价格。不涉及现金的交易无需报价。

8.经纪人、交易商或银行进行交易。说明与之进行交易或通过之进行交易的经纪人、交易商或银行的名称。

9.签名。在提供的空格中签署表格。

10.报告的归档。此报告应不迟于每个日历季度结束后的30个日历日提交。

单反资本

个人交易账户
方向函

这个可能关心的对象是谁：

本人，__________________________（打印名称），目前在贵机构设有投资账户，现要求将贸易确认书和月度账户对账单副本在以下地址分发给我的雇主SLR Capital：

Attn：首席合规官
SLR Capital Partners，LLC
公园大道500号3楼
纽约，NY 10022

如果您有任何疑问，请随时与我联系。感谢您的合作。

真诚的，

姓名：__________________________________

日期：__________________________________

电话：______________________________

单反资本

相关交易账户
方向函

这个可能关心的对象是谁：

本人，______________________（打印您的姓名），目前在贵机构维持投资账户。因本人与属SLR Capital员工的______________________（打印员工姓名）有关联关系，特此要求将贸易确认书和月度对账单副本散发至以下地址：

Attn：首席合规官
SLR Capital Partners，LLC
公园大道500号3楼
纽约，NY 10022

如果您有任何疑问，请随时与我联系。感谢您的合作。

真诚的，

姓名：______________________________________

日期：______________________________________

电话：__________________________________

单反资本

私人投资的初次和年度报告

根据SLR Capital的政策和程序，请说明您是否维持您拥有影响力或控制权的私人投资以及您拥有实益所有权权益的任何私人投资。1私人投资一词通常被定义为无形投资，SLR Capital对其进行了非常广泛的解释。私人投资的例子可能包括企业或公司的股权、对企业或公司的贷款、对对冲基金或有限合伙企业的投资，或在您家中或保险箱中持有的证券。通常不被视为私人投资的投资例子是你的主要住所、度假屋、汽车、艺术品、珠宝、古董、邮票和硬币。

我确实保持着私人投资。

我不维持私人投资。

如果您在上面表示您确实维持私人投资，请提供下表中的信息（如有必要，使用额外的纸张）：

本人证明本表及任何附件准确、完整，构成本人的全部私人投资。

内幕交易政策和程序

一、背景

所有个人证券交易均受这些内幕交易政策和程序的约束。然而，遵守这些程序施加的交易限制绝不能确保完全遵守这些程序中定义的在拥有内幕信息时禁止交易的规定。

内幕交易——在掌握重大、非公开信息或不正当地向他人传达此类信息的情况下交易证券——可能会使一个人面临严厉的处罚。刑事制裁可能包括最高1,000，000美元的罚款和/或十年监禁。证监会可以追回通过内幕交易获得的利润或避免的损失，获得最高三倍于非法所得或避免损失的处罚，和/或发布永久禁止任何从事证券行业内幕交易的人员的命令。此外，投资者可能会因内幕交易违规提起诉讼，寻求赔偿损失。

这些内幕交易政策和程序的起草范围很广，将以类似方式适用和解释。无论是否发生联邦调查，SLR Capital都认真看待任何违反这些内幕交易政策和程序的行为。任何违规行为都构成纪律处分的理由，包括解雇和/或移交给民事或政府当局，以进行可能的民事或刑事起诉。

内幕交易的法律是复杂的；合法的被监管人可能不确定这些内幕交易政策和程序在特定情况下的适用。一个问题可能会阻止纪律处分或复杂的法律问题。受监管人员应将与这些内幕交易政策和程序有关的任何问题直接提交给合规官员。如果被监管人员知道或有理由相信违反这些内幕交易政策和程序的情况已经发生或即将发生，他或她还必须立即通知合规人员。

凡内幕交易政策和程序中使用但未定义的大写术语，其各自含义在SLR资本的Code of Ethics中定义。

ii.坚定政策声明

A.在任何时候，SLR资本的客户利益必须优先于个人利益。

B.以重大为依据在公开市场买卖证券，禁止非公开信息。同样，禁止基于重大、非公开信息在私人交易中买卖证券，除非在与证券发行人的私人交易有关的有限情况下获得该信息，在这种情况下，私人交易本身是被允许的。被禁止的交易将包括（i）为被监管人自己的账户或被监管人直接或间接影响或控制的账户购买或出售，（ii）为客户的账户，或（iii）为顾问的库存账户购买或出售。如果任何被监管人员不确定信息是否“重要”或“非公开”，他或她应该咨询首席合规官。

E.禁止向不适当人员披露材料、非公开信息，无论是否考虑，即“给小费”。材料，非公开信息必须在“需要知道的基础上”仅向适当人员传播。这将包括任何保密讨论

发行人与Adviser公司人员之间。如果出现关于谁知道重要的非公开信息的问题，应该咨询首席合规官。

F.以材料为依据协助任何人办理业务，禁止通过第三方提供非公开信息。

G.鉴于Gabelli & Co./GAMCO Investments，Inc. SEC的诉讼程序，很明显，当投资组合经理由于其在发行人的公务，在相对持续的基础上能够接触到内幕信息时，自我报告程序不足以发现和防止内幕交易。因此，顾问或顾问雇员均不得买卖任何顾问雇员为其雇员或内部人士的任何公司所发行的任何证券。所有受监管人员必须向首席合规官报告或指定他们与任何发行人可能存在的任何从属关系或业务关系（其表格作为附录A附于本协议）。

H.被监管人应了解，如果SLR Capital知悉有关标的证券发行人的重大、非公开信息，即使特定被监管人本人并不知晓此类信息，或为客户进行某些交易，SLR Capital将不承担通过实施这些内幕交易政策和程序而导致的个人账户的任何损失。

一、公司的政策是，受监管人员只能在“窗口期”内购买或出售公司证券，该“窗口期”通常开始于公司公开发布季度或年度财务业绩后的第二个工作日，并延长至公布业绩的季度的最后一个日历月的15日（或BDC的首席执行官（“首席执行官”）或BDC的首席运营官（“COO”）和CCO可能指定的更短或更长的时间。然而，被监管人员在窗口期从事公司证券交易的能力并不是自动的或绝对的。情况可能阻止或延迟或加速打开窗口期或导致窗口期缩短或加长。此外，除根据先前批准的交易计划外，拥有重大非公开信息的个人即使在窗口期内也不得进行交易。

尽管有上述规定，受监管人士也可以根据交易计划购买或出售公司证券。如本文所用，“交易计划”一词是指根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条规则并满足所有要求并经公司首席合规官批准的预先安排的交易计划。交易计划只能在（i）被监管人员在他们原本被允许购买或出售公司证券的时间到期之前订立、修改或终止，以及（ii）在公司首席合规官事先批准的情况下。每位受监管人士应负责确保遵守规则10b5-1（c）关于他们可能在到期前订立、修改或终止的任何交易计划的要求，尽管事先已获得公司首席合规官的批准。

此外，受监管限制，顾问可在封闭窗口期内授予代表酌情奖金的限制性股票单位（“RSU”），作为员工递延薪酬计划（“奖励”）的一部分，前提是（1）顾问、首席执行官和首席运营官不掌握重大非公开信息（“MNPI”）；（2）该授予不需要在公开市场上购买公司证券，而是代表顾问当时持有的公司证券的转让或潜在转让；以及（3）CCO提前批准该授予。如果裁决代表非酌情补偿，则仅可在顾问、首席执行官和首席运营官不拥有MNPI时的开放窗口期授予RSU。

H.以下审查对这些内幕交易政策和程序很重要的原则：

1.什么是“物质”信息？

当一个理性的投资者极有可能认为信息对他或她的投资决策很重要时，信息就是“重要的”。通常，如果信息的披露将对公司证券的价格产生实质性影响，则信息是重要的。不存在确定信息是否重要的简单“亮线”测试；对重要性的评估涉及高度针对事实的查询。然而，如果你收到的信息是或可能是你交易决策的一个因素，你必须假设这些信息是重要的。受监管人员应将有关信息重要性的任何问题直接提交给首席合规官或指定人员。

重要信息通常与公司的业绩和运营相关，例如，包括股息变化、收益结果、先前发布的收益估计的变化、重大的合并或收购提议或协议、重大诉讼、清算问题以及非凡的管理发展。重要信息也可能与证券的市场相关。关于购买或出售证券的重大订单的信息，在某些情况下，可能被视为重要信息；同样，关于财经报刊报道的发布前信息也可能被视为重要信息。此外，有关一个发行人的非公开信息可能对同一或相关行业的第二个发行人具有重大意义。

2.什么是“非公开”信息？

信息在向市场投资者广泛传播之前是“非公开”的。这种传播的有形证据，是信息公开的最好标志。例如，信息是通过向欧盟委员会或其他一些政府机构提交的公开文件，或通过道琼斯“磁带”或《华尔街日报》或其他一些一般发行量的出版物，并在经过足够的时间使信息得到广泛传播后，才向公众公开的。如果你认为你掌握了一家发行人的信息，这让你比其他投资者更有优势，那么这些信息很可能是非公开的。

3.识别内幕消息。

在为自己或他人（包括客户）执行任何交易之前，受监管人员必须确定他或她是否有权获得重要的、非公开的信息。如被监管人员认为他或她可能获得重要的、非公开的信息，他或她应：

a.立即提醒首席合规官或指定人员，以便将适用的证券列入限制名单。

b.不得代表本人或为包括客户在内的其他人买卖证券（除非在与证券发行人的私人交易有关的有限情况下获得信息，在这种情况下，私人交易本身是允许的）。

c.不向顾问内部或外部传达信息，但向首席合规官或指定人员（或在与证券发行人进行私人交易的有限情况下，向参与交易且需要了解信息的顾问内部受监管人员）传达信息除外。

首席合规官将审查问题，确定信息是否重要

和非公开，如果是，顾问应该采取什么行动。

4.与上市公司的联系。

与上市公司的联系可能代表Adviser研究工作的一部分，Adviser可能会根据其通过这些联系和对公开信息的分析形成的结论做出投资决策。然而，当被监管人员在这些接触过程中了解到重要的、非公开的信息时，可能会出现棘手的法律问题。例如，一家公司的首席财务官可能会过早披露季度业绩，或者投资者关系代表可能会有选择地向某些投资者披露负面消息。在这些情况下，顾问必须对其进一步的行为做出判断。为了保护自己、客户和顾问，如果被监管人员认为他或她可能已经收到了重要的、非公开的信息，他或她应该立即联系首席合规官。

5.投标报价。

要约收购是内幕交易法中特别关注的问题，原因有二。首先，要约收购活动往往会导致目标公司证券价格的异常波动。这段时间的交易更容易引起监管关注，并产生不成比例的内幕交易案例。其次，委员会采取了一项规则，明确禁止交易和“给小费”，同时掌握从提出要约的公司、目标公司或任何一方代表行事的任何人收到的有关要约收购的重要、非公开信息。被监管人员在知悉与要约收购有关的非公开信息时，必须特别谨慎。

iii.适用于所有受监管人的内幕交易程序

建立了以下程序，以帮助被监管人员避免内幕交易，并帮助顾问公司预防、发现和实施对内幕交易的制裁。每个被监管人员都必须遵循这些程序，否则将面临严重制裁的风险，包括撤职、重大个人责任和刑事处罚。如果被监管人员对这些程序有任何疑问，应咨询首席合规官或指定人员。

A.被监管人员的责任。

所有被监管人员必须努力确保违反这些内幕交易政策和程序的行为不会有意或无意地发生。在这方面，所有受监管人士（无利害关系董事除外）均有责任：

（a）阅读、理解并同意遵守这些内幕交易政策和程序。受监管人员将被要求签署一份确认书，表明他们已阅读并理解合规手册，因此他们在守则下的责任；

（b）确保他们的账户、他们直接或间接影响或控制的任何账户或任何客户的账户在被列入限制名单的证券中不发生交易，或无论被列入限制名单的证券如何，他们拥有重大、非公开信息（除非在与证券发行人的私人交易有关的有限情况下获得信息，在这种情况下，私人交易本身是被允许的）；

（c）不披露从任何来源获得的内幕消息，以

不合适的人。向家人、朋友或熟人披露将成为立即终止和/或移交民事或政府当局以进行可能的民事或刑事起诉的理由；

（d）在出现有关内幕交易的问题或怀疑可能违反这些内幕交易政策和程序时，咨询首席合规官或指定人员；

（e）确保顾问从内部和外部经纪公司收到被监管人员账户的确认和报表副本以及此类被监管人员同住一户的直系亲属；

（f）就公众公司的所有外部业务活动、董事职务或超过5%的股份所有权向首席合规官或指定人提供咨询意见。未经首席合规官或首席合规官的指定人员事先书面同意，任何受监管人士不得作为雇员、东主、合伙人、顾问、受托管理人员或董事从事任何外部业务活动（其表格附于本协议附录A）；和

（g）知悉及监察任何身为上市公司股东、董事及/或高级管理人员的客户。任何异常活动，包括购买或出售限制性股票，都必须提请首席合规官或指定人员注意。

B.安全。

为防止意外传播材料、非公开信息，人员必须遵守以下准则：

未经许可人员进入场所时告知管理。在有保密和安全档案的区域随时锁门。避免在公共区域讨论敏感信息。

避免在消息设备上留下机密信息。保持对敏感文件的控制，包括仅供内部传播的讲义和副本。

确保正确发送包含敏感信息的传真和电子邮件，并确认收件人已收到预定信息。

不允许向未经授权的人员提供密码。

iv.监督程序

监管程序可分为两类——防范内幕交易和侦破内幕交易。

A.防止内幕交易

为防止内幕交易，首席合规官或指定人员应：

1.维护一份限制名单，其中包括任何公司的名称，无论是否是Adviser的客户，关于Adviser的一名或多名个人有受托关系或可能有未公开披露的重要信息。受限制名单由首席合规官及其指定人员维护。首席合规主任或指定的其他合规主任须负责：（i）决定是否有任何特定

证券应列入限制名单；（ii）确定何时应将证券从限制名单中删除；（iii）确保及时将证券加入或从限制名单中删除，视情况而定，频率不低于每季度一次。

2.回答有关SLR资本的政策和程序等问题；

3.解决SLR Capital的高级职员、董事或雇员收到的信息是否构成内幕信息的问题，并确定应采取何种行动（如有）；

4.定期审查这些内幕交易政策和程序，并根据需要进行更新；

5.当确定被监管人员存在内幕信息时：

（a）采取措施，防止在“需要知道”的基础上向适当的受监管人员以外的人员传播这类信息，并

（b）不允许任何SLR Capital员工通过拒绝任何预先清算请求来执行有关发行人的任何证券的任何交易（除非在与证券发行人的私人交易相关的信息获得的有限情况下，在这种情况下，私人交易本身是被允许的）；

1.对内幕交易实施定期“提醒”告知程序；

2.与每个交易员确认是否有任何发行人获得Adviser的内幕消息的频率不低于每季度一次；和

3.由于顾问作为一个实体被视为拥有有关此类证券发行人的内幕信息，因此编制并维护任何受监管人不得交易的证券的受限名单，并确定何时将证券从受限名单中移除。

B.内幕交易的侦破

侦测内幕交易，首席合规官或指定人员应：

1.审查被监管人员提交的每日确认和季度交易活动报告；和

2.迅速调查所有可能违反这些内幕交易政策和程序的举报。

C.向管理层提交的特别报告

一旦获悉可能违反SLR Capital的内幕交易政策和程序，首席合规官或指定人员应立即向管理层准备一份书面报告，提供完整的细节，其中可能包括（1）所涉特定证券的名称（如有），（2）SLR Capital获悉潜在违规并开始调查的日期；（3）所涉账户和个人；（4）因调查而采取的行动（如有）；以及（5）进一步行动的建议。

D.向管理层提交的一般报告

首席合规官将至少每年向Adviser管理层编写一份书面报告，列出以下部分或全部内容：

1.发现和防范内幕交易的现有程序汇总；

2.最近一年的程序变更汇总；

3.自上次报告以来，有关任何涉嫌内幕交易的任何调查（无论是内部调查还是监管机构调查）的全部详细信息、调查结果以及任何此类调查迅速对程序进行的任何变更的描述；和

4.对当前程序的评估和对程序预期变化的描述。

单反资本

外部业务活动的初次报告

按照SLR Capital的政策和程序，请说明是否从事任何外部经营活动。外部经营活动包括但不限于担任其他经营机构的所有者、合伙人、受托人、高级管理人员、董事、发现者、推荐人或雇员进行补偿，或本人在SLR Capital通常职责之外的任何补偿活动。1

我确实从事外部商业活动

本人不对外从事任何经营活动

如您在上面注明确实从事外部经营活动，请填写下表（必要时使用额外纸张）：

本人证明本表及任何附件准确、完整，构成本人所有对外经营活动。