附件 3.1
指定证明书
的
B系列参与优先股
的
National Instruments Corporation
（根据《公约》第151条
特拉华州一般公司法）
National Instruments Corporation是一家根据特拉华州一般公司法组建和存续的公司（以下简称“公司”），兹证明公司董事会按《一般公司法》第151条的要求，于2023年1月12日以书面一致同意方式通过以下决议：
决议，根据本公司董事会（下称“董事会”或“董事会”）根据《公司注册证书》的规定授予和授予的权力，董事会特此创建一系列公司优先股，每股面值0.01美元（“优先股”），并在此说明股份的名称和数量，并确定相关权利、优惠和限制如下：
B系列参与优先股:
第1节。指定和数额.该系列股票应指定为“B系列参与优先股”（“B系列优先股”），构成B系列优先股的股票数量应为200万股（2,000，000股）。该等股份数目可藉董事会决议而增加或减少；提供B系列优先股的股份数目不得减少至少于当时已发行的股份数目加上在行使尚未发行的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何可转换为B系列优先股的未发行证券转换时保留发行的股份数目。
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第2节。股息及分派.
(A) 除任何系列优先股（或任何类似股票）的任何股份的持有人在股息方面享有优先于B系列优先股的权利外，B系列优先股的持有人，优先于公司每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）的持有人，以及任何其他初级股的持有人，均有权在董事会宣布的情况下，从为此目的合法可用的资金中获得收益，在每年的3月、6月、9月和12月的第一天（每个这样的日期在此称为“季度股息支付日”）以现金支付的季度股息，从首次发行B系列优先股的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分）等于（a）1美元或（b）中的较高者，但须按下文所列的调整准备金计算，为所有现金股息的每股总额的1000倍，以及自上一个季度股息支付日起，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行B系列优先股的任何股份或零碎股份以来，在普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配总额（以实物支付）的1000倍。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细或合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，则在每宗该等个案中，B系列优先股股东根据前一句（b）款在紧接该事件发生前有权享有的款额，须按该数额乘以分数加以调整，分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。
(b) 公司在宣布普通股的股息或分配（以普通股股份支付的股息除外）后，须立即宣布本条（a）段所规定的B系列优先股的股息或分配；但如在任何季度股息支付日至其后的下一个季度股息支付日期间，并无就普通股宣布股息或分配，然而，B系列优先股的股息为每股1美元，应在其后的季度股息支付日支付。
（c） B系列优先股的股息应自发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积并累积，除非该等股份的发行日期在第一个季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，该等股份的股息应自该等股份的发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权收取季度股息的B系列优先股股份持有人的记录日期之后的日期，并在该季度股息支付日之前，在任何一种情况下，该等股息应自该季度股息支付日开始累积。应计但未支付的股利不计利息。就B系列优先股股份支付的股息，其数额低于该等股份应计和应付时该等股息的总额，应按股份比例在当时所有该等股份中分配。董事会可订定一个纪录日期，以决定B系列优先股的股份持有人有权收取在该等股份上宣布的股息或分派的付款，而该纪录日期须在订定支付该等股息或分派的日期前不多于六十（60）天。
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第3节。投票权.B系列优先股的股份持有人享有下列表决权：
(A) 除下文所列的调整条文另有规定外，B系列优先股的每一股份，其持有人均有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000票。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，在每一种情况下，B系列优先股股东在紧接该事件之前有权获得的每股票数应通过将该票数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股数，分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股数。
(b) 除本文另有规定外，在任何其他指定证书中，创建一系列优先股或任何类似股票，或根据法律，B系列优先股的股东和拥有一般表决权的公司普通股和任何其他股本的股东，应作为一个类别，就提交公司股东表决的所有事项一起投票。
（c） 除本文所述或法律另有规定外，B系列优先股持有人不享有特别表决权，采取任何公司行动也不需要他们的同意（除非他们有权与本文所述的普通股持有人一道投票）。
第4节。某些限制.
(A) 凡按第2条的规定须就乙类优先股支付的季度股息或其他股息或分派出现拖欠，其后直至所有已发行的乙类优先股的应计未付股息及分派（不论是否已宣布）均已足额支付为止，公司不得：
（i）就排名低于B系列优先股的任何股份（在股息方面或在清盘、解散或清盘时）宣派或支付股息，或作出任何其他分派；
（ii）就任何与B系列优先股处于平价（就股息而言，或在清盘、解散或清盘时）的股份，宣布或支付股息，或作出任何其他分配，但按比例支付B系列优先股的股息及所有须支付或拖欠股息的该等平价股份的股息，与所有该等股份的持有人当时有权获得的总额成比例；
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（iii）赎回、购买或以其他方式取得任何排名较后的股份（就股息而言，或在清盘、解散或清盘时）以作代价，但公司可随时赎回、购买或以其他方式取得任何该等排名较后的股份，以换取公司排名较后的股份（就股息而言，或在解散、清盘或清盘时）以该等股份作代价；或
（iv）赎回或购买或以其他方式取得任何B系列优先股的股份，或任何与B系列优先股具有同等地位的股份（在股息方面或在清盘、解散或清盘时），但根据以书面或以公布方式（由董事局决定）向该等股份的所有持有人发出的购买要约，而该等股份的所有持有人是在考虑了有关的年度股息率以及有关系列和类别的其他相对权利和优惠之后，应真诚地决定将导致各系列或各类别之间的公平和公正待遇。
(b) 公司不得准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价，除非公司可根据本条第4款（a）款在该时间及以该方式购买或以其他方式取得该等股份。
第5节。重新获得的股份.公司以任何方式购买或以其他方式取得的乙类优先股的任何股份，在取得后应立即予以清退和注销。所有该等股份一经注销，即成为经核准但未获发行的优先股股份，并可作为新一系列优先股的一部分而重新发行，但须符合本条例、公司注册证明书或任何其他指定证明书所载的发行条件及限制，以产生一系列优先股或任何类似股份，或如法律另有规定。
第6节。清算、解散或清盘.在公司清盘、解散或清盘时，不得（1）向B系列优先股排名较后的股份持有人作出分配（不论是就股息而言，还是在清盘、解散或清盘时），除非在此之前，B系列优先股的股份持有人已收到每股1000美元，加上一笔数额相当于应计及未支付的股息及分配的款项，不论该等股息及分配款项是否已申报，但B系列优先股的股东有权获得每股总额，但须符合下文所述的调整规定，即相当于每股分配给普通股股东的总额的1,000倍，或（2）与B系列优先股具有同等地位的股票持有人（在股息或清算、解散或清盘时），B系列优先股和所有此类平价股票按清算、解散或清盘时所有此类股票持有人有权获得的总金额的比例按比例进行的分配除外。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为更多或更少数目的普通股股份，则在每宗该等个案中，B系列优先股的股东在紧接该事件之前根据前句第（1）款的但书有权享有的总金额，须按该金额乘以一个分数加以调整，该分数的分子为紧接该事件后已发行在外的普通股股份数目，而分母为紧接该事件前已发行在外的普通股股份数目。
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第7节。合并、合并等。如公司须进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，B系列优先股的每一股份须同时进行类似的交换或变更为每股数额，但须符合以下所列的调整条文，相等于股票、证券、现金及/或任何其他财产（以实物支付）总额的1,000倍（视属何情况而定），每一股普通股被变更为或交换为之。如公司须在任何时间宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，或将已发行的普通股股份（透过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式）拆细、合并或合并为多于或少于数目的普通股股份，在每一种情况下，前一句中所述关于B系列优先股的股份交换或变更的数额应通过将该数额乘以一个分数加以调整，该分数的分子是在该事件发生后已发行在外的普通股股份的数目，分母是在该事件发生前已发行在外的普通股股份的数目。
第8节。不赎回.B系列优先股的股份不得赎回。
第9节。等级.B系列优先股在支付股息和分配资产方面的排名低于公司任何其他类别优先股的所有系列。
第10节。修正.公司的法团注册证书不得作出任何会实质上改变或改变乙类优先股的权力、优惠或特别权利的修订，以致在没有作为单一类别共同投票的乙类优先股至少三分之二的已发行股份的持有人投赞成票的情况下对其产生不利影响。
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本指定证明书由公司秘书于2023年1月13日代表公司签立，以作为证明。
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/s/R. Eddie Dixon，Jr。
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姓名：
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R. Eddie Dixon，Jr。 | |
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职位：
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首席法律干事、高级副总裁兼秘书
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[指定证明书的签署页]