根据规则第424（b）（3）条提交
档案编号333-272286
| 前景补充 （至2023年10月5日的招股章程，作为 |
2024年7月29日 |
$750,000,000
普通股
本招股章程补充文件载有修订、补充及修改日期为2023年10月5日的招股章程（「基本招股章程」）所载由日期为2023年11月15日的招股章程补充文件（「 2023年11月的招股章程补充文件」）、日期为2024年1月30日的招股章程补充文件（「 2024年1月的招股章程补充文件」）及日期为2024年5月21日的招股章程补充文件（「 2024年5月的招股章程补充文件」，连同2023年11月的招股章程补充文件及2024年1月的招股章程补充文件「先前的招股章程补充文件」，并连同本招股章程补充文件及基本招股章程「招股章程」），涉及与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.和Lucid Capital Markets，LLC（“分销代理”）根据日期为2022年9月9日的经修订和重述的Equity Distribution协议（经修订的日期为2023年11月15日的第1号修订和日期为2024年7月29日的第2号修订）在“市场”发售中出售Oxford Lane Capital Corp.（“公司”）的普通股股份（统称“经修订的Equity Distribution协议”）。公司的投资顾问Oxford Lane Management，LLC（“顾问”）已同意，如有必要，将向分销代理支付每股补充付款，以反映每股公开发行价格与公司在本次发行中收到的每股净收益之间的差额，从而使公司收到的每股净收益（费用前）不低于公司当时的每股净资产值。
本招股章程补充文件在包含与先前招股章程补充文件中的信息不同或补充的信息范围内，取代先前的招股章程补充文件。除另有说明外，先前招股章程补充文件中包含的与本招股章程补充文件所载信息不矛盾的所有其他信息均保持不变。
在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。在投资之前，您还应该查看从基本招股说明书第15页开始的“风险因素”部分以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的以引用方式并入招股说明书的文件中列出的信息。
“Oxford Lane”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语通常指Oxford Lane Capital Corp.
根据“在市场上”发售的先前销售
在2023年11月15日至2024年7月26日期间，我们根据“场内发售”出售了总计82,574，949股普通股。由于这些出售普通股而筹集的资金总额约为4.303亿美元，扣除销售代理的佣金和发行费用后，净收益约为4.274亿美元。
第一季度财务亮点
| ● | 2024年7月25日，我们的董事会宣布对我们的普通股进行以下分配： |
| 月底 | 记录日期 | 付款日期 | 每股金额 | |||
| 2024年10月31日 | 2024年10月17日 | 2024年10月31日 | $0.09 | |||
| 2024年11月30日 | 2024年11月15日 | 2024年11月29日 | $0.09 | |||
| 2024年12月31日 | 2024年12月17日 | 2024年12月31日 | $0.09 |
| ● | 截至2024年6月30日的每股资产净值（“NAV”）为$ |
| ● | 截至2024年6月30日的季度，根据美国公认会计原则（GAAP）计算的净投资收益（NII）约为5600万美元，合每股0.22美元。 |
| ● | 截至2024年6月30日的季度，我们的核心净投资收益（“Core NII”）约为1.072亿美元，合每股0.41美元。 |
| o | Core NII在我们的抵押贷款义务（“CLO”）股权投资中纳入了已收到或有权收到的所有适用现金分配（如果有的话，在任何一种情况下）。见下文“关于核心净投资收益的补充信息”下的更多信息. |
| o | 我们强调，我们的应税收入可能与我们的GAAP NII和/或我们的核心NII存在重大差异，并且不应依赖GAAP NII和核心NII作为我们应税收入的指标。 |
| ● | 截至2024年6月30日的季度投资收益总额约为8980万美元，较截至2024年3月31日的季度增加约710万美元。 |
| o | 截至2024年6月30日的季度，我们录得投资收益如下： |
| ◾ | 大约8400万美元来自我们的CLO股权和CLO仓库投资，以及 |
| ◾ | 大约570万美元来自我们的CLO债务投资和其他收入。 |
| ● |
|
| ● | 截至2024年6月30日，应用了以下指标（请注意，这些指标均不代表股东的总回报）： |
| o | 按当前成本计算，我们CLO债务投资的加权平均收益率为17.4%，高于截至2024年3月31日的17.1%。 |
| o | 我们CLO股权投资按当前成本计算的加权平均有效收益率为16.8%，低于截至2024年3月31日的16.9%。 |
| o | 我们CLO股权投资按当前成本计算的加权平均现金分配收益率为26.9%，高于截至2024年3月31日的23.5%。 |
| ● | 截至2024年6月30日的季度，我们录得约4770万美元的运营导致的净资产净增加，即每股0.18美元，其中包括： |
| o | NII约5600万美元； |
| o | 已实现收益净额约610万美元；和 |
| o | 未实现折旧净额约为1440万美元。 |
| ● | 在截至2024年6月30日的季度中，我们进行了约2.169亿美元的额外投资，并从CLO投资的销售和偿还中获得了约9630万美元。 |
| ● | 截至2024年6月30日的季度，我们根据“场内”发售共发行了约4590万股普通股。扣除销售代理的佣金和发行费用后，这导致净收益约为2.421亿美元。截至2024年6月30日，我们拥有约2.87亿股已发行普通股。 |
| ● | 2024年7月25日，我们的董事会宣布我们的6.25% 2027系列定期优先股、6.00% 2029系列定期优先股和7.125% 2029系列定期优先股的所需每月股息如下： |
首选 股票类型 |
每股 股息 金额 已申报 |
记录日期 | 付款日期 | |||||
| 6.25%-2027系列 | $ | 0.13020833 | 2024年9月16日、2024年10月17日、2024年11月15日 | 2024年9月30日、2024年10月31日、2024年11月29日 | ||||
| 6.00%-2029系列 | $ | 0.12500000 | 2024年9月16日、2024年10月17日、2024年11月15日 | 2024年9月30日、2024年10月31日、2024年11月29日 | ||||
| 7.125%-2029系列 | $ | 0.14843750 | 2024年9月16日、2024年10月17日、2024年11月15日 | 2024年9月30日、2024年10月31日、2024年11月29日 | ||||
根据它们的条款，6.25% 2027年系列定期优先股、6.00% 2029年系列定期优先股和7.125% 2029年系列定期优先股将分别按每股25.00美元清算优先权的6.25%、6.00%和7.125%的固定利率每月支付股息，即每年分别为每股1.56 25美元、1.5000美元和1.78 125美元。这一固定年度股息率在某些情况下可能会有所调整，但无论如何不会分别低于6.25% 2027年系列定期优先股、6.00% 2029年系列定期优先股和7.125% 2029年系列定期优先股的每年6.25%、6.00%和7.125%。
关于核心净投资收益的补充信息
我们在补充基础上提供与Core NII（一种非GAAP衡量标准）相关的信息。这项措施不是作为GAAP NII的替代提供的，而是作为它的补充。我们的非GAAP衡量标准可能与其他公司的类似衡量标准不同，即使在使用类似术语来识别此类衡量标准的情况下也是如此。核心NII代表根据我们CLO股权投资收到或有权收到的额外适用现金分配（如果有的话，在任何一种情况下）调整的GAAP NII。Oxford Lane的管理层在对结果进行内部分析时使用了这些信息，并认为这些信息可能有助于评估Oxford Lane的财务业绩质量、确定其结果的趋势并提供有意义的期间比较。
就公认会计原则而言，CLO工具“股权”类证券的投资收入使用实际利率法入账；这是基于使用估计现金流的预期赎回的有效收益率，按当前成本计算，包括那些未在相关期间结束时进行首次分配的CLO股权投资。其结果是根据实际收到的现金或有权收到的分配与有效收益率计算之间的差额，每季度调整各自投资的成本基础的投资的有效收益率。因此，在GAAP经营报表中就CLO权益证券确认的投资收益与公司在该期间实际收到的现金分配（以下简称“CLO权益调整”）存在差异。
此外，为使公司在税务方面继续符合受监管投资公司的资格，除其他事项外，我们须每年分配至少90%的投资公司应课税收入。虽然在某些时期，核心NII可能比GAAP NII更好地表明我们的估计应税收入，但我们无法保证情况会如此，因为我们的收入的最终税收性质要等到在一个财政年度结束时编制纳税申报表之后才能确定。我们注意到，这种非GAAP衡量标准可能无法作为应税收入的有用指标，尤其是在市场混乱和波动期间，因此，我们的应税收入可能与我们的核心NII存在重大差异。
下表提供了截至2024年6月30日止三个月的GAAP NII与核心NII的对账：
| 三个月结束 | ||||||||
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 每股 | ||||||||
| 金额 | 金额 | |||||||
| GAAP净投资收益 | $ | 55,954,863 | $ | 0.22 | ||||
| CLO权益调整 | 51,279,902 | 0.19 | ||||||
| 核心净投资收益 | $ | 107,234,765 | $ | 0.41 | ||||
更新“场内”发售
于2024年7月29日，公司与分销代理订立日期为2022年9月9日的经修订及重述的Equity Distribution协议的若干修订第2号，其中增加Lucid Capital Markets，LLC为其下的分销代理。
除非在本招股说明书补充文件中另有说明或除非上下文另有要求，否则先前招股说明书补充文件中对Ladenburg Thalmann & Co.Inc.的所有提及均应被视为将Ladenburg Thalmann & Co.Inc.和Lucid Capital Markets，LLC一起作为分销代理。
分配计划
分销代理担任我们的销售代理，与根据招股说明书发售和出售我们的普通股股份有关。根据我们的书面指示，分销代理将按照其正常交易和销售惯例尽其商业上合理的努力，作为我们的销售代理，根据我们经修订的Equity Distribution协议中规定的条款和条件出售我们的普通股。
我们将指示一家或两家分销代理他们将出售的普通股数量。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示分销代理不要出售普通股。招股说明书提供的我们普通股的每股销售价格，减去分销代理的佣金，将不低于此类销售时我们普通股的每股净资产值。我们或分销代理可在适当通知后暂停发行普通股股票，但须符合其他条件。
根据《招股说明书》出售我们的普通股（如果有的话），可以通过私下协商的交易或被视为《证券法》第415条所定义的“在市场上”的交易进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所进行的销售，或以与现行市场价格相关的价格或以协商价格向交易所以外的做市商或通过做市商进行的销售。
分销代理将不迟于根据经修订的Equity Distribution协议出售我们的普通股的每个交易日之后的每个交易日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供出售的书面确认。每次确认将包括在前一天出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们就销售向分销代理支付的补偿。
分销代理将从我们那里获得佣金，该佣金等于（i）该等出售的每股销售总价的2.0%或（ii）该等出售的每股销售总价与公司全权酌情确定为其最低净额的金额之间的差额，就根据经修订的Equity Distribution协议通过分销代理出售的任何我们的普通股股份而言，以较低者为准。Oxford Lane Management已同意在必要时向分销代理支付每股补充款项，该款项将反映每股公开发行价格与我们在本次发行中收到的每股净收益之间的差额，以使我们收到的每股净收益（扣除费用前）不低于我们当时的每股净资产值。我们估计，此次发行的总费用（不包括根据经修订的Equity Distribution协议条款应付给分销代理的补偿）将约为33.75万美元。
出售普通股股份的结算将发生在进行此类出售之日的下一个交易日，或在我们与分销代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
我们将至少每季度向我们报告根据修订后的Equity Distribution协议通过分销代理出售的普通股的股份数量以及收益净额。
就代表我们出售普通股而言，分销代理可能各自被视为《证券法》含义内的“承销商”，分销代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向分销代理提供赔偿和分担。
根据经修订的Equity Distribution协议发行我们的普通股股份将在（i）根据经修订的Equity Distribution协议出售美元金额的普通股或（ii）经修订的Equity Distribution协议终止时终止，以较早者为准。在经修订的Equity Distribution协议规定的情况下，我们可通过向适用的分销代理发出通知，就一名或两名分销代理全权酌情终止经修订的Equity Distribution协议。此外，任何一家分销代理均可在出现经修订的Equity Distribution协议规定的情况下，通过向我们发出通知，终止其对经修订的Equity Distribution协议的参与。
潜在的利益冲突
分销代理及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。分销代理及其关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和费用报销，包括担任我们证券发行的承销商。分销代理及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）以及此类投资和证券活动可能涉及我公司的证券和/或工具。分销代理及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
Ladenburg Thalmann & Co.Inc.的主要营业地址为640 Fifth Avenue，4th Floor，New York，New York 10019，Lucid Capital Markets，LLC的主要营业地址为570 Lexington Avenue，40th Floor，New York，NY 10022。