附件 99.3
表格51-102F3
材料变更报告
| 项目1 | 公司名称及地址 |
Thomson Reuters Corporation（“汤森路透”）
邓肯街19号
安大略省多伦多
M5H 3H1
| 项目2 | 材料变更日期 |
2026年2月25日
| 项目3 | 新闻发布 |
2026年2月25日发布并归档了一份新闻稿
| 项目4 | 材料变更摘要 |
2026年2月25日，汤森路透宣布（其中包括）拟议的资本回报，包括总额为6.05亿美元的特别现金分配，或每股参与股份约1.36美元的现金（根据截至2026年2月24日已发行和流通在外的普通股数量估计，并假设没有股东选择退出资本交易的回报），然后进行股份合并，或“反向股票分割”，这将根据与特别现金分配成比例的基础上减少已发行普通股的数量。股份合并比例将基于紧接交易生效前五个交易日普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的成交量加权平均交易价格。
应税非加拿大居民股东（其中包括应税美国居民股东和其他）将能够选择不返还资本。选择退出的应税非加拿大居民股东将不会获得特别现金分配，将继续持有与其目前持有的相同数量的汤森路透股票。
| 项目5 | 材料变更的完整说明 |
5.1-材料变更的完整说明
有关重大变更的完整描述，请参阅作为附表“A”所附的新闻稿，特此通过引用将其并入本重大变更报告。与建议的资本回报及股份合并交易有关的管理层代理通函、转递函、选举及核证表及代理表格的副本预期将邮寄或以其他方式分发至
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股东，于3月中旬向SEDAR +提交并向美国证券交易委员会提交了关于EDGAR的文件。
2026年2月25日，汤森路透宣布（其中包括）拟议的资本回报，包括总额为6.05亿美元的特别现金分配，或每股参与股份约1.36美元的现金（根据截至2026年2月24日已发行和流通在外的普通股数量估计，并假设没有股东选择退出资本交易的回报），然后进行股份合并，或“反向股票分割”，这将根据与特别现金分配成比例的基础上减少已发行普通股的数量。股份合并比例将基于紧接交易生效前五个交易日普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的成交量加权平均交易价格。
资本回报及股份合并交易–使用说明性股份合并比率
| (1) | 本例中使用的股份合并比率仅用于说明目的。实际的股份合并比例将以资本返还生效前五个交易日在纳斯达克的普通股的成交量加权平均交易价格为基础。本例中的比率基于90美元的股价。 |
| (2) | 如上所述，只有应税的非加拿大居民股东（其中包括应税的美国居民股东和其他股东）将能够选择退出交易。 |
| (3) | 零碎股份将不会作为交易的一部分发行，但管理层代理通函中披露的某些例外情况除外。股东将获得任何零碎股份的现金价值。 |
| (4) | 这个例子没有涉及对股东的税务后果。 |
| (5) | 非参与者也将参与股份合并，但最终将持有与交易前相同数量的普通股。 |
拟议的资本返还旨在根据通常预计对加拿大税收目的免税的基础分配现金。应税非加拿大居民股东（其中包括应税美国居民股东和其他）将能够选择不返还资本。之所以向这些股东提供这种选择退出的权利，是因为在加拿大以外的法域，不参与资本返还的税务后果可能比参与资本返还的相关后果更可取。选择退出的应纳税非加拿大居民股东将不会获得特别现金分配，将继续持有与其目前持有的相同数量的汤森路透股票。
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股东将被要求在认为可取的情况下，在将于2026年4月28日（星期二）下午12：00（多伦多时间）举行的汤森路透特别股东大会上考虑并批准拟议的返还资本和股份合并交易。拟议的交易需要获得股东大会上至少三分之二的投票批准。汤森路透董事会一致建议股东投赞成票。公司主要股东The Woodbridge Company Limited及其关联公司已表示计划这样做，因此预计股东投票将通过。拟议的交易还需要获得安大略省高级法院（商业清单）的批准。如果获得股东和法院的批准，汤森路透预计将在5月初完成拟议的交易。
5.2-重组交易的披露
不适用。
| 项目6 | 对National Instrument 51-102第7.1（2）款的依赖 |
不适用。
| 项目7 | 遗漏信息 |
本重大变更报告中无任何重大事实保密，也未遗漏任何信息。
| 项目8 | 执行干事 |
欲了解更多信息，请致电+ 1（647）480-7000联系首席法务官兼公司秘书Norie Campbell。
| 项目9 | 报告日期 |
2026年2月25日
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附表“a”
汤森路透宣布新的6亿美元股票回购计划
以及6.05亿美元的资本回报和股份合并交易
根据经修订的正常课程发行人出价将回购最多6亿美元的股份
6.05亿美元资本返还及股份合并预计5月完成
多伦多，2026年2月25日– 汤森路透（TSX/纳斯达克：TRI）今天宣布，该公司计划根据已获多伦多证券交易所（TSX）批准的经修订的正常课程发行人出价（NCIB）回购最多6亿美元的普通股，并计划通过资本回报交易向股东返还6.05亿美元。
经修订的正常课程发行人投标
根据修订后的NCIB，将为新的6亿美元回购计划回购股票。已获TSX接受的修订后的NCIB将于2026年2月27日生效。修订后的NCIB将额外增加600万股可能回购的普通股的最大数量。根据经修订的NCIB，在2025年8月19日（生效日期）至2026年8月18日期间，最多可回购1600万股普通股（约占公司截至2025年8月12日已发行在外流通股450,687，724股的3.55%）。最初于2025年8月批准的NCIB计划回购最多1000万股普通股。截至目前，在当前NCIB下，汤森路透已累计耗资约10.00亿美元回购6,022，437股普通股，每股均价为166.05美元。
根据修订后的NCIB，股票可能会在多伦多证券交易所、纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）和/或其他交易所和替代交易系统或通过多伦多证券交易所和/或纳斯达克或适用法律可能允许的其他方式进行回购。根据生效日期前六个月TSX的日均交易量364,105（扣除TR在该时间段进行的回购），每日购买仅限于91,026股普通股，大宗购买例外情况除外。购回的任何股份将予以注销。
在其下一个定期安排的季度禁售期之前，汤森路透打算与其经纪人签订一项自动股票购买计划（ASPP），以便在预先确定的时间内根据NCIB购买股票，而由于习惯上的禁售期或其他监管限制，该公司通常不会被允许购买股票。ASPP下的购买是由公司的经纪人在不掌握与公司或股票有关的重大非公开信息的情况下，根据汤森路透设置的参数进行的。ASPP将根据TSX和适用的加拿大和美国证券法的要求订立，包括1934年《美国交易法》第10b5-1条规则，并将在NCIB到期时终止，除非根据其条款提前终止。根据ASPP进行的所有购买都包含在计算根据NCIB购买的股票数量中。在预先确定的禁售期之外，可以根据管理层的酌处权，根据TSX规则和适用的证券法，根据NCIB购买股票。
有关未来任何股票回购的决定将取决于某些因素，例如市场状况、股价和其他为增长投入资本的机会。根据适用法律，汤森路透可以随时选择暂停或终止股票回购。
资本回报
汤森路透将通过返还资本的方式返还2024年5月出售伦敦证券交易所集团股票所得的总收益，其中包括总额为6.05亿美元的特别现金分配，或每股参与股票约1.36美元的现金（估计基于截至2026年2月24日已发行和流通在外的普通股数量，并假设没有股东选择退出
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资本交易的回报），随后进行股份合并，或“反向股票分割”，这将在与特别现金分配成比例的基础上减少普通股的数量。为此，股份合并比例将基于交易生效前五个交易日普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司的成交量加权平均交易价格。
资本回报及股份合并交易–使用说明性股份合并比率
| (1) | 本例中使用的股份合并比率仅用于说明目的。实际的股份合并比例将以资本返还生效前五个交易日在纳斯达克的普通股的成交量加权平均交易价格为基础。本例中的比率基于90美元的股价。 |
| (2) | 如上所述，只有应税的非加拿大居民股东（其中包括应税的美国居民股东和其他股东）将能够选择退出交易。 |
| (3) | 零碎股份将不会作为交易的一部分发行，但管理层代理通函中披露的某些例外情况除外。股东将获得任何零碎股份的现金价值。 |
| (4) | 这个例子没有涉及对股东的税务后果。 |
| (5) | 非参与者也将参与股份合并，但最终将持有与交易前相同数量的普通股。 |
拟议的资本返还旨在根据通常预计对加拿大税收目的免税的基础分配现金。应税非加拿大居民股东（其中包括应税美国居民股东和其他）将能够选择不返还资本。之所以向这些股东提供这种选择退出的权利，是因为在加拿大以外的司法管辖区，不参与资本返还的税务后果可能比参与资本返还的相关后果更可取。选择退出的应税非加拿大居民股东将不会获得特别现金分配，将继续持有与其目前持有的相同数量的汤森路透股票。强烈建议应税非加拿大居民股东在就返还资本和股份合并交易作出任何决定之前，仔细阅读管理层代理通函和其他相关材料，并咨询其财务、税务和法律顾问。
将于2026年4月28日（星期二）下午12：00（多伦多时间）举行的汤森路透特别股东大会上，将要求股东批准拟议的资本返还和股份合并交易。拟议的交易需要获得股东大会上至少三分之二的投票批准。公司董事会一致建议股东投赞成票。Woodbridge已表示计划这样做，因此，预计股东投票将通过。拟议的交易还需要获得安大略省高级法院（商业清单）的批准。如果获得股东和法院的批准，汤森路透预计将在5月初实施拟议的交易。
建议返还资本和股份合并交易的全部细节将在公司管理层代理通函和其他相关材料中进行描述。这些文件预计将邮寄或以其他方式分发给股东，并向适用的加拿大证券监管机构提交
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当局于3月中旬在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上免费提供，在EDGAR网站www.sec.gov上免费提供，并在公司网站tr.com上发布。
汤森路透
汤森路透（TSX/纳斯达克：TRI）通过汇集人们和组织做出正确决策所需的值得信赖的内容和技术，为前进的道路提供信息。该公司为法律、税务、审计、会计、合规、政府和媒体领域的专业人士提供服务。其产品结合了高度专业化的软件和洞察力，为专业人士提供做出明智决策所需的数据、情报和解决方案，并帮助机构追求正义、真相和透明度。Reuters是汤森路透的一部分，是世界领先的值得信赖的新闻和新闻的提供者。欲了解更多信息，请访问tR.com。
关于前瞻性陈述的特别说明
本新闻稿中的某些陈述属于加拿大和美国证券法含义内的前瞻性陈述，包括有关公司计划回购最多6亿美元普通股的陈述；批准和实施返还资本和股份合并交易的时间安排，以及相关材料的备案；以及参与返还资本和股份合并交易的股东以及选择不返还资本的股东的预期税务处理。这些前瞻性陈述基于某些假设，反映了我们公司目前的预期。因此，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与当前预期存在重大差异，包括汤森路透不时向加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会提交或提供的材料中讨论的其他因素。无法保证返还资本和股份合并交易将完成或任何前瞻性陈述中描述的其他事件将成为现实。除适用法律可能要求外，汤森路透不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
联系人
| 媒体
萨米娜·安萨里
公司事务总监
+1 44 778 852 9542
samina.ansari@tr.com |
投资者
Gary Bisbee，CFA
投资者关系主管
+1 646 540 3249
gary.bisbee@tr.com |
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