根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-284022

前景

 

 

普通股7,041，309股

 

 

本招股说明书涵盖不时发售和转售最多合共7,041，309股我们的普通股（“转售股”），每股面值0.0001美元（“普通股”），其中3,892，274股已发行和流通在外（“股份”）和3,149，035股（“认股权证股份”）可在行使预融资认股权证时发行，以购买此处指定的出售股东的普通股股份，连同招股说明书补充文件中列出的任何额外出售股东（连同任何此类股东的受让人、质权人、受赠人或继承人）。

我们正登记售股股东不时发出及出售回售股份的要约，以满足彼等就于2024年11月26日（“截止日”）结束的私募配售（“私募配售”）中向售股股东出售的发行回售股份及预融资认股权证（“预融资认股权证”）而获授的登记权。我们没有出售任何转售股份，也不会从出售股东出售转售股份中获得任何收益。

出售股东出售回售股份可能以固定价格、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协议价格发生。出售股东可以向或通过承销商、经纪自营商或代理商出售回售股份，后者可以从出售股东、回售股份的购买者或两者之间以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。

我们正在支付登记转售股份的费用以及各种相关费用。出售股东负责所有出售佣金、转让税以及与其转售股份的发售和出售相关的其他费用。有关出售股东可能如何出售或处置其转售股份的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CDTX”。2024年12月30日，我们普通股的最后一次报告出售价格为每股25.25美元。

 

 

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，请先阅读“风险因素》载于本招股章程第4页，并在本招股章程的任何修订或补充文件或以引用方式并入本文的任何向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2024年12月31日。

解释性说明

2024年4月24日，美国与萌蒂医药医疗公司（“萌蒂医药”）的关联公司Napp Pharmaceutical Group Limited（“Napp”）订立资产购买协议（“Napp购买协议”），据此，我们向Napp出售了我们所有的rezafungin资产和相关合同。我们在2024年4月24日完成了出售的所有条件。我们认定，出售雷扎芬净代表了一项战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，雷扎芬净的销售被归类为已终止经营业务。由于这一决定，我们在表格S-1的注册声明中列入了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月期间的重铸财务报表以及更新的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。此外，于2024年4月23日，我们的普通股股份的1比20反向股票分割（“反向股票分割”）获得批准。表格S-1上本登记声明中对普通股数量、每股价格和已发行股份加权平均数的所有引用均已调整，以反映追溯基础上的反向股票分割。

目 录

 

		页
关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的特别说明			三、
行业、市场和其他数据			四、
前景摘要			1
风险因素			4
收益用途			5
股息政策			6
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			7
商业			28
管理			29
行政赔偿			30
某些关系和相关交易			31
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项			32
出售股东			33
分配计划			38
资本股票说明			40
法律事项			45
专家			45
在哪里可以找到更多信息			45
按参考纳入某些资料			46
财务报表指数			F-1

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明的一部分。根据本登记声明，售股股东可不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述或“分配计划”中所述的普通股股份。

除我们在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何人向您提供信息，并且出售股东也没有授权任何人向您提供信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间如何，或我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Cidara”、“公司”及类似名称均指Cidara Therapeutics, Inc.本招股说明书包含对我们的商标以及属于其他实体的商标的提及。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有^®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

二、

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，均包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述（包括在否定中的使用）等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设，并受到风险和不确定性的影响。因此，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显着差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们在本招股说明书的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分和/或从我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格提交此类年度报告之后结束的季度期间的10-Q表格季度报告中以引用方式并入本招股说明书的“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中更详细地讨论了其中的许多风险，以及在随后向SEC提交的文件中反映的任何修订。

此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该完整地阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件，连同我们向SEC提交的以引用方式并入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

 

三、

行业、市场和其他数据

本招股章程补充文件所载的某些行业、市场和竞争地位数据以及以引用方式并入本文的信息与或基于从第三方来源获得的行业研究、研究、出版物、调查和其他数据以及我们自己的内部估计和研究。虽然我们认为这些第三方研究、研究、出版物、调查等数据截至本招股说明书补充之日并基于合理假设是可靠的，但我们并未独立核实，也不对从第三方来源获得的任何信息的充分性、公平性、准确性或完整性作出任何陈述，所有这些数据均涉及风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化。内部估计来自行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们根据这些数据以及我们对行业和市场的了解做出的假设，我们认为这些假设是合理的。

 

四、

 

1

 

2

 

3

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告和随后提交给SEC的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中描述的风险，这些风险通过引用并入本文，以及在随后提交给SEC的文件中反映的对我们风险因素的任何修订或更新，包括任何适用的招股说明书补充文件。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和以引用方式并入本文的文件还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本招股说明书其他部分提到的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。另请仔细阅读题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节。

 

4

收益用途

根据本招股说明书，我们将不会收到出售股东所持我们普通股股份的出售或其他处置所得的任何收益。出售股东将收到根据本协议出售普通股股份的所有收益。在任何行使预融资认股权证以换取现金时，适用的出售股东将向我们支付预融资认股权证中规定的每股0.0001美元的名义行使价。

我们将承担与根据本招股说明书将由出售股东出售的我们的普通股的股份登记有关的自付费用、开支和费用。除注册费用外，出售股票的股东将承担承销折扣、佣金、配售代理费或其他与出售我们普通股股票相关的类似费用。

 

5

股息政策

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，任何未来的债务工具都可能严重限制我们支付普通股股息的能力。任何与股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、税务考虑、法律或合同限制、业务前景、当前或当时存在的债务工具的要求、一般经济状况和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

6

管理层对财务状况的讨论与分析

和运营结果

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的经审计的综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表以及本招股说明书其他地方包含的相关说明。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩来自本招股说明书其他地方所载的经审核综合财务报表。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的经营业绩来自本招股章程其他地方所载未经审核中期简明综合财务报表。除了我们的历史合并财务信息外，本讨论还包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异，包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中所述的因素。

概览

我们是一家生物技术公司，使用我们专有的Cloudbreak平台开发DFC免疫疗法，旨在挽救生命并提高面临严重疾病的患者的护理标准。

我们的主要临床阶段资产是CD388，这是一种用于预防流感的DFC，我们在与杨森的合作下发现并推进了临床。迄今为止，我们已经根据杨森合作协议完成了CD388的两项1期研究和一项2a期研究。2023年，作为研发业务优先排序的一部分，杨森披露了其打算停止其传染病管道中多个候选产品的内部开发，包括CD388。通过竞争过程，我们于2024年4月通过执行杨森许可协议重新获得了CD388的所有开发和商业化权利。根据杨森许可协议的条款，我们根据杨森控制的某些技术获得了独家、全球范围内的收费但免版税的许可，以开发、制造和商业化化合物，包括CD388。

在CD388重新收购的同时，我们完成了一次私募（“A轮私募”），由RA Capital Management牵头，贝恩资本生命科学、生物技术价值基金（“BVF”）和嘉楠伙伴公司参与其中。A系列私募提供了2.40亿美元的总收益，其中我们使用了85.00亿美元来为杨森许可协议下的预付款提供资金。1.55亿美元总收益的剩余部分将用于开发CD388，作为一种针对季节性和大流行性甲型和乙型流感的通用预防药物，从我们于2024年9月启动的CD388 2b期NAVIGATE研究开始。我们认为，CD388的重新获得对Cidara来说是一种变革，对那些可能受益于针对已知形式流感的长效、普遍预防措施的人来说也是潜在的。

此外，在2024年4月，我们同时剥离了我们唯一的非Cloudbreak资产rezafungin，以使我们能够将资源集中在我们的核心技术上。我们与蒙地制药的关联公司Napp签订了Napp购买协议，蒙地制药是我们在除美国和日本以外的所有地区的资产被许可人，据此，我们向Napp出售了我们所有的rezafungin资产，包括我们根据Melinta许可协议和蒙地制药合作协议获得未来里程碑和特许权使用费的权利。我们估计，在雷扎芬净的专利寿命内，我们将实现大约1.28亿美元的成本节约。

在这些交易之后，我们唯一的研发（“研发”）重点现已转移到我们专有的Cloudbreak平台，该平台能够开发抑制特定疾病靶点同时参与免疫系统的新型DFC。随着CD388的重新获得，它现在是我们最先进的DFC程序。CD388是一种高效的抗病毒药物，旨在提供季节性和大流行性流感的普遍预防和治疗。

 

7

定向增发

2024年11月20日，我们与本招股说明书所指的出售股东订立购买协议，据此，我们在私募中出售并向出售股东发行（i）合共3,892，274股普通股，购买价格为每股14.9 12美元，以及（ii）代替普通股股份给某些出售股东，预融资认股权证，以每股预融资认股权证14.9 119美元的购买价格（相当于每股14.912美元的购买价格减去每股认股权证股份0.0001美元的行使价）购买最多总计3,149，035股普通股。预融资认股权证在其原始发行后可随时行权，不会到期。

在扣除我们应付的估计发行费用之前，我们从私募中获得的总收益约为1.05亿美元。

Cloudbreak平台

我们相信，我们的Cloudbreak平台有潜力通过开发旨在在单个长效分子中提供有效的疾病靶向活性和免疫系统参与的候选产品，为治疗和预防病毒感染和实体瘤等严重疾病提供一种从根本上全新的方法。由于当病原体或癌细胞逃避或克服宿主免疫系统时通常会导致严重疾病，我们的Cloudbreak DFC候选药物旨在通过两种方式对抗疾病：通过直接靶向预防疾病增殖和免疫逃避，并在适用的情况下通过将免疫系统集中在病原体或感染细胞上。我们认为，这是一种潜在的变革性方法，不同于目前的疗法，包括抗体药物偶联物（“ADCs”）单克隆或多特异性抗体和疫苗。

此外，DFC被设计为具有几个优势，包括：

 

•

具有增加效力潜力的多价结合；

 

•

从事不同靶点作为单一分子“药物鸡尾酒”的Ability，这可能会改善对治疗和预防的反应；和

 

•

相对于疫苗的潜在优势，无论患者的免疫状态如何。

DFC与ADC有本质区别：DFC是生物稳定的药物-FC偶联物，设计用于与细胞外靶点接合，而ADC被设计用于进入靶细胞以递送和释放细胞毒性小分子药物。与ADC和单克隆抗体相比，DFC更小，提供了更好的组织渗透和靶向多个位点的潜力。与小分子不同，我们认为DFC优化可以主要关注效力。

我们预防流感的主要候选药物Cloudbreak是CD388，这是一种高效的抗病毒药物，旨在提供季节性和大流行性流感的普遍预防和治疗。我们的主要肿瘤学DFC是CBO421，它是一种靶向CD73治疗实体瘤的开发候选药物，于2024年7月获得研究性新药申请（“IND”）批准。我们目前不打算启动任何肿瘤候选产品的临床试验，而是继续我们的肿瘤DFC项目的业务发展讨论，包括CBO421。

CloudBreak Influenza Program

我们已经完成了CD388的两项1期研究和一项2a期研究，我们的流感DFC：

 

•

随机、双盲、剂量递增1期研究，确定健康受试者肌内和皮下给药CD388的安全性、耐受性和药代动力学（NCT05285137）；

 

•

一项单独的1期日本桥接研究（NCT05619536）；和

 

8

•

一项2a期研究（NCT05523089），评估CD388对流感的暴露前预防活性。

我们于2024年9月启动了CD388 2b期NAVIGATE研究。

2022年12月，我们获得了CD388的首个美国专利。该专利包括针对CD388物质组成的权利要求。该专利预计将于2039年到期，外加任何可用的专利期限延长。

2023年6月，美国食品药品监督管理局（“FDA”）授予CD388快速通道指定，用于预防因基础免疫缺陷导致流感并发症高风险且可能无法对流感疫苗产生充分反应或尽管接种了流感疫苗但仍处于严重流感高风险的成年人感染甲型和乙型流感，包括那些疫苗禁忌的人。快速通道指定旨在促进药物的开发和加快审评，以治疗有未满足医疗需求的严重疾病。目的是让重要的新药更早地送到患者手中。获得这一指定的公司有机会与FDA进行更频繁的互动，如果满足相关标准，则有资格获得优先审查。

CD388 1期和2a期最终结果

2023年9月21日，我们公布了1期和2a期研究的有效性和安全性数据，这些研究评估了CD388对H3N2甲型流感病毒株的暴露前预防活性。

CD388具有良好的耐受性，最高可达900毫克（“mg”）（测试的最大剂量）：

在我们的1期和2a期研究中，总共有108名受试者给药，其中84名为皮下给药（“SQ”），24名为肌肉给药（“IM”）。

 

SQCD388或安慰剂治疗相关不良事件在1期和2a期研究中的百分比
		人类研究第一 （第一期）		日本桥接 研究（第1期）		人类挑战研究 （2a期）
剂量		CD388 N = 8/剂； 安慰剂N = 12		CD388 N = 7*/剂量； 安慰剂N = 6		50mg N = 2； 150mg N = 28； 安慰剂N = 29
安慰剂		33.3		16.7		—
50毫克		62.5		28.6		—
150毫克		12.5		12.5		—
450毫克		—		—		不适用
900毫克		25.0		不适用		不适用

安全总结：

 

•

没有出现治疗中出现的严重不良事件（“SAE”），也没有因安全性发现而停止研究药物或退出。

 

•

无一致的不良事件（“AES”）模式。

 

•

无超敏反应。

 

•

大多数治疗中出现的不良事件（“TEAEs”）为1级（90%），很少有2级，均已解决。

 

•

TEAE的发生率不是剂量依赖性的。

 

•

少数注射部位事件（疼痛、IM、途径为主），1级，均自发解决。

 

•

无临床相关心电图（“ECG”）生命体征或体检异常。

*150mg N = 8

 

9

First in Human-150 mg to 450 mg的单次CD388剂量可能提供季节性覆盖：

 

 

CD388在2a期人类挑战模型中证明了保护作用：

 

 

 

10

2a期预防疗效结果基于56名参加试验的受试者，其中28名受试者接受单剂量CD388（150毫克），28名受试者接受安慰剂。

 

		安慰剂 （n = 28）				CD388 150 毫克（n = 28）				P值
定量逆转录酶聚合酶链式反应（“QRT-PCR”）确诊流感感染*			14	(50%)			6	(21%)			0.0248
qRT-PCR确诊有症状流感感染**			9	(32%)			4	(14%)			0.1023
qRT-PCR确诊中度至重度有症状流感感染***			7	(25%)			3	(11%)			0.1477

*RT-PCR确诊的流感感染：两次可计量（≥定量下限（“LLOQ”））的qRT-PCR测量（在两天内报告两个或更多独立样本），从第1天（下午）到第8天（上午）。

**RT-PCR确诊的有症状流感感染：RT-PCR确诊的流感感染（两次可量化（≥ LLOQ）qRT-PCR测量（两天内报告两个或更多独立样本）），从第1天（下午）到第8天（上午），单个时间点症状≥ 2。

***RT-PCR确诊的中度至重度症状流感感染：RT-PCR确诊的流感感染（两次可量化（≥ LLOQ）qRT-PCR测量（在两天内报告两个或更多独立样本）），从第1天（下午）到第8天（上午），单个时间点出现≥ 2级的任何症状。

如上所示，尽管该分析的样本量较小，但与安慰剂相比，在接受单剂量CD388的参与者中观察到上呼吸道病毒复制和流感感染的减少。分析中没有报告导致研究中止或SAE的治疗紧急不良事件。所有参与分析的参与者都接受了CD388或安慰剂，然后在五天后接受了流感挑战。

来自2a期人类挑战研究的病毒培养数据证实了在早期分析中看到的功效：

 

 

在第34届欧洲临床微生物和传染病学会（ESCMED）会议上的CD388 2a期和1期数据展示：

2024年4月，我们在第34届ESCMED大会的各种海报展示中展示了CD388的2a期研究数据。首次展示显示CD388具有良好的耐受性并显示

 

11

在感染流感的健康志愿者中，作为单次皮下剂量给药时具有统计学意义的抗病毒效果。第二场演讲强调了CD388的1期单次递增剂量研究的数据，该研究表明该药物的半衰期延长了6-8周。这些数据凸显了CD388为患者提供季节性流感预防的潜力。

CD388第2a期和第1期数据在选项XII会议上的介绍：

2024年10月，我们展示了2a期研究和两项1期研究的数据。第一次演讲是口头演讲，展示了CD388开发计划中所有已完成研究的综合安全性数据，证明CD388在单剂量高达900毫克和重复剂量高达450毫克时似乎具有良好的耐受性。第二个演示是1期日本桥接研究的海报演示，该研究表明CD388的药代动力学在日本和西方参与者之间是相似的，并且不需要改变剂量。

IDWeek大会CD388 2a期和1期数据展示：

2024年10月，我们提供了来自2a期研究和1期First-in-Human研究的额外数据。第一个演示是口头演示，显示在2a期研究中有流感感染血清学确认的参与者中，CD388参与者的有症状临床流感和病毒载量AUC的比率明显低于安慰剂参与者。第二个展示是一个海报展示，展示了来自First-in-Human 1期研究的全面安全性和药代动力学数据。这张海报展示了重复给药CD388单剂量CD388应足以持续整个流感季节和缺乏超敏反应或抗药物抗体。

CD388 2b期NAVIGATE研究时间表

我们在当前北半球流感季节启动了CD388 2b期NAVIGATE研究，首批受试者于2024年9月20日给药。CD388 2b期NAVIGATE研究是一项随机、双盲、对照试验，在流感季节开始时给予单剂量CD388或安慰剂，受试者在流感季节随访，以监测流感的突破性病例。本研究的主要终点将比较不同单剂量水平的CD388和安慰剂在流感季节的实验室确诊临床流感发生率。这项研究的患者群体将是在即将到来的季节没有接种流感疫苗的健康成年人。2024年12月，我们宣布已在美国和英国的临床试验地点达成至少5000名受试者的完全计划入组。顶线数据预计在2025年第三季度。

Cloudbreak肿瘤学项目

我们已将Cloudbreak平台扩展到传染病之外，以发现和开发能够靶向单一或多个免疫检查点通路的高效DFC，用于治疗实体瘤。

免疫检查点拮抗剂在癌症中产生了持久的反应，与常规化疗相比，副作用特征有所改善。然而，现有疗法带来的改善结果仅限于一小部分患者。为了扩大对更多患者的应答率，针对肿瘤免疫逃避的额外机制将是关键。

利用Cloudbreak，我们寻求开发针对肿瘤微环境的新一代免疫疗法。我们的主要肿瘤DFC候选药物CBO421是一种高度分化的CD73抑制剂，它结合了小分子和靶向CD73的单克隆抗体的优势。CBO421靶向腺苷通路中的CD73，它通过在肿瘤微环境中充斥腺苷（一种有效的免疫细胞抑制因子）来促进实体癌的免疫逃避。CD73通路临床验证于

 

12

早期/中期临床研究联合PD-1/PD-L1抑制剂在历史上对检查点抑制没有单独反应的疾病区域减少肿瘤生长，例如三阴性乳腺癌（“TNBC”）和其他实体瘤。作为一种单一疗法并与PD-1抑制剂联合使用，与临床开发中最先进的CD73抗体疗法相比，CBO421已在多个小鼠肿瘤模型中证明了活性和免疫记忆的形成，以及在T细胞再激活试验和肿瘤渗透中的分化活性。CBO421于2024年7月获得IND许可。

Cloudbreak肿瘤学管道：

 

 

我们目前不打算启动任何肿瘤候选产品的临床试验，而是继续我们的肿瘤DFC项目的业务发展讨论，包括CBO421。

遵守纳斯达克上市要求和反向股票分割

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，其持续上市要求之一是最低投标价格至少为每股1.00美元（“最低投标价格要求”）。2023年11月9日，我们收到了一封通知函（“通知”），来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格工作人员（“工作人员”），告知我们在2023年11月6日之前的连续30个交易日内，我们普通股的投标价格已收盘低于最低投标价格要求。由于纳斯达克听证小组（“小组”）根据小组2023年2月9日的听证决定对我们实施先前披露的小组监测直至2023年11月9日，我们没有资格进入合规期，工作人员通知我们，该事项可作为我们的证券从纳斯达克资本市场退市的依据。

2023年11月16日，我们要求在专家小组举行听证会，该小组暂停了与通知有关的任何退市行动，并允许我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市，直到专家小组在听证会之后作出决定。2024年1月12日，我们提交了一份听证会前提交的材料，其中我们提出了一项重新遵守最低投标价格要求的计划，并要求专家组允许我们有额外的时间来重新遵守。

听证会于2024年2月1日进行。根据延期至2024年5月7日的要求，小组于2024年2月8日批准了我们继续在纳斯达克资本市场上市的请求，以重新遵守最低投标价格要求。延期须遵守某些特定条件以及我们向专家组提交的某些临时更新。

在我们于2024年4月4日举行的特别股东大会上，我们的股东批准了一项提案，以（i）修订我们经修订和重述的公司注册证书，以实现我们的反向股票分割

 

13

发行在外的普通股，比例为10派1至30派1（含）；（ii）当且仅当反向股票分割获得批准和实施时，减少普通股的授权股份数量，比例等于反向股票分割比例的一半，该比例由我们的董事会酌情决定，而该反向股票分割将在我们的董事会全权酌情决定的时间和日期（如果有的话）进行。

2024年4月12日，我们的董事会批准了以1比20的比例对我们普通股的所有流通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。我们的董事会还批准减少普通股的授权股数，比例等于反向股票分割比例的一半。2024年4月22日，我们向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“章程修正案”）的修订证书，以实现反向股票分割。章程修正案于美国东部时间2024年4月23日下午5：00起生效。我们的普通股于2024年4月24日开盘时在经拆分调整的基础上开始在纳斯达克资本市场上以新的CUSIP编号（171757206）进行交易。

2024年5月14日，我们收到了一封工作人员的信函，通知我们已重新符合纳斯达克的继续上市要求。此外，小组规定在2025年5月14日之前对小组进行酌情监督，这样，如果我们在此期间未能保持遵守任何持续上市要求，工作人员将发出除名确定信，我们将立即安排在小组面前举行新的听证会，以解决此类不合规问题。

宏观经济状况的影响

我们的业务受到各种趋势、事件或不确定性的影响，这些趋势、事件或不确定性合理地可能导致我们报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或未来的财务状况。我们可能会受到更广泛的宏观经济条件的影响，包括全球大流行病、高通胀、银行倒闭、劳动力短缺、供应链中断、衰退风险、美国最近的总统选举以及持续的俄乌冲突和相关制裁以及中东地区的活跃冲突带来的潜在干扰。股票市场，特别是医药和生物科技公司股票市场，最近出现了价值显著下降。这种波动和估值下降影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因往往与其经营业绩无关。

已发行普通股等价物

截至2024年9月30日，我们有7,046，633股已发行普通股、204,725股已发行的A系列可转换投票优先股（可转换为14,330，750股普通股）和2,104，472股已发行的X系列可转换优先股（可转换为1,052，236股普通股），总计22,429，619股已发行普通股等价物。

流动性概览

我们的经营历史有限，我们的业务和市场的销售和收入潜力未经证实。自成立以来，我们经历了净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为5.59亿美元和4.414亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持我们成本结构的收入水平。

截至2024年9月30日，我们的现金和现金等价物为1.274亿美元，我们预计，连同私募的1.050亿美元总收益，将在我们的经审计综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表作为本登记声明的一部分在表格S-1上发布之日起至少一年内提供充足的流动性。

 

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我们执行当前业务计划的能力取决于我们通过股票发行、债务融资、其他第三方融资或潜在的许可或合作安排获得额外资金的能力。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资金，或者根本无法筹集，任何未能在需要时筹集资金的情况都将损害我们执行业务计划的能力。

我们计划继续通过手头的现金和现金等价物，以及通过未来的股票发行、债务融资、其他第三方融资或潜在的许可或合作安排，为我们的运营亏损提供资金。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果可以获得，将以我们可以接受的条款提供。即使我们筹集额外资金，我们也可能被要求修改、延迟或放弃我们的一些计划，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。任何这些行动都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成重大损害。

金融业务概览

收入

我们所有的收入都来自与杨森的战略合作伙伴关系。未来，我们可能会通过许可费和其他预付款、其他资助的研发协议、里程碑付款、产品销售、政府和其他第三方资助以及与战略联盟相关的特许权使用费的组合产生收入。我们预计，由于我们实现非临床、临床、监管和商业化里程碑的时间、与这些里程碑相关的付款时间和金额以及我们的产品获得批准和成功商业化的程度，我们产生的任何收入将在季度间波动。

如果我们无法为我们的开发成本提供资金，或者我们无法及时开发候选产品或获得监管部门的批准，我们产生未来收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

获得在研研发费用

获得的进行中研发（“IPR & D”），费用包括通过资产收购和许可协议购买IPR & D的对价，以及在实现开发里程碑时就资产收购和许可协议支付的款项。

我们评估IPR & D项目的许可协议，以确定其是否符合企业的定义，因此应作为企业合并进行会计处理。如果IPR & D的许可协议不符合业务的定义，且资产未达到技术可行性且没有其他未来用途，我们将根据此类许可协议支付的款项作为收购的IPR & D费用在我们的综合经营报表和综合损失中支出。在这些情况下，为实现的里程碑支付的款项以及在监管机构批准产品之前为产品许可支付的款项将在发生期间支出。与监管和基于销售的里程碑相关的付款将资本化并摊销至收入成本。

研发费用

我们的研发费用主要与Cloudbreak平台的非临床开发有关。研发费用包括研发员工的工资、福利和基于股票的薪酬，以及科学顾问的成本、设施和管理费用、实验室用品、临床前开发中的制造费用和FDA批准前的某些制造费用，以及非临床和临床试验费用。我们根据所从事的工作计提临床试验费用，这依赖于根据患者入组、研究完成或研究内的其他活动和其他事件而产生的总成本的估计。

 

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研发成本在发生时计入费用，第三方发生的成本随着承包工作的完成而计入费用。我们通过监测研究或项目的状态以及从我们的外部服务提供商收到的发票，在提供服务时产生的成本应计费用。随着实际成本的了解，我们会调整应计项目。

我们可能会通过国家过敏和传染病研究所的合作伙伴关系获得潜在的研发资金。我们评估了赠款的条款，以评估我们的义务和收到的资金的分类。由于相关成本是为履行我们的义务而产生的，已收到的资助研发金额在综合经营报表和综合亏损中确认为授予期内研发费用的减少。

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于早期开发阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。然而，很难确定完成我们当前或未来的非临床项目和候选产品临床试验的持续时间、成本和时间。

我们的候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，这些因素包括但不限于以下方面：

 

•

每位患者的试验费用；

 

•

参加试验的患者人数；

 

•

纳入试验的地点数量；

 

•

进行审判的国家；

 

•

登记符合条件的患者所需的时间长度；

 

•

患者接受的剂量数量；

 

•

患者的退学或停药率；

 

•

监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究；

 

•

患者随访持续时间；

 

•

候选产品的开发阶段；和

 

•

候选产品的功效和安全性概况。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月按主要项目或类别划分的研发费用如下（单位：千）：

 

		九个月结束 9月30日，
		2024				2023
Cloudbreak平台		$	13,227			$	20,370
人事费			9,758				6,642
其他研发费用			2,020				1,741
研发费用总额		$	25,005			$	28,753

 

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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按主要项目或类别划分的研发费用如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022
						（重述）
Cloudbreak平台			25,936				20,271
人事费			8,568				7,675
其他研发费用			2,259				2,222
研发费用总额		$	36,763			$	30,168

我们通常会在我们的项目中部署我们的员工、顾问和基础设施资源。因此，我们的一些研发费用不归属于单个项目，而是包含在其他研发费用中，如上所示。

此外，每个候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品的科学和临床成功情况，以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定追求哪些项目以及为每个项目提供多少资金。

销售、一般和管理费用

销售、一般和行政（“SG & A”）费用与销售、财务、人力资源、法律和其他行政活动有关。SG & A费用主要包括与我们的高管、财务、法律、业务发展、商业规划和支持职能相关的工资和相关福利，包括基于股票的薪酬。其他SG & A费用包括研发费用中未包含的设施和间接费用、顾问费用、差旅费、审计专业费用、税务、法律和其他服务。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括利息收入和支出，以及各种非经常性的收入或支出项目。我们从计息账户和货币市场账户赚取现金和现金等价物的利息收入。利息支出指支付的与定期贷款相关的利息、债务发行成本的摊销以及融资租赁负债的利息。

停止运营

于2024年4月24日，我们与Napp订立Napp购买协议，据此，我们向Napp出售我们所有的rezafungin资产及相关合同。我们在2024年4月24日完成了出售的所有条件。我们认定，出售雷扎芬净代表了一项战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，雷扎芬净的销售被归类为已终止经营业务。

当有代表将对运营和财务结果产生重大影响的战略转变的一个组成部分或一组组成部分的处置时，我们提出已终止的业务。rezafungin资产出售前后的已终止经营业绩在综合经营报表中列报为已终止经营业务的净收入（亏损），扣除所得税，以及所有列报期间的综合亏损，其中包括2024年第二季度确认的已终止经营业务处置损失180万美元。瑞扎芬净业务出售前后相关活动的资产和负债已分类为已终止业务，并在综合资产负债表中列报的所有期间进行了分离。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表附注11和未经审核中期简明综合财务报表附注9。

 

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关键会计估计

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们根据美国普遍接受的会计原则编制的财务报表。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额，并披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内发生的收入和支出。我们认为，根据我们在作出这些估计、判断和假设时可获得的信息，这些估计、判断和假设是合理的。如果这些估计、判断或假设与实际结果之间存在重大差异，我们的财务报表将受到影响。从历史上看，对我们估计的修订并未导致我们的财务报表发生重大变化。虽然我们的重要会计政策在我们的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为对帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩很重要的重要会计估计包括以下内容：

收入确认

我们根据会计准则编纂（“ASC”）606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入，该准则适用于与客户的所有合同，但某些合同的要素属于其他准则范围的除外，例如租赁、保险、协作安排和金融工具。根据ASC 606，一个实体在其客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。我们仅在很可能收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定该合同属于ASC 606的范围，我们就会对每份合同内承诺的商品或服务进行评估并识别属于履约义务的商品或服务，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。然后，我们将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

在具有多个履约义务的合同中，我们必须开发需要判断的估计和假设，以确定每项履约义务的基础独立售价，这决定了交易价格如何在履约义务之间分配。对独立销售价格的估计可能包括有关预测收入或成本、开发时间表、贴现率以及技术和监管成功概率的估计。我们对每一项履约义务进行评估，以确定它是否能够在某个时间点或随着时间的推移而得到满足。对完成履约义务的估计进度所作的任何变动，因此确认的收入将作为估计变动入账。此外，必须对可变对价进行评估，以确定它是否受到约束，因此被排除在交易价格之外。

协作收入

如果我们的知识产权许可被确定为有别于合同中确定的其他履约义务，我们在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从许可中受益时，从分配给许可的交易价格中确认收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为从分配的交易价格中确认收入而衡量进展的适当方法。我们评估每个报告期的进度计量，并在必要时将业绩计量和相关收入或费用确认调整为估计的变化。

 

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在每项包含里程碑付款的安排开始时，我们都会评估这些里程碑是否被认为有可能达到。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在我们或合作伙伴控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，通常在收到这些批准之前不会被认为有可能实现。在每个报告期结束时，我们重新评估在我们或合作伙伴控制范围内的里程碑的实现概率，例如运营开发里程碑和任何相关约束，并在必要时调整我们对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的协作收入和收益。我们对交易价格估计的修正也可能导致调整期间的负协作收入和收益。

对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的商业里程碑付款，以及许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们将在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行或部分得到履行时（以较晚者为准）确认收入。

更多信息见本招募说明书其他部分所载经审核综合财务报表附注8和附注11以及未经审核中期简明综合财务报表附注6和附注9。

临床前和临床试验应计费用

我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。我们对临床前研究和临床试验的应计费用是基于对合同研究组织（“CRO”）临床试验研究场所和其他临床试验相关活动提供的服务可能产生的成本和费用的估计。根据与此类各方的某些合同支付的款项取决于诸如患者成功入组、站点启动和临床试验里程碑完成等因素。在这些服务的应计中，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果可能，我们会直接从这些服务提供商那里获得有关未开票服务的信息。然而，我们可能需要根据我们可以获得的其他信息来估计这些服务。如果我们低估或高估了某一特定时间点与某项研究或服务相关的活动或费用，则可能需要在未来期间对研发费用进行调整。从历史上看，我们估计的应计负债与实际发生的费用相近。估计的后续变化可能会导致我们的应计项目发生重大变化。

经营成果

截至2024年9月30日止九个月与2023年比较

下表汇总了我们截至2024年9月30日和2023年9月的九个月的经营业绩（单位：千）：

 

		九个月结束 9月30日，								改变
		2024				2023
协作收入		$	1,275			$	20,527			$	(19,252	)
获得进行中研发			84,883				—				84,883
研发费用			25,005				28,753				(3,748	)
销售、一般和管理费用			13,307				10,133				3,174
其他收入，净额			3,998				1,468				2,530
所得税费用			—				(8	)			8
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			402				(2,819	)			3,221

 

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协作收入

截至2024年9月30日止九个月的合作收入为130万美元，截至2023年9月30日止九个月的合作收入为2050万美元。截至2024年9月30日及2023年9月30日止九个月的合作收入与根据杨森合作协议向杨森提供的研发及临床供应服务有关。杨森合作协议于2024年4月24日杨森许可协议生效后终止。

获得在研研发费用

截至2024年9月30日的九个月，收购的IPR & D费用为8490万美元，与2024年4月24日根据杨森许可协议向杨森支付的8500万美元预付款有关，加上40万美元的直接交易成本，被用于解决先前存在的杨森合作协议关系的50万美元结算收益所抵消。

研发费用

截至2024年9月30日止九个月的研发费用为2500万美元，截至2023年9月30日止九个月的研发费用为2880万美元。研发费用的减少主要是由于与我们的Cloudbreak平台相关的非临床费用减少，但被与我们的CD388 2b期NAVIGATE研究相关的更高费用和更高的人员成本所抵消，其中包括120万美元的遣散费和与兵力减少相关的员工福利。

销售、一般和管理费用

截至2024年9月30日止九个月的SG & A费用为1330万美元，截至2023年9月30日止九个月的SG & A费用为1010万美元。SG & A费用增加主要是由于审计费用、法律费用和人员费用增加。

其他收入，净额

其他收入，截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月的净额，主要与计息账户中持有的现金产生的利息收入有关，被融资租赁负债的利息支出所抵消。

所得税费用

我们根据适用年度的预计结果估计年度有效所得税率，并将该税率应用于税前净亏损以计算所得税费用。在适用时，所得税规定还包括对离散税目的调整。因后续信息而进行的任何影响年度实际所得税率估计数的细化，均反映为当期调整。

终止经营业务收入（亏损）

于2024年4月24日，我们与Napp订立Napp购买协议，据此，我们向Napp出售我们所有的rezafungin资产及相关合同。我们在2024年4月24日完成了出售的所有条件。我们认定，出售雷扎芬净代表了一项战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，雷扎芬净的销售被归类为已终止经营业务。

截至2024年9月30日的九个月，来自已终止经营业务的收入为40万美元，主要包括与出售rezafungin资产相关的2930万美元收入，包括出售IP和库存、与向Mundipharma运送REZZAYO裸瓶相关的产品收入，以及向Mundipharma和Melinta提供的研发和临床供应服务，由（i）产品收入成本抵消

 

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900万美元，（二）与雷扎芬净临床试验和开发成本相关的研发费用1060万美元，（三）主要与雷扎芬净相关专利成本相关的SG & A费用750万美元，与雷扎芬净相关货运的应计利息和间接税罚款以及处置雷扎芬净的应计间接税罚款，以及（四）处置已终止业务的损失180万美元。

截至2023年9月30日的九个月，终止经营业务的亏损为280万美元，主要包括与实现里程碑相关的2580万美元收入以及向萌蒂制药和Melinta提供的研发和临床供应服务，以及与向萌蒂制药运送REZZAYO裸瓶相关的产品收入，但被（i）产品收入成本40万美元，（ii）与rezafungin临床试验和开发成本相关的研发费用2510万美元抵消，（iii）SG & A费用280万美元，主要与rezafungin相关的专利费用以及rezafungin相关货运的应计利息和间接税罚款有关，以及（iv）所得税费用40万美元。

截至2023年12月31日止年度与2022年的比较

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，								改变
		2023				2022
						（重述）
协作收入		$	23,283			$	23,496			$	(213	)
研究与开发			36,763				30,168				6,595
销售，一般和行政			13,580				15,227				(1,647	)
其他收入，净额			1,995				191				1,804
所得税费用			(15	)			(14	)			(1	)
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			2,149				(11,862	)			14,011

协作收入

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，合作收入分别为2330万美元和2350万美元，与实现里程碑以及向杨森提供的持续研发和临床供应服务有关。杨森合作协议于2024年4月24日杨森许可协议生效后终止。

研发费用

截至2023年12月31日止年度的研发费用为3680万美元，而截至2022年12月31日止年度的研发费用为3020万美元。研发费用的增加主要是由于与我们的Cloudbreak平台相关的化学、制造和控制（“CMC”）费用增加。

销售、一般和管理费用

截至2023年12月31日止年度的SG & A费用为1360万美元，而截至2022年12月31日止年度为1520万美元。SG & A费用减少主要是由于咨询、人事和法律费用减少。

 

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其他收入，净额

其他收入，截至2023年12月31日止年度的净额，主要与计息账户中持有的现金产生的利息收入有关，由融资租赁负债的利息支出抵消。其他收入，截至2022年12月31日止年度的净额，主要与计息账户中持有的现金产生的利息收入有关，被与我们从太平洋西部银行贷款有关的利息支出所抵消。

所得税费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税费用主要是资本化的《国内税收法》（“IRC”）第174条研发支出的结果，自2022年1月1日起生效，产生的应税收入可与IRC第382和383条限制使用的净经营亏损和贷项相抵。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自持续经营业务的所得税的税收准备金主要包括州最低税。

终止经营业务收入（亏损）

于2024年4月24日，我们与Napp订立Napp购买协议，据此，我们向Napp出售我们所有的rezafungin资产及相关合同。我们在2024年4月24日完成了出售的所有条件。我们认定，出售雷扎芬净代表了一项战略转变，将对我们的运营和财务业绩产生重大影响。因此，雷扎芬净的销售被归类为已终止经营业务。

截至2023年12月31日止年度，来自已终止经营业务的收入为210万美元，主要包括与实现里程碑相关的4060万美元收入以及向Mundipharma和Melinta提供的研发和临床供应服务，以及与向Mundipharma和Melinta运送REZZAYO裸瓶相关的产品收入，由（i）产品收入成本150万美元抵消，（ii）与rezafungin临床试验和开发成本相关的研发费用3180万美元，（iii）SG & A费用480万美元，主要涉及与获得Melinta许可协议相关的合同成本摊销、与rezafungin相关的专利成本以及与rezafungin相关的货运的应计利息和间接税罚款，以及（iv）所得税费用40万美元。

截至2022年12月31日止年度，终止经营业务的亏损为1190万美元，主要包括与实现里程碑相关的4100万美元收入以及向Mundipharma和Melinta提供的研发和临床供应服务，被（i）与rezafungin临床试验和开发成本相关的研发费用4720万美元，（ii）主要与获得Melinta许可协议相关的合同成本摊销、rezafungin相关专利成本以及rezafungin相关货运的应计利息和间接税罚款相关的SG & A费用530万美元，以及（iii）所得税费用30万美元抵消。

流动性和资本资源

我们流动性的主要来源是我们的现金和现金等价物，以及股权融资。我们将资源用于资助研发项目，包括研究、临床前和临床开发活动。

我们为未来运营需求提供资金的能力将取决于股权、债务或其他融资结构的组合，可能与第三方达成合作、战略联盟或许可安排，或接受政府和/或慈善赠款或合同。我们筹集额外资本的能力也可能受到潜在恶化的全球经济状况以及最近地缘政治和宏观经济事件对美国和全球金融市场造成的干扰和波动的不利影响，这些事件包括全球流行病、美国最近的总统选举、持续的俄乌冲突和相关制裁、中东地区的活跃冲突以及银行倒闭。由于我们未能及时提交我们的

 

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截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，自我们的10-K表格提交年度报告首次拖欠之日起至少12个月内，或至2025年4月16日，我们失去了S-3表格的一级和二级发行资格。

2018年11月8日，我们与Cantor Fitzgerald & Co.签订了受控股权发售销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可以不时全权酌情发售和出售总发行价高达5000万美元的普通股股份。截至2024年9月30日和2023年12月31日，销售协议项下的剩余产能为3710万美元。自2023年7月以来，我们没有根据销售协议出售我们的普通股股份。由于我们失去了S-3表格的一级和二级发行资格，我们将无法在2025年4月16日之前根据销售协议出售我们的普通股。

2023年3月，我们在同时但独立的公开发行结束时发行了我们的普通股和X系列可转换优先股，总收益约为1950万美元。

2024年4月23日，我们与某些机构和其他合格投资者签订了证券购买协议，据此，我们在A系列私募配售中发行并出售了240,000股A系列可转换投票优先股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股1,000美元。A轮私募配售于2024年4月24日结束，我们收到的总收益为2.40亿美元。作为杨森许可协议生效的条件，我们于2024年4月24日向杨森支付了8500万美元的预付款。

2024年9月9日，我们的管理层经董事会授权，批准裁员20人，约占员工总数的30%（“裁员”）。此次削减已于2024年11月1日基本完成，预计将大幅减少我们与未来经常性人员成本相关的资本需求。

2024年11月20日，我们与本招股说明书所列的出售股东订立购买协议，据此，我们在私募中出售并向出售股东发行（i）合计3,892，274股普通股，购买价格为每股14.9 12美元，以及（ii）代替普通股股份给某些出售股东，预融资认股权证，以每股预融资认股权证14.9 119美元的购买价格（相当于每股14.912美元的购买价格减去每股认股权证股份0.0001美元的行使价）购买最多总计3,149，035股普通股。预融资认股权证在其原始发行后可随时行权，不会到期。在扣除我们应付的估计发行费用之前，我们从私募中获得的总收益约为1.05亿美元。

截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们没有未偿还贷款余额。

我们的实验室设备融资租赁将于2027年1月到期。截至2024年9月30日，未贴现融资租赁付款总额为0.7百万美元。

我们与Nancy Ridge Technology Center，L.P.的租约将于2026年12月31日到期，可选择两次单独的两年延期，但尚未行使，并且仍然有效并可供我们使用。截至2024年9月30日和2023年12月31日，我们无法合理确定我们将行使延期选择权，因此出于会计目的，在确定总租赁期限时没有包括这些选择权。截至2024年9月30日，未贴现经营租赁付款总额为380万美元，截至2023年12月31日为500万美元。

我们注意到，当前宏观经济环境中的情况可能会影响我们实现目标的能力。当地经济和货币持续疲软或进一步恶化，以及大流行病、制裁或其他宏观经济事件影响的不利影响，可能会在

 

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那些国家。我们将继续监测这些情况，并将酌情尝试调整我们的业务计划，以减轻宏观经济风险。

我们在正常业务过程中与供应商就研发活动、制造和专业服务订立合同，这些合同通常规定在通知后或在通知期后终止。我们的物质现金需求包括开展与我们的Cloudbreak平台相关的研发活动的成本，以及人员和SG & A支持成本。

截至2024年9月30日止九个月与2023年现金流量比较

下表显示了我们截至2024年9月30日和2023年9月的现金流量摘要（单位：千）：

 

		九个月结束 9月30日，
		2024				2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动		$	(147,119	)		$	(9,710	)
投资活动			(129	)			(327	)
融资活动			238,856				25,976
现金及现金等价物净增加额			91,608				15,939
期初现金及现金等价物			35,778				32,731
期末现金及现金等价物		$	127,386			$	48,670

经营活动

截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为1.471亿美元，而截至2023年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额为970万美元。截至2024年9月30日止九个月经营活动中使用的现金主要归因于（i）净亏损1.175亿美元，其中包括2024年4月24日根据杨森许可协议向杨森支付的8500万美元预付款，外加40万美元的直接交易成本，以及（ii）预付费用、其他流动资产以及主要与我们CD388第2b期NAVIGATE研究开始时支付给合同研究机构的预付款和押金相关的其他资产增加2680万美元，被180万美元的已终止业务处置损失所抵消。截至2023年9月30日止九个月的经营活动所用现金主要归因于1970万美元的净亏损，其中包括2023年4月收到的根据Melinta许可协议于2023年3月实现的里程碑的2000万美元。

在所有报告期间，现金的主要用途是为我们的候选产品的研发活动提供资金，我们预计在可预见的未来，这些活动和现金用途将继续增加。

投资活动

我们在截至2024年9月30日和2023年9月的九个月内的投资活动包括购买物业和设备。

融资活动

截至2024年9月30日的九个月，融资活动提供的净现金为2.389亿美元，主要包括根据A系列私募配售出售240,000股A系列可转换投票优先股的净收益2.391亿美元，购买价格为每股1,000美元，扣除我们应付的费用后，由支付融资租赁负债20万美元抵消。

 

24

截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额2600万美元，主要包括（i）根据同时但单独承销的公开发售出售554,300股普通股和286,000股X系列可转换优先股的净收益1730万美元，以及（ii）根据销售协议出售310,983股普通股的净收益870万美元，扣除配售代理费。

停止运营

与已终止经营业务相关的现金流量未进行分离，并计入简明综合现金流量表。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，来自已终止经营业务的经营活动所使用的现金净额总额分别为1810万美元和930万美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止九个月，没有来自已终止经营业务的投资或融资活动。

与截至2023年9月30日的九个月相比，截至2024年9月30日的九个月，与雷扎芬净计划相关的临床、开发和制造活动减少，抵消了截至2024年9月30日的九个月期间，主要与已终止业务有关的经营活动所使用的现金增加，主要与收到的里程碑付款减少有关。

鉴于我们不再有任何与rezafungin相关的未来义务，预计不存在来自已终止业务的现金流出将减少我们来自持续业务的经营现金流出。为完成正在进行的临床试验、开发活动和制造活动而承担的这些义务的预期现金流出将被任何近期的未来里程碑和特许权使用费所抵消。

截至2023年12月31日止年度的现金流量与2022年的比较

下表显示了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量摘要（单位：千）：

 

		年终 12月31日，
		2023				2022
（用于）提供的现金净额：
经营活动		$	(22,432	)		$	(28,473	)
投资活动			(505	)			(118	)
融资活动			25,984				(951	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			3,047				(29,542	)
年初现金及现金等价物			32,731				62,273
年末现金及现金等价物		$	35,778			$	32,731

经营活动

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2240万美元，而截至2022年12月31日止年度为2850万美元。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金主要由于净亏损2290万美元，其中包括2023年4月收到的根据Melinta许可协议于2023年3月实现的里程碑的2000万美元，以及2023年9月收到的根据杨森合作协议于2023年9月实现的里程碑的700万美元。

截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金主要由于净亏损3360万美元，其中包括2021年12月根据Mundipharma合作协议实现的里程碑的280万美元，该协议于2022年1月收到，里程碑的300万美元

 

25

根据2022年5月收到的《杨森合作协议》于2022年3月实现，根据2022年9月收到的《萌蒂制药合作协议》于2022年8月实现的里程碑的1110万美元，以及根据Melinta许可协议于2022年8月收到的3000万美元预付款。

在报告的所有期间，现金的主要用途是为我们的候选产品的研发活动提供资金，我们预计在可预见的未来，这些活动和现金的使用将继续增加。

投资活动

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的投资活动包括购买物业和设备。

融资活动

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要包括（i）根据同时但单独承销的公开发售出售554,300股普通股和286,000股X系列可转换优先股的净收益1730万美元，以及（ii）根据销售协议出售311,583股普通股的净收益870万美元，扣除配售代理费。

截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额主要包括根据我们的销售协议出售170,123股普通股的扣除配售代理费后的净收益240万美元，被与我们从太平洋西部银行贷款相关的本金支付260万美元和与我们2021年承销公开发行的发行成本相关的70万美元所抵消。

停止运营

与终止经营业务相关的现金流量未进行分离，纳入合并现金流量表。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自已终止经营业务的经营活动所使用的现金净额总额分别为1050万美元和390万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有来自已终止经营业务的投资或融资活动。

与截至2022年12月31日止年度相比，截至2023年12月31日止年度，与雷扎芬净计划相关的临床、开发和制造活动减少，主要与收到的里程碑付款减少有关，从而抵消了来自已终止业务的经营活动所使用的现金增加。

鉴于我们不再有任何与rezafungin相关的未来义务，预计不存在来自已终止业务的现金流出将减少我们来自持续业务的经营现金流出。为完成正在进行的临床试验、开发活动和制造活动而承担的这些义务的预期现金流出将被任何近期的未来里程碑和特许权使用费所抵消。

运营资本要求

我们执行运营计划的能力取决于我们通过股票发行、债务融资、其他第三方融资或潜在的许可或合作安排获得额外资金的能力。我们计划继续通过手头的现金和现金等价物，以及通过未来的股票发行、债务融资、其他第三方融资或潜在的许可或合作安排，为我们的运营亏损提供资金。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果可以获得，将以我们可以接受的条款提供。即使我们筹集额外的资本，我们也可能

 

26

被要求修改、延迟或放弃我们的一些计划，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。任何这些行动都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成重大损害。

关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供通常在本项目下披露的信息。

 

27

商业

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第1项，该报告以引用方式并入本文，用于讨论我们的业务。

物业

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第2项，该报告以引用方式并入本文，用于讨论我们的财产。

法律程序

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第3项，该报告以引用方式并入本文，用于讨论法律诉讼。

 

28

管理

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第10项，该报告以引用方式并入本文，供管理层讨论。

 

29

行政赔偿

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第11项，该报告以引用方式并入本文，用于讨论我们的高管薪酬。

 

30

某些关系和相关交易

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第13项，该报告以引用方式并入本文，用于讨论某些关系和相关交易。

 

31

某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

请看我们于2024年4月22日向SEC提交的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的第12项，该报告以引用方式并入本文，用于讨论某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项。

 

32

出售股东

售股股东发售的普通股股份是指（i）在私募中向售股股东发行的股份，以及（ii）在行使在私募中发行的预融资认股权证时可向售股股东发行的股份。有关发行这些普通股和预融资认股权证的更多信息，请参见上文“招股说明书摘要——私募”。我们正在登记向出售股东发行的普通股股份的转售，并可在行使预融资认股权证时发行，以便允许出售股东不时提供股份进行转售。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。

下表列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。这些信息是从出售股东或附表13G或13D以及提交给SEC的其他公开文件中获得的。第二栏列出了每个出售股东根据其对普通股和预融资认股权证股份的所有权实益拥有的普通股股份数量，截至2024年12月20日，假设出售股东在该日期持有的预融资认股权证得到行使，但受任何行使限制。第三栏和第六栏中发行前和发行后拥有的股份百分比基于截至2024年12月20日已发行普通股的10,945，235股。第五和第六栏承担出售股东根据本招股说明书发售的全部股份。

根据登记权协议的条款，本招股说明书一般涵盖（i）在私募中向出售股东发行的普通股股份数量和（ii）在私募中发行的预融资认股权证行使时可发行的普通股股份的最大数量之和的转售。这一最高金额的确定如同未偿还的预融资认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使，但须根据登记权协议的规定进行调整，且不考虑对认股权证行使的任何限制。根据预融资认股权证的条款，出售股东不得行使预融资认股权证，只要此类行使将导致该出售股东连同其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量将超过该行使后我们已发行普通股股份数量的9.99%（就分母而言，在适用行使该预融资认股权证时将发行的普通股股份立即生效后）。第二栏的股票数量反映了这一限制。出售股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

 

33

除非另有说明，下表所列个人和实体的地址为c/o Cidara Therapeutics, Inc.,6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，California 92121。

 

		发售前								提供后
出售股东名称		数量 股份 有利 拥有				最大值 数量 股份 提供				数量 股份 有利 拥有				百分比 股份 有利 拥有
Adage Capital Partners LP（1）			243,935				201,180				42,755				*
附属于BVF Partners L.P.的实体（2）			1,094,382				670,600				1,487,141				9.99	%
Checkpoint Capital L.P.（3）			287,408				134,123				153,285				1.09	%
RA Capital Healthcare Fund，L.P.（4）			1,093,499				1,676,502				1,486,240				9.99	%
云杉街附属实体（5）			441,670				335,300				106,370				*
TCG Crossover Fund II，LP（6）			1,005,901				1,005,901				0				*
Venrock Healthcare Capital Partners附属实体（7）			1,129,800				2,347,103				0				*
vivo附属实体（8）			670,600				670,600				0				*

 

*	实益所有权不到1%。

(1)

Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors，L.L.C.的管理成员，而Adage Capital Advisors，L.L.C.是Adage Capital Partners GP，L.L.C.的管理成员，而Adage Capital Partners GP，L.L.C.是Adage的普通合伙人，每个此类个人或实体（视情况而定）对Adage Capital Partners，LP持有的证券拥有共同的投票权和/或投资权，并可被视为此类股份的实益拥有人，而每个此类个人或实体（视情况而定）均放弃对此类证券的实益所有权，但以其各自在其中的金钱利益为限。上述人士及实体的主要营业地址为200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston，Massachusetts 02116。

(2)

包括（i）Biotechnology Value Fund，L.P.（“BVF”）持有的（i）494,471股普通股和9,543股预融资认股权证的相关认股权证股份，（ii）Biotechnology Value Fund II，L.P.（“BVF II”）持有的489,056股普通股，（iii）Biotechnology Value Trading Fund OS LP（“BV Trading Fund”）持有的63,450股普通股，以及（iv）MSI BVF SPV，LLC（“↓ MSI 丨MSI BVF”）持有的37,862股普通股，连同BVF、BVF II和BV Trading Fund，“BVF基金”）。由于实益所有权限制，“发售前”一栏中的实益所有权不包括（i）（a）116,289股预融资认股权证相关的认股权证股份，（b）1,210，543股我们的X系列可转换优先股，每股面值0.0001美元（“X系列优先股”）可转换为605,272股普通股，以及（c）7,870股我们的A系列可转换投票优先股，每股面值0.0001美元（“A系列优先股”），可转换为550,900股普通股，分别由BVF持有，（ii）（a）120,246股预融资认股权证相关的认股权证股份，（b）773,927股可转换为386,963股普通股的X系列优先股，以及（c）6,252股可转换为437,640股普通股的A系列优先股，分别由BVF II持有，（iii）（a）25,279股预融资认股权证相关的认股权证股份，（b）110,738股可转换为55,369股普通股的X系列优先股，以及（c）514股可转换为35,980股普通股的A系列优先股，分别由BV Trading Fund持有，以及（iv）（a）9,512股预融资认股权证相关的认股权证股份，（b）9,264股可转换为4,632股普通股的X系列优先股，以及（c）221股可转换为15,470股普通股的A系列优先股，均由MSI BVF持有。BVF基金持有的任何预融资认股权证不得被行使，只要该行使将导致BVF基金连同其关联公司在实施该行使后立即实益拥有超过我们已发行普通股股份数量的9.99%。“最大发售股份数量”一栏中的数量包括（i）BVF持有的174,603股普通股和125,832股预融资认股权证相关的认股权证股份，（ii）BVF II持有的166,852股普通股和120,246股预融资认股权证相关的认股权证股份，（iii）BV Trading Fund持有的35,077股普通股和25,279股预融资认股权证相关的认股权证股份，以及（iv）MSI持有的13,199股普通股和9,512股预融资认股权证相关的认股权证股份。中的数字

 

34

“发售后”一栏由（i）（a）319,868股普通股和（b）1,210，543股我们的X系列优先股组成，可转换为BVF持有的605,272股普通股，（ii）（a）322,204股普通股和（b）373,523股我们的X系列优先股，可转换为BVF II持有的186,761股普通股，（iii）BV Trading Fund持有的28,373股普通股，以及（iv）24,663股BVF持有的普通股。由于行使X系列优先股和A系列优先股的实益所有权限制，详见下文标题为“股本说明”，“发售后”一栏中的实益所有权不包括（i）可转换为BVF持有的550,900股普通股的我们的A系列优先股合计7,870股，（ii）（a）可转换为200,202股普通股的X系列优先股合计400,404股，以及（b）可转换为437,640股普通股的A系列优先股合计6,252股，分别由BVF II持有，（iii）（a）110,738股可转换为55,369股普通股的X系列优先股和（b）514股可转换为35,980股普通股的A系列优先股，分别由BV Trading Fund持有；（iv）（a）9,264股可转换为4,632股普通股的X系列优先股和（b）221股可转换为15,470股普通股的A系列优先股，分别由MSI BVF持有。基于Biotechnology Value Fund，L.P.代表自己于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A，BVF I GP LLC、Biotechnology Value Fund II，L.P.、BVF II GP LLC、Biotechnology Value Trading Fund OS LP、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings，LLC、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Mark N. Lampert。Biotechnology Value Fund，L.P.、BVF I GP LLC、Biotechnology Value Fund II，L.P.、BVF II GP LLC、Biotechnology Value Trading Fund OS LP、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings，LLC、BVF Partners L.P.、BVF Inc.和Mark N. Lampert共享对股份的投票权和投资权。Biotechnology Value Fund，L.P.及其附属公司的地址是44 Montgomery Street，40th Floor，San Francisco，California 94104。

(3)	由Checkpoint Capital L.P.（“Checkpoint”）持有的322,499股普通股组成。“最大发售数量”一栏中的数量由Checkpoint持有的134,123股普通股组成。Kung-Tao Samuel Huang是Checkpoint的控制人，可能被视为对股份拥有投票权、投资权和决定权。黄先生否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Checkpoint和黄先生的主要营业地址是611 Washington Street，San Francisco，California 94111。

(4)

由RA Capital Healthcare Fund（“RACHF”）持有的1,092，796股普通股和703股预融资认股权证相关的认股权证股份组成。由于实益所有权限制，“发售前”一栏中的实益所有权不包括（i）1,286，083股预融资认股权证相关的认股权证股份和（ii）89,956股可转换为6,296，920股普通股的A系列优先股。RACHF持有的任何预融资认股权证不得被行使，只要该行使将导致RACHF及其关联公司在该行使生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股股份数量的9.99%。“发售股份的最大数量”一栏中的数量包括（i）RACHF持有的389,716股普通股和（ii）RACHF持有的1,286，786股预融资认股权证的基础认股权证股份。“发售后”一栏的数量包括703,080股普通股和11,188股可转换为783,160股普通股的A系列优先股。由于下文标题为“股本说明”一节中详述的A系列优先股行使的实益所有权限制，“发售后”一栏中的实益所有权不包括总计78,768股可转换为5,513，760股普通股的A系列优先股。根据2024年11月26日向SEC提交的附表13D/A，RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是RACHF的普通合伙人。RA Capital Management，L.P.是RACHF的投资经理。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah为控制人。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky博士和Shah先生各自可被视为对RACHF持有的股份拥有投票权和投资权。RA Capital Management，L.P.、RA Capital Management GP，LLC、Kolchinsky博士和Shah先生否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。上述人士及实体的主要营业地址为200 Berkeley Street，18th Floor，Boston，Massachusetts 02116。

 

35

(5)

包括（i）MAP 852 SP（MAP Institutional SPC（“MAP”）的独立投资组合）持有的83,992股普通股，以及（ii）Spruce Street Capital Master Fund LP（“Master Fund”）持有的357,678股普通股，连同MAP，“Spruce Funds”）。“最大发售股数”一栏的数量包括（i）MAP持有的63,717股普通股和（ii）Master Fund持有的271,583股普通股。Alex Ryan Rosen和Simon Basseyn为Spruce Funds的控制人，可能被视为对Spruce Funds所持股份拥有投票权、投资权和决定权。Rosen和Basseyn先生否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。The Spruce Funds and Messrs. Rosen and Basseyn的主要营业地址是777 Third Avenue，Suite 1704，New York，New York 10017。

(6)	由TCG Crossover Fund II，LP（“TCGX II”）持有的1,005，901股普通股组成。Chen Yu是TCG Crossover GP II，LLC（“TCGX II GP”）的唯一管理成员，是TCGX II的普通合伙人。余先生和TCGX II GP各自可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和决定权。Yu先生和TCGX II GP否认对TCGX II所持股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。TCGX II主要营业地址为705 High St. Palo Alto，California 94301。

(7)

包括（i）Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.（“VHCP III”）持有的132,317股普通股和273,262股预融资认股权证相关的认股权证股份，（ii）VHCP Co-Investment Holdings III，LLC（“VHCP Co-Investment”）持有的13,247股普通股和27,358股预融资认股权证相关的认股权证股份，以及（iii）Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.（“VHCP EG”）持有的620,159股普通股和63,457股预融资认股权证相关的认股权证股份，以及VHCP III和VHCP Co-Investment，“Venrock Funds”）。由于实益所有权限制，“发售前”栏中的实益所有权不包括VHCP EG持有的1,217，303股预融资认股权证的基础认股权证股份。Venrock Funds持有的任何预先注资认股权证不得被行使，只要该行使将导致Venrock Funds连同其关联公司在该行使生效后立即实益拥有超过我们已发行普通股股份数量的9.99%。“最大发售股份数量”一栏的数量包括（i）VHCP III持有的132,317股普通股和273,262股预融资认股权证相关的认股权证股份，（ii）VHCP Co-Investment持有的13,247股普通股和27,358股预融资认股权证相关的认股权证股份，以及（iii）VHCP EG持有的620,159股普通股和1,280，760股预融资认股权证相关的认股权证股份。根据Venrock基金于2024年11月26日向SEC提交的附表13G，VHCP Management III，LLC是VHCP III的普通合伙人和VHCP Co-Investment的管理人。VHCP Management EG，LLC是VHCP EG的普通合伙人。Nimish Shah和Bong Koh是VHCP Management III，LLC和VHCP Management EG，LLC的投票成员。VHCP Management III，LLC、VHCP Management EG，LLC和Messrs. Shah和Koh各自可被视为对Venrock基金所持股份拥有投票权、投资权和决定权。上述实体和人士的主要营业地址为7 Bryant Park，23rd纽约，纽约10018楼。

(8)

包括（i）vivo Opportunity Fund Holdings，L.P.（“VOFH”）持有的600,157股普通股和（ii）vivo Asia Opportunity Fund Holdings，L.P.（“VAOFH”，连同VOFH，“vivo Funds”）持有的70,443股普通股。“最大发售股数”一栏的数量包括（i）VOFH持有的600,157股普通股和（ii）VOFH持有的70,443股普通股。根据2024年12月9日向SEC提交的附表13G，vivo Opportunity，LLC是VOFH的普通合伙人，vivo Opportunity Cayman，LLC是VAOFH的普通合伙人。Vivo Opportunity Cayman，LLC有表决权的成员为Kevin Dai、Gaurav Aggarwal、Frank Kung和Shan Fu。Dai先生、Aggarwal先生、Kung先生、Fu先生、Vivo Opportunity，LLC和Vivo Opportunity Cayman，LLC各自可被视为分享对Vivo基金所持股份的投票权、投资权和决定权。Dai先生、Aggarwal先生、Kung先生、Fu先生各自否认对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。Vivo Funds、Vivo Opportunity，LLC和Vivo Opportunity Cayman，LLC的主要营业地址为192 Lytton Avenue，Palo Alto，California 94301。

 

36

与出售股东的关系

董事会和执行官

RA Capital Healthcare Fund，L.P.是Laura Tadvalkar博士的附属公司，该博士自2024年4月起担任我们的董事会成员。

定向增发

上述“招股说明书摘要—私募”项下的描述以引用方式并入本文。

 

37

分配计划

我们正在登记向出售股东发行的转售股份，以允许出售股东或其受赠人、质权人、受让人或其他利益承继人在本招股说明书日期后不时出售、转让或以其他方式处置这些股份。我们将不会收到任何出售回售股份的售股股东的出售所得款项。我们将承担与我们登记此类普通股的义务有关的所有费用和开支。

卖出证券持有人一词，包括受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本募集说明书之日后从卖出证券持有人处以赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式收受的利益卖出证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可在我们普通股的主要交易市场或我们普通股交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中进行。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在出售该等证券时，可采用以下任何一种或多种方法：

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

经纪自营商将试图代理出售证券但可能作为委托人定位并转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

卖空交易结算；

 

•

在通过经纪自营商进行的交易中，与卖出股票的股东约定以每只证券规定的价格卖出特定数量的此类证券；

 

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

通过质押担保债务和其他义务；

 

•

延迟交付安排；

 

•

向或通过承销商或经纪自营商；

 

•

在《证券法》第415条所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

 

•

在期权交易中；

 

•

任何此类销售方法的组合；或

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他登记豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明，向其成员、合伙人或股东按比例实物分配证券。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。到

 

38

如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可以选择提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或，如果任何经纪自营商代理证券购买者，则从购买者）处获得金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合金融业监管局（“FINRA”）规则第2121条的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则第2121条进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可能在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以卖出这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。每名卖出股东均已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付我们因该证券的注册而发生的某些费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

我们同意以商业上合理的努力保持本招股章程的有效性，直至根据规则144出售或可能无限制转售股份之日为止，但我们有权根据注册权协议第2（d）节暂停。如果适用的州证券法有要求，将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售证券。此外，在某些州，此处涵盖的证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何参与分销本协议所涵盖的证券的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

 

39

资本股票说明

一般

以下对我们股本的简要描述是基于我们经修订和重述的公司注册证书、经修订、经修订和重述的章程的重要条款，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。这些信息可能并不在所有方面都是完整的，并且完全根据我们的公司注册证书和章程以及DGCL的规定进行限定。有关如何获取我们的公司注册证书、章程和此类协议的副本的信息，这些是本招股说明书所包含的注册声明的证据，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

截至本登记声明之日，我们的法定股本包括50,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），其中204,725股被指定为A系列可转换投票优先股，每股面值0.0001美元，4,947，759股被指定为X系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年12月20日，我国已发行普通股10,945，235股，已发行A系列可转换投票优先股204,725股，可转换为14,330，750股普通股，已发行X系列可转换优先股2,104，472股，可转换为1,052，236股普通股。

普通股

投票权。我们的普通股有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）对记录在案的每一股拥有一票表决权，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我国普通股多数股份的持有人可以选举所有参选的董事。对于大多数其他事项，将需要在年度股东大会或特别股东大会上获得投票的多数股份的批准。这方面的例外情况包括因故罢免董事和修订我们的公司注册证书和章程，每一项都需要获得我们当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有人的批准。

股息及分派。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，已发行普通股的持有人可能会获得股息（如果有的话），这可能是董事会不时从合法可用的资金中宣布的。我们从未对我们的普通股股票发放股息，未来也无意这样做。

清算、解散或清盘。在我们清算、解散或清盘的情况下，合法可供分配的资产应按比例分配给普通股和优先股的股份持有人，但须满足授予任何已发行优先股的持有人的任何清算优先权。

其他权利和优惠。普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股股东的权利、优惠和特权受制于我们董事会未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

 

40

优先股

一般说明

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会也可以增加或减少任何系列的股票数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

X系列可转换优先股

根据我们的X系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“X系列指定证书”），我们将4,947，759股我们的授权和未发行优先股指定为X系列可转换优先股（“X系列优先股”），并确立了X系列优先股的权利、优先和特权，概述如下。

转换。持有人可选择将X系列优先股的每一股可转换为0.5股普通股；条件是，如果在转换后，持有人、其关联公司以及为《交易法》第13（d）条或第16条的目的而将普通股实益所有权与持有人合并的任何其他人将在转换后立即实益拥有已发行普通股股份数量的9.99%以上，则持有人不得将X系列优先股转换为普通股。

股息及分派。X系列优先股持有人无权获得任何股息，除非我们的普通股支付股息。如果对普通股股份支付股息，X系列优先股持有人有权在转换后的基础上参与此类股息。

清算、解散或清盘。一旦我们清算、解散或清盘，X系列优先股的每个持有人将参与向普通股持有人分配的任何收益的同等权益。

投票权。X系列优先股的股份一般将没有投票权，除非法律要求，除非需要获得已发行的X系列优先股多数持有人的同意才能修订X系列优先股的条款，如果此类行动将不利地改变或改变X系列优先股的偏好、权利、特权或权力，或为X系列优先股的利益而提供的限制，或增加或减少（通过转换）X系列优先股的授权股份数量。

X系列指定证书和我们的公司注册证书不对我们回购或赎回股份作出规定。

A系列可转换投票优先股

根据我们的A系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书（“A系列指定证书”），我们目前已指定204,725股我们的授权和未发行优先股为A系列可转换投票优先股（“A系列优先

 

41

股票”），并确立了A系列优先股的权利、偏好和特权，总结如下。

转换。A系列优先股的每一股可由持有人选择转换为70股普通股；条件是，如果在转换后，持有人、其关联公司以及为《交易法》第13（d）条或第16条的目的而将普通股实益所有权与持有人合并的任何其他人将在转换后立即实益拥有已发行普通股股份数量的9.99%以上，则持有人不得将A系列优先股转换为普通股。

股息及分派。A系列优先股持有人无权获得任何股息，除非我们的普通股支付股息。如果对普通股股份支付股息，A系列优先股持有人有权在假设转换的基础上参与此类股息。

清算、解散或清盘。一旦我们清算、解散或清盘，A系列优先股的每个持有人将参与向X系列优先股和普通股持有人分配的任何收益的同等权益。

投票权。A系列可转换优先股持有人有权与普通股持有人一起在假设转换的基础上就提交给股东投票的所有事项进行投票。

A系列指定证书和我们的公司注册证书不对我们回购或赎回股份作出规定。

我们的公司注册证书和章程的规定以及特拉华州法律的反收购效力

成立法团证明书及附例

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻止涉及我们控制权的实际或潜在变化或我们管理层的变化的交易，包括股东可能会以其他方式获得其股份溢价的交易或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例：

 

•

允许我们的董事会发行最多10,000，000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

 

•

规定授权董事人数只能通过董事会过半数通过的决议进行变更；

 

•

规定董事会或任何个人董事只能在有理由且持有我们当时所有已发行普通股至少662/3%投票权的持有人的赞成票的情况下被罢免；

 

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定或受不时指定的优先股持有人权利限制外，可由当时在任的过半数董事投赞成票填补，即使少于法定人数；

 

•

将我们的董事会分为三个等级；

 

•

要求我们的股东采取的任何行动必须在适当召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，而不是通过书面同意或电子传输的方式采取；

 

•

规定寻求在股东大会前提出提案或在股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容作出具体要求；

 

42

•

不规定累积投票权（因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话）；

 

•

规定我们的股东的特别会议只能由董事会主席、我们的首席执行官或董事会根据授权董事总数的多数通过的决议（无论是否存在任何空缺）召集；和

 

•

规定特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事或高级管理人员对我们或我们的股东所负的信托义务的索赔的诉讼，（iii）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程产生的任何声称对美国提出索赔的诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院。

特拉华州反收购法

我们受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在该人成为相关股东的交易之日起三年内与“相关股东”进行“业务合并”，除非：

 

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

 

•

有兴趣的股东在交易完成时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票的数量，不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股票和（b）员工股票计划拥有的股票，在这些股票中，员工参与者无权秘密确定根据该计划持有的股票是否将在要约或交换要约中提出；或者

 

•

在交易完成时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于感兴趣的股东所有）进行。

第203节将企业合并定义为包括：

 

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

 

•

涉及公司资产10%或以上的利害关系股东的任何出售、转让、质押或其他处置；

 

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；

 

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行或转让法团任何股票的交易；及

 

•

感兴趣的股东收到由公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

 

43

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。转让代理和注册商的地址是55 Challenger Road，Ridgefield Park，New Jersey 07660。

在纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CDTX”。

 

44

法律事项

某些法律事项，包括根据本登记声明提供的普通股股份的有效性，将由加利福尼亚州圣地亚哥的Cooley LLP为我们传递。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP已审计了我们在2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止期间的两年中的每一年，如其报告所述（其中包含一段说明2022年合并财务报表的解释性段落，已按合并财务报表附注1所述进行重列，以更正错报）。我们依据安永会计师事务所的报告将我们的财务报表包括在招股说明书和注册声明的其他地方，这是基于他们作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们或任何代理、承销商或交易商均未授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由编写招股说明书中所载信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.cidara.com上维护一个网站。载于本公司网站或可通过本公司网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

45

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-36912）通过引用纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中，包括根据SEC规则提供但未提交或以其他方式未纳入注册声明的部分：

 

•

我们向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告2024年4月22日；

 

•

我们关于附表14A的最终代理声明，于2024年3月4日及2024年6月3日；

 

•

我们在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2024年5月15日，2024年8月13日及分别于2024年11月7日；及

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年2月9日，2024年4月5日，2024年4月16日，2024年4月22日，2024年4月24日，2024年4月24日，经向SEC提交的8-K/A表格修订2024年4月29日，2024年5月3日，2024年5月20日，2024年7月18日，2024年9月12日，2024年9月23日及2024年11月26日（已提交未备案部分除外）。

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括提供而非提交的任何信息）应被视为通过引用并入本招股说明书。

我们将根据书面或口头请求，免费向本招股说明书所交付的每一人（包括任何实益拥有人）提供任何以引用方式并入的文件的副本。请求应发送至6310 Nancy Ridge Drive，Suite 101，San Diego，California 92121，收件人：公司秘书或可致电（858）752-6170。

您也可以在我们的网站www.cidara.com上访问这些文件。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分（我们通过引用具体纳入本招股说明书的那些向SEC提交的文件除外）。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

 

46

Cidara Therapeutics, Inc.

财务报表指数

 

		页
截至2023年及2022年12月31日止年度
独立注册会计师事务所的报告			F-2
合并资产负债表			F-5
合并经营报表和综合亏损			F-6
可转换优先股和股东权益合并报表（赤字）			F-7
合并现金流量表			F-8
合并财务报表附注			F-9

未经审计的中期简明合并财务报表指数

 

		页
截至2024年9月30日及2023年9月的九个月
简明合并资产负债表			F-64
简明综合经营报表及综合亏损			F-65
简明合并现金流量表			F-66
可转换优先股和股东权益变动的简明合并报表（赤字）			F-67
简明综合财务报表附注			F-68

 

F-1

独立注册会计师事务所报告

致Cidara Therapeutics, Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的Cidara Therapeutics, Inc.（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止两年期间每年的相关合并经营和综合亏损报表、可转换优先股和股东权益（赤字）和现金流量以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，根据美国公认会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年期间的经营业绩和现金流量。

2022年财务报表重述

如综合财务报表附注1所述，2022年综合财务报表已重列以更正错报。

公司持续经营的Ability

自我们完成对所附合并财务报表的审计并首次发布我们日期为2024年4月22日的报告（其中报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落）之日起，如附注1所述，公司已完成优先股的私募配售，总收益为2.4亿美元，普通和预融资认股权证的私募配售，总收益为1.05亿美元。因此，对公司是否持续经营产生实质性疑问的条件已不复存在。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

F-2

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

		Mundipharma和Melinta合作和许可协议下预计产生的估计总成本
事项说明		正如综合财务报表附注11中更全面描述，公司与蒙地制药医疗公司（“蒙地制药”）和Melinta Therapeutics，LLC（“Melinta”）就战略合作开发和商业化雷扎芬净订立合作和许可协议。对于合作和许可协议，公司确定许可和知识产权、研发服务、临床供应服务代表不同的履约义务。与研发服务和临床供应服务相关的收入，在开展研发服务和临床供应服务的预计期间内，根据实际发生的成本与预计发生的预计总成本相比较确认。协作收入对我们的审计具有重要意义，因为收入确认评估过程涉及固有的不确定性，使用了主观假设，并且所涉及的金额对整体财务报表具有重要意义。主观假设涉及根据合作和许可协议预计将产生的估计总成本。
我们如何在审计中处理该事项		为测试确认的收入，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）测试公司在计算估计研发服务和临床供应服务预算费用总额时使用的假设和基础数据，并测试计算的准确性。我们检查了证明实际发生费用金额的证据，并根据合同条款分类评估其是否为适当的费用。我们对财务部门以外的个人进行了确证查询，并检查了管理层批准的更新预算和估计成本的变化。我们根据当期因素，评估了截至报告日预计发生成本的合理性。
		应计间接税务负债
事项说明		如综合财务报表附注1和2所述，公司购买临床药物供应和原材料、库存转移以及销售商业药物产品须在美国以外的不同司法管辖区承担应计间接税负债。该公司评估了REZZAYO于2023年首次商业销售的间接税收后果，并根据其2023年及以前年度的供应链活动确定其在美国以外的多个税收管辖区承担间接税收责任。截至2023年12月31日，公司录得18.0百万美元的应计间接税负债。

 

F-3

		审计公司的应计间接税负债具有挑战性，因为间接税负债取决于与公司供应链和临床供应活动相关的大量历史信息的积累以及各种国际间接税法律法规的适用情况，这些情况因国家而异。
我们如何在审计中处理该事项		为测试应计间接税负债，我们执行了审计程序，以测试公司应计间接税负债的完整性，其中包括（其中包括）检查临床和商业药物供应的供应链活动的证据。在我们的间接税专家的协助下，我们还对管理层确定需缴纳间接税的交易以及适用于这些交易的间接税率进行了测试。此外，我们对应计间接税负债的基础计算的数学准确性进行了测试。

我们自2014年起担任公司的核数师。

加利福尼亚州圣迭戈

2024年4月22日

除附注1和11中讨论的列报已终止业务的影响、附注1中讨论的反向股票分割的影响以及附注13中讨论的后续事件外，日期为

2024年12月23日

 

F-4

合并资产负债表

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
（单位：千，份额和每股数据除外）						（重述）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	35,778			$	32,731
应收账款			14,075				5,718
预付费用及其他流动资产			1,712				5,577
来自已终止经营业务的流动资产			9,290				1,068
流动资产总额			60,855				45,094
物业及设备净额			557				222
融资租赁使用权资产，净额			782				—
经营租赁使用权资产			3,788				1,099
其他资产			114				114
来自已终止经营业务的非流动资产			934				958
总资产		$	67,030			$	47,487
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款		$	3,772			$	1,447
应计负债			14,177				7,672
应计间接税务负债			18,040				11,534
应计薪酬和福利			5,034				4,922
当前合同负债			430				1,004
融资租赁负债的流动部分			218				—
经营租赁负债的流动部分			1,082				1,211
已终止经营业务产生的流动负债			24,665				13,610
流动负债合计			67,418				41,400
长期融资租赁负债			575				—
长期经营租赁负债			3,002				—
来自已终止经营业务的非流动负债			4,245				20,525
负债总额			75,240				61,925
承诺与或有事项
股东赤字：
优先股，面值0.0001美元；2023年12月31日和2022年12月31日授权的10,000，000股：
X系列可转换优先股，面值0.0001美元；2023年12月31日和2022年12月31日授权的4,947，759股；截至2023年12月31日已发行的2,156，713股和已发行的2,104，472股，截至2022年12月31日已发行的1,870，713股和已发行的1,818，472股			—				—
普通股，面值0.0001美元；2023年12月31日和2022年12月31日授权的20,000，000股；2023年12月31日已发行和流通的4,530，113股；2022年12月31日已发行和流通的3,623，591股			1				1
额外实收资本			433,220				404,061
累计赤字			(441,431	)			(418,500	)
股东赤字总额			(8,210	)			(14,438	)
负债总额和股东赤字		$	67,030			$	47,487

见附注。

 

F-5

合并经营报表和综合亏损

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千，份额和每股数据除外）		2023				2022
						（重述）
收入：
协作收入		$	23,283			$	23,496
总收入			23,283				23,496
营业费用：
研究与开发			36,763				30,168
销售，一般和行政			13,580				15,227
总营业费用			50,343				45,395
经营亏损			(27,060	)			(21,899	)
其他收入，净额：
利息收入，净额			1,995				191
其他收入总额，净额			1,995				191
所得税费用前持续经营净亏损			(25,065	)			(21,708	)
所得税费用			(15	)			(14	)
持续经营净亏损			(25,080	)			(21,722	)
已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额			2,149				(11,862	)
净亏损及综合亏损		$	(22,931	)		$	(33,584	)
来自持续经营业务的每股普通股基本和摊薄净亏损		$	(5.74	)		$	(6.22	)
来自已终止经营业务的每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）			0.49				(3.39	)
每股普通股基本和摊薄净亏损		$	(5.25	)		$	(9.61	)
用于计算每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）的股份			4,371,375				3,492,925

见附注。

 

F-6

可转换优先股和股东权益合并报表（赤字）

 

		X系列敞篷车 优先股								普通股								额外 实缴 资本 （重述）				累计 赤字 （重述）				合计 股东' 权益（赤字） （重述）
（单位：千，共享数据除外）		股份				金额				股份				金额
余额，2021年12月31日（按重述）			1,818,472			$	—				3,393,320			$	1			$	398,019			$	(384,916	)		$	13,104
公开发行普通股，扣除发行费用			—				—				170,723				—				2,370				—				2,370
为已归属受限制股份单位发行普通股			—				—				41,380				—				—				—				—
根据员工股票购买计划发行普通股			—				—				18,168				—				140				—				140
股票补偿			—				—				—				—				3,532				—				3,532
承销公开发行的发行费用（重述后）			—				—				—				—				—				—				—
净亏损（重报）			—				—				—				—				—				(33,584	)			(33,584	)
余额，2022年12月31日（按重述）			1,818,472				—				3,623,591				1				404,061				(418,500	)			(14,438	)
承销公开发行，扣除发行费用			286,000				—				554,300				—				17,256				—				17,256
公开发行普通股，扣除发行费用			—				—				310,983				—				8,699				—				8,699
为行使股票期权发行普通股			—				—				1,287				—				21				—				21
为已归属受限制股份单位发行普通股			—				—				24,487				—				—				—				—
根据员工股票购买计划发行普通股			—				—				15,465				—				122				—				122
股票补偿			—				—				—				—				3,061				—				3,061
净亏损			—				—				—				—				—				(22,931	)			(22,931	)
余额，2023年12月31日			2,104,472			$	—				4,530,113			$	1			$	433,220			$	(441,431	)		$	(8,210	)

见附注。

 

F-7

Cidara Therapeutics, Inc.

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
（单位：千）		2023				2022
						（重述）
经营活动：
净亏损		$	(22,931	)		$	(33,584	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账：
股票补偿			3,061				3,532
非现金经营租赁费用			1,158				981
折旧及摊销			112				143
与客户取得合同的成本摊销			77				—
融资租赁使用权资产摊销			6				—
非现金利息支出			5				1
资产和负债变动
应收账款			(10,413	)			(477	)
存货			(6,097	)			—
预付费用、其他流动资产、其他资产			3,735				(2,440	)
应付账款和应计负债			8,886				(2,371	)
应计间接税务负债			6,506				3,945
应计薪酬和福利			235				203
合同负债			(5,799	)			2,646
经营租赁负债			(973	)			(1,052	)
经营活动使用的现金净额			(22,432	)			(28,473	)
投资活动：
购置不动产和设备			(505	)			(118	)
投资活动所用现金净额			(505	)			(118	)
融资活动：
承销公开发行所得款项，扣除发行费用			17,256				—
公开发行普通股所得款项，扣除发行费用			8,707				2,362
行使股票期权所得款项			21				—
承销公开发行的发行费用			—				(720	)
定期贷款的本金偿还			—				(2,593	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			25,984				(951	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			3,047				(29,542	)
年初现金及现金等价物			32,731				62,273
年末现金及现金等价物		$	35,778			$	32,731
补充披露现金流情况：
已付利息		$	—			$	40
缴纳的所得税		$	797			$	—
非现金投资活动：
购置财产和设备，计入应付账款和应计负债		$	11			$	69
以租赁负债换取的融资租赁使用权资产		$	788			$	—
以租赁负债换取的经营租赁使用权资产		$	3,847			$	—
非现金筹资活动：
根据员工购股计划购买股份		$	122			$	140
公开发行普通股募集资金，扣除发行费用，计入预付费用、其他流动资产、其他资产		$	—			$	8

见附注。

 

F-8

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注

1.介绍的公司和依据

业务说明

Cidara Therapeutics, Inc.或该公司最初于2012年12月在特拉华州注册成立，名称为K2 Therapeutics，Inc.，并于2014年7月更名为Cidara Therapeutics，Inc.。该公司是一家生物技术公司，专注于开发靶向疗法，旨在挽救生命并提高面临严重疾病的患者的护理标准。

该公司最先进的DFC项目是CD388，这是一种高效的抗病毒药物，旨在提供季节性和大流行性流感的普遍预防和治疗，该药物已在与强生创新医学（之前是Janssen Pharmaceuticals，Inc.）的合作下完成了1期和2a期临床试验，该公司是强生的杨森制药公司之一，或杨森。2024年4月23日，公司与杨森订立许可和技术转让协议，或杨森许可协议，根据该协议，公司从杨森重新获得CD388的所有权利，以开发和商业化CD388。该公司在美国或美国的首个商业批准产品是REZZYO^® （注射用瑞扎芬净）用于治疗成人念珠菌血症和侵袭性念珠菌病，替代治疗方案有限或没有。

公司分别于2016年3月和2018年10月在英国成立全资子公司Cidara Therapeutics UK Limited，并于爱尔兰成立Cidara Therapeutics（爱尔兰）Limited，目的是在欧洲开发其候选产品。

销售Rezafungin

2024年4月24日，公司与Napp Pharmaceutical Group Limited，或Napp，Mundipharma Medical Company或Mundipharma的关联公司，订立资产购买协议，或Napp购买协议，据此，公司向Napp出售公司的所有rezafungin资产及相关合同。公司于2024年4月24日完成出售的所有条件。公司认定，出售雷扎芬净是一项战略转变，将对公司的经营和财务业绩产生重大影响。因此，雷扎芬净的销售被归类为已终止经营业务。

rezafungin资产出售前后的已终止经营业绩在综合经营报表中列报为已终止经营业务的收入（亏损）和所有呈报期间的综合亏损，包括在交割时确认的任何收益或亏损。雷扎芬净业务出售前后相关活动的资产和负债已分类为已终止业务，并在综合资产负债表中列报的所有期间进行了分离。更多信息见附注11。

反向股票分割

2024年4月23日，公司实施了经批准的1比20的普通股反向股票分割，即反向股票分割。表格S-1上本登记声明中对普通股数量、每股价格和已发行股份加权平均数的所有引用均已调整，以反映追溯基础上的反向股票分割。由于反向股票分割，一笔不重要的金额从普通股重新分类为额外实收资本。

列报依据

公司经营历史有限，公司业务和市场的销售和收入潜力未经证实。该公司自成立以来经历了净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2023年12月31日，公司累计亏损4.414亿美元。

 

F-9

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注——续

 

公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支撑公司成本结构的收入水平。

截至2023年12月31日，该公司的现金和现金等价物为3580万美元。根据公司在2024年4月22日提交10-K表格年度报告时的业务计划，管理层认为现有现金和现金等价物不足以为公司自2024年4月22日起十二个月的债务提供资金，这对其在2024年4月22日之后的一年内持续经营的能力产生了重大怀疑。

2024年4月，公司在A轮私募中获得的总收益为2.40亿美元，2024年11月，公司在私募中获得的总收益为1.050亿美元（见附注13），这减轻了对公司持续经营能力的重大怀疑，并在这些合并财务报表作为表格S-1上的本登记声明的一部分发布之日后的至少一年期间提供了充足的流动性。

公司在此日期之后执行当前业务计划的能力取决于其通过股票发行、债务融资、其他第三方融资或潜在的许可或合作安排获得额外资金的能力。公司可能无法以公司可接受的条件筹集额外资金，或者根本无法筹集，任何未能在需要时筹集资金的情况都将损害公司执行其业务计划的能力。

该公司计划继续通过手头的现金和现金等价物，以及通过未来的股票发行、债务融资、其他第三方融资或潜在的许可或合作安排，为其运营亏损提供资金。无法保证在需要时会从任何来源获得额外资金，或者，如果可以获得，将以公司可接受的条款提供。即使公司筹集额外资金，公司也可能被要求修改、延迟或放弃部分可能对公司业务、经营业绩和财务状况以及公司实现预期经营目标的能力产生重大不利影响的计划。任何这些行动都可能对公司的业务、经营业绩和未来前景造成重大损害。

合并基础

合并财务报表包括公司及全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告期间的费用报告金额。公司持续评估其估计和假设。公司合并财务报表中最重要的估计涉及与公司合作和许可协议相关的估计合作费用、某些应计费用，包括与非临床和临床活动相关的费用，以及与公司合作和许可协议相关的履约义务的单独售价。尽管这些估计是基于公司对当前事件、可比公司以及未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设存在重大差异。

 

歼10

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注——续

 

分段信息

经营分部被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的独立财务信息可供首席经营决策者（即首席执行官）在做出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。公司视其营运及管理其业务为一个经营分部。

合并财务报表的重述

该公司评估了2023年REZZAYO首次商业销售的间接税收后果，并根据其2023年及以前年度的供应链活动确定其在美国以外的多个税收管辖区承担间接税收责任。因此，得出的结论是，在过去几年中，公司没有适当地计入间接税，从而导致在受影响期间少报应计负债和运营费用。该公司在2022年记录了间接税的应计负债以及相关的利息和罚款1150万美元，运营费用增加了390万美元，期初累计赤字增加了760万美元。该公司在2021年录得间接税的应计负债以及相关的利息和罚款760万美元，运营费用增加370万美元，期初累计赤字增加390万美元。

合并财务报表（经重述）还包括调整，以更正某些其他先前确定的与2022财年和2023年内公司确定为不重要的季度相关的错报，包括单独和汇总。

重述的影响

见下文，从先前报告的金额与截至2022年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营和综合亏损报表、合并可转换优先股和股东权益（赤字）报表以及合并现金流量表中的重述金额进行调节。先前报告的金额来自公司于2023年3月23日向SEC提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并为上述已终止业务和反向股票分割进行了重铸。这些金额在下表中标记为“如先前报告的那样”。标有“重述调整”的金额代表上述重述的影响。

以下是先前报告的受影响财务报表细列项目与截至2022年12月31日止年度的重报金额的对账（单位：千，份额和每股数据除外）：

 

		截至2022年12月31日止年度
更正后的合并资产负债表		如前 已报告				重述 调整				如重述
经营租赁使用权资产		$	1,205			$	(106	)		$	1,099
总资产			47,593				(106	)			47,487
应计间接税务负债			—				11,534				11,534
经营租赁负债的流动部分			1,317				(106	)			1,211
流动负债合计			29,972				11,428				41,400
负债总额			50,497				11,428				61,925
累计赤字			(406,966	)			(11,534	)			(418,500	)
股东赤字总额			(2,904	)			(11,534	)			(14,438	)
负债总额和股东赤字			47,593				(106	)			47,487

 

F-11

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注——续

 

		截至2022年12月31日止年度
更正合并经营报表和综合亏损		如前 已报告				重述 调整				如重述
收入：
协作收入		$	23,336			$	160			$	23,496
总收入			23,336				160				23,496
经营亏损			(22,059	)			160				(21,899	)
所得税费用前持续经营净亏损			(21,868	)			160				(21,708	)
持续经营净亏损			(21,882	)			160				(21,722	)
终止经营业务亏损			(7,917	)			(3,945	)			(11,862	)
净亏损及综合亏损			(29,799	)			(3,785	)			(33,584	)
来自持续经营业务的每股普通股基本和摊薄净亏损			(6.26	)							(6.22	)
终止经营业务产生的每股普通股基本和摊薄净亏损			(2.27	)							(3.39	)
每股普通股基本和摊薄净亏损			(8.53	)							(9.61	)
用于计算每股普通股基本和摊薄净亏损的股份			3,492,925								3,492,925

 

		额外实缴资本
更正的可转换合并报表 优先股和股东权益（赤字）		作为 此前 已报告				重述 调整				如重述
余额，2021年12月31日		$	398,739			$	(720	)		$	398,019
承销公开发行的发行费用			(720	)			720				—
余额，2022年12月31日			404,061				—				404,061
		累计赤字
		作为 此前 已报告				重述 调整				如重述
余额，2021年12月31日		$	(377,167	)		$	(7,749	)		$	(384,916	)
净亏损			(29,799	)			(3,785	)			(33,584	)
余额，2022年12月31日			(406,966	)			(11,534	)			(418,500	)
		股东权益总额（赤字）
		作为 此前 已报告				重述 调整				如重述
余额，2021年12月31日		$	21,573			$	(8,469	)		$	13,104
承销公开发行的发行费用			(720	)			720				—
净亏损			(29,799	)			(3,785	)			(33,584	)
余额，2022年12月31日			(2,904	)			(11,534	)			(14,438	)

 

F-12

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注——续

 

		截至2022年12月31日止年度
更正后的合并现金流量表		如前 已报告				重述 调整				如重述
经营活动：
净亏损		$	(29,799	)		$	(3,785	)		$	(33,584	)
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账：
非现金经营租赁费用			1,082				(101	)			981
资产和负债变动
应计间接税务负债			—				3,945				3,945
合同负债			2,806				(160	)			2,646
经营租赁负债			(1,153	)			101				(1,052	)

公司合并财务报表附注的其余部分已酌情更新和重述，以反映上述重述的影响。

2.重要会计政策概要

现金及现金等价物

公司将收购时购买的所有期限为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。

应收账款

应收账款按原始发票金额列示，包括应收客户与已实现的里程碑、某些研发或研发相关的金额，以及根据合作和许可协议须予偿付的临床供应成本、所赚取的特许权使用费、产品销售，以及应向客户收取的相关间接税。公司记录的应收账款净额为潜在信用损失的可疑账户的任何备抵。呆账备抵是根据客户的财务状况和信誉以及公司考虑预计会影响未来收款经验的经济因素和事件或趋势而确定的。任何备抵都会使应收账款净额减少到预期收取的金额。公司客户的付款历史将在未来的可收回性评估中考虑，因为这些模式是在较长时间内建立的。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司未录得任何信用损失。

存货

该公司开始对REZZAYO的库存进行资本化，该产品于2023年3月获得了美国食品药品监督管理局（FDA）的批准。REZZAYO（注射用瑞扎芬净）被批准用于治疗成人念珠菌症和侵袭性念珠菌病，替代治疗方案有限或没有。在监管机构批准之前，所有直接和间接制造成本均在发生期间计入研发费用。

存货由原材料和在制品组成，包括与材料、第三方合同制造、运费和间接费用相关的成本。存货采用先进先出法，以成本与可变现净值孰低进行列报。公司根据预测需求与在手数量和任何确定的采购订单、以及产品保质期的比较分析，在每个报告期内对资本化存货的可回收性进行评估，并在首次确定所需储备的期间将任何多余、过时或无法销售的存货减记至其估计变现价值。如果发生此类减记，则在综合经营报表和综合损失中计入产品收入成本。由于销售雷扎芬净，所有库存已重新分类为已终止经营业务。更多信息见附注11。

 

F-13

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注——续

 

财产和设备

公司按成本记录财产和设备，包括实验室设备、计算机设备和软件、办公设备、家具和固定装置以及租赁物改良。财产和设备按估计可使用年限（一般为三至七年）采用直线法折旧。租赁物改良按其使用年限或剩余租期中的较短者进行摊销，包括被视为合理保证的任何续期期间。维修和保养费用在发生时计入费用。

融资租赁

公司按照会计准则编纂，或称为ASC、842、租赁或ASC 842，确定一份合同在开始时是否包含租赁，并根据开始日未来最低租赁付款额的现值确认融资租赁使用权资产和融资租赁负债。公司融资租赁中的隐含利率是可确定的，因此用于确定未来付款在开始日的现值。包含租赁和非租赁部分的租赁协议作为单一租赁部分入账。

本公司就其融资租赁确认使用权资产摊销及租赁负债利息。融资租赁使用权资产自起始日起至使用权资产使用寿命结束或租赁期结束之日（以较早者为准）按直线法摊销。但租赁将标的资产所有权转让给承租人或者承租人合理确定行使购买标的资产选择权的，使用权资产摊销至标的资产使用寿命终了。

经营租赁

公司按照ASC 842确定一份合同在开始时是否包含租赁，并按照开始日未来最低租赁付款额的现值确认经营租赁使用权资产和经营租赁负债。由于公司的经营租赁不提供隐含利率，管理层在确定未来付款的现值时根据开始日期可获得的信息制定增量借款利率。包含租赁和非租赁部分的租赁协议作为单一租赁部分入账。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

信用风险集中

公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物构成。公司在政府承保金融机构的存款超过政府承保限额。公司将其现金余额投资于其认为具有较高信用质量、未在此类账户上经历任何损失且认为其未面临重大信用风险的金融机构。

专利费用

公司支出与专利申请相关的所有成本（包括直接申请费，以及与提出此类申请相关的法律和咨询费用），并且这些成本在随附的运营和综合损失报表中包含在销售、一般和行政或SG & A费用中。

 

F-14

Cidara Therapeutics, Inc.

合并财务报表附注——续

 

所得税

该公司根据ASC 740、所得税或ASC 740报告递延所得税。ASC 740要求公司就已在公司合并财务报表中确认的事件的预期未来所得税后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延税项资产和负债是根据财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异，使用预期该暂时性差异转回年份的已颁布税率确定的。如果根据现有证据的权重，很可能无法实现部分或全部递延所得税资产，则提供估值备抵。

公司根据ASC 740对不确定的税务头寸进行会计处理，其中规定了财务报表确认在纳税申报表中采取或预期将采取的不确定税务头寸的确认门槛和计量过程。如果纳税状况达到这一门槛，则应确认的利益被衡量为在最终与税务机关结算时实现的可能性最高的税收利益。公司在所得税拨备中确认与未确认的税收优惠和罚款相关的应计利息。

间接税

公司购买临床药物供应和原材料、库存转移、销售商业药物产品在美国以外的不同司法管辖区均需缴纳间接税。应缴间接税计入应计间接税负债，相关费用计入已终止经营业务内的研发费用，相关利息和罚款计入已终止经营业务内的SG & A费用。在出售瑞扎芬净后，公司保留了该负债作为其持续经营的一部分，持续利息费用计入持续经营的SG & A。应计费用是由于公司的供应链活动或与REZZAYO的商业销售有关而在美国以外的不同税收管辖区产生的间接税。如果任何应计间接税被确定为不到期应付，那么届时任何相关负债和运营费用将被冲回。商业销售（产品收入）和资产处置的间接税金额，可以向我们的客户开具账单并从我们的客户那里收回，包括在应收账款中。与库存采购和制造相关的间接税金额包含在已终止经营业务的库存中。

收入确认

公司根据ASC 606（即与客户的合同收入）或ASC 606确认收入，这适用于与客户的所有合同，但某些合同中属于其他准则范围的要素除外，例如租赁、保险、协作安排和金融工具。根据ASC 606，一个实体在其客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定实体确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在实体很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。然后，公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。

 

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合并财务报表附注——续

 

在具有多个履约义务的合同中，公司必须制定需要判断的估计和假设，以确定每项履约义务的基础独立售价，这决定了交易价格如何在履约义务之间分配。对独立销售价格的估计可能包括有关预测收入或成本、开发时间表、贴现率以及技术和监管成功概率的估计。公司对每一项履约义务进行评估，以确定它是否能够在某个时间点或一段时间内得到满足。对完成履约义务的估计进度所作的任何变动，因此确认的收入将作为估计变动入账。此外，必须对可变对价进行评估，以确定它是否受到约束，因此被排除在交易价格之外。

协作收入

如果公司知识产权的许可被确定为有别于合同中确定的其他履约义务，公司在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从许可中受益时，从分配给许可的交易价格中确认收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定适当的进度计量方法，以便从分配的交易价格中确认收入。公司在每个报告期对进度计量进行评估，必要时将业绩计量及相关收入或费用确认作为估计变动进行调整。

在包含里程碑付款的每项安排开始时，公司都会评估里程碑是否被认为有可能达到。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在公司或合作伙伴控制范围内的里程碑付款，例如监管部门的批准，通常被认为在收到这些批准之前不可能实现。在每个报告期末，公司重新评估在其或合作伙伴控制范围内的里程碑的实现概率，例如运营发展里程碑和任何相关约束，并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整均按累计追赶基础记录，这将影响调整期间的协作收入和收益。公司对交易价格的预估修正也可能导致调整期间的协作收入和收益为负。

对于包含基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的商业里程碑付款，以及许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，公司在（i）相关销售发生时，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行或部分得到履行时确认收入，以较晚者为准。

2021年3月，公司与强生旗下杨森制药公司之一的杨森制药公司（Janssen Pharmaceuticals，Inc.）或杨森（Janssen）签订了全球独家许可和合作协议，即杨森合作协议。该公司得出结论，杨森合作协议项下有三项履约义务：许可、研发服务和临床供应服务，这些义务彼此不同。

杨森协作协议的研发服务收入根据提供基础服务时的实际计费金额确认，并按市场费率计费。根据杨森合作协议将确认为收入的交易价格包括预付款、估计可偿还的研发和临床供应成本，以及迄今为止实现的里程碑。

 

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可变对价的潜在未来付款，例如监管或商业里程碑，将在很可能（如果记录在案）不会发生重大逆转时予以确认。潜在的未来特许权使用费将在相关销售发生时记录为收入。

2019年9月，公司与萌蒂制药订立合作及许可协议，即萌蒂制药合作协议。公司得出结论，蒙地制药合作协议项下有三项履约义务：许可、研发服务、临床供应服务，且义务彼此不同。

2022年7月，公司与Melinta Therapeutics，LLC或Melinta订立许可协议或Melinta许可协议。公司得出结论，Melinta许可协议项下有三项履约义务：许可、研发服务和临床供应服务，并且这些义务彼此不同。

Mundipharma合作协议和Melinta许可协议于2024年4月24日向Napp的转让生效后终止，相关收入金额已重新分类至已终止业务。

更多信息见附注8和附注11。

产品收入

于2022年12月及2023年1月，公司分别与Mundipharma及Melinta订立单独的商业供应协议，以批量供应REZZYO裸瓶作商业用途。根据商业供应协议，蒙地制药和Melinta被要求向公司提交批量REZZYO裸瓶的采购订单。公司的结论是，每批REZZYO裸瓶的交付和相关的质量评估认证代表了一项独特的履约义务。商业供应协议于2024年4月24日转让给Napp生效后终止（更多信息见附注11）。

根据商业供应协议确认为每项履约义务的收入的交易价格包括可变对价，该对价是根据估计的每瓶成本加上合同规定的保证金率确定的。确认为收入的金额视需要在每个报告期根据每批实际发生的成本进行调整。可变对价仅在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时被认为很可能不会发生确认的累计收入金额的重大转回的情况下才计入交易价格。公司已作出会计政策选择，将向客户收取的任何间接税项从交易价格中剔除。因此，任何此类收款都被记录为间接税务负债。交易价款全额分摊至单项履约义务。

公司得出结论，履约义务得到履行，产品收入在客户获得产品控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，通常发生在（i）完成正面质量评估或（ii）公司产品发运给客户的较晚者。

在客户获得产品控制权后进行的运输和装卸活动被视为履行对客户的承诺的活动，向客户开单的任何金额均代表所提供产品的收入。与此类运输和装卸有关的成本被归类为产品收入成本。

 

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产品收入成本

产品收入成本主要包括与材料、第三方合同制造、运费和间接费用相关的成本。在监管机构批准之前，所有直接和间接制造成本均在发生期间计入研发费用。

研发成本

研发费用包括研发员工的工资、福利和股票补偿费用、科学顾问费、设施和管理费用、实验室用品、临床前开发中的制造费用和FDA批准前的某些制造费用、非临床和临床试验费用，以及临床用品和开发材料的间接税。公司根据所从事的工作计提非临床和临床试验费用，这依赖于根据患者入组、研究完成和其他事件产生的总成本的估计。

购买技术资产和知识产权发生的费用，在技术未被最终证明可行且未来无替代用途的情况下，计入研发费用。

销售、一般和行政费用

SG & A费用涉及销售、财务、人力资源、法律和其他行政活动。SG & A费用主要包括与我们的行政、财务、法律、业务发展、商业规划和支持职能相关的工资和相关福利，包括基于股票的薪酬。其他SG & A费用包括未以其他方式计入产品收入成本或研发费用的设施和间接费用、顾问费用、差旅费用、审计、税务、法律和其他服务的专业费用、品牌处方药费用以及应计间接税负债的任何应计利息和罚款。

临床前和临床试验应计费用

公司根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行预计。临床前研究和临床试验的应计费用是基于对合同研究组织或CRO、临床试验研究场所和其他临床试验相关活动所提供的服务可能产生的成本和费用的估计。根据与此类各方的某些合同支付的款项取决于患者成功入组、站点启动和临床试验里程碑的完成等因素。在计提这些服务时，公司估计将提供服务的时间段以及每个期间要付出的努力水平。如果可能，公司直接从这些服务提供商获得有关未开票服务的信息。然而，公司可能需要根据其他可用信息对这些服务进行估算。如果公司低估或高估了某一特定时点与研究或服务相关的活动或费用，则可能需要在未来期间对研发费用进行调整。从历史上看，估计的应计负债与实际发生的费用相近。估计数的后续变动可能导致应计项目发生重大变化。

股票补偿

公司通过估计授予日的公允价值，核算与股票期权、限制性股票单位或RSU、基于绩效的RSU或PRSU以及2015年员工股票购买计划或ESPP权利相关的基于股票的补偿费用。公司估计授予股票期权的公允价值

 

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给使用Black-Scholes期权定价模型的员工和非员工。授予员工的RSU和PRSU的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价估算的。

Black-Scholes期权定价模型中包含的假设包括（a）无风险利率，（b）公司股票的预期波动性，（c）预期授予期限，以及（d）预期股息收益率。公司使用公司普通股在计算的基于股票的奖励的预期期限的同等期间内的每日收盘价计算预期波动率数据。公司采用“简易法”估算员工股票期权的预期寿命，即预期寿命等于期权归属期限和原合同期限的平均值。期权预期期限内各期限的无风险利率以零息美国国债收益率为基础。预期股息率为零，反映公司自成立以来未进行现金分红，在可预见的未来也不打算进行现金分红。

对于受制于基于时间的归属条件的奖励，包括具有分级归属时间表的奖励，基于股票的补偿费用采用直线法确认。对于基于绩效的员工奖励，（i）奖励的公允价值在授予日确定，（ii）公司评估奖励下的个别绩效里程碑实现的可能性，以及（iii）一旦管理层认为很可能达到绩效标准，受里程碑约束的股份的公允价值将在开始的隐含服务期内计入费用。

公司在发生时确认与基于股票的补偿相关的没收，并且先前为尚未完成必要服务的裁决确认的任何补偿成本在裁决被没收期间被冲回。

每股净收益（亏损）

该公司遵循ASC 260（即每股收益）或ASC 260中的指导意见，该指导意见建立了有关计算每股收益或EPS的标准，由那些发行了普通股以外的证券的公司，这些证券通过合同方式赋予持有人参与公司股息和收益的权利。该指引要求，收益将根据其各自获得不可没收股息的权利，在普通、优先和其他参与股东之间进行假设分配，无论是否宣布。参与证券包括X系列可转换优先股，更多信息见附注6。然后，基本每股净收益的计算方法是，将归属于普通股股东的净利润（在任何优先股的减少之后，并假设当期的当期收入已经分配）除以当期已发行普通股的加权平均数。公司采用（1）库存股方法、反向库存股方法或IF-转换方法（如适用）或（2）两类方法中更具稀释性的方法计算稀释后的净EPS。稀释性普通股等价物包括认股权证、X系列可转换优先股、RSU、PRSU和公司股票期权计划和ESPP下未行使的期权，在转换基础上。

每股基本净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释性证券。稀释每股净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以使用库存股法或if转换法确定的该期间已发行普通股和稀释股票等价物的加权平均数。在两级法下，归属于普通股股东的净亏损不分配给X系列可转换优先股，因为优先股股东没有分担公司亏损的合同义务。在亏损期间，基本和稀释后的每股净亏损是相同的，因为原本具有稀释性的潜在普通股变得具有反稀释性，因此被排除在外。

 

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根据ASC 260，如果一家公司存在终止经营的情况，该公司使用来自持续经营的收入（亏损）作为其控制数字，以确定潜在的普通股是否具有稀释性或反稀释性，以报告来自终止经营的基本和稀释后的每股普通股净收益（亏损）。

下表列出了在计算基本和稀释每股净亏损时被排除在外的已发行潜在稀释性证券，因为这样做会产生反稀释性（以普通股等值股份计算）：

 

		12月31日，
		2023				2022
普通股认股权证			866				625,859
X系列可转换优先股			1,052,236				909,236
已发行和未偿还的普通股期权、RSU和PRSU			638,037				465,965
合计			1,691,139				2,001,060

金融工具公允价值

关于金融资产和负债的公允价值报告，公司遵循ASC 820-10，即公允价值计量和披露，或ASC 820-10。该指引定义了公允价值，为公允价值的计量提供了指导，并要求进行一定的披露。该指引不适用于与股份支付相关的计量。指南讨论了市场法（可比市场价格）、收益法（未来收入或现金流的现值）、成本法（更换资产服务能力的成本或重置成本）等估值技术。该指南建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的输入优先分为三个大的层次。

公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应计薪酬和福利以及租赁负债。由于这些金融工具的短期性质，其账面值一般被认为能代表其各自的公允价值。

最近发布和最近采用的会计公告

财务会计准则委员会（FASB）或公司在指定生效日期采用的其他标准制定机构不时发布新的会计公告。

2023年12月，FASB发布了会计准则更新2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，其中要求公共实体披露有关其有效税率调节的分类信息以及按司法管辖区缴纳的所得税的扩展信息。披露要求将在未来基础上适用，并可选择追溯适用。该标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。公司计划在截至2025年12月31日的财政年度采用这一指引，并认为，根据其初步评估，这一新指引不会对公司的合并财务报表或相关披露产生重大影响。

公司认为，根据其初步评估，任何其他最近发布但尚未采纳的会计公告将不会对公司的综合财务报表或相关披露产生重大影响，或不适用于公司。

 

歼20

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3.公允价值计量

公司遵循ASC 820-10，其中对公允价值进行了定义，建立了一致的公允价值计量框架，并扩大了以经常性或非经常性基础以公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是根据市场参与者在资产或负债定价时使用的假设确定的基于市场的计量。

作为考虑这些假设的基础，建立了三层公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先排序如下：

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）等可观察输入值；

第2级：除活跃市场中的报价外，可直接或间接观察到的输入；和

第3级：市场数据很少或没有的不可观察的投入，这要求报告实体制定自己的假设，这些假设反映了市场参与者将使用的假设。

该公司将货币市场账户中的投资归类为第1级，因为价格可从活跃市场的报价中获得。

本公司的非金融资产或负债均未按非经常性基准以公允价值入账。在所述期间没有发生级别之间的转移。

下表汇总了本公司按经常性公允价值计量的金融工具（单位：千）：

 

		合计				1级				2级				3级
2023年12月31日
资产：
现金和货币市场账户		$	35,778			$	35,778			$	—			$	—
按公允价值计算的资产总额		$	35,778			$	35,778			$	—			$	—
2022年12月31日
资产：
现金和货币市场账户		$	32,731			$	32,731			$	—			$	—
按公允价值计算的资产总额		$	32,731			$	32,731			$	—			$	—

 

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4.财产和设备

财产和设备包括以下（以千为单位）：

 

		12月31日，
		2023				2022
实验室设备		$	2,817			$	2,415
租赁权改善			425				425
计算机硬件和软件			327				305
办公设备			36				93
家具和固定装置			142				142
			3,747				3,380
减去累计折旧和摊销			(3,190	)			(3,158	)
合计		$	557			$	222

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财产和设备折旧和摊销分别为0.1百万美元和0.1百万美元。

5.债务

定期贷款

2016年10月3日，公司与Pacific Western Bank作为抵押代理和贷款人或贷款人订立贷款和担保协议，或贷款协议，据此，公司已向贷款人借款1000万美元，或定期A贷款。期限A贷款的浮动年利率等于（i）4.50%或（ii）贷款人的最优惠利率加0.75%中的较高者，于2022年7月3日到期。A期贷款的只付息期至2020年4月3日，随后每月支付等额本金，并于2022年7月5日全额支付。

6.股东权益

反向股票分割

2024年4月23日，公司实施了普通股股份的反向股票分割，并将其普通股的授权股数从200,000，000股减少至20,000，000股。

表格S-1上本登记声明中对普通股数量、每股价格和已发行股份加权平均数的所有引用均已调整，以反映追溯基础上的反向股票分割。

受控股权出售协议

2019年9月，公司开始根据2018年11月8日与Cantor Fitzgerald & Co或Cantor签订的受控股权销售协议或销售协议出售普通股股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司出售了310,983股和170,723股普通股，扣除配售代理费后的净收益分别约为870万美元和240万美元。截至2023年12月31日，销售协议下的剩余产能为3710万美元。

 

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2023年承销公开发行

2023年3月7日，公司与承销商Cantor完成了同时但单独承销的公开发行，以发行和出售554,300股普通股，包括Cantor全额行使购买额外72,300股普通股的选择权，以及286,000股公司X系列可转换优先股。Cantor同意以每股25.34美元的价格购买普通股，以每股12.67美元的价格购买X系列可转换优先股的股份。在扣除承销折扣和佣金以及发行费用之前，包括Cantor充分行使购买额外普通股的选择权在内，此次发行的总收益约为1950万美元。扣除承销折扣、佣金和公司应付的其他费用后，公司获得的总收益净额约为1730万美元。

优先股

根据经修订和重述的公司注册证书，公司董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000，000股优先股，不需要股东采取进一步行动，不时确定每个该等系列中将包括的股份数量，确定每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权以及对此的任何资格、限制或限制，并增加或减少任何该等系列的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。公司于2023年12月31日有10,000，000股优先股授权。

2018年5月，公司指定5,000，000股优先股为X系列可转换优先股，每股面值0.0001美元。

2020年8月12日，应若干持有人的要求，公司X系列可转换优先股的52,241股转换为公司普通股的总数26,120股。截至2023年12月31日和2022年12月31日，被指定为X系列可转换优先股的优先股股份总数为4,947，759股。

X系列可转换优先股的具体条款如下：

转换：每一股X系列可转换优先股可根据持有人的选择转换为0.5股普通股。持有人不得将X系列可转换优先股转换为普通股，如果在转换后，持有人、其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条或第16条将普通股实益所有权与持有人合并的任何其他人将在转换后立即实益拥有已发行普通股股数的9.99%以上。

股息：X系列可转换优先股持有人无权获得任何股息，除非支付公司普通股的股息。如果对普通股股份支付股息，X系列可转换优先股持有人有权在转换后的基础上参与此类股息。

清算：在公司清算、解散或清盘时，X系列可转换优先股的每个持有人将参与对普通股持有人的任何收益分配的同等权益。

投票：X系列可转换优先股的股份一般将没有投票权，除非法律要求，并且修改X系列可转换优先股的条款需要获得已发行X系列可转换优先股多数持有人的同意，如果此类行动会不利地改变或改变其偏好、权利、特权或权力，或

 

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为X系列可转换优先股的利益提供的限制，或增加或减少（通过转换除外）X系列可转换优先股的授权股份数量。

该公司评估了X系列可转换优先股的负债或ASC 480下的权益分类，将负债与权益区分开来，并确定股权处理是适当的，因为X系列可转换优先股不符合在其下定义为可转换工具的负债工具的定义。此外，X系列可转换优先股不可（i）在固定或可确定的日期、（ii）由持有人选择、以及（iii）在发生不完全在公司控制范围内的事件时赎回现金或其他资产。因此，X系列可转换优先股被记录为永久股权。

普通股

截至2023年12月31日，公司已授权20,000，000股普通股。普通股流通股持有人有权就提交给普通股持有人表决的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。受制于公司股本的任何类别的持有人对普通股有任何优先或优先权的权利，普通股持有人有权从合法可用资金中获得公司董事会宣布的股息。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的净资产，但须遵守优先股的在先权利，如果有的话，然后已发行。普通股没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金条款，也没有拖欠或违约的股息。普通股的所有股份均享有平等的分配、清算和投票权，没有优先权或交换权。

普通股认股权证

截至2023年12月31日，购买866股公司普通股的认股权证已发行，加权平均行使价为每股230.95美元。截至2023年12月31日止年度，624,993份普通股认股权证到期未行使。

截至2022年12月31日，购买公司普通股625,859股的认股权证已发行，加权平均行使价为每股136.33美元。

认股权证在2023年12月31日和2022年12月31日没有内在价值。普通股权证的内在价值是普通股在计量日的市场价格与权证行权价格之间的差额。

为未来发行保留的普通股

为未来发行保留的普通股如下（以普通股等值股份计）：

 

		12月31日，
		2023				2022
普通股认股权证			866				625,859
X系列可转换优先股			1,052,236				909,236
已发行和未偿还的普通股期权、RSU和PRSU			638,037				465,965
获授权未来股票奖励			170,783				223,713
ESPP下提供的奖项			49,623				40,572
合计			1,911,545				2,265,345

 

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7.股权激励计划

2020年诱导激励计划和2015年股权激励计划

2020年12月，公司董事会通过并通过了2020年度激励计划，即2020年度激励计划。根据2020年国际投资计划，公司可向以前不是公司雇员或董事的个人，或在善意不受雇于公司的时期后重返工作岗位的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他奖励，作为这些人进入公司工作的诱因材料。

2015年3月，公司董事会和股东批准通过了2015年股权激励计划，即2015年EIP。根据2015年EIP，公司可向作为公司雇员、高级职员、董事或顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他奖励。根据2015年EIP可供发行的股票数量每年1月1日自动增加紧接前12月31日公司普通股已发行股份数量的4%或公司董事会确定的较低数量。

股票奖励协议的条款，包括归属要求，由董事会决定，但须遵守2020年国际投资计划和2015年环境投资计划的规定。公司授予的股票期权一般在三年或四年的期限内归属。某些股票期权在发生某些控制权变更交易的情况下存在加速归属的情形。股票期权的授予期限自授予之日起最长可达10年。根据2020年国际投资计划和2015年环境影响评价计划授予的股票期权的行权价格必须不低于授予日股票公允价值的100%，但对于授予时拥有公司各类股票表决权10%以上的股票的员工授予的激励股票期权，行权价格不低于授予日价值的110%。

2015年员工股票购买计划

2015年3月，公司董事会和股东批准并通过了2015年员工股票购买计划，即ESPP。根据ESPP可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加（i）紧接前12月31日公司普通股已发行股票数量的1%、（ii）24,516股或（iii）公司董事会确定的较少数量中的较低者。

ESPP允许几乎所有员工通过工资扣减购买公司普通股，价格相当于每个购买期开始或结束时股票公平市场价值的较低者的85%。雇员在ESPP下的工资扣减仅限于雇员符合条件的补偿的15%。截至2023年和2022年12月31日止年度，根据ESPP分别发行了15,465股和18,168股。

截至2023年12月31日，与ESPP相关的未确认补偿费用总额并不重要，预计将在约0.4年内确认。

 

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限制性股票单位

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的RSU和PRSU活动：

 

		数量 RSU和PRSU				加权平均 授予日期公平 价值
2022年12月31日未偿还			61,149			$	29.36
授予的RSU和PRSU			75,778				20.04
归属的RSU和PRSU			(24,487	)			29.64
RSU和PRSU取消			(7,554	)			25.76
截至2023年12月31日			104,886			$	22.83

截至2022年12月31日止年度，公司授予的RSU和PRSU的加权平均授予日公允价值为每股16.64美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的RSU和PRSU的公允价值总额分别约为70万美元和160万美元。

截至2023年12月31日，与授予的RSU和PRSU相关的未确认补偿费用估计约为170万美元。这一未确认的补偿成本预计将在大约2年的加权平均期间内确认。

股票期权

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的股票期权活动：

 

		数量 股份				加权 平均 运动 价格				加权 平均 剩余 订约 生活 以年为单位				合计 聚合 内在 值（in 千）
2022年12月31日未偿还			404,816			$	55.60				6.65			$	48
授予的期权			161,666				20.40
已行使的期权			(1,287	)			16.65
期权被取消			(32,044	)			62.40
截至2023年12月31日			533,151			$	44.61				6.72			$	57
于2023年12月31日归属及预期归属			533,151			$	44.61				6.72			$	57
2023年12月31日可行使			361,644			$	55.04				5.71			$	54

股票期权的内在价值是普通股在计量日的市场价格与期权的行权价格之间的差额。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股14.45美元和10.14美元。

截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认股份补偿费用总额约为240万美元。这一未确认的补偿成本预计将在约1.9年的加权平均期间内确认。

 

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