图表4.1
普通股的描述
Perpetua Resources Corp.的普通股（以下简称“该公司”或“普通股”）是依据1934年修订的《证券交易法》第12条被登记在册的唯一一类证券。
以下是我们普通股的相关描述，仅作为简要说明，并不构成完整内容。该描述需以我们提交的《公司章程》为准，两者共同构成了《年度报告》（提交格式为10-K表格）。我们注册于加拿大不列颠哥伦比亚省，并受《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的约束。
将军
所有普通股都没有任何特殊权利或限制条件，对于普通股持有者所能享有的所有权益来说，这些股票都享有同等的地位。
法定股本
我们有权发行无限数量的普通股票，这些股票的面值为零。
投票权
普通股股东有权获得有关公司股东大会的通知，并参加这些会议。在每次股东大会上，根据对普通股共同持有者的限制规定，每位亲自出席或通过代理人出席、且拥有投票权的股东都有一票表决权。在投票过程中，每位拥有投票权的股东，对其所持有的每一股普通股都有一票表决权，该投票可以亲自进行，也可以通过代理人代为进行。如果一位股东拥有多于一票的表决权，那么他不必将所有投票都以相同的方式进行。在股东大会上，要使特别决议获得通过，所需的多数票是三分之二的赞成票。
经济权利
股息与分配款项。
根据BCBCA的规定，普通股股东有权获得股息。不过，这种权利的实现取决于公司董事会的决定，且必须以合法可用的资金为前提。此外，普通股东的权益、特权、限制和条件与其他任何类别的股份有所不同，其他类别的股份在股息分配方面享有更高的优先权，或者与普通股东享有按比例分配的权益。
清算权。
根据BCBCA的规定，在我们被清算、解散或终止运营的情况下，普通股股东有权获得其应得的份额资产。这些资产是在偿还债务和其他负债之后，分配给股东的。不过，这种权利的实现仍需遵循其他任何类别股份所附带的权利、特权、限制和条件，这些股份在清算时享有高于普通股股东的优先权。
转换。
持有普通股的人没有转换股份的权利。
优先购买权。
保尔森公司有权根据《Midas Gold Corp.、Idaho Gold Resources Company, LLC与保尔森公司于2020年3月17日签署的修订后的投资者权益协议》来提供任何必要的股权融资。只要保尔森公司持有已发行普通股总金额的10%或更多，那么保尔森公司就有优先权来提供此类融资。
参与权。
只要保尔森拥有公司已发行普通股中至少10%的股份，那么保尔森就有权利参与公司未来任何债务或股权证券的发行，从而保持其对公司股份的按比例权益。
根据公司与Agnico Eagle Mines Limited于2025年10月28日签署的《投资者权利协议》（以下简称“Agnico投资者权利协议”），只要Agnico持有公司已发行普通股中至少1.5%的股份，那么Agnico就有权参与公司进行的股权融资活动，以保留其按比例分配的股权份额，或者获得最多达9.99%的公司普通股所有权。当然，这项权利在某些情况下可能会受到限制。
此外，根据公司与摩根大通金融公司（摩根大通旗下的子公司）于2025年10月28日签署的《投资者权利协议》，只要摩根大通持有公司已发行普通股至少1.5%的股份，那么摩根大通就有权参与公司进行的股权融资活动，不过某些情况除外。
订阅权。
持有普通股的人没有认购权。
赎买条款。
我们的普通股并不包含任何赎回条款。
偿债基金条款。
我们的普通股并不适用任何偿债基金的相关规定。
优先股
目前，我们没有任何未偿还的优先股。我们被授权可以发行无限数量的无面值第一优先股，以及无限数量的无面值第二优先股。如果我们决定注册并发行优先股，那么在这些优先股中，它们在分红支付以及公司清算、解散或终止时资产的分配方面，享有高于普通股的优先权。
股东批准；对特殊企业交易进行投票表决
根据BCBCA的规定，某些特殊的企业行为需要获得股东的“特别决议”批准，例如合并交易（但与某些关联公司之间的合并除外）、将企业业务迁至其他司法管辖区、出售、租赁或交换企业的全部或部分资产（除非是出于正常业务经营的需要），以及清算、解散或重组等特殊情况下的企业行为（如果这些行为是由法院命令的）。
“特别决议”是指由以下两种方式之一通过的决议：第一种方式是获得至少三分之二的投票股东的支持；第二种方式是获得所有有权投票的股东签署同意。在特定情况下，批准某项特殊企业行为的特别决议还需要由特定类别或系列股票的持有者单独批准，其中包括那些不具备投票权的股票类别或系列。
批准权
根据保罗森投资者权利协议，只要保罗森持有20%或更多未上市普通股的份额，并且在获得保罗森事先书面同意的情况下，公司不得允许任何子公司采取以下行为：(a)主动从任何证券交易所撤出其证券；(b)承担任何债务或担保债务；(c)对公司的资产或任何子公司的资产享有任何留置权、索赔权或担保权益，包括 royalty协议、流媒体协议或长期分成协议等。
管理文件的修改内容
根据BCBCA的规定，为了授权对公司的章程或条款进行修改而需要通过的决议类型如下：
| ● | 由BCBCA指定的那种分辨率；或者 |
| ● | 除非BCBCA另有规定，否则应遵循公司章程中规定的解决方式；或者 |
| ● | 如果上述两种情况都不适用，那么就需要通过特别决议来处理该问题。 |
如果拟议的修正案会以特定方式影响某类股份，那么该类股份的持有者有权作为一类股份单独对修正案进行投票表决，无论这些股份是否具备表决权。
公司可以修改其章程，规定或改变通过特别决议所需的最低投票比例。该最低投票比例必须达到有效票的2/3，但不超过3/4。这一修改需由股东通过特别决议来决定。此外，公司还可以修改章程，规定或改变持有特定类别或系列股票的股东通过特别决议所需的最低投票比例。这一最低投票比例同样必须达到有效票的2/3，但不超过3/4。不过，这一修改只有在满足以下两个条件的情况下才生效：(a) 股东通过特别决议决定进行此项修改；(b) 持有该类别或系列股票的股东也通过特别决议同意此项修改。
在BCBCA中，对公司章程的修改并没有任何限制。根据普通法的规定，对章程的修改必须是出于善意，并且要符合公司整体利益。如果某位股东声称其章程受到了不公平的改变，或者有人提议对其进行这样的改变，从而对该股东造成不利影响，那么该股东就可以主张不公平损害赔偿。如果公司章程的修改是由董事们进行的，那么董事们也有类似的义务，即必须诚实且本着对公司最有利的原则来行事。如果董事们提出的修改方式被认为对某位股东造成了压迫性影响，那么BCBCA中的相关救济措施就可以适用了。
股东会议法定人数
根据BCBCA的规定，公司股东大会召开时所需的法定人数，应依据公司章程来确定。如果公司章程中没有规定具体的法定人数，那么就需要有两名拥有投票权的股东出席会议，无论他们是以个人身份还是通过代理人来参与表决。
我们的条款规定，在登记日期时，至少有两名股东亲自或通过代理人出席会议，且这些股东所持有的普通股数量占已发行普通股总数的33 1/3%，这样的出席情况就构成了召开股东大会会议的法定人数。
召集会议
根据BCBCA的规定，一家公司必须在被正式认可之日起不超过18个月内召开第一次年度股东大会。而后续的年度股东大会则必须至少在每个日历年内召开一次，且距离下一个年度参考日期的时间不得超过15个月（这个日期通常指的是上次年度股东大会的召开日期）。
在年度股东大会之间召开的临时股东会，用于处理那些并非由《公司章程》或相关法规明确要求必须在年度股东大会上讨论的事项，这类会议通常被称为临时股东会。临时股东会可以随时召开，以处理在召集通知中明确指定的任何事务。
持有该公司不少于5%已发行股份的股东们，如果希望召开一次股东大会，可以提请董事会召开会议。为了有资格提出召开股东大会的请求，申请人必须作为有投票权的股份的登记持有人，被记录在公司的证券登记册中。如果股东大会的召开得到了合法授权，那么董事会必须在收到请求后四个月内召开会议，以处理请求中指定的事项。
通常在英属哥伦比亚州举行股东大会，除非：(a) 公司章程中规定了在英属哥伦比亚州以外的地点举行会议的可能性；(b) 公司章程并未限制公司批准在英属哥伦比亚州以外的地点召开股东大会；而且该地点满足以下条件之一：①经公司章程规定的决议予以批准；或者②如果公司章程没有相关规定，则通过普通决议予以批准；或者③在会议召开之前，注册机构已书面批准了该会议的举办地点。
我们的章程规定，如果某个地点获得了董事会的决议或注册官的书面批准，那么可以在不列颠哥伦比亚省以外的地方召开股东大会。
根据BCBCA的规定，如果股东大会是部分线上会议，那么上述要求仍然适用于亲自参加会议的各方。如果股东大会是完全线上会议，则这些要求不再适用。
通过股东同意代替会议表决
根据BCBCA的规定，股东们的同意决议被视为在相关股东会议上作出的正式决议，其效力与符合BCBCA及公司章程要求的正式会议通过的决议并无二致。公司必须保存所有股东同意决议的副本以及股东大会会议的记录，这些文件应保存在公司的档案室中。
关于该公司的股东同意的解决方案意味着：
| ● | 如果股东决议是以普通决议形式通过的，那么这种决议必须得到那些持有能够参与股东大会投票权的股票的股东们的书面同意。这些股东所持的股票，其总数量至少应达到可投票数的66.3%； |
| ● | 对于其他任何股东决议而言，都必须得到全体股东的一致同意才能生效。 |
导演资格、选举方式及人数安排
只有具备相应资格的人才能担任公司的董事。那些不具备担任董事资格的人包括：年龄未满18岁的人（不包括已成年的人）、被认定无法自行处理事务的人、尚未解除破产程序的人，以及因涉及公司设立、管理或欺诈行为而被判有罪的人。当然，也有一些例外情况。
根据BCBCA的规定，一家公司必须至少有一名董事，而上市公司则必须拥有至少三名董事。我们的章程规定，董事的数量应依据最近一次设定的标准来确定。
| ● | 通过普通决议选出的董事人数；以及 |
| ● | 在任何需要选举董事的股东大会上，如果某些离职董事的职位未能通过选举产生，那么那些未被重新选任且被新当选的董事请求继续任职的离职董事，如果愿意的话，可以继续任职，直到又有新的董事被选出为止。如果这样的选举或续任过程仍然无法达到当时设定的董事人数，那么公司的董事人数将被视为以实际当选或续任的董事人数为准。 |
董事会已经采纳了多数投票制原则（“多数投票制”）作为选举董事的方式。不过，在除特定会议之外，任何董事的选举都需遵循这一原则。
如果获得反对票的人数多于支持其当选的人数，那么该董事必须立即向董事会提交辞职申请。公司的公司治理与提名委员会将对此事进行审议，并向董事会提出建议。在考虑辞职申请时，公司治理与提名委员会以及董事会会考虑所有他们认为相关的因素。董事会应在相关股东大会召开之日起90天内决定是否接受该辞职申请。除非有特殊情况，否则董事会应接受该辞职申请。一旦董事会接受辞职申请，该董事便不再参与任何涉及该辞职申请的董事会或公司治理与提名委员会的会议。公司应立即发布一份公告，公布董事会的决定，并将该公告副本发送给多伦多证券交易所。如果辞职申请未被接受，那么公告中必须明确说明拒绝该辞职申请的原因。
根据多数投票制，当被提名担任董事的人数超过董事会现有席位数量时，就称之为“争议性会议”。
根据保罗森投资者权利协议，保罗森有权指定若干人担任董事会成员（每人称为“董事会候选人”）。具体规则如下：(a) 只要保罗森拥有10%或更多未发行普通股的权益，保罗森就有权指定一名董事会候选人；(b) 如果保罗森拥有20%或更多未发行普通股的权益，则有权指定两名董事会候选人。根据该协议，公司在每次审议董事会成员选举的股东大会上，都应提名相应的董事会候选人，并尽商业上的合理努力获得股东对这些候选人的认可。如果某位董事会候选人未能在会议上当选，或者因辞职或其他原因无法继续担任董事职务，保罗森有权指定另一位替代人选，而公司同意根据相关法律法规及TSX的要求，任命此人担任董事会成员。
董事会的空缺职位
根据我们的章程规定，董事会出现的任何空缺都可以由董事们自行填补。
董事的罢免
根据我们的章程规定，董事可以被股东或董事会罢免，具体方式如下所述。
股东可以通过特别决议罢免任何董事。在这种情况下，股东可以选举或任命一名董事来填补空缺。如果股东在罢免董事的同时没有进行选举或任命新的董事，那么董事会可以自行任命一名董事，或者股东可以再次进行选举或任命一名董事来填补该空缺。
如果某位董事被判定犯有可定罪的行为，或者不再具备担任公司董事的资格且未及时辞职，那么其他董事可以在其任期届满前罢免该董事。之后，其他董事可以任命一位新的董事来填补由此产生的空缺。
董事的信托责任
根据《不列颠哥伦比亚公司法》，在根据该法律成立的公司中，董事对公司负有信托义务。不列颠哥伦比亚公司法要求，不列颠哥伦比亚州公司的董事和高级管理人员在行使职权、履行董事或高管职责时，必须遵循以下规定：
| ● | 以诚实和善意的态度行事，从而确保公司的利益得到最大程度的保障； |
| ● | 采取与处于类似情况下、一个谨慎的人所会采取的同样的注意、勤勉和技能； |
| ● | 遵守BCBCA及相关法规；并且 |
| ● | 在上述三项条款的前提下，应遵守公司的各项规章制度。 |
异议权
根据BCBCA的规定，公司的股东有权行使异议权，并在涉及特定事项时，获得与其股份公允价值相一致的补偿，这些特定事项包括但不限于以下几种情况：
| ● | 改变对公司从事某项业务的任何限制或对其权力的任何约束的决议； |
| ● | 根据其他司法辖区的法律进行延期处理； |
| ● | 该公司全部或大部分资产的处置行为；以及 |
| ● | 与另一家公司的合并（但不得与某些关联公司进行合并）。 |
消除压迫的方法
BCBCA提供了一种救济措施，使得法院能够下达任何适当的临时或最终裁决。这些裁决旨在解决或终止“投诉人”（包括注册股东、普通股的实际所有者以及法院认为合适的其他人员）所提出的问题。投诉人可以根据上述理由申请此类裁决。
| ● | 公司的各项事务正在或已经以某种方式被处理，而董事们的权力则被行使得如此之快，以至于这番行为对一名或多名股东造成了压迫，其中包括申请人。 |
| ● | 该公司的某些行为已经实施或即将实施；或者，股东大会或持有某类股票的股东们已经通过或提出了某些决议，而这些决议可能对一个或多个股东造成不公平的损害，包括申请人在内。 |
这种救济措施赋予法院非常广泛且灵活的权力，使其能够介入企业事务，以保护股东及其他利益相关者的权益。常见的救济手段包括：(a) 命令纠正被投诉的行为，例如要求公司退还管理费用（如果行为涉及不公平地分配管理费用），或要求公司支付股息（如果行为涉及未支付股息的情况）；(b) 命令公司或其他股东购买受害股东的股份；(c) 命令任命接管人或管理人；(d) 下达清算或解散公司的命令。
派生诉讼
根据BCBCA的规定，公司的股东或董事可以向法院申请许可，以进行以下操作：
| ● | 以公司的名义提起法律诉讼，旨在： |
| 哦 | 行使公司所拥有的任何权利、义务或责任；这些权利、义务或责任可以由公司本身来实施。 |
| 哦 | 因任何违反上述第a款所述的权利、义务或责任的行为而获得赔偿；或者 |
| 哦 | 以某公司的名义，为该公司辩护，对抗针对该公司提起的法律诉讼。 |
根据BCBCA的规定，法院可以在认为合适的情况下批准此类许可。具体条件如下：
| ● | 投诉人已经尽到了合理的努力，试图促使公司的董事进行诉讼或辩护； |
| ● | 已经向该公司以及法院可能指定的任何其他个人发出了申请许可的通知。 |
| ● | 投诉人是以善意的态度来提出投诉的；同时 |
| ● | 法院认为，让该诉讼得以继续进行或得到辩护，才符合公司的利益。 |
根据BCBCA的规定，在派生诉讼中，法院可以作出以下裁决：(a) 要求原告提供诉讼费用担保；(b) 授权某人负责监督诉讼程序的进行或给予其他相关指示；(c) 命令将部分诉讼费用支付给负责监督诉讼程序的人员；(d) 在诉讼最终解决后，法院还可以作出其他各种裁决，包括要求原告偿还已支付的诉讼费用以及赔偿相关的成本和开支。
企业档案审查
根据BCBCA的规定，在支付规定的费用后，个人可以在正常营业时间内查阅某些公司记录，并复制或摘录这些文件的内容。
关于股东提案和董事提名的预先通知
根据BCBCA的规定，某些符合条件的股东和股份实际所有人有权向公司提交股东提案。这些提案可以被纳入公司的管理信息通告和股东大会的委托书文件中。为了能够被纳入公司的管理信息通告和年度股东大会的委托书文件，任何符合BCBCA要求的股东提案都必须满足以下条件：
| ● | 由提交人以及符合条件的股东共同签署。这些股东与提交人在签署时均为相关股票的登记所有人或实际所有人，且这些股票合计数量至少占已发行普通股的1/100，且这些股票拥有在股东大会上投票的权利，或者其市场价值超过2000美元。 |
| ● | 该文件必须在上次年度股东大会召开日期之前至少三个月由公司收到；并且 |
| ● | 同时需附上提出该提案的各方代表及其支持者的声明，说明这些代表所持有的、具备在股东大会上投票权的普通股数量，以及这些普通股的登记持有者的姓名。这些信息将被纳入公司管理信息通报书中，也会出现在向股东们发送的年度股东大会通知文件中。 |
2013年4月4日，董事会通过了一项提前通知政策（该政策已在2013年5月14日举行的年度股东大会上获得公司股东的批准）。该政策规定了公司股东必须在任何年度或特别股东大会召开之前，将董事提名提交给公司的截止日期。同时，该政策还明确了股东在向公司发送书面通知时必须包含的信息内容，以确保每位被提名的董事都有资格在相应的年度或特别股东大会上获得选举。
以下是关于预付款通知政策中某些条款的简要说明。这些说明完全基于预付款通知政策的正式文本内容。
| ● | 除了根据(a)《BCBCA》中提出的建议（如上所述），或者(b)股东依据《BCBCA》的相关规定提出的请求之外，没有其他途径。公司的股东必须提前以书面形式通知公司有关拟任命为董事会成员的人选信息。 |
| ● | 《提前通知政策》规定了公司股东的截止日期：在每次年度或特别股东大会召开之前，股东必须以书面形式向公司秘书提交对董事的提名建议。同时，该政策还明确了股东在提名时必须提供的具体信息，这些信息是提名有效的必要条件。只有符合《提前通知政策》要求的提名才具备被选举为公司董事的资格。 |
| ● | 对于年度股东大会的召开通知来说，该通知必须在股东大会日期之前至少30天发出，且不得超过65天。不过，如果年度股东大会的召开日期距离首次公开宣布会议日期不足50天，则无需遵循此规定。 |
该通知必须在上述公告发布后的第10个工作日结束之前发出。
| ● | 对于非年度会议的特别股东大会，必须在不迟于该特别会议首次公开宣布日期之次日第15个工作日结束前，向公司发出通知。 |
| ● | 上述规定的通知期限应以相关年度会议或股东会议的原始日期为准。在任何情况下，无论是否延期或推迟召开股东会议，或者重新召开已延期或已推迟召开的会议，这些事项的通知行为都不会形成新的通知期限。 |
根据预先通知政策的规定，“公开公告”指的是通过加拿大国内新闻机构发布的媒体新闻稿进行披露，或者公司通过SEDAR+网站（网址为www.sedarplus.ca）或美国证券交易委员会官网（网址为www.sec.gov）上公开的文档进行披露。
注册权
根据保罗森投资者权利协议的规定，保罗森拥有对其持有的普通股进行注册的权益。根据该协议的条款，保罗森有权要求我们提交相关文件，并采取其他必要措施，以促进保罗森所持有的可注册证券在加拿大的发行，但需遵守保罗森投资者权利协议中规定的某些例外情况。此外，如果我们代表自己或其他证券持有人进行证券的注册发行，那么保罗森也将享有相应的注册权益，但同样需遵守保罗森投资者权利协议中规定的某些限制条件。
根据保罗森投资者权益协议规定，我们必须承担与任何需求登记或叠加登记相关的所有登记费用。不过，向任何承销商支付的佣金除外，这部分佣金应由持有者可分割地分享；对于需求登记发行而言，持有者还需承担相应的登记费用份额；此外，还包括与叠加登记相关的所有法律咨询费用以及其他顾问服务的开支。对于已放弃的发行行为所涉及的叠加登记权利，我们同样必须承担所有的登记费用。
此外，根据公司于2025年10月28日签署的《注册权协议》，该协议由公司、Agnico和JPM共同签署；该协议在2025年12月18日通过《修订后的注册权协议》进行了补充。根据该协议，作为该协议的出售方股东有权享有某些与普通股再出售相关的注册权，以及因行使与普通股相关的认股权证而获得的普通股再出售权。（这些权利统称为“可注册的证券”）《注册权协议》规定，我们必须在注册和处置可注册证券过程中承担的所有成本和费用都由我们来承担；不过，这些成本和费用的承担者……
可注册证券的持有者需承担与此类证券的销售相关的所有费用，包括承销折扣、销售佣金以及股票过户税。此外，还须支付与这些可注册证券相关的律师服务费及其他相关开支。
这些注册权受到保罗森投资者权益协议和注册权协议的约束，这些协议作为附件附在我们的年度报告（格式为10-K）中。这些注册权的有效期取决于保罗森投资者权益协议和注册权协议中的相关规定。
上市/挂牌
我们的普通股在TSX市场的股票代码为“PPTA”，而在Nasdaq市场的股票代码同样为“PPTA”。
转账代理与注册机构
我们普通股的交易代理和登记机构是Computershare投资者服务公司。该机构的地址是：Proxy Department, 3号办公楼。rd地址：不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街510号，邮编V6C 3B9。