根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-282565
The Bank of Nova Scotia
与标普 500指数挂钩的1646000美元或有缓冲数字票据®2026年1月14日到期指数
一般
丨本定价补充文件（“票据”）提供的票据为加拿大丰业银行（“银行”）的非次级和无担保债务证券，票据的任何付款均受制于银行的信用风险
丨若标普 500指数终值®指数（“参考资产”）等于或大于初始值的90.00%（“缓冲值”），票据提供赚取等于8.21%的固定回报（“数字回报”）的机会。
丨若最终价值低于缓冲价值，则从初始价值到最终价值每下降1%超过10.5%，您将损失约1.1111%的票据本金金额，您最多可能损失100%的本金金额
↓票据到期前不计息或支付任何息票
↓交易日期为2024年12月27日，票据将于2025年1月2日结算，期限约为54周
↓最低投资额10000美元，超过1000美元的整数倍
丨CUSIP/ISIN：06418VFD1/US06418VFD10
丨参看此处第B-3页开始的“摘要”，了解以上使用但未定义的术语的更多信息和定义
票据的所有付款将以现金支付，并仅在到期时支付。您的票据上的任何付款都以银行的信誉为准。
票据投资涉及一定风险。请参阅本定价补充文件第P-9页开始的“额外风险”和随附产品补充文件第PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及随附招股说明书补充文件第S-2页和随附招股说明书第8页开始的“风险因素”。
贵国票据在交易日期设定票据条款时的初始估计价值为每1000美元本金990.79美元，低于下列贵国票据的原始发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“有关票据估计价值的附加信息”和本文件第P-10页开始的“附加风险——与估计价值和流动性有关的风险”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
|
|
每注 |
合计 |
| 原始发行价格（1） |
100.00% |
$1,646,000.00 |
| 承销佣金（2） |
1.00% |
$16,460.00 |
| 新斯科舍银行收益 |
99.00% |
$1,629,540.00 |
（1）某些信托账户的原始发行价格可能已经低至990.00美元。
（2）我们的关联公司Scotia Capital（USA）Inc.（“SCUSA”）已同意以原始发行价格购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意将票据出售给J.P. Morgan Securities LLC（“JPMS”）。JPMS及其关联公司已同意担任票据的配售代理（连同SCUSA的“代理”）。配售代理将获得每张票据1.00%的费用，但将放弃向受托账户销售的费用。总费用代表配售代理从销售中收到的金额到信托账户以外的账户。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准票据或传递本定价补充文件、随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
根据《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）或美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构，票据不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）的保险。
2024年12月27日定价补充
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
摩根大通证券有限责任公司 放置代理 |
根据本协议发行的票据是银行的非次级和无担保债务，受到包括银行信用风险在内的投资风险的影响。正如本定价补充文件中所使用的，“银行”、“我们”、“我们”或“我们的”是指新斯科舍银行。这些票据将不会在任何美国证券交易所或自动报价系统上市。
票据是基于参考资产价格回报的衍生产品。票据的所有款项将以现金支付。票据不构成对参考资产或参考资产的任何成份股（“参考资产成份股”）的假设直接投资。通过收购票据，您将不会对任何参考资产成分股票或作为参考资产成分股票持有人的任何权利拥有直接的经济或其他利益、主张或权利，或任何合法或实益所有权，包括但不限于任何投票权或收取任何股息或其他分配的权利。
如本定价补充文件封面所述，JPMS及其关联公司已同意担任票据的配售代理。我们的关联公司SCUSA可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们、SCUSA或我们向您出售此类票据的其他关联公司在销售确认书中另行通知您，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。见本定价补充中的“补充分配计划（利益冲突）”和随附产品补充中的“补充分配计划（利益冲突）”。
有关票据估计价值的补充资料
在这份定价补充文件的封面上，银行提供了票据的初步估计价值。初步估计值是参考银行内部定价模型确定的，该模型考虑了某些因素，例如银行在交易日的内部资金利率和银行对市场参数的假设。有关初始估计值的更多信息，请参见此处的“附加风险——与估计值和流动性相关的风险”。
票据的经济条款基于银行的内部资金利率，即银行通过发行类似的市场挂钩票据借入资金所支付的利率、承销折扣以及与出售和构建票据相关的成本，包括某些相关对冲安排的经济条款。由于这些因素，您购买票据所支付的原始发行价格大于票据的初始估计价值。正如本文“额外风险——与估计价值和流动性有关的风险——银行或SCUSA在任何时候对票据的估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率”下进一步讨论的那样，银行的内部资金利率通常低于银行发行常规固定利率债务证券时支付的利率。银行使用其内部资金利率降低了票据的经济条款给你。
贵司票据在任何时间的价值将反映许多因素，无法预测；然而，假设所有相关因素在交易日期后保持不变，SCUSA最初可能在二级市场买卖票据的价格（如果有的话）可能会超过我们在交易日期的估计价值，一段预期为原始发行日期后约3个月的临时期间，因为我们酌情决定，我们可能会选择有效地向投资者偿还一部分对冲我们在票据下的义务的估计成本以及我们预计在票据期限内将不再产生的与票据相关的其他成本。我们作出了这样的酌情选择，并根据若干因素确定了这个临时偿还期限，这些因素可能包括票据的期限和/或我们可能与代理商达成的任何协议。我们以这种方式有效偿还给投资者的预计成本金额可能无法在整个偿还期间内按比例分配，我们可能会根据市场情况的变化和其他无法预测的因素，在原发行日之后随时停止此类偿还或修改偿还期限。
有关SCUSA将购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）的更多信息，每个都基于SCUSA的定价模型；请参阅“额外风险——与估计价值和流动性相关的风险—— SCUSA将购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对您的票据的估计价值”。
我们敦促您阅读本定价补充文件第P-9页开始的“附加风险”。
P-2
总结
本“摘要”部分中的信息受本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出的更详细信息的限制，这些信息均已提交给SEC。请参阅本定价补充文件中的“您的票据的附加条款”。
| 发行人： |
The Bank of Nova Scotia（the“Bank”） |
| 问题： |
高级笔记计划，A系列 |
| CUSIP/ISIN： |
06418VFD1/US06418VFD10 |
| 笔记类型： |
或有缓冲数字票据 |
| 参考资产： |
标普 500指数®指数（彭博股票代码：SPX） |
| 最低投资额和面额： |
10000美元和超过1000美元的整数倍 |
| 本金金额： |
每张纸币1000美元；总额1646000美元 |
| 原发行价格： |
每张票据本金的100% |
| 交易日期： |
2024年12月27日 |
| 原发行日期： |
2025年1月2日 票据的交割将于票据定价日后的第三个DTC结算日（此结算周期简称“T + 3”）进行。根据经修订的1934年证券交易法规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在一个DTC结算日（“T + 1”）进行结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。据此，凡希望在票据交付前的一个DTC结算日之前交易票据的购买者，将被要求根据每张票据最初将在三个DTC结算日（T + 3）进行结算的事实，指定替代结算安排，以防止结算失败。 |
| 最终估值日期： |
2026年1月9日 |
| 到期日： |
2026年1月14日 |
| 到期付款： |
丨若最终价值等于或大于缓冲价值，您将获得按以下方式计算的每张纸币的现金付款： $ 1,000 +（$ 1,000 ×数字回报） 如果最终价值等于或大于缓冲值，您将在到期时收到每1,000美元本金金额1,082.10美元的最高付款，无论参考资产超出数字回报的任何增加，这可能很重要。 丨若最终价值低于缓冲价值，您将收到每张纸币的现金付款，如果有的话，计算如下： $ 1,000 + [ $ 1,000 ×（参考资产回报+缓冲金额）×下行杠杆因子] 如果最终价值低于缓冲价值，则每超过缓冲金额的最终价值低于初始价值1%，您将损失约1.1111%的票据本金金额。你可能会损失高达你的票据本金金额的100%。 |
P-3
| 参考资产回报： |
参考资产从初值到终值的表现，计算如下： 终值–初值 初值 为免生疑问，参考资产收益可能为负值。 |
| 数字回报： |
8.21%.因此，如果最终价值等于或大于缓冲值，您将收到数字回报，这使您有权在到期时获得每1,000美元本金金额1,082.10美元的最高付款。 |
| 收盘价值： |
如本文所用，参考资产在任何日期的“收盘价值”将根据彭博专业网站上发布的收盘价值确定®服务（“彭博”）页面“SPX < Index >”或彭博上的任何后续页面或任何后续服务（如适用）在该日期 |
| 初值： |
5,970.84，为参考资产在交易日的收盘值 |
| 终值： |
参考资产于最终估值日的收市价值 |
| 缓冲值： |
5,373.76，等于初值的90.00%，四舍五入至小数点后两位 |
| 缓冲量： |
10.5%，等于金额，以百分比表示，其中缓冲值小于初始值 |
| 下行杠杆因子： |
1/（1 –缓冲量）的商，约等于1.11 11 |
| 市场扰乱事件和其他延期： |
如随附产品补充文件中“票据的一般条款——市场扰乱事件”中所述，最终估值日期可能会推迟。 |
| 对参考资产的调整： |
参考资产和票据条款，包括但不限于初始值、终值和缓冲值，将进行调整，如随附产品补充文件中“票据的一般条款——参考资产的收盘价值不可得；参考资产的调整——参考指数的收盘价值不可得；替代计算方法”中所述。 |
| 状态： |
票据将构成本行的直接、非次级和无担保债务，与本行不时未偿还的所有其他直接、无担保和非次级债务（法律另有规定的除外）享有同等地位。这些票据不受CDIC根据CDIC法案、FDIC或加拿大、美国或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。 |
| 退税： |
如果确定税法或其解释的变化将导致银行（或其继任者）有义务就票据支付额外金额，则银行（或其继任者）可以按计算代理以合理计算的方式确定的赎回价格全部而不是部分赎回票据，以维护您和我们的相对经济地位。随附产品补充中见“税收兑现” |
| 上市： |
票据将不会在任何证券交易所或报价系统上市 |
| 条款合并： |
随附产品补充文件中“票据一般条款”标题下项目上方出现的所有条款，经本定价补充文件修改 |
| 营业日： |
在“票据一般条款—特别计算条款—营业日”项下的产品补充文件中规定的 |
| 计算剂： |
Scotia Capital Inc.，该行的关联公司 |
| 加拿大保释金： |
根据CDIC法案，这些票据不是不可保释的债务证券 |
投资票据涉及重大风险。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。
P-4
您的笔记的附加条款
您应阅读本定价补充文件，连同日期为2024年11月8日的招股说明书，并由日期为2024年11月8日的招股说明书补充文件、日期为2024年11月8日的基础补充文件和日期为2024年11月8日的产品补充文件（市场挂钩票据，A系列），与我们的优先票据计划A系列有关，这些票据是其中的一部分。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语将具有产品补充文件中赋予它们的含义。本定价补充与前述任何一项发生冲突的，按以下层级管辖：一是本定价补充；二是随附的产品补充；三是标的补充；四是招股说明书补充；最后是招股说明书。票据可能在几个重要方面与随附的招股说明书、招股说明书补充、基础补充和产品补充中描述的条款有所不同。您应该仔细阅读这份定价补充文件，包括通过引用并入本文的文件。
本定价补充文件连同以下所列文件，包含《说明》的条款，并取代所有先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、小册子或我们的其他教育材料。由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）随附产品补充文件中“票据特有的额外风险因素”中所述的事项。我们敦促您就票据投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者，如果该地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）。
2024年11月8日产品补充（市场挂钩票据，A系列）：
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000183988224038316/bns_424b2-21309.htm
2024年11月8日基础补充文件：
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/9631/000183988224038308/bns_424b2-21314.htm
2024年11月8日招股章程补充文件：
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000183988224038303/bns_424b3-21311.htm
2024年11月8日招股章程：
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/9631/000119312524253771/d875135d424b3.htm
本行保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化，银行将通知您，您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改，在这种情况下，银行可能会拒绝您的购买提议。
P-5
投资者适当性
在以下情况下，这些票据可能适合您：
●您完全理解并接受投资票据所固有的风险，包括您在票据投资中可能损失高达100%的风险
●您认为最终值将等于或大于缓冲值
●您理解并接受票据的任何正收益都是固定的，您将不参与参考资产超过数字收益的任何水平的增加
●您愿意接受与参考资产相关的市场风险
●不寻求投资当期收益，愿意放弃参考资产成份股的任何股息或其他分配
●您愿意持有票据到期，并接受票据可能很少或没有二级市场
●您愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险，并理解如果银行违约，您可能不会收到任何应付给您的金额，包括任何本金的偿还
在以下情况下，票据可能不适合您：
●您不完全了解或不愿意接受投资于票据所固有的风险，包括您可能损失高达100%的投资于票据的风险
●你认为终值会小于缓冲值
●您寻求的投资充分参与参考资产的任何积极表现
●您不愿意接受与参考资产相关的市场风险
●您寻求从您的投资中定期支付利息或息票和/或您希望收到参考资产成分股的股息或分配
●您无法或不愿意持有票据到期，或寻求有担保二级市场的投资
●您不愿意为票据项下的所有付款承担银行的信用风险
上述确定的投资者适当性考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资票据的适当性后才能做出投资决定。您还应查看本定价补充文件中的“额外风险”以及从随附产品补充文件PS-6页开始的“票据特有的额外风险因素”和从随附招股说明书补充文件S-2页开始的“风险因素”以及随附招股说明书第8页开始的“风险因素”，了解与票据投资相关的风险。
P-6
假设示例
下面列出的表格和例子纯属假设，仅供说明之用。实际初始值和缓冲值在交易日期确定，如本文“摘要”中所述。这些例子中使用的“票据总回报”和“总回报”是将每张票据的到期付款与1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。以下示例未考虑投资于票据的任何税务后果。
票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均受制于银行的信誉。如果银行拖欠其付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何金额，您可能会损失您的全部投资。
| 关键条款和假设 |
||
| 假设初值： |
100.00 |
|
| 假设缓冲值： |
90.00，为假设初值的90.00% |
|
| 假设缓冲量： |
10.00% |
|
| 下行杠杆因子： |
约1.1111，等于1/（1 –缓冲量） |
|
| 数字回报： |
8.21% |
|
| 终值 |
参考资产回报 |
到期付款（每张票据） |
票据总回报 |
| 150.00 |
50.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 140.00 |
40.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 130.00 |
30.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 120.00 |
20.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 110.00 |
10.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 108.21 |
8.21% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 106.00 |
6.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 104.00 |
4.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 102.00 |
2.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 100.00 |
0.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 95.00 |
-5.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 90.00 |
-10.00% |
$1,082.10 |
8.210% |
| 89.00 |
-11.00% |
$988.89 |
-1.111% |
| 80.00 |
-20.00% |
$888.89 |
-11.111% |
| 70.00 |
-30.00% |
$777.78 |
-22.222% |
| 60.00 |
-40.00% |
$666.67 |
-33.333% |
| 50.00 |
-50.00% |
$555.56 |
-44.444% |
| 25.00 |
-75.00% |
$277.78 |
-72.222% |
| 0.00 |
-100.00% |
$0.00 |
-100.000% |
示例1：参考资产的值增加到最终值104.00。
由于最终价值等于或大于缓冲值，您将收到每张票据到期付款108 2.10美元，计算如下：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×数字回报）
$1,000 + ($1,000 × 8.21%) = $1,082.10
每张票据的总回报率为8.21%。
例2：参考资产的值增加到最终值150.00。
由于最终价值等于或大于缓冲值，您将收到每张票据到期付款108 2.10美元，计算如下：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×数字回报）
$1,000 + ($1,000 × 8.21%) = $1,082.10
每张票据的总回报率为8.21%。
P-7
例3：参考资产的值减少到最终值90.00。
由于最终价值等于或大于缓冲值，您将收到每张票据到期付款108 2.10美元，计算如下：
$ 1,000 +（$ 1,000 ×数字回报）
$1,000 + ($1,000 × 8.21%) = $1,082.10
每张票据的总回报率为8.21%。
例4：参考资产的值减少到最终值50.00。
由于最终价值低于缓冲值，您将收到到期付款，每张票据555.56美元，计算如下：
$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（参考资产回报+缓冲金额）×下行杠杆因子]
$1,000 + [$1,000 × (-50.00% + 10.00%) × (1 / 0.90)] = $555.56
每张票据的总回报率为-44.444 %。
P-8
额外风险
对票据的投资涉及重大风险。除本定价补充文件中包含的以下风险外，我们促请您阅读从随附产品补充文件PS-6页开始的“附注特有的额外风险因素”以及从随附招股说明书补充文件S-2页和随附招股说明书第8页开始的“风险因素”。
您应了解投资于票据的风险，并结合您的特定财务状况以及本定价补充文件和随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中所载信息，与您的顾问仔细考虑票据的适当性。
与回报特征相关的风险
没有兴趣
票据将不计利息，因此，除到期付款外，您将不会收到票据的任何付款。
你对票据的投资可能会导致重大损失
如果最终价值小于缓冲值，您的投资将面临杠杆基础上的损失。具体地说，如果终值低于初始值超过缓冲金额，则终值低于初始值超过缓冲金额的每1%，您将损失约1.1111%的票据本金金额。你在票据上的投资可能会损失高达100%。
票据的任何潜在正回报是固定的，并限于数字回报
您在票据上的潜在回报是固定的，并且仅限于数字回报。只有当最终值等于或大于缓冲值时，您才会收到数字回报。您将不会参与参考资产的任何增值超过数字回报，这可能是重大的。
尽管参考资产在初始值和终值之间的变化程度仅有很小的差异，但票据的回报可能会发生显着变化
尽管参考资产从初始价值到最终价值的变化程度仅有很小的差异，但票据的回报可能会发生显着变化。例如，如果最终价值等于缓冲价值，您将获得与数字回报相等的票据正回报，而参考资产下降到仅略低于缓冲价值的最终价值将导致最终价值低于初始价值超过缓冲金额的每1%的票据本金金额损失约1.1111%。在这两种情况下，尽管参考资产回报率只有很小的相对差异，但票据投资的回报率却有显着差异。
到期付款不与最终估值日以外的任何时间的参考资产价值挂钩
到期付款将以最终价值为基础，最终价值将等于参考资产在最终估值日的期末价值。即使参考资产在票据期限内的任何其他时间的价值等于或高于缓冲价值，最终价值也可能低于缓冲价值（因此，您的票据的回报可能为负值）。如果参考资产的价值在最终估值日下降，票据的回报可能会大大低于如果到期付款是基于参考资产在此种下降之前的任何时间的价值。
票据不同于常规债务工具
这些票据不是常规票据或债务工具。票据不像相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样向您提供利息支付。你将在票据上获得的回报可能低于你在其他投资上可以获得的回报。即使你的收益是正的，你的收益也可能比你买了银行常规的高级有息负债证券赚的收益少。
持有票据不等同于持有参考资产成份股
持有票据并不等同于持有参考资产成分股。例如，作为票据持有人，您将无权获得投票权或收取股息或其他分配的权利或参考资产成分股持有人将享有的其他权利。
P-9
与参考资产特征相关的风险
票据须承受与参考资产有关的市场风险
票据的回报与参考资产的表现直接挂钩，并与参考资产成分股的表现间接挂钩。参考资产的价值可能会因参考资产成分股特有的因素，以及一般市场因素，如一般市场波动和水平、利率以及经济、政治和其他条件而大幅上升或下降。
投资者应该调查参考资产和参考资产成分股，就像对参考资产成分股进行假设的直接投资一样
投资者如果是对参考资产成份股进行假设的直接投资，应像投资者一样对参考资产和参考资产成份股进行自己的尽职调查。我们和我们的任何关联公司均未参与任何公开信息的编制或就参考资产或参考资产成分股进行任何“尽职调查”调查或查询。此外，我们无法保证在原始发行日期之前发生的所有事件均已适当披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关参考资产或参考资产成分股票的重大未来事件可能会影响任何到期付款。投资者不应得出银行出售票据是银行或其任何关联机构投资于与参考资产或参考资产成分股表现挂钩的证券的任何形式的投资建议的结论。
参考资产仅反映价格收益，不反映总收益
你的票据收益率是基于参考资产的表现，它反映了参考资产成分股票的市场价格变化。然而，它不与“总回报”指数或策略挂钩，该指数或策略除了反映这些价格回报外，还将反映参考资产成分股支付的股息。你的票据的回报将不包括这样的总回报特征或股息成分。
银行无法控制参考资产的发起人的行动，该发起人没有义务考虑您的利益
本行及其关联机构不隶属于参考资产的发起人，也没有能力控制或预测其行动，包括在与参考资产计算相关的方法或政策方面的任何错误或终止公开披露。保荐人没有以任何方式参与票据发行，也没有义务考虑贵公司作为票据所有者在采取任何可能对贵公司票据的市场价值和回报产生负面影响的行动时的利益。
参考资产的过往表现不应被视为参考资产未来表现的指示
参考资产的价值在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。参考资产的历史表现不是未来表现的指示。参考资产在票据期限内的表现可能与其历史表现没有任何关系或相似之处。
与估计价值和流动性有关的风险
银行在定价时（当贵公司的票据条款在交易日期设定时）的票据初始估计价值低于票据的原始发行价格
该行对这些票据的初步估计价值只是一个估计。票据的原始发行价格超过了银行的初始预估值。票据原始发行价格与银行初始估计价值之间的差额反映了与出售和构建票据相关的成本，以及对冲其在票据下的义务。
银行和SCUSA在任何时候对票据的估计价值都不是通过参考信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的
银行对票据的初始估计价值和SCUSA在任何时候对票据的估计价值均参照银行内部资金利率确定。在确定票据的估计价值时使用的内部资金利率通常代表银行常规固定利率债务证券的信用利差和银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。这一折扣是基于（其中包括）银行对票据的融资价值的看法，以及与银行常规固定利率债务的这些成本相比，票据的发行、运营和持续负债管理成本较高。如果使用银行常规固定利率债务证券的信用利差所隐含的利率，或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率，银行将期望票据的经济条款对您更有利。因此，对票据使用内部供资率会在任何时候增加票据的估计价值，并对票据的经济条款产生不利影响。
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银行对票据的初步估计价值不代表票据的未来价值，可能与其他（包括SCUSA）的估计不同
银行对票据的初始估计价值是在设定票据条款时参照其内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如银行在交易日期的内部资金利率、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及银行对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率和其他因素。不同的定价模型和假设（包括SCUSA使用的定价模型和假设）可能为票据提供与银行初始估计值不同的估值，甚至可能大大低于该估值。因此，SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会大大低于银行的初始估计价值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，任何假设都可能被证明是不正确的。
SCUSA购买或出售您的票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）将基于SCUSA对您的票据的估计价值
SCUSA对票据的估计价值是参照其定价模型确定的，并考虑了银行的内部资金利率。假设所有相关因素在交易日期后保持不变，SCUSA最初在二级市场买卖贵公司票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会超过SCUSA在交易日期对贵公司票据的估计价值。正如SCUSA和代理商所同意的那样，在本文“关于票据估计价值的附加信息”中指定的期间内，这一超额预计将下降为零。此后，如果SCUSA购买或出售您的票据，它将以反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值的价格进行。SCUSA在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。如果SCUSA参照银行的信用利差或银行将为其常规固定利率债务证券支付的借款利率（而不是银行的内部资金利率）计算其对贵公司票据的估计价值，SCUSA买卖贵公司票据的价格（如果SCUSA做市，它没有义务这样做）可能会明显更低。
SCUSA的定价模型考虑了某些变量，主要包括银行的内部资金利率、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考SCUSA的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，其中考虑到银行的内部资金利率，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。请参阅此处的“—票据可能在到期前出售的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于最初购买这些票据的金额”。
除了上面讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果SCUSA在票据中做市，SCUSA报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括银行信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在SCUSA在票据做市的范围内，报价将反映当时参考SCUSA定价模型确定的估计价值，加上或减去SCUSA当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受上述递减的超额金额限制）。
此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你在二级市场出售你的票据所获得的收益。
无法保证SCUSA或任何其他方愿意以任何价格购买贵公司的票据，在这方面，SCUSA没有义务在票据中做市。见本文“——票据缺乏流动性”。
票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素，可能大大低于最初购买票据的金额
票据可能在到期前出售的价格将取决于若干因素。其中一些因素包括但不限于：（i）参考资产价值在票据整个期限内的实际或预期变化，（ii）参考资产的波动性和市场对参考资产未来波动性的看法，（iii）一般利率的变化，（iv）我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化，以及（v）到期的剩余时间。特别是，由于票据中有关到期付款的条款的行为类似于期权，票据的价值将以非线性的方式变化，可能不直观。
根据参考资产的实际或预期价值及其他相关因素，票据的市场价值可能会下降，如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到远低于发行价100%的收益。
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请参阅随附产品补充中的“票据特有的额外风险因素——与流动性相关的风险——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。
票据缺乏流动性
票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。SCUSA和银行的任何其他关联机构可以但没有义务在票据中做市。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于我们预计其他经纪自营商不会大量参与票据的二级市场，贵公司可能能够交易票据的价格很可能取决于SCUSA愿意从贵公司购买票据的价格（如果有的话）。如果SCUSA在任何时候不在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。据此，你应愿意将你的票据持有至到期。
与套期保值活动和利益冲突有关的风险
您和算务代理之间存在潜在的利益冲突
计算代理Scotia Capital Inc.是我们的关联公司之一。在履行其职责时，计算代理的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。计算代理没有义务在采取任何可能影响参考资产价值或票据价值和回报的行动时考虑您作为票据持有人的利益。
银行和SCUSA的对冲活动可能会对票据投资者产生负面影响，并导致我们各自以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相违背
银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司已通过购买与参考资产或一个或多个参考资产成分股票挂钩的期货和/或其他工具对票据项下的义务进行对冲或预期进行对冲。银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也期望通过（其中包括）购买或出售上述任何一项，以及可能与参考资产或一个或多个参考资产成分股票挂钩的其他工具，在任何时间和不时调整对冲，并通过在最终估值日期或之前出售上述任何一项来解除对冲。
银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司也可能与其他篮子或指数挂钩票据相关的对冲交易进行、调整和平仓，这些票据的收益与参考资产或参考资产成分股的价值或价格变化挂钩。任何这些对冲活动都可能对参考资产的价值产生不利影响，从而对票据的市场价值和收益产生不利影响。
银行、代理商和/或我们或他们的关联公司定期向广泛的客户群提供服务或以其他方式与之建立业务关系，这些客户群可能包括参考资产成分股的发行人，以及银行、代理商或我们各自的关联公司为我们自己的账户或为我们的客户进行的市场活动可能会对票据中的投资者产生负面影响
我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司定期向大量且多元化的客户群提供广泛的金融服务，包括财务咨询、投资咨询和交易服务。因此，我们每个人都可以作为投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主经纪商或贷方。以这些身份和其他身份，我们、代理和/或我们的其他关联公司购买、出售或持有广泛的投资，为我们自己的账户或为我们客户的账户积极交易证券（包括我们已发行的票据或其他证券）、参考资产成分股、衍生品、贷款、信用违约掉期、指数、篮子和其他金融工具和产品，我们将拥有其他直接或间接利益，在那些可能与您的利益不一致并可能对参考资产价值和/或票据价值产生不利影响的证券和其他市场。您应假定我们或他们将在当前或未来提供此类服务或以其他方式与（其中包括）我们和参考资产成分股发行人进行交易，或以证券或工具或与这些实体直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可能包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。这些金融市场活动中的任何一项都可能单独或合计对参考资产的价值和贵方票据的市场产生不利影响，贵方应预期我们以及代理和/或我们的其他关联公司、客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。
您应该期望我们、代理和我们各自的关联公司在提供这些服务、从事此类交易或为我们或他们各自的账户行事时，可能会采取对我们可能发行的票据或其他证券、参考资产成分股或与上述类似或相关的其他证券或工具产生直接或间接影响的行动，并且此类行动可能会损害票据投资者的利益。此外，就这些活动而言，银行内的某些人员、代理和/或我们或他们各自的关联公司可能会获得有关这些各方的机密重大非公开信息，而这些信息不会在票据中向投资者披露。
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我们、代理和/或我们或他们各自的关联公司定期向市场提供范围广泛的证券、金融工具和其他产品，包括与我们可能发行的票据或其他证券类似的现有或新产品、参考资产成分股票或与上述类似或挂钩的其他证券或工具。票据的投资者应预期，银行、代理和/或我们或他们各自的关联公司提供的证券、金融工具和其他产品可能会与票据竞争流动性或其他方面。
与一般信用特征相关的风险
你的投资受制于银行的信用风险
票据是银行的高级无担保债务，不是直接或间接的任何第三方的债务。正如随附的招股章程、招股章程补充文件及产品补充文件中进一步描述的那样，票据将与银行的所有其他无担保和非次级债务义务享有同等地位，但法律运作可能优先考虑的义务除外。将就票据支付的任何款项取决于银行履行到期债务的能力。因此，银行的实际和感知的信誉可能会影响票据的市场价值，并且，如果银行违约其义务，您可能无法收到根据票据条款欠您的金额。如果您在到期前出售票据，您可能收到的金额大大低于您的票据的本金金额。
与加拿大和美国联邦所得税相关的风险
不确定的税务处理
票据的税务处理的重要方面是不确定的。您应该向您的税务顾问咨询您的税务情况。参见本定价补充文件中的“重大加拿大所得税后果”和“重大美国联邦所得税后果”。
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关于参考资产的信息
本定价补充文件中包含的有关参考资产的所有披露均来自公开可获得的信息。此类信息反映了标普 Dow Jones Indices LLC（“标普”）和/或其关联公司的政策，并可能因此而发生变化。
参考资产包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本，旨在为美国大型股票市场提供业绩基准。请看“指数— 标普 500®Index”在随附的基础补充文件中，以获取有关参考资产、标普以及我们关于参考资产的许可协议的更多信息。有关参考资产的更多信息，包括其行业、板块权重和主要成分股，可在标普的网站上查阅。
历史信息
我们从彭博获得了有关下图中参考资产历史表现的信息，未经独立审查或核实。下图展示了参考资产在2019年1月1日至2024年12月27日期间的表现。参考资产于交易日期的收市价值为5,970.84。虚线表示缓冲值5373.76，等于初始值的90.00%。
参考资产的历史表现不应被视为其未来表现的指示，并且不能对参考资产在票据期限内的表现作出保证。我们无法向贵方保证，参考资产的表现将导致贵方对票据投资的任何正回报。参考资产的过往表现并不代表参考资产的未来表现。
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加拿大所得税的重大后果
参见随附产品补充中的“加拿大税收后果的补充讨论”。除了其中所述的假设、限制和条件外，此类讨论还假定，支付或应付给非居民持有人的任何金额都不会成为该法案第18.4（3）（b）段含义范围内产生付款的“混合错配安排”的扣除部分。
重大美国联邦所得税后果
您投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有针对条款与票据基本相同的证券的美国联邦所得税目的的定性的法定条款、法规、已公布的裁决或司法裁决。没有就您投资票据的美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，以下讨论对IRS没有约束力。以下总结了其中一些税务后果，但我们敦促您阅读随附产品补充中“重大美国联邦所得税后果”下的更详细讨论，并与您的税务顾问讨论您的特定情况的税务后果。本次讨论以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、最终、临时和拟议的美国财政部（“财政部”）条例、裁决和决定为基础，在每种情况下，均可获得并在本协议发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。
美国税务处理。根据票据的条款，在没有法定或监管变更或相反的行政裁定或司法裁决的情况下，银行和你们同意将票据定性为与参考资产有关的预付衍生工具合约。如果您的票据被如此处理，如果您在票据的应税处置（包括现金结算）时持有票据超过一年（否则，短期资本收益或损失），金额等于您在该时间收到的金额与您为票据支付的金额之间的差额，您通常应该确认长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
根据从我们收到的某些事实陈述，我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP认为，以上述方式对待贵公司的票据是合理的。然而，由于没有专门处理票据税务处理的权威机构，出于税务目的，可能会将贵国的票据作为单一或有付款债务工具处理，或者根据某些其他特征处理，这样贵国从票据中获得收入的时间和性质可能与上述处理存在重大不利差异。
除法律另有规定外，银行打算按照上述处理方式和随附产品补充文件中“重大美国联邦所得税后果”项下的处理方式为美国联邦所得税目的处理您的票据，除非并直到IRS和财政部确定某些其他处理方式更为合适。
通知2008-2。2007年，美国国税局发布了一项可能影响票据持有人税收的通知。根据Notice 2008-2，IRS和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上累积普通收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求目前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何被视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
净投资收入的医疗保险税。作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，其中可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险税与常规所得税的确定方式不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
特定境外金融资产。如果美国持有人未在金融机构维持的账户中持有其票据，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，则可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
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非美国持有者。如果您是非美国持有人，根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，如果您遵守关于您的非美国身份的某些认证和身份证明要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份正确执行和完整填写的适用IRS表格W-8，您通常不应就您的票据付款缴纳美国预扣税或就您的票据付款缴纳一般适用的信息报告和备用预扣税要求。根据《守则》第897条和《守则》第871（m）条的规定，如下文所述，从票据的应税处置中实现的收益一般不需要缴纳美国税款，除非（i）此类收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，（ii）您是非居民外国人个人，并且在此类应税处置的纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，并且满足了某些其他条件，或者（iii）您与美国有某些其他目前或以前的联系。
第897节。我们不会试图确定任何参考资产成分股的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。我们也没有试图确定票据是否应被视为《守则》第897条所定义的“美国不动产权益”（“USRPI”）。如果任何此类实体和/或票据被如此对待，可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括非美国持有人在票据的应税处置（包括现金结算）中就票据实现的任何收益按净额征收美国联邦所得税，以及此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
第871（m）节。根据《守则》第871（m）条，就提及一种或多种支付股息的美国股票证券或包含美国股票证券的指数的“特定股票挂钩工具”向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，根据《守则》第871（m）条征收30%的预扣税（可通过适用的所得税条约予以减少）。即使该工具没有规定参考股息的付款，也可以适用预扣税。财政部法规规定，预扣税适用于2016年之后发行的所有delta为1的特定股票挂钩工具（“delta-one特定股票挂钩工具”）支付或视为支付的所有股息等价物，以及2017年之后发行的所有其他特定股票挂钩工具支付或视为支付的所有股息等价物。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于不是delta-one特定股票挂钩工具且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
基于参考资产的性质，以及我们确定票据就参考资产或任何参考资产成分股而言不是“delta-one”，我们的特别美国税务顾问认为，票据不应是delta-one特定的股票挂钩工具，因此不应被扣缴股息等价物。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。此外，守则第871（m）条的适用将取决于我们对票据条款设定日期的决定。如果需要代扣代缴，我们将不会支付任何额外的金额。
尽管如此，在条款确定之日之后，在发生影响参考资产、任何参考资产成分股或您的票据的某些事件时，您的票据可能会被视为出于税务目的而重新发行，并且在发生这种情况之后，您的票据可能会被视为delta-一种特定的股票挂钩工具，需要对股息等价物进行预扣。如果您就参考资产、任何参考资产成分股票或票据进行或已经进行某些其他交易，也有可能根据《守则》第871（m）条规定的预扣税或其他税项可能适用于本规则下的票据。如果你就参考资产、任何参考资产成份股票或你的票据进行或已经进行其他交易，你应就《守则》第871（m）条在你的其他交易中适用于你的票据的问题咨询你的税务顾问。
由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促您就《守则》第871（m）节和对票据投资征收30%预扣税的潜在适用咨询您的税务顾问。
FATCA。《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）于2010年3月18日颁布，对“可预扣的付款”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“直通付款”（即可归属于可预扣付款的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他事项外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求扣缴义务人向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体支付可扣缴款项，按30%的税率扣缴税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及其他IRS指南，FATCA下的预扣和报告要求一般将适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益
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并且将仅适用于某些外国直通支付，前提是此类支付是在定义“外国直通支付”一词的最终法规发布两年后的日期之后进行的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
备份预扣和信息报告。除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》中规定的税率被征收备用预扣税。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有该票据，则该票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。注册地在美国境外的非美国持有人的总遗产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
拟议立法。2007年，国会提出了一项立法，即如果该立法已经颁布，将要求法案颁布后购买的票据持有人在票据期限内累积利息收入，尽管在票据期限内不会有利息支付。此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般将是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请您咨询您的税务顾问，了解法律可能发生的变化及其对您的票据的税务处理可能产生的影响。
美国和非美国持有人均应就投资于票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、非美国或其他税收司法管辖区（包括银行的法律）产生的票据购买、受益所有权和处置的任何税务后果，咨询其税务顾问。
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分配补充计划（利益冲突）
我们的关联公司SCUSA已同意以原始发行价格购买票据，并且作为票据分配的一部分，已同意将票据出售给JPMS。JPMS及其关联机构已同意担任这些票据的配售代理。配售代理将获得每份票据相当于本协议封面规定金额的费用，但将放弃向受托账户销售的费用。根据分销商加入书的条款，JPMS已根据分销协议获委任为分销代理，并可向银行或其附属公司购买票据。SCUSA和我们的其他关联机构或代理商可以在票据首次销售后的做市交易中使用本定价补充相关的随附产品补充。虽然SCUSA可以在票据中做市，但它没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。此外，我们或我们的关联公司之一将向非关联经纪交易商支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务。见随附产品补充中标题为“分配的补充计划（利益冲突）”一节。
如上文所述，您购买票据的价格包括银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司预计产生的成本以及银行、SCUSA或我们的一个或多个其他关联公司预计在与票据相关的对冲活动中实现的利润。这些成本和利润可能会降低票据的二级市场价格，如果有任何二级市场发展的话。因此，受限于上文“有关票据估计价值的额外信息”下讨论的临时期间，您的票据在最初发行日期的市场价值可能会立即大幅下降。
利益冲突
SCUSA是该银行的关联公司，因此在此次发行中存在FINRA规则5121所指的“利益冲突”。此外，银行将收到票据首次公开发行的总收益，从而产生规则5121所指的额外利益冲突。因此，此次发行是按照第5121条规则的规定进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，SCUSA不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。
代理机构和我们及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。代理机构和我们及其各自的关联机构不时为银行提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。在其各项业务活动的日常过程中，代理机构和我们或他们各自的关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并为他们自己的账户和他们的客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及银行的证券和/或工具。代理和我们及其各自的关联公司也可能就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
禁止向欧洲经济区散户投资者销售
票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是经修订的条例（EU）2017/1129所定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
禁止向英国散户投资者销售
在英国，可向其分发本文件的唯一人员类别为：（i）在投资专业人员定义范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员（定义见《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“金融促进令”）第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，或（iii）是与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条所指）可能以其他方式合法传达或促使传达的人（上述（i）-（iii）中的所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。参加的任何投资或投资活动
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本文件相关内容仅供相关人士查阅，并将仅与相关人士合作。只有在FSMA第21（1）条不适用于银行的情况下，才可向英国境内的人员提供本文件。票据不向《2017年打包零售和保险投资产品条例》所指的“散户投资者”发售，因此没有根据这些条例编制关键信息文件。
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票据的有效性
Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP作为银行的特别顾问认为，当本定价补充提供的票据已由银行执行和发行，并经受托人根据契约认证，并按此处设想的方式交付、支付和出售时，票据将是银行的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对银行强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停、接管或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律，以及公平的一般原则（无论在法律程序中还是在公平中寻求强制执行）。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就本意见涉及受加拿大法律管辖的事项而言，Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP在未经独立调查或调查的情况下，承担了该行加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt LLP在其下文发表的意见中提出的事项的有效性。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约的惯常假设，以及就票据而言，票据的认证以及签名的真实性和某些事实事项，所有这些均如Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP于2024年10月9日作为2024年10月9日F-3表格登记声明的附件 5.3向SEC提交的意见中所述。
Osler，Hoskin & Harcourt LLP认为，票据的发行和销售已获得银行根据义齿采取的所有必要公司行动的正式授权，当票据已根据义齿正式签署、认证和发行，并在付款后交付，票据将有效发行，并且在票据的有效性受安大略省法律或其中适用的加拿大联邦法律管辖的情况下，将是银行的有效义务，受以下限制（i）义齿的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、优先、暂停、安排或清盘法或其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；（ii）义齿的可执行性可能受到衡平法原则的限制，包括以下原则：特定履行和强制令等衡平法补救措施只能由有管辖权的法院酌情决定；（iii）根据《货币法》（加拿大），加拿大法院的判决必须以加拿大货币作出，并且该判决可能基于付款日以外的一天存在的汇率；（iv）义齿的可执行性将受到2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，对于法院是否可以认定义齿的任何条款不可执行作为试图改变或排除该法案规定的时效期的行为，该律师不表示任何意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律。此外，该意见还受到有关受托人授权、执行和交付义齿以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2024年10月9日的信函中所述，该信函已作为该银行于2024年10月9日向SEC提交的F-3表格的附件 5.2提交。
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