附件 5.2
|
电话:1-212-558-4000 WWW.SULLCROM.COM |
布罗德街125号
洛杉矶•帕洛阿尔托•华盛顿特区。 布鲁塞尔•法兰克福•伦敦•巴黎 北京•香港•东京 墨尔本•悉尼 |
| 2022年10月27日 |
Creative Media与社区信托公司,
普雷斯顿路17950号,600号套房,
达拉斯,德州75252。
女士们先生们:
本公司现担任Creative Media & Community Trust Corporation(一家马里兰州公司)的法律顾问,处理公司根据1933年《证券法》(以下简称《证券法》)以表格S-3提交注册声明(以下简称《注册声明》)的事宜。登记表登记公司的债务证券(“债务证券”)、每股面值0.00 1美元的普通股(“普通股”)、每股面值0.00 1美元的优先股(“优先股”)、代表优先股的存托股(“存托股”),购买债务证券、普通股、优先股或本文所述其他证券的认股权证(“认股权证”),购买本文所述普通股、优先股或其他证券的权利(“权利”),以及由上述两种或多种证券组成的单位(“单位”,以及债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证和权利,即“证券”)。
在提交注册声明方面,我们作为贵公司的律师,审查了我们认为为本意见的目的所需或适当的公司记录、证书和其他文件,以及法律问题。
根据这种审查,我们认为:
(1)债务证券。当登记声明根据该法生效时,与债务证券有关的适用契约(“债务契约”)已得到正式授权,签署和交付,债务证券及其发行和出售的条款已按照适用的债务契约正式确定,以避免违反任何适用法律,或导致任何对公司有约束力的协议或文书的失责或违反,并遵守任何对公司有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制,而当债务证券已按照适用的债务指数妥为签立和认证,并按登记声明的设想发行和出售时,而如果上述所有行动是根据公司董事会(“董事会”)或其正式授权的委员会正式通过的决议所授予的授权而采取的,债务证券将构成公司的有效和具有法律约束力的义务,须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律和一般股权原则。本段意见所涵盖的债务证券包括可作为单位的一部分或在行使时或根据任何其他证券的条款以其他方式发行的任何债务证券。
| Creative Media与社区信托 公司 |
-2- |
(2)存托股份。登记声明根据该法生效后,公司与被选定为保存人的实体(“保存人”)签订的与相关保存人股份有关的适用的存款协议(“存款协议”)已得到正式授权、签署和交付,存托股份及其发行和出售的条款已按照《存托协议》和适用法律的规定正式确定,本公司已将优先股的存托股份交存于经授权、有效发行的存托股份所代表的优先股,并已全数缴付,而保存人股份已按照《保管协议》获正式授权、签立和认证,并按《登记表》的设想发行和出售,存托股份将构成公司的有效和具有法律约束力的义务,并将使以其名义登记存托股份的人有权享有其中和《存托协议》中规定的权利,但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的规定,暂停执行和与债权人权利和一般公平原则有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律。本段意见所涵盖的存托股份包括作为单位的一部分或在行使时或根据任何其他证券的条款以其他方式发行的任何存托股份。
(3)权证。根据该法《登记声明》生效后,签发担保书所依据的适用担保书协议(“担保书协议”)的条款已经正式确立,适用的担保书协议已经正式授权、签署和交付,认股权证的条款以及认股权证的发行和出售已按照适用的认股权证协议正式确定,认股权证已正式签署,并在适用的情况下,按照适用的《担保协议》认证,并按照《登记声明》的设想发放和出售,如果上述所有行动都是根据董事会或董事会正式授权的委员会正式通过的决议所授予的授权而采取的,以免违反任何适用法律,或导致任何对公司有约束力的协议或文书的失责或违反,以及遵从任何对公司有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制,认股权证将构成公司的有效和具有法律约束力的义务,但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律。本段意见所涵盖的保证包括作为单位的一部分或在行使时或根据任何其他证券的条款以其他方式发出的任何保证。
| Creative Media与社区信托 公司 |
-3- |
(4)单位。当登记声明根据该法生效时,将根据这些单位签发的适用单位协议(“单位协议”)的条款已经正式确立,适用的单位协议已经正式授权、签署和交付,各单位的条款及其发放和销售已按照适用的《单位协议》正式确定,各单位已正式签署,并在适用的情况下进行了认证,根据适用的单位协议,并按照登记声明的设想发行和出售,如果上述所有行动都是根据董事会或其正式授权的委员会正式通过的决议所授予的授权而采取的,以避免违反任何适用法律,或导致任何对公司有约束力的协议或文书的失责或违反,并遵守任何对公司有司法管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制,这些单位将构成公司的有效和具有法律约束力的义务,但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律。本段意见所涵盖的单位包括在行使时或根据任何其他证券的条款以其他方式发行的任何单位。
上述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律,我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。关于马里兰州法律的所有事项,我们注意到你收到了Venable LLP的一份日期为本协议日期的意见。
在提出上述意见时,我们并不是在传递注册声明、其中所载的招股章程或任何有关的招股章程补充文件或与证券的发售和出售有关的其他发售材料中的任何披露,也不承担任何责任。
对于某些事实,我们是根据从公职人员、公司高级人员和我们认为负有责任的其他来源获得的信息而作出的。我们假定,发行证券所依据的所有契约及其他管理文件,均已获正式授权、签立及交付。我们还假设,本公司在行使或以其他方式依据证券条款发行或交付证券以外的任何证券,或任何其他财产,将根据董事会或其正式授权的委员会正式通过的决议所授予的授权,以避免违反任何适用法律,或导致任何对公司有约束力的协议或文书的失责或违反,并遵守任何对公司有管辖权的法院或政府机构所施加的任何规定或限制。我们还假定董事会或董事会正式授权的委员会正式通过的决议所赋予的权力,将在所有相关时间继续有效,并且不会发行任何证券或采取任何违反根据该等决议不时规定的任何适用限制的其他行动。
我们在此同意将本意见作为证物提交注册说明书,并同意在其中所载的招股说明书“证券的有效性”标题下提述我们。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于该法第7条所要求的同意的人。
| 真的是你的, | |
| /S/SULLIVAN & CROMWELL LLP |