EX-2.3
附件 2.3
证券说明
根据《交易法》第12条注册
截至2023年12月31日，Cellectis S.A.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有以下一系列根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
各班级名称
交易代码
注册的各交易所名称
美国存托股票，每股代表1股，每股面值0.05欧元
普通股，每股面值0.05欧元*
CLLS
纳斯达克全球市场
美国存托股票（“ADS”），每股代表一股普通股，每股Cellectis S.A.面值0.05欧元（“股份”），已通过美国存托凭证（“ADR”）计划在美国上市。该计划是根据我们于2015年与Citibank，N.A.（“Citibank”）作为存托人就我们的首次公开发行（IPO）签订的存款协议（“存款协议”）建立的。每份ADS代表存放于Citibank Europe plc的一股普通股，地址为388 Greenwich Street，New York，New York 10013，或任何继任者，作为存托人的托管人（“托管人”）。
我司ADS自2015年3月起在纳斯达克全球市场（“NASDAQ”）上市，交易代码为CLLS。就此次纳斯达克上市（但不用于交易）而言，这些股票是根据《交易法》第12（b）条进行登记的。自2007年2月7日以来，我们的普通股一直在巴黎泛欧交易所的Euronext Growth市场交易，交易代码为“ALCLS”。在该日期之前，我们的普通股没有公开交易市场。我们普通股的转让代理和登记人是法国兴业银行证券服务公司。
这件展品包含（i）股份持有人和（ii）ADR持有人权利的描述。ADS的基础股份由存托人花旗银行持有，ADS持有人将不被视为股份持有人。
以下摘要并非详尽无遗，就我们的股票而言，该摘要受Cellectis的章程和法国法律的约束，并受其全部限制，就我们的ADS而言，该摘要受存款协议条款的约束，并受其全部限制。这些摘要并不涉及《章程》或法国法律或《存款协议》的所有规定，并不声称是完整的。我们的章程和存款协议分别作为附件附在我们的年度报告中。
本展品中未另行定义的大写术语具有Cellectis提供本展品的表格20-F年度报告（“年度报告”）中赋予它们的含义。
公司股份
下文的描述反映了我国章程的某些条款，并总结了我国普通股股东在法国法律下的重大权利。
一般
截至2023年12月31日，我们的流通股本包括总计71,751，201股已发行和流通在外的普通股，每股面值为0.05欧元。
截至2023年12月31日，我们没有发行在外的优先股。
根据2023年12月22日召开的股东大会，创设“A类”优先股和“B类”优先股两类优先股。与这些优先股有关的具体权利和义务在我们的章程中定义。
适用于“A类”优先股和“B类”优先股的具体规定
“A类”优先股和“B类”优先股将仅向阿斯利康 Holdings B.V.（“AZ Holdings”）的利益发行；它们不得转让，除非转让给AZ Holdings的关联公司（定义见我们的章程）。“A类”优先股和“B类”优先股以记名形式（nominatif pur）持有，不允许在任何证券交易所交易。
任何“A类”优先股持有人将有权通过向公司发出书面通知，要求随时将所持有的部分或全部“A类”优先股转换为普通股，除非公司与相关“A类”优先股持有人另有书面约定，该等“A类”优先股应于该通知日期后的第三个营业日自动转换。“A类”优先股将按每持有一股“A类”优先股转换为普通股（“转换比例”）。此类转换产生的普通股在所有其他方面应与现有已发行普通股享有同等地位。
“B类”优先股将在其认购后的74年期间内不附带任何投票权，但与支付我们的股东大会决定的任何股息或分配（包括回购或赎回公司股本中的任何股份）有关的情况除外。任何“B类”优先股股东将有权通过向公司发出书面通知，随时要求将该股东所持有的部分或全部“B类”优先股转换为普通股，除非公司与相关“B类”优先股持有人另有书面约定，否则该等“B类”优先股将于该通知日期后的第三个营业日自动转换。“B类”优先股将根据转换比例转换为普通股。此类转换产生的普通股在所有其他方面应与现有已发行普通股享有同等地位。
尽管有上述规定，任何已发行的“A类”优先股和/或“B类”优先股将在任何人收购该等数量的普通股导致该人持有公司超过90%的股本和投票权时，根据转换比率自动转换为普通股。
“A类”优先股和“B类”优先股也将具有优先权利和限制，如下所述。
普通股和优先股附带的权利、优先和限制
股息。我们可能只从我们的“可分配利润”中分配股息，加上股东决定提供给分配的我们储备中持有的任何金额，但法律特别要求维持的储备除外。“可分配利润”包括我们在每个财政年度的未合并净利润，增加或减少前几年结转的任何利润或亏损，减去根据法国法律对准备金账户的任何贡献（见下文“—法定准备金”）。
法律储备。根据法国法律，我们必须将每年至少5%的未合并净利润分配给我们的法定储备基金，然后才能就该年度支付股息。此类分配是强制性的，直到法定准备金中的金额等于我们已发行和流通股本总面值的10%。这种对支付股息的限制也适用于我们在未合并基础上的法国子公司。
批准股息。根据法国法律，我们的董事会可以提议股息和/或准备金分配，以供股东在年度普通股东大会上批准。
根据我们董事会的建议，我们的股东可以决定将任何可分配利润的全部或部分分配给特别准备金或一般准备金，作为留存收益结转到下一个会计年度或作为股息分配给股东。但是，如果由于这种分配，我们的净资产低于或将低于股本金额加上法定准备金的金额，根据法国法律，不得向股东分配股息，则不得分配股息。
我们的董事会可能会在会计年度结束后但在相关会计年度的财务报表获得批准之前派发中期股息，此时在该年度建立并经审计师审查的中期资产负债表反映我们自上一个会计年度结束后已赚取可分配利润，在确认必要的折旧和拨备后，并在扣除法律或章程要求的先前亏损（如有）和将分配给准备金的金额后，包括任何留存收益。该等中期股息的金额不得超过如此界定的利润金额。
派发股息。股利按股东持股权益比例分配给股东。在派发中期股息的情况下，在我们的董事会在批准派发中期股息的会议期间确定的日期向股东进行分配。实际派息日期由股东在普通股东大会上决定，或在股东未作出决定的情况下由我们的董事会决定。在实际支付日拥有股份的股东有权获得股息。
股息可以现金支付，如果股东会决定，可以实物支付，但条件是所有股东收到的是以相同性质的资产整数代替现金支付。我们的章程规定，在股东大会以普通决议作出决定的情况下，每个股东可以选择以现金或股份的方式收取该股东的股息。
付款时间。根据法国法律，股息必须在相关财政年度结束后的最长九个月内支付。法院命令可准予延长这一时限。在支付日期后的五年内未领取的股息将被视为到期并归还给法国国家。
投票权。我们的每一股普通股和“A类”优先股都赋予其持有人根据法国法律和我们的章程的规定在股东大会上投票和有代表的权利。“B类”优先股在发行时将在其认购后的74年期间内不附带任何投票权，但与支付我们的股东大会决定的任何股息或分配（包括回购或赎回公司股本中的任何股份）有关的情况除外。
拥有股份意味着接受我们的章程和股东的任何决定。
一般情况下，每位股东在任何股东大会上均有权每股投一票。然而，我们的章程规定，所有以记名形式（行动名义）持有超过两年的普通股，在发行时将被授予双重投票权。“A类”优先股和“B类”优先股将不享有双重投票权。
根据法国法律，库存股或由我们控制的实体持有的股份不享有投票权，在法定人数计算中不被考虑在内。
根据法国法律，董事在普通股东大会上以简单多数票选出，并可在任何股东大会上以简单多数票在无通知或无理由的情况下被免职。我们的章程规定，董事的任期为三年，任期从董事首次任命的那一年开始。根据法国法律，章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的章节只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮寄投票的方式以三分之二多数票通过的决议进行修改。所投表决票不包括未参加表决、弃权或投空白或无效票的股东所持股份所附的表决票。
分享我们利润的权利。根据法国法律，每一股股票的持有者有权获得与其所代表的股本数量成比例的公司利润和资产的一部分。
清算时分享盈余的权利。如果我们被清算，在偿付债务后，包括未偿债务等金融负债，剩余资产按如下方式分配：
•
然后，余额将分配给“A类”优先股和“B类”优先股（统称“优先股”）的持有人，每股优先股的金额等于其认购价加上该优先股所附带的任何已宣布但未支付的股息（“清算优先股”）；
同意在出现无法获得足够收益全额支付优先股持有人清算优先权的情况下，上述金额在优先股持有人之间分别按各自应得的最高金额按比例分配；
•
然后，余额（如果有的话）将在普通股、“A类”优先股和“B类”优先股的持有人之间分配 按比例 根据各自分别持有的普通股、“A类”优先股和“B类”优先股的数量，
前提是，“A类”优先股和“B类”优先股的每一位持有人将有权根据我国章程的规定，要求将其全部或部分“A类”优先股和“B类”优先股转换为普通股。
回购及赎回股份。根据法国法律，我们可能会收购自己的股份。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，2014年4月16日第596/2014号市场滥用条例（UE）及其相关授权条例（MAR）规定，在（i）根据法国商法典L. 22-10-62条的规定和法国金融市场管理局（Autorit é des March é s financiers或“AMF”）的一般条例授权股东根据回购计划进行收购时，以及（ii）为回购计划中应规定的以下目的之一进行收购时，安全港豁免：
•
减少我们的股本，条件是这样的决定不是由亏损驱动的，并且是按比例向所有股东提出收购要约，并经股东在特别股东大会上批准；在这种情况下，回购的股份必须在其回购之日起一个月内注销；
•
履行我们因我们发行的可交换为股份的债务金融工具而产生的义务；
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履行我们对我们的员工或我们的经理或我们的关联公司的员工或经理因购股权计划或其他股份分配而产生的义务。在这种情况下，回购的股份必须在回购之日起12个月内进行分配，之后必须注销。
此外，当根据符合AMF的一般规定和市场惯例的流动性合同进行收购时，我们受益于一项简单的豁免。所有其他目的，特别是根据法国商法典L. 22-10-62条为外部增长操作进行的股票回购，虽然不被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。
根据MAR和AMF的一般规定，公司应不迟于交易执行之日后的第七个每日市场交易时段结束时，以详细形式和汇总形式向AMF报告与回购计划有关的所有交易。此外，我们将按月向AMF提供，并按季度向公众提供根据流动性合约进行的任何交易的汇总报告。
回购股份以减少我公司股本的决定，不得因亏损而向全体股东按比例发出收购要约，并经股东在决定减资的临时股东大会上同意；在这种情况下，回购的股份必须在其回购之日起一个月内注销。
在任何情况下，任何此类股份回购均不得导致我们直接或通过代表我们行事的人持有超过（i）我们已发行股本的10%，或（ii）我们已发行股本的5%（如果回购股份将用于支付或在资产合并、分割或转让的背景下作为交换）。根据法国法律，我们回购的股票继续被视为“已发行”，但只要我们直接或间接持有，就无权获得股息和/或投票权，并且我们可能不会行使附带的优先购买权。
偿债基金条款。我们的附例并无规定任何偿债基金条文。
对进一步资本调用的责任。股东仅对其所持股份的面值承担公司责任；他们不承担进一步的资本要求。
对持有量超过一定百分比的要求。没有这样的要求，除非在“——股份的形式、持有和转让——非法国人对股份和ADS的所有权”中描述。
修改股东权利的必要行动
股东的权利可以在法国法律允许的情况下进行修改。只有临时股东大会被授权修改我们的章程的任何和所有条款。但未经各股东事先同意，不得增加股东的任何承诺。
“A类”优先股持有人将召开特别会议，就其权利的任何修改进行投票。见下文“——年度股东大会和临时股东大会——特别会议的准入和召集规则”。
认股权证持有人特别表决权
根据法国法律，包括认股权证（BSA）在内的同一类别认股权证（即同时发行并享有相同权利的认股权证）的持有人有权在特定情况下作为单独类别在该类别认股权证持有人的股东大会上投票，主要涉及对该类别认股权证条款和条件的任何拟议修改或任何拟议的优先股发行或任何已发行类别或系列优先股权利的任何修改。
年度股东大会、临时股东大会的准入和召集规则
参加、参加股东大会和在股东大会上投票的权利。参加股东大会的权利授予所有股东，无论其持有多少股份，其股份已缴足，并已通过在股东大会午夜（巴黎时间）召开前的第二个工作日将其股份登记在或代其行事的授权中介机构的名下或在公司持有的记名股票账户中或在授权中介机构持有的不记名股票账户中为其确立了出席股东大会的权利。
每名股东可亲自出席会议并投票（1），或（2）向任何人授予代理人，或（3）向我们发送代理人而不指明受益人（在此情况下，该代理人应投赞成票董事会支持的决议），或（4）通过通信，或（5）通过视频会议或董事会组织的其他电信方式并允许根据适用法律识别相关股东。
股东可根据法律法规要求，通过硬拷贝或电信方式发送投票或委托代理人。此类投票或代理必须在会议召开前（1）至少三天收到，如果是硬拷贝，（2）在会议召开前一天下午3：00（巴黎时间）之前收到，如果是通过电子邮件进行的电子投票，（3）在会议召开之日之前收到，如果是授权给指定人士的代理，以及（4）在会议召开前一天下午3：00（巴黎时间）之前收到，如果是没有指定律师的代理，因此授予会议主席。
在适用期限内发送其投票的股东，使用我们为此目的提供给他们的表格，出于法定人数和多数计算的目的，被视为出席或代表出席了股东大会。
股东地址的通讯表决表格仅对单一次会议或以相同议程召开的连续会议有效。要更好地了解ADS的投票权，请参阅下面的“美国存托股票说明”。
年度股东大会的通知。股东大会由我们的董事会召集，否则，由我们的法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集，或由在董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股权转让后的资本或投票权的大股东召集。会议在我们的注册办事处或召集通知中指明的任何其他地点举行。会议通知（avis de r é union）至少在股东大会召开日期前35天在《法国强制性法定通知杂志》（BALO）上发布。
此外，召集通知（avis de convocation）至少在会议日期前十五天在公司注册办事处所在部门的法律公报和法国强制性法定通知期刊（BALO）上发布。此外，在召开通知时已持有记名股票至少一个月的股东（行动名义股东）必须单独召开，通过定期信函（或在相关股东要求时通过挂号信）发送至其最后已知地址。
当股东大会因未达到规定的法定人数而无法进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前十天召开。
所有发给股东的通知必须进一步说明股东可以以通讯方式投票的条件。
年度股东大会的议程及进行。股东大会的议程应出现在召开会议的通知中。股东大会只能对议程上的项目进行审议，但罢免董事及其继任者的任命，可以由任何股东在任何股东大会期间付诸表决。一名或多名股东代表法国法律要求的股本百分比（目前为5%），并根据法律要求并在适用的时限内行事，可要求将项目或提议的决议列入议程。
股东大会应由董事长主持，如董事长缺席，应由董事会为此目的指定的董事主持；否则，会议本身应选举一名董事长。计票应由出席并接受该职责的会议两名成员进行，他们代表自己或作为代理人代表最大票数。
普通股东大会。普通股东大会是指那些被召集以作出任何和所有不会导致修改我们的章程的决定的会议。普通股东大会应在每个会计年度结束后的六个月内每年至少召开一次，以批准相关会计年度的年度和合并账目，如发生延期，则应在法院命令规定的期限内召开。经第一次通知，只有以代理人出席或代表出席或通过邮寄方式参加表决的股东至少代表有表决权股份的五分之一，会议才能有效审议。经第二次通知，无需达到法定人数。决策由出席股东、委托代理人代表或邮寄投票的股东以过半数票作出。所投表决票不包括未参加表决、弃权或投空白或无效票的股东所持股份所附的表决票。
临时股东大会。只有临时股东大会被授权修改我们的章程。但未经各股东同意，不得增加股东承诺。在符合有关以公积金、利润或股份溢价转增股本的法律规定的情况下，临时会议的决议只有在出席、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少代表第一次通知时有权投票的全部股份的四分之一或第二次通知时有权投票的五分之一的情况下才有效。未达到后一届法定人数的，第二次会议可延期至不迟于
最初被称为的日期。决策由出席股东、委托代理人代表或邮寄投票的股东以三分之二多数票通过。所投表决票不包括未参加表决、弃权或投空白或无效票的股东所持股份所附的表决票。
除有权在任何时候获得有关我们的某些信息外，任何股东可以自股东大会召开之日起至股东大会召开日期前的第四个营业日止，向我们的董事会提交与会议议程有关的书面问题。
我们的董事会必须在会议期间对这些问题作出答复，但董事会的答复最迟在股东大会结束时登载在公司网站上的情况除外。董事会可能会授权我们的一名董事、首席执行官或一名副首席执行官（视情况而定）作出回应。
特别会议
“A类”优先股持有人将召开特别会议，就其权利的任何修改进行投票。“A类”优先股持有人特别会议只有在出席或代表出席的持有人在第一次会议通知后持有至少三分之一的“A类”优先股，或在第二次会议通知后持有至少五分之一的“A类”优先股时，方可进行有效审议。否则，第二次会议可延期至距离召开之日不超过两个月的日期。
“B类”优先股持有人将召开特别会议，就其权利的任何修改进行投票。“B类”优先股持有人特别会议只有在出席或代表的股东在第一次会议通知后持有至少三分之一的“B类”优先股，或在第二次会议通知后持有至少五分之一的“B类”优先股，方可进行有效审议。否则，第二次会议可延期至召开之日起不超过两个月的日期。
具有延缓、延缓或阻止公司控制权变更效力的规定
我们的章程和我们注册成立的国家法国的公司法中包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。此外，法国法律和我国章程的规定规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难实施某些公司行为。这些规定包括以下内容：
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法国法律中允许公众公司90%股本或投票权的所有者在向所有股东发出要约后将少数股东驱逐出境的条款仅适用于在欧盟成员国或欧洲经济区协定缔约国的受监管市场或多边交易设施上市的公司，包括法国主要证券交易所，因此只有在我们继续在法国双重上市的情况下才适用于我们；
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将我们公司合并为一家在欧盟注册成立的公司（即在法国法律背景下，以股票换股票，之后我们的公司将被解散，而不会被清算为收购实体，我们的股东将成为收购实体的股东）将需要我们的董事会的批准，以及由出席相关会议的股东（由代理人代表或通过邮寄方式投票）所投的三分之二多数票。所投表决票不包括未参加表决、弃权或投空白或无效票的股东所持股份所附表决票；
•
我们的公司合并为在欧盟以外注册成立的公司将需要我们的股东的一致批准；
•
在法国法律背景下，现金合并被视为股份购买，需要每个参与股东的同意；
•
我们的股东已授予并可能在未来授予我们的董事会广泛的授权，以增加我们的股本或发行额外的普通股或其他证券（例如，认股权证）
向我们的股东、公众或合格投资者，包括作为对我们的股票发起要约收购后的可能抗辩；
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我们的股东在我们发行任何额外股份或证券时享有与其在我们公司的持股比例成比例的优先认购权，这些股份或证券赋予我们立即或在未来以现金或现金债务抵销方式获得新股份的权利，这些权利只能由我们的股东特别大会（以三分之二多数投票）或由每个股东单独放弃；
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我们的董事会有权任命董事填补因董事辞职或去世而产生的空缺，但须在下一次股东大会上获得股东对该任命的批准，这使股东无法拥有填补我们董事会空缺的唯一权利；
•
我们的董事会只能由我们的董事长召集（我们的首席执行官，如果与董事会主席不同，可以要求董事会主席召集董事会），或者在连续两个月以上没有召开董事会会议时，由至少代表董事总数三分之一的董事召集；
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我们的董事会会议只有在至少有一半的董事亲自出席或通过视频会议或电话会议的方式出席，从而使董事能够识别并确保他们有效参与董事会决策的情况下才能定期举行；
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我们的股票采取无记名证券或登记证券的形式，如果适用法律允许，根据股东的选择。已发行股份登记在我们或任何授权中介开立的个人账户（取决于此类股份的形式）中，以每个股东的名义登记，并根据法律法规规定的条款和条件保存；
•
根据法国法律，非法国居民以及由非法国居民控制的任何法国实体可能必须在对我们进行某些外国投资之日之后向法国银行（Banque de France）提交用于统计目的的申报。此外，非欧盟成员国居民的个人或实体对与某些战略产业相关的法国公司的某些投资须经法国经济部事先授权，见下文“股份的形式、持有和转让——非法国人对股份和ADS的所有权；”
•
有无因由罢免董事，需经出席相关普通股东大会、由代理人代表或以邮寄方式投票的股东至少过半数同意；
•
董事会提名或股东大会提出拟采取行动的事项，均需提前通知，但任何股东大会均可提出罢免和更换董事的表决，无须通知；
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在将跨越某些所有权门槛的情况下，相关股东除承担某些义务外，还应进行多项披露；见“—跨越所有权门槛声明；”
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我们的章程可以根据适用的法国法律法规进行修改；
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根据法国法律，章程中有关董事人数以及选举和罢免董事的部分只能通过由出席会议的股东、由代理人代表或通过邮寄投票的方式以三分之二多数票通过的决议进行修改。The
投出的票不包括未参加表决、弃权或投了空白票或无效票的股东所持股份所附的表决票。
跨越所有权门槛的声明
根据法国法律的要求，我们的章程不要求股东就我们的股本进行任何跨越所有权门槛的特定披露，除非在“——股份的形式、持有和转让——非法国人对股份和ADS的所有权”中有所描述。
我们的章程中没有具体要求并不影响根据法国法律和监管条款适用于我们的以下披露，但规定以下是摘要，因此并非旨在完整描述法国法律下的适用规则：
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股东必须不迟于该股东跨越以下门槛后的第四个交易日向我们作出申报：5%、10%、15%、20%、25%、30%、33.33%、50%、66.66%、90%及95%。
•
股东必须不迟于该股东跨越以下门槛后的第四个交易日向AMF进行申报：50%和90%。
在向上或向下跨越上述各阈值时适用上述申报义务。
如未申报股份或表决权超过本应申报的零头，则根据法国商法典第L. 233-14条，该等股份应被剥夺在股东大会上根据通知正规化之日起两年期限届满之前将举行的任何会议的表决权。根据法国《货币和金融法典》第L. 621-15条，可能会适用额外的制裁措施。
在某些豁免的情况下，任何股东交叉、单独或一致行动，50%的门槛必须提交强制性公开要约收购。
股本变动
股本增加。根据法国法律，我们的股本只有在根据我们董事会的建议召开的临时股东大会上获得股东批准才能增加。股东可将根据适用法律进行任何股本增加的授权（d é l é gation de comp é tence）或授权（d é l é gation de pouvoir）授予我们的董事会。
增加我们的股本可能会受到以下因素的影响：
增发证券增加股本可以通过以下一种或多种方式实现：
•
在特定条件下，以抵消我们所产生的债务的方式发行。
通过公积金、利润和/或股份溢价转增股本的决定需要股东在临时股东大会上批准，并根据适用于普通股东大会的法定人数和多数要求行事。股份面值增加导致的股本增加需经股东一致同意，但以公积金、利润或股份溢价转增股本的除外。所有其他增资都需要股东在根据此类会议的常规法定人数和多数要求行事的临时股东大会上批准。
股本减少。根据法国法律，我们股本的任何减少都需要股东在特别股东大会上批准。股本可以通过减少流通股的面值或者通过减少流通股的数量来减少。回购注销股份可减少流通股数量。除非每个受影响的股东另有约定，否则必须平等对待每一类股份的持有人。
优先认购权（优先认购权）。根据法国法律，如果我们立即或在未来向新股发行额外股份或赋予权利的证券以换取现金，现有股东将按比例享有这些证券的优先认购权。优先认购权使持有这些权利的个人或实体有权按其所持股份数量的比例认购任何增加的证券的发行，或可能导致通过现金支付或现金债务抵消的方式增加我们的股本。优先认购权可在与特定发售有关的认购期内转让和/或出售。根据法国法律，优先认购权将在认购期开放前两个工作日开始至认购期结束前两个工作日结束的期间内转让。
任何特定发行的优先认购权可在特别股东大会上以我们股东投票的三分之二多数放弃，或由每个股东单独放弃。法国法律要求我们的董事会和独立审计师向股东大会提交报告，其中具体涉及任何放弃优先认购权的提议。
此外，在法国法律允许的范围内，我们可能会在特别股东大会期间寻求股东批准放弃其优先认购权，以授权董事会发行额外股份和/或其他可转换或可交换为股份的证券。
股份的形式、持有和转让——非法国人对股份和ADS的所有权
股份的形式。根据我们的章程，普通股可以记名或无记名形式持有，由每个股东酌情决定。“A类”优先股和“B类”优先股在发行时可能仅以记名形式（nominatif pur）持有。
此外，根据适用的法律和监管规定，我们可以随时向负责持有我们股票的授权中介机构索取名称，或者，在法律实体的情况下，索取证券持有人的公司名称、国籍和地址，允许立即或将来在我们的股东大会上获得投票权，他们拥有的证券数量，以及（如适用）这些证券所附带的限制。
持股。根据法国有关证券“非物质化”的法律，股东的所有权以账面记项而不是股票凭证来表示。股票登记在我们或任何授权中介开立的个人账户中，以每个股东的名义登记，并根据适用的法律法规进行保管。
非法国人对股票和ADS的所有权。法国商法典和我们的章程目前都没有对非法国居民或非法国股东拥有和投票股份的权利施加任何限制。
然而，（a）任何非法国公民，（b）任何非居住在法国的法国公民，（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体可能必须在对我们进行某些直接外国投资（包括购买我们的ADS）之日后的二十个工作日内向法国银行（Banque de France）提交用于统计目的的申报。特别是，对于导致获得我们公司至少10%的股本或投票权或超过此类10%门槛的超过15,000，000欧元的投资（《法国货币和金融法典》第R. 152-1条等），需要提交此类备案。违反这一备案要求，可处以五年监禁和最高两倍于相关投资金额的罚款。如果违法行为是法人单位所为，这一数额可能会增加五倍。
此外，任何投资：
由（a）任何非法国公民、（b）《法国税法》第4条b所指的非居住在法国的任何法国公民、（c）任何非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的任何法国实体；
这将导致相关投资者（a）获得在法国注册的实体或在法国注册的机构的控制权，（b）获得在法国注册的实体的全部或部分业务线，（或（c）对于非欧盟或非欧洲经济区投资者而言，直接或间接、单独或一致地跨越在法国注册的实体中25%的投票权门槛，或（d）直接或间接、单独或一致地跨越根据法国法律注册的公司的10%的投票权门槛，该公司的股票获准在受监管的市场上交易；和
在某些战略行业开展与（i）可能损害国防利益的活动、参与行使官方权力或可能损害公共政策和公共安全的活动（包括武器、双重用途物品、IT系统、密码学、数据捕获装置、赌博、有毒物质或数据存储）、（ii）与基本基础设施、货物或服务（包括能源、水、交通、太空、电信、公共卫生、农产品、关键原材料或媒介的加工和回收）有关的活动，以及（iii）与关键技术（包括生物技术、网络安全、人工智能、机器人、增材制造、半导体、量子技术，能源储存、光子学和可再生能源技术）或两用物品，须根据经2023年12月28日（d é cret）第2023-1293号法令和2023年12月28日根据法国外国投资制度作出的命令（arr ê t é）修订的《法国货币和金融法典》第L.151-1条及其后第R. 151-1条和第R. 151-1条及其后经法国经济部事先授权，该授权可能以某些承诺为条件。就上述第二个项目符号（i）而言，拥有我们至少40%的股本或投票权被视为控股权益，但在某些情况下，可能会根据收购方的意图、收购方选举董事的能力以及公司对收购方的财务依赖等因素，将较低的百分比视为控股权益。
上述（二）（c）和（d）既不适用于作为欧洲联盟成员国国民的自然人，也不适用于与法国缔结了打击欺诈和逃税的行政援助协议的《欧洲经济区协定》缔约国的自然人，也不适用于在其中一个国家居住的自然人，也不适用于《法国货币和金融法典》第R.151-1条第II款含义内控制链的所有成员所在的实体，受这些国家之一的法律管辖或为这些国家之一的国民并在其中一国定居。
我们受这一规定的约束。因此，在以下情况下，我们股票或ADS的投资者必须在获得我们的普通股或ADS之前请求法国经济部长的事先授权：（i）他们是（a）非法国公民，（b）不居住在法国的法国公民，在法国税法第4条B的含义内，（c）非法国实体或（d）由上述个人或实体之一控制的法国实体；（ii）此类投资者（a）获得对我们的控制权，（b）收购我们其中一个业务线的全部或部分，或（c）是直接或间接、单独或一致跨越美国25%投票权门槛的非欧盟或非欧洲经济区投资者。
这一事先授权请求必须提交给法国经济部长，法国经济部长在收到完整文件后有30个工作日提供第一个决定，该决定可能（i）无条件授权投资或（ii）表明需要进一步审查。在后一种情况下，法国经济部长必须在做出第一个决定后的45个工作日内做出第二个决定。如果法国经济部长在上述时间范围内没有回应，将被视为拒绝授权。如果获得授权，可能需要签署旨在保护法国国家利益的承诺书。
如果需要法国经济部长事先授权的投资在未获得此类授权的情况下完成，法国经济部长可指示相关投资者（i）提交授权请求，（ii）自费恢复以前的情况，或（iii）修改投资。
在没有此种授权的情况下，相关投资应被视为无效。
相关投资者还可能被追究刑事责任，并可能被处以不能超过以下两者中较高者的罚款：（i）相关投资金额的两倍，（ii）目标公司税前年营业额的10%，以及（iii）500万欧元（对公司而言）或100万欧元（对个人而言）。
因此，不遵守此类措施可能会对适用的投资者造成重大后果。此类措施也可能会延迟或阻止收购尝试，我们无法预测这些措施是否会导致我们的ADS或普通股的市场价格更低或更波动。
转让及转让股份。股票可自由转让，但须遵守适用的法律和监管规定（尤其包括禁止内幕交易）。
公司法的差异
适用于法国soci é t é s anonymes的法律不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《法国商法典》与《特拉华州一般公司法》有关股东权利和保护的条款之间的某些差异。本摘要并非对各自权利的完整讨论，其全部内容通过参考特拉华州法律和法国法律进行限定。
法国
特拉华州
董事人数
根据法国法律，社会匿名人士必须至少有三名，最多可能有18名董事。董事人数由章程规定的或按章程规定的方式确定。此外，董事会的组成努力寻求男女代表的平衡。当公司在受监管市场上市时，或当公司满足特定的更替和员工人数标准时，如果未在受监管市场上市，则每一性别的董事人数不得低于40%。对于最多有八名成员的董事会，每一性别之间的差异不得超过两名。违反这一限制作出的任何任命，如不予以补救，将与不定期任命的董事进行的审议一样无效。董事由股东大会委任。
根据特拉华州法律，公司必须至少有一名董事，董事人数应由章程规定或以章程规定的方式确定（除非由公司注册证书确定）。
董事资格
根据法国法律，公司可根据其章程规定董事的资格。此外，根据法国法律，公司董事会的成员可以是法人实体（董事会主席除外），这些法人实体可以指定个人代表他们并在董事会会议上代表他们行事。
根据特拉华州法律，公司可以根据其公司注册证书或章程规定董事的资格。根据特拉华州法律，只有个人可以成为公司董事会的成员。
罢免董事
根据法国法律，董事可在任何股东大会上以简单多数票被免职，无论是否有因由，无需通知或说明理由。
根据特拉华州法律，董事可以通过多数股东投票被免职，无论是否有因由，但（1）除非公司注册证书另有规定，在董事会被分类的公司的情况下，股东可以仅因由进行免职，或（2）在拥有累积投票权的公司的情况下，如果被免职的董事会人数少于整个董事会，任何董事如在整个董事会的选举中累积投票，或如有类别的董事，则在该董事所属类别的董事的选举中累积投票，反对该董事的罢免的票数将足以选举该董事，则不得无故罢免。
董事会空缺
根据法国法律，在至少有三名董事留任的情况下，因死亡或辞职而产生的董事会空缺可由剩余董事的过半数填补，以待下一次股东大会批准。
根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，公司董事会的空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，可由当时在任的董事的过半数填补，但如果公司在最近一次公司组织、最后一次年度会议或最后一次书面同意选举董事的行动之后的13个月内未举行会议，法院可根据董事或股东的申请下令召开年度会议。
股东周年大会
根据法国法律，年度股东大会应在相关财政年度结束后的六个月内，在董事会每年决定并在年度会议召集通知中通知股东的地点、日期和时间举行，除非该期间经法院命令延长。
根据特拉华州法律，股东年会应在董事会不时指定的地点或公司注册证书或章程规定的地点以及章程规定的日期和时间举行。
股东大会
根据法国法律，股东大会可由董事会召集，否则，可由法定审计师召集，或在某些情况下由法院指定的代理人或清算人召集，或由在董事会或相关人士决定的日期公开要约收购或交换要约或控股权转让后的资本或投票权的大股东召集。
根据特拉华州法律，股东特别会议可由董事会或公司注册证书或章程授权的人召集。
股东大会通告
会议通知（avis de r é union）至少在股东大会召开日期前35天在《法国强制性法定通知杂志》（BALO）上发布。此外，召集通知（avis de convocation）至少在会议日期前十五天在公司注册办事处所在部门的法律公报和法国强制性法定通知期刊（BALO）上发布。此外，在召开通知时已持有记名股票至少一个月的股东（行动名义股东）必须单独召开会议，通过定期信函（或在相关股东要求时通过挂号信）发送至其最后已知地址。这份通知要注册
根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，任何股东大会的书面通知必须在会议日期前不少于10天或不超过60天向每个有权在会议上投票的股东发出，并应指明股东和代理持有人可被视为亲自出席并参加投票的地点、日期、时间、远程通讯方式（如有）、与决定通知的记录日期不同的投票记录日期以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。
股东也可以通过电子电信方式，代替任何此类邮寄，根据法律和监管要求，以挂号信方式向任何提出请求的股东发送，并确认收到，并指明其电子邮件地址。当股东大会因未达到法定人数而不能进行审议时，第二次会议必须按照第一次通知所采用的方式至少提前十个历日召开。
会议通知应载明公司名称、法定形式、股本、注册办公地址、在法国商业和公司注册处（registre du commerce et des soci é t é s）的注册号、会议地点、日期、时间和议程及其性质（普通和/或特别会议）。会议通知还必须注明股东可以通信表决的条件和可以邮寄领取表决表的地点和条件。
代理
每名股东可亲自出席会议并投票（1），或（2）通过向另一名股东、其配偶及其已与其订立民事结合的合伙人或其选择的任何自然人或法人授予代理，或（3）通过在未指明受益人的情况下向我们发送代理（在此情况下，该代理应投赞成董事会支持的决议和反对所有其他决议），或（4）通过通信，或（五）通过视频会议或其他允许根据适用法律识别相关股东身份的电信手段。该代理仅对以相同议程召开的单一会议或连续会议有效。也可以在十五天内举行两次会议，一次是普通会议，另一次是非常会议。
根据特拉华州法律，在任何股东大会上，股东可以指定另一人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。在不限于股东授权他人担任该股东的代理人的方式下，代理人的有效授权包括：（1）指定由该股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人执行的代理人的书面授权，或（2）由该股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人授权的电子传输，指定代理人。
书面同意的股东行动
根据法国法律，股东通过书面同意采取的行动不允许在soci é t é anonyme中进行。
根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，股东可以通过由拥有在会议上采取此类行动所需的最低票数的股东签署的书面同意采取行动。
优先购买权
根据法国法律，如果发行额外股份或证券立即或在未来授予新股份以换取现金或抵销现金债务的权利，现有股东拥有优先认购权，拥有按比例认购这些证券的优先认购权，除非这些权利在决定或授权增资的特别会议上以代理人代表或邮寄投票方式出席的股东所投的三分之二多数票放弃。如该等权利未获临时股东大会放弃，各股东可个别行使、转让或不行使其优先权利。优先认购权只能在认购期内行使。按照法国法律，行权期不得少于五个交易日。因此，优先认购权可在相当于认购期但在认购期开放前两个营业日开始并在认购期结束前两个营业日结束的期间内转让。
特拉华州法律没有规定作为法律运作的股东的优先认购权的存在；但是，股东可以被授予优先认购权，以认购公司任何或所有类别或系列的公司的任何或所有额外发行的股票，或可转换为公司的公司注册证书所定义的此类股票的公司的任何证券。此类优先购买权仅在公司注册证书中明确说明并授予股东的范围内授予。
股息来源
根据法国法律，股息只能由一家法国匿名公司从“可分配利润”加上股东决定可供分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”中支付，但法律特别要求的准备金除外。
“可分配利润”包括相关公司每个会计年度的未合并净利润，增加或减少以前年度结转的任何利润或亏损。
“可分配溢价”是指股东在其认购的股份面值之外支付的股东决定可供分配的出资。
除股本减少的情况外，当净权益低于或将成为低于股本加上储备的金额时，不得向股东进行分配
根据特拉华州法律，在不违反公司注册证书的任何限制的情况下，董事会可以宣布股息，并由特拉华州公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中，从根据特拉华州法律定义和计算的（1）盈余中或（2）在没有此种盈余的情况下，从其净利润中支付股息，除非资本因其财产价值贬值、亏损或其他原因而减少，至低于对资产分配有偏好的已发行和流通股票所代表的资本总额的金额。
不能按照法律或章程的规定进行分配。
回购股份
根据法国法律，公司可以收购自己的普通股。这类收购可能会以市场滥用法规为由受到质疑。然而，2014年4月16日（MAR）的市场滥用条例596/2014规定，在回购计划背景下进行收购时，安全港豁免仅用于以下目的：
•
减少其股本，前提是该决定不是由亏损驱动的，并且向所有股东提出收购要约 按比例 根据，经股东于股东特别大会上批准，在此情况下，购回的股份须于收购要约届满后一个月内注销；
•
以期在其回购后一年内根据利润分享、无偿股份或购股权计划将相关股份分配给员工或管理人员；不超过股本的10%，在这种情况下，回购的股份必须在其回购后12个月内进行分配，否则必须予以注销；或者
根据法国商法典第L.22-10-62条的规定并根据金融市场管理局（R è glement G é n é ral de l’AMF）的一般条例，根据股东授权的流动性合同进行收购时，提供了简单的豁免。
所有其他目的，特别是根据法国《商法典》第L.22-10-62条进行的用于外部增长操作的股票回购，虽然没有被禁止，但必须在严格遵守市场操纵和内幕交易规则的情况下进行。
根据特拉华州法律，公司可以购买、赎回、接收、获取或以其他方式获得、拥有和持有、出售、出借、交换、转让或以其他方式处置、质押、使用或以其他方式交易其自己的股份，但前提是此类交易（1）不损害，或导致公司的资本出现任何减值（除非与股票类别或系列的偏好有关）；（2）不会被执行，以致公司购买其股票的价格超过可赎回该股票的价格；及（3）公司不得赎回其任何股份，超出特拉华州法律规定的限制。特拉华州法律不禁止转售已回购或赎回的剩余股份，这些股份没有被或被要求按照公司注册证书的规定退休。
根据MAR和AMF的一般规定，公司应不迟于交易执行之日后的第七个每日市场交易时段结束时，以详细形式和汇总形式向股票获准交易或交易的交易场所的主管当局报告与回购计划有关的所有交易。作为例外，公司应按月向AMF提供，并按半年向公众提供根据流动性合同进行的交易的汇总报告。任何该等回购股份不得导致公司直接或通过代表其行事的人持有超过其已发行股本的10%。
董事的法律责任
根据法国法律，章程可能不包括任何限制董事责任的条款。
根据特拉华州法律，公司的公司注册证书通常可以包括一项条款，以消除或限制董事对公司及其股东因违反作为董事的受托责任而产生的金钱损失的个人责任。但是，没有任何条款可以限制董事在以下方面的责任：
•
非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•
故意或者过失支付不合法的股利或者股票买入、赎回的；
•
与非法支付股息和非法买卖和赎回股票有关的索赔；或者
投票权
法国法律规定，除非章程另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。除章程另有规定外，以记名形式持有超过两年的股份自动获授予双重投票权。我们的章程规定
特拉华州法律规定，除非公司注册证书另有规定，每位股东有权就该股东持有的每一股股本拥有一票表决权。
双重投票权适用于普通股。
股东就若干交易投票
一般来说，根据法国法律，完成公司全部或几乎全部资产的合并、解散、出售、租赁或交换需要：由出席相关会议的股东、以代理人代表或邮寄投票方式所投的三分之二多数票批准，或者在与非欧盟公司合并的情况下，由公司全体股东批准。
一般来说，根据特拉华州法律，除非公司注册证书规定对较大部分股票进行投票或在其他特定情况下，完成公司全部或几乎全部资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：
•
由已发行股票过半数的持有人投票通过，或者，如果公司注册证书规定每股投票多于或少于一票，则有权就该事项投票的公司已发行股票的过半数投票通过。
持不同政见者或持不同政见者的apparaisal权利
法国法律没有规定任何此类权利，但规定，根据合并的情况，合并须经股东以三分之二多数票的投票批准，或经股东一致决定，如上所述。
根据特拉华州法律，任何类别或系列的股份持有人有权在特定情况下通过要求以现金支付该股东的股份相当于这些股份的公允价值的方式对合并或合并提出异议，这由特拉华州衡平法院在公司或异议股东及时提起的诉讼中确定。除非公司注册证书中另有规定，特拉华州法律仅在合并或合并的情况下授予这些评估权，而不是在出售或转让资产或购买资产以换取股票的情况下授予这些评估权。此外，对于在全国性证券交易所上市或由2000名以上股东备案的任何类别或系列的股票，不得享有评估权，除非合并或合并协议要求持有人为其股票接受除以下以外的任何事项：
此外，在不需要存续公司股东投票的特定合并中，评估权利不适用于存续公司的股份持有人。
董事行为准则
法国法律没有规定董事行为标准的具体条款。然而，董事有义务在知情的基础上不带自身利益行事，他们不能做出任何有损公司公司利益的决定（int é r ê t social）。此外，董事应考虑到公司活动中产生的社会和环境问题。
特拉华州法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般来说，董事有义务在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在没有私利的情况下行事。
股东诉讼
法国法律规定，股东或股东团体可以发起法律诉讼，为公司利益向公司董事寻求赔偿，如果它自己没有提起这种法律诉讼。如果是，法院判给的任何损害赔偿将支付给法团，与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东集团承担。原告必须在整个诉讼期间保持股东身份。股东可以发起派生诉讼以强制执行公司权利的情形并无其他情形。股东可以选择或累计对董事提起个人法律诉讼，前提是他遭受的损害与公司遭受的损害明显不同。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿均支付给相关股东。
根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行该权利，股东可以发起派生诉讼以强制执行该公司的权利。诉状必须：说明原告在原告投诉的交易发生时是股东，或此后原告的股份通过法律运作移交给原告；并特别指称原告为从董事那里获得原告希望的诉讼所做的努力以及原告未能获得诉讼的原因；或说明未做出努力的原因。此外，原告必须在衍生诉讼的整个期限内保持股东身份。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。
修订法团注册证明书
与根据特拉华州法律注册成立的公司不同，其组织文件包括公司注册证书和章程，根据法国法律注册成立的公司只有章程（法规）作为组织文件。如下段所示，只有特别股东的
根据特拉华州法律，一般来说，一家公司可以在以下情况下修改其公司注册证书：其董事会已通过一项决议，其中载列提议的修正案并宣布其可取性，并且该修正案以过半数（或证书可能指明的更大百分比）的赞成票获得通过
根据法国法律，会议被授权通过或修订章程。
注册成立）有权就修订投票的已发行股份，以及每一类别或系列股票（如有的话）的已发行股份的多数（或由注册成立证明书指明的更大百分比），有权作为一个类别或系列就修订投票。
修订附例
根据法国法律，只有特别股东大会才有权通过或修改章程。临时股东大会可授权董事会修订章程，以符合强制性法律规定，但须经下一次临时股东大会批准该等修订。
根据特拉华州法律，有权投票的股东有权通过、修改或废除章程。公司也可以在其公司注册证书中将该权力授予董事会。
美国存托股
下面的描述反映了存款协议的某些条款，并总结了我们ADS持有人的重大权利。
一般
每份ADS代表收取和行使存放在存托人和/或托管人处的一股普通股的实益权益的权利。ADS还代表接受存托银行或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其受益权益的权利。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成存托人、托管人或其代名人的专有资产。
根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的已存入财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是此类ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托人，以及存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款，接收并行使存款财产的受益所有权权益。
ADS的所有者不会被视为我们的股东之一，也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表该所有者持有该所有者ADS基础普通股所附带的股东权利。因此，ADS的所有者将只能在存款协议规定的范围内通过存托人行使该股东对该所有者的ADS所代表的普通股的权利。若要行使存款协议中未设想的任何股东权利，ADS所有者将需要安排注销该所有者的ADS并成为直接股东。
这份概要说明假定ADS是通过以所有者名义注册的ADS直接拥有的，因此，这些所有者被称为“持有人”。ADS也可以通过以所有者名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托人以该所有者名义设立的账户持有，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS，通常称为直接登记系统或DRS。
股息及分派
ADS的持有人通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，持有人收到这些分配可能会受到实际考虑和法律限制的限制。ADS持有人将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据法国法律法规安排将资金兑换成美元并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托人将采用相同的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产（例如未分配的权利）的出售收益。
现金分派将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税项及政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。
股份分派
每当我们为存放于托管人的证券免费分配普通股时，我们将向托管人存入适用数量的普通股。在收到此种存入的确认后，存托人将向持有人分配代表存入的普通股的新ADS或修改ADS与普通股的比例，在这种情况下，持有人持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。将只分配全新的ADS；将出售部分权益，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。
分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。
如果新ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。
权利的分配
每当我们打算分配购买额外普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和切实可行。
存托人将建立程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并在向ADS持有人提供权利是合法和切实可行的情况下，如果我们提供了存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见），则使这些持有人能够行使这些权利。持有人在行使新的ADS权利时，可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的ADS。存托人没有义务建立程序，以便利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使购买新普通股的权利。
在以下情况下，保存人不会将权利分配给持有人：
•
我们不及时要求将权利分配给持有人或我们要求不将权利分配给持有人；或者
存托人将出售未被行使或未被分配的权利，前提是此类出售合法且切实可行。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。
选择性分配
每当我们打算以现金或额外股份的形式在股东选举时派发应付股息时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向持有人提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和切实可行。
只有在切实可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，存托人才会向持有人提供选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的ADS，在每种情况下，如《存款协议》所述。
如果没有向持有人提供选择，这些持有人将获得现金或额外的ADS，这取决于法国的股东在未能做出选择时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。
其他分配
每当我们打算分配现金、普通股或购买额外普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向持有人进行此类分配。如果是这样，我们将协助存托人确定向持有人的这种分配是否合法和切实可行。
如果将这些财产分配给持有人是可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则存托人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。
分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，开户银行可以出售所收到的全部或部分财产。
存托人不会将财产分配给持有人，并将在以下情况下出售财产：
•
我们不要求将财产分配给持有人或者如果我们要求不将财产分配给持有人；或者
•
我们没有向存托银行交付令人满意的文件；或者
•
存托人认定，向持有人进行全部或部分分配是不可行的。
此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。
赎回
每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托人。在可行的情况下，如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。
将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托人将根据存款协议的条款将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。持有人在赎回其ADS时可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，则将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。
影响普通股的变动
为持有人的ADS而存放的普通股可能会不时发生变化。例如，可能会发生面值或面值的变化、此类普通股的分拆、注销、合并或重新分类或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，该持有人的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可以向该持有人交付新的美国存托凭证，修改存托协议、美国存托凭证和表格F-6上适用的登记声明，要求将该持有人现有的美国存托凭证交换为新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动，以反映对美国存托凭证的影响为该持有人的美国存托凭证而存放的普通股的变化。存托银行不得将该财产合法分配给该持有人的，存托人可以出售该财产并将净收益分配给该持有人，如同现金分配一样。
普通股入金后发行ADS
如果持有人或该持有人的经纪人向托管人存入普通股，则存托人可以代表持有人创建ADS。只有在该持有人支付任何适用的发行费用以及将普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，存托人才会将这些ADS交付给该持有人指明的人。持有人存入普通股和接收ADS的能力可能会受到存入时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。
ADS的发行可能会延迟，直到存托人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，且普通股已正式转让给托管人。
存托人将只发行整数ADS。
当持有人存入普通股时，该持有人将负责将良好有效的所有权转让给存托人。因此，该持有人将被视为声明并保证：
•
普通股获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法获得。
•
有关该等普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。
•
该持有人获正式授权存入普通股。
•
提交存款的普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在这种存款后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（定义见存款协议）。
•
呈交交存的普通股没有被剥夺任何权利或权利。
如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和存托人可能会在该持有人的成本和费用下，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。
转让、合并和拆分ADR
ADR持有人将有权转让、合并或拆分该持有人的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，持有人必须交出要转让给存托人的ADR，还必须：
•
确保交出的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；
•
提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；
•
提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和
•
在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府收费。
若要合并或拆分ADR，持有人必须在该持有人要求将其合并或拆分的情况下将相关ADR交给存托人，并且该持有人必须在合并或拆分ADR时支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费和开支。
注销ADS时撤回普通股
持有人将有权向存托人出示该持有人的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础普通股。持有人撤回就ADS持有的普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和法国法律考虑因素的限制。为了撤回持有人的ADS所代表的普通股，该持有人将被要求向存托人支付注销ADS的费用以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。持有人在退出时承担所有资金和证券的交割风险。一旦取消，ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。
持有人持有以该持有人名义登记的ADS的，存托人可以要求该持有人提供任何签字的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后再注销该持有人的ADS。持有人的ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。存托人将只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。
持有人将有权随时撤回该持有人ADS所代表的证券，但以下情况除外：
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由于（1）普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（2）普通股因股东大会或支付股息而固定不动而可能出现的临时延迟；
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支付费用、税款和类似费用的义务；或
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由于适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。
除遵守强制性法律规定外，不得修改存款协议以损害持有人提取该持有人ADS所代表的证券的权利。
投票权
持有人通常有权根据存款协议指示存托人对该持有人的ADS所代表的普通股行使投票权。
根据我们的要求，存托人将向持有人分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。
如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，其将努力按照此类投票指示对持有人的ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。
存托人执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。
如果存托人收到ADS持有人的投票指示，但未能具体说明存托人的投票方式，则存托人将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有说明）已指示存托人对我们董事会认可的所有决议投赞成票。对于存托机构未及时从持有人收到投票指示的ADS所代表的证券，存托人将（除非在分发给持有人的通知中另有规定）认为该持有人已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对证券进行投票。然而，对于我们告知存托人我们不希望提供此类代理、存在实质性反对意见或证券持有人的权利可能受到重大不利影响的任何待表决事项，存托人不会提供此类全权代理。
费用及收费
根据存托协议的条款，持有人将被要求支付一定的费用。我们或存托人将提前通知持有人所有适用的费用。
持有人还将负责支付保存人产生的某些费用和开支以及某些税收和政府收费，例如：
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税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；
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就在股份登记册上登记普通股而不时生效的登记费，适用于分别在存款和提款作出时向或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让普通股；
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一定的电缆、电传和传真传输和交付费用；
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保存人在外币兑换中发生的费用和收费；
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存托人因遵守适用于普通股、ADS和ADR的交易所管制条例和其他监管要求而产生的费用和开支；和
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保存人、保管人或任何代名人因存放财产的送达或交付而招致的费用及开支。
（1）在发行ADS时存入普通股和（2）为注销和撤回普通股而交出ADS时应支付的ADS费用和收费由ADS交付给的人（在ADS发行的情况下）和交付ADS的人（在ADS注销的情况下）收取。对于由存托人向DTC发行或通过DTC向存托人出示的ADS，ADS发行和注销费用可能会在通过DTC进行的分配中扣除，并可能代表受益所有人（视情况而定）向接收ADS的DTC参与者或交出ADS进行注销的DTC参与者（视情况而定）收取，并将由DTC参与者按照当时有效的DTC参与者的程序和惯例记入适用的受益所有人的账户。分配的ADS费用和收费以及ADS服务费是在适用的ADS记录日期向持有人收取的。在分配现金的情况下，适用的ADS费用和收费的金额从分配的资金中扣除。在（1）现金以外的分配和（2）ADS服务费的情况下，将向截至ADS记录日期的持有人开具ADS费用和收费金额的发票，并且这些ADS费用和收费可从向ADS持有人的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，除现金以外的其他分配的ADS费用和ADS服务费可以在通过DTC进行的分配中扣除，可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者依次向其持有ADS的受益所有人收取该等ADS费用和收费的金额。
在拒绝支付保存人费用的情况下，保存人可以根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以抵消将向持有人进行的任何分配的保存人费用的金额。
存托人可以根据我们和存托人不时同意的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分来补偿我们在ADR计划方面产生的某些费用。
修订及终止
我们可能会与存托人达成一致，在没有持有人同意的情况下随时修改存管协议。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。我们不会认为对持有人的实质性权利构成重大损害的任何修改或补充对于ADS根据《证券法》注册或有资格进行记账式结算是合理必要的，在每种情况下都不强加或增加持有人需要支付的费用和收费。此外，我们可能无法向持有人提供任何修改或补充所需的事先通知，以适应适用的法律规定的遵守。
持有人在存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有人撤回其ADS所代表的普通股（法律许可的情况除外）。
我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，持有人在存款协议下的权利将不受影响。
终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在持有人要求注销该持有人的ADS之前不会分配任何此类财产），并可以出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。
保存人账簿
保存人将在其保存人办事处保存持有人记录。持有人可在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律不加禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。
对义务和负债的限制
存款协议限制了我们的义务和存托人对持有人的义务。注意以下几点：
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我们和存托人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
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保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照保存协议的条款行事。
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对于未能确定任何行动的合法性或实用性、代表我们转发给持有人的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性、与投资普通股相关的投资风险、普通股的有效性或价值、因ADS所有权而产生的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。
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我们和存托人将没有义务执行任何与存管协议条款不一致的行为。
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如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的章程的任何规定，或存款证券的任何规定或管辖该证券的任何规定或管辖该证券的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于延迟执行或执行存款协议条款要求的任何行为或事情，我们和存托人不承担任何责任，或由于任何上帝的行为或战争或我们无法控制的其他情况。
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由于行使或未能行使存款协议或我们的章程或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌情权，我们和存托人不承担任何责任。
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对于依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不作为，我们和存托人进一步不承担任何责任。
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对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。
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我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。
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我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。
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存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
发行前交易
根据存款协议的条款和条件，存托人可以在收到普通股存款之前向经纪商/交易商发行ADS或在收到ADS注销之前向经纪商/交易商发行普通股。这些交易通常被称为“发行前交易”，由存托人和适用的经纪人/交易商之间达成。存款协议限制了解除前交易的总规模（合计不得超过存入普通股的30%），并对此类交易施加了一些条件（例如，需要接收抵押品、所需的抵押品类型以及要求经纪人的陈述）。存托人可以保留从解除前交易中获得的补偿。
税收
持有人将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果出售收益不能支付应缴税款，持有人将对任何不足承担责任。
存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，以取得代表持有人的任何分配的退税和减少的预扣税款。但是，可能要求持有人向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地的证明以及保存人和保管人为履行法律义务可能要求的其他信息。持有人必须根据为该持有人获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、存托人和托管人作出赔偿。
外币兑换
存托人将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。持有人可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。
如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，保存人可酌情采取以下行动：
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在切实可行、合法的范围内兑换外币并将美元分配给其兑换和分配合法、实际的持有人；
管辖法律/放弃陪审团审判
存款协议和ADR将根据纽约州法律进行解释。普通股（包括ADS所代表的普通股）持有人的权利受法国法律管辖。