附件 10.1

证券购买协议的形式

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年3月11日，由佛罗里达州公司SKYX平台公司（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位投资者（每一位投资者，包括该投资者的继任者和受让人、“投资者”以及统称“投资者”）订立。

简历

然而，公司董事会（“董事会”）已授权向每位投资者发行A-1系列优先股的股份；及

然而，根据此处规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节和根据其颁布的规则506，每个投资者愿意从公司购买，并且公司愿意根据本协议规定的条款和条件向每个投资者出售A-1系列优先股的股份。

协议

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与各投资者约定如下：

1.买卖优先股。

（a）证券的发行。根据本协议的所有条款和条件，公司同意向每位投资者发行和出售，且每位投资者同意购买数量的A-1系列优先股，无面值（每份为“优先股”，合称为“优先股”），购买价格为每股25.00美元，根据该投资者在本协议签署页上规定的购买价格（该金额，“购买价格”）计算。

（b）优先股的条款。公司发行优先股的条款载于本协议所附的“条款清单”，作为附件 B，其中包括但不限于将优先股转换为公司普通股的权利，没有面值（“普通股”）。优先股应享有本协议所附的作为附件 C的“指定证书”中规定的权利、优先权和特权，该证书已于2024年9月30日在佛罗里达州国务院备案并被接受。优先股和可在优先股转换时发行的普通股股份（此类可在优先股转换时发行的普通股股份为“基础股份”）（视情况而定）统称为“证券”。

（c）结业。证券的买卖应在本协议之日，或双方可能共同约定的其他时间（“交割日”）通过交换文件和签字的方式远程进行（“交割”）。公司将在收到该投资者的购买价格后，向每位投资者交付反映该投资者优先股的账户对账单。优先股将在公司记录中登记在各自投资者的名下。本协议、条款清单、指定证书和优先股以下为“交易文件”。

（i）公司交付。在收盘时或收盘前，公司应向每位投资者交付或安排交付以下物品：

（a）公司妥为签立的本协议；

（b）经向佛罗里达州国务院提交并接受的指定证书的核证副本；

（c）证明该投资者以簿记形式购买的优先股股份数量的账户对账单。

（二）每个投资者的交付。收盘时或收盘前，各投资者应向公司交付或促使交付以下物品：

（a）该投资者妥为签立的本协议；

（b）一份公司合理满意的完整填妥及妥为签立的认可投资者问卷（“问卷”），其格式如本报告所附的附件 D；及

（c）该投资者根据附件 A上规定的电汇指示以电汇方式向公司支付的购买价格。

（d）收益用途。根据董事会的指示，出售及发行证券的所得款项须用作一般营运资金用途。

（e）同意公司出售单独系列优先股。投资者特此同意，根据指定证书第X.C.节，公司出售单独系列的400,000股优先股，称为A系列优先股，或类似的（“单独系列”），它们是平价证券（定义见指定证书），应可按转换价格转换为普通股。

2.公司的陈述和保证。本公司向每位投资者声明并保证：

（a）适当的法团、资格等。公司（i）是一家正式注册成立、有效存在并在其注册所在国法律下具有良好信誉的公司；（ii）拥有拥有、租赁和经营其财产的权力和权力，并按现在的方式经营其业务；（iii）具有适当的资格、获得经营许可并作为外国公司在每个司法管辖区具有良好的信誉，如果未能获得此种资格或许可，则可以合理地预期会导致：（i）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及附属公司整体的前景或状况（财务或其他方面），或（ii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（i）或（ii）中的任何一项，“重大不利影响”）。公司的每一家子公司均按其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉，除非未能如此组织、存在且具有良好信誉，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（b）权威。本公司执行、交付及履行将由本公司执行的每项交易文件，以及由此拟进行的交易的完成，均在本公司的权力及权限范围内。本公司签立、交付及履行本协议及其他交易文件，以及由其完成交易文件所设想的交易，已获董事会正式授权，董事会已妥为保留（x）根据指定证书的条款和条件将发行的优先股股份，以及（y）在任何优先股股份转换为普通股时将发行的普通股股份。本公司或其股东无需采取其他行动授权公司执行、交付和履行本协议及其他交易文件并由其完成交易协议所拟进行的交易。

（c）可执行性。公司签立或将签立的每一份交易文件已经或将由公司正式签立和交付，并构成或将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受破产、无力偿债或其他普遍适用的法律限制的情况除外，这些法律一般涉及或影响债权人权利的强制执行以及一般权益原则。

（d）不违反规定。公司签立和交付交易文件以及由此拟进行的交易的履行和完成不会也不会（i）违反经修订的公司章程或经修订和重述的章程（统称“章程文件”）和（ii）除非在每种情况下合理预期不会对公司（单独或总体）产生重大不利影响（a）违反适用于公司或其任何附属公司的任何法律、判决、命令、令状、法令、法规、规则或条例；（b）违反任何规定，或导致公司或其任何附属公司作为一方或受其约束的任何抵押、契约、协议、文书或合同的违约、违约或加速，或使任何其他人（定义见下文）有权（不论是在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之）加速，但须取得与交易文件有关的任何同意或协议；或（c）导致对公司或其任何附属公司的任何财产、资产或收入设定或施加任何留置权，或暂停，撤销、减损、没收或不续期适用于公司或其任何附属公司、其业务或营运、或其任何资产或财产的任何材料许可、许可、授权或批准。就本协议而言，“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

（e）批准。在执行和交付公司签署的交易文件以及履行和完成由此设想的交易方面，不需要任何政府当局或其他人（包括但不限于任何人的股东）的同意、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，（i）已获得并保持完全有效的除外；（ii）佛罗里达州国务院就指定证书提交的此类文件和批准；（iii）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格D并遵守任何适用的州证券或蓝天法律；（iv）第2（x）节中规定的。

（f）没有违反或违约。公司并无违反或失责（i）其任何章程文件或（ii）适用于公司或其任何附属公司的任何重要法律、判决、命令、令状、法令、法规、规则或规例或任何重要抵押、契约、协议、文书或合约，惟须取得与交易文件有关所需的任何同意或协议，而公司或其任何附属公司为其中一方或受其约束（亦无任何有效的放弃，如不生效，将导致此类违规或违约）。

（g）知识产权。公司及其各附属公司拥有有效和可执行的权利，可使用目前在公司及其附属公司运营中使用的所有商标、标识、商号、互联网域名、专利权、版权、商业秘密、专有技术、在计算机软件中的权利和其他类似的知识产权（连同与上述任何一项相关的所有商誉，统称为“知识产权”）。公司或其任何附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权（“拥有的知识产权”）均有效且可强制执行。据公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权。公司及子公司的业务开展没有侵犯、挪用、侵犯，也没有侵犯、挪用、侵犯任何其他人的知识产权。公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以维护公司或其任何附属公司拥有（或声称拥有）的重大商业秘密的机密性。公司或其任何附属公司拥有（或声称拥有）的任何重要源代码均未披露或以其他方式提供给任何人（不包括托管代理），并且据公司所知，不存在任何情况或条件（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致要求披露、许可或提供任何此类源代码给任何第三方（托管代理除外）。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关（a）本公司或其任何附属公司或其各自业务的进行侵犯或与他人主张的知识产权相冲突或（b）质疑任何拥有的知识产权的所有权或有效性的任何第三方指控或主张的通知。

（h）所提供信息的准确性。任何交易文件以及公司或代表公司就交易文件或由此拟进行的交易向投资者提供的任何其他凭证、报表或信息均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（i）不取消“不良行为者”资格。公司已根据适用法律和SEC规则和指导，行使合理谨慎，以确定任何被覆盖人员（如下文所定义）是否受到《证券法》第506（d）（l）（i）至（viii）条所述的任何“不良行为者”取消资格（“取消资格事件”）的约束。任何被覆盖的人都不会受到取消资格事件的影响。公司已在适用范围内遵守《证券法》第506（e）条规定的任何披露义务。“涵盖人士”指《证券法》第506（d）（1）条规定的人士，包括公司；公司的任何前身或关联公司；公司的任何董事、执行官、参与此次发行的其他高级管理人员、公司的普通合伙人或管理成员；公司已发行的有表决权股本证券的20%或以上的任何实益拥有人，根据投票权计算；在出售证券时以任何身份与公司有关联的任何发起人（定义见《证券法》第405条）；以及已经或将因与出售证券有关的招揽购买者而获得（直接或间接）报酬的任何人（“律师”）、任何律师的任何普通合伙人或管理成员，以及参与任何律师或普通合伙人或任何律师的管理成员的发售的任何董事、执行官或其他高级管理人员。

（j）子公司。公司的所有直接和间接子公司（“子公司”）均在SEC报告中列出并涵盖。除SEC报告中规定的情况外，公司直接或间接拥有每个子公司的所有股本或其他股权，不存在任何留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制（每个“留置权”），并且每个子公司的所有已发行和流通股本均获得正式授权、有效发行并已全额支付、不可评估且不存在认购或购买证券的优先购买权和类似权利。

（k）证券的发行。证券获得正式授权，并且在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式有效的发行、全额支付和不可评估、免于和清除交易文件中规定的转让限制以外的所有留置权，并且将按照所有适用的联邦和州证券法发行，并且此类证券将不会违反任何购买选择权、看涨期权、优先购买权、回售权、认购权、优先购买权或类似权利。优先股和基础股份，在根据交易文件的条款发行时，将有效发行、全额支付且不可评估、免于除交易文件中规定的转让限制之外的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留若干足以发行优先股的优先股股份及足以发行相关股份的普通股。优先股和普通股各自的权利、优惠、特权和限制如《宪章》文件（包括《指定证书》）所述。本公司并非任何合约的订约方，亦不受《章程文件》或其他管治文件或董事会决议中的任何条文所规限，而在每一情况下，该等条文均以其条款限制、限制、禁止或阻止本公司以形式支付股息及指定证明书所设想的金额。

（l）资本化。本公司的法定股本包括：（i）500,000，000股普通股及（ii）20,000，000股将由董事会指定的优先股。截至2024年12月31日收盘，已发行和流通的普通股103,329，678股、A系列优先股200,000股、A-1系列优先股240,000股。截至2024年12月31日，（i）在行使根据公司股票激励计划授予的期权或根据董事会批准的服务协议可发行的期权时，合计最多可发行32,593，392股普通股，其中最多10,977，431股期权股份已归属并可行使；（ii）根据公司股票激励计划授予的限制性股份归属或根据董事会批准的服务协议可发行的合计最多6,278，370股普通股可发行；（iii）可转换票据转换后可发行的合计最多6,502，268股普通股；（iv）在行使加权平均行使价为每股4.32美元的未行使认股权证时可发行最多1,523，667股普通股；（v）目前最多可在优先股转换后发行5,500，000股普通股。除第2节（l）、SEC报告或附表1所述外，截至2024年12月31日，没有（i）公司的已发行股本或其他股权或投票权益，（ii）除公司股票激励计划项下的义务或经董事会批准的义务外，没有可转换为或交换为公司的股本股份或其他股权或投票权益的已发行证券，（iii）没有尚未行使的期权、认股权证、权利或其他承诺或协议从公司或任何子公司收购，或责成公司或任何附属公司除根据公司股票激励计划或经董事会批准的义务外，发行任何股本、或其他股本或有表决权的权益（或有表决权的债务），或任何可转换为或可交换为公司股本股份或其他股本或有表决权的权益的证券，（iv）公司或任何附属公司没有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、债务，与公司的任何股本或其他股权或投票权益有关的可转换或可交换证券或其他类似协议或承诺（本句第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条中的项目统称为“公司证券”）和（v）公司或其任何子公司没有其他义务根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项。截至本协议日期，概无任何未完成的协议规定公司或其任何附属公司有义务回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券，或规定公司有义务授予、延长或订立与任何公司证券有关的任何该等协议，包括就任何公司证券授予任何优先购买权、认购权、反稀释权、优先购买权或类似权利的任何协议。除附表1所述外，本公司或本公司任何附属公司均不是任何股东协议、投票信托协议、登记权协议或其他与任何公司证券有关的类似协议或谅解或与任何公司证券有关的处置、投票或股息有关的任何其他协议的一方。所有已发行普通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付、不可评估且无优先购买权。公司不是股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。

（m）SEC报告。根据《证券法》和《交易法》，包括根据其中第13（a）或15（d）条，公司已在本协议日期之前的三年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限内）提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》、《交易法》或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（以及根据该法案颁布的条例）（如适用）的要求，并且SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司从未成为受《证券法》第144（i）条约束的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时有效的相关规则和条例。截至本报告之日，（i）公司有资格在S-3表格上提交注册声明，（ii）公司的任何子公司均无需向SEC提交任何文件，（iii）SEC工作人员就任何SEC报告发出的评论信中没有任何未完成或未解决的评论，以及（iv）据公司所知，SEC报告均不是SEC正在进行的审查、未完成的SEC评论或未完成的SEC调查的对象。根据《交易法》第13a-15条的要求，公司已建立和维护并在过去三年的任何时候都保持了披露控制和程序以及财务报告内部控制系统（这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）段中定义）。公司和据公司所知公司的独立注册会计师事务所均未发现或意识到公司在设计或运作与财务报告有关的内部控制和程序方面存在“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义），这些缺陷或“重大缺陷”或“重大缺陷”（合理预期将在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，在每种情况下均未得到后续补救。公司目前以及在该三年期间，在所有重大方面均符合纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）适用的上市要求和公司治理规则及条例。

（n）财务报表。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交申请时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间一致适用，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。

（o）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的财务报表之日起至2024年9月30日，除SEC报告中规定的情况外，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何负债（或有或其他），（iii）公司没有改变其会计原则或会计方法，以及（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产分配，或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想或SEC报告中所述的证券的发行和发行外，没有发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的可合理预期会导致重大不利影响的事件、责任、事实、情况、发生或发展。

（p）诉讼。除SEC报告或附表1中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、程序或调查未决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产或资产。SEC报告中所述的任何行动（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。美国证券交易委员会没有对公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员进行任何调查，并且据公司所知，没有任何未决或威胁。SEC没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（q）遵守情况。

（i）公司或任何附属公司，据公司或其附属公司所知，（i）均未根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致公司或任何附属公司根据），亦无公司或任何附属公司接获有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产或资产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）严重违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）严重违反或已经严重违反任何政府机构的任何法律、法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量安全和就业劳动事项。公司及其各附属公司持有合法开展各自业务所需的所有材料许可、特许、许可、证书、批准和政府当局的授权。

（ii）本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司目前均不是根据美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下财政部管理或执行的任何经济或其他贸易制裁禁止与其进行交易的人，或受其影响的人，或其他相关制裁当局（统称为“制裁”和任何此类人，即“被制裁人”），公司或其任何子公司也不位于或组织在全国或全境制裁的对象或目标的国家或地区（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区）（各自为“被制裁国”）。公司及子公司近两年未发生任何违反制裁的交易或交易。

（iii）公司或其任何附属公司，或据公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人，均未（a）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（b）从公司资金中向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款或利益；或（c）违反或违反1977年美国《反海外腐败法》，经修正。公司及其子公司已制定、维持和执行并将继续维持和执行旨在促进遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（iv）公司及其附属公司的经营在任何时候都在实质上遵守适用的反洗钱法律的情况下进行，并且没有任何涉及公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就任何适用的反洗钱法律提出的诉讼、诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（v）公司及其附属公司的经营在任何时候都在实质上遵守适用于公司及其附属公司的与出口、转口、转让和进口管制有关的所有法律，包括《出口管理条例》、《国际武器贩运条例》以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法（统称为“进出口法”），并且没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构面前进行，就任何适用的反洗钱法而言，涉及公司或其任何子公司的权威或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。

（r）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该财产的价值产生重大影响，也不会对公司及附属公司对该财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当准备金，且其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（s）保险。公司承担或有权享有保险利益，据公司所知，由信誉良好的保险人承担公司认为对公司规模和类型的公司而言足够的金额和涵盖的风险，包括但不限于董事和高级职员的保险范围至少等于5,000，000美元，所有此类保险均具有完全效力和效力。公司没有理由相信，公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

（t）与附属公司和雇员的交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（u）合同。对公司及其附属公司的业务具有重大意义的每一份合同，作为一个整体（每一份，“重大合同”），且公司或其任何附属公司为一方或公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每一份合同均有效、具有约束力并可对公司及其任何附属公司强制执行，前提是该等人是该合同的一方（如适用），并且据公司及其彼此所知，是完全有效的，除非未能单独或合计有效、具有约束力或不具有充分效力和效力，否则没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，该附属公司的任何其他方，在所有重大方面均遵守所有重大合同，并已履行其要求履行的所有义务，除非该等不遵守情况个别地或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。

（v）某些费用。就交易文件所设想的交易而言，没有或将向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人支付经纪商或发现者的费用或佣金。投资者对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的类型的费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节注册并在纳斯达克上市的，公司没有采取任何旨在或据公司所知合理可能产生效果的行动，根据《交易法》终止普通股注册或将普通股从纳斯达克退市，截至本协议签订之日，公司也没有收到任何关于SEC或纳斯达克正在考虑终止此类注册或上市或其他方式的通知。

（x）纳斯达克通知。公司已向纳斯达克提供适用的额外股份上市通知，而纳斯达克没有提出任何异议（未随后撤回），认为完成本协议所设想的交易将违反适用于公司的纳斯达克上市规则，并且如果不撤回将导致在根据本协议和根据指定证书向投资者发行的优先股转换时可发行的普通股股份退市。

（y）私募。假设第2节中规定的投资者的陈述和保证的准确性，公司向投资者提供和出售证券不需要根据《证券法》进行登记，正如在此设想的那样。根据本协议发行和出售证券不违反普通股上市或报价交易的市场或交易所的规则和规定。公司或据公司所知，任何代表其行事的人士均未就任何证券作出任何要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致根据本协议提供或发行优先股与公司为《证券法》的目的而进行的先前发行相结合的情况下，这将导致无法根据《证券法》获得条例D或任何其他适用的注册豁免，公司亦不会采取任何会导致根据本协议发行或发行优先股与公司的其他发行相结合的行动或步骤。

（z）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（aa）无一般性征求意见。本公司或任何代表本公司行事的人士均未透过任何形式的一般招揽或一般广告要约或出售任何证券。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他“合格投资者”发售证券。

（BB）关于投资者购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一投资者仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何投资者均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何投资者或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是投资者购买证券的附带行为。

3.每个投资者的陈述和保证。各投资者分别向本公司作出陈述及保证，而非共同作出如下陈述及保证：

（a）组织；权威。此类投资者要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体。该投资者拥有必要的权力和权力，以订立本协议并完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行该投资者在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该投资者履行交易文件所设想的交易已获得该投资者方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。该投资者作为一方当事人的每份交易文件均已由该投资者正式签署，并在该投资者根据本协议条款交付时，将构成该投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对该投资者强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）没有冲突。该投资者签署、交付和履行该投资者作为当事人的交易文件以及该投资者购买证券不会（i）与该投资者的组织文件（如适用）发生冲突或导致违反，（ii）与任何重大协议、合同、契约抵押项下的任何重大协议、合同、契约抵押项下的任何重大协议、合同、契约抵押项下的任何重大协议、合同、合同抵押项下的任何重大协议、合同、合同抵押项下的任何重大协议、合同、合同、合同抵押项下的任何重大协议、合同、合同、合同抵押项下的重大协议、合同、合同、合同抵押项下的任何重大协议、合同、合同、合同、合同抵押项下的重大协议、合同的重大协议、合同该投资者作为一方当事人的债务或票据，或（iii）违反适用于该投资者的任何法律或该投资者的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律。就购买证券和本协议所设想的其他交易而言，将不需要任何政府当局或机构、监管或自律机构或其他第三方的批准或授权。

（c）自有账户。该投资者了解到，该证券是“受限制证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且是作为委托人为自己的账户购买证券，而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销此类证券（本陈述和保证不限制此类投资者根据适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该投资者是在其正常业务过程中获取本协议项下的证券。

（d）投资者地位。在向该投资者提供证券时，它是、截至本协议之日以及在其可能转换优先股之日，它将是《证券法》第501（a）条所定义的“合格投资者”。该等投资者已填写或促使其填写并将问卷送达公司作为本协议所载的附件 D，该问卷（由该投资者填写）在所有重大方面均真实、正确和完整。

（e）这类投资者的经验。该等投资者，或单独或与该等投资者的代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、成熟度和经验，以便能够评估证券的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该等投资者有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担该等投资的全部损失。

（f）一般性征求意见。该等投资者购买证券并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信。

（g）转让限制。此类投资者承认，只有在符合州和联邦证券法的情况下才能处置证券。就除根据有效登记声明或《证券法》第144条规则以外的任何证券转让给公司或投资者的关联公司而言，公司可要求其转让人向公司提供由转让人选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券进行登记。作为转让的条件，任何此类受让方应书面约定受本协议条款的约束，并应享有本协议项下投资者的权利和义务。该投资者同意在任何证券上按实质上如下的形式印上图例：

该证券和该证券可转换或可行使的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免在美国证券交易委员会或任何国家的证券委员会进行注册，因此，除根据《证券法》的登记要求，并根据适用的国家证券法，由律师向转让人提出的法律意见证明具有此种效力，其实质应为公司合理接受。投资者应该意识到，他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。

（h）获取信息。该投资者承认，该投资者已有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）以及公司根据《证券法》和《交易法》提交的报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的文件，并已获得（i）该投资者认为必要的问题并从以下方面获得答复的机会，有关发行证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险的公司代表；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业、管理和前景的信息，足以使其能够评估投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需作出与投资有关的知情投资决定所必需的不合理的努力或费用。在作出投资决定时，该投资者仅依赖该投资者自己的代表对公司进行的尽职调查。

（i）不依赖。该等投资者在决定购买该证券时，并不是依赖公司的建议或建议而作出其对该证券的投资适合并适合该等投资者的独立决定。此类投资者了解，没有任何联邦或州机构将证券投资的优点或风险转嫁或就此投资的公平性或可取性作出任何调查结果或确定。

（j）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该投资者在自该投资者首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表该投资者行事或根据与该投资者的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果投资者是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议缔约方的其他人或该投资者的成员和代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（k）非美国人士的陈述。如果该投资者不是美国人，则该投资者特此声明，该投资者已就任何认购证券的邀请或交易文件的任何使用满足该投资者管辖范围内的法律，包括（i）该投资者管辖范围内购买证券的法律要求，（ii）适用于此类购买的任何外汇限制，（iii）可能需要获得的任何政府或其他同意，以及（iv）可能与购买、持有、赎回相关的所得税和其他税务后果（如有），证券的出售或转让。该等投资者的认购和付款，以及该投资者对该证券的持续实益所有权，将不会违反该投资者管辖范围内的任何适用证券或其他法律。

（l）CFIUS。此类投资者不是31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”，也不受31 C.F.R. § 800.224定义的“外国人”控制。

（m）反洗钱法。该投资者向公司声明、保证并承诺：（i）该投资者遵守美国财政部（“财政部”）外国资产控制办公室管理的法规；（ii）该投资者、其母公司、子公司、关联公司、高级职员、董事和合伙人，据该投资者所知，其成员、股东、所有者、雇员和代理人，不在财政部维护的特别指定国民和被阻止人员名单上，也没有被财政部指定为受《美国爱国者法案》第311条规定的特别措施约束的主要洗钱问题金融机构，Pub。L. 107-56；以及（iii）据该投资者所知，将用于收购证券的资金并非来自违反适用的反洗钱法律法规的活动；（iv）该投资者在所有重大方面均遵守适用的反洗钱法律法规。

4.每个投资者关闭的条件。每个投资者在收盘时的义务取决于在收盘日期或之前满足以下所有条件，其中任何一项条件可由该投资者全部或部分放弃：

（a）申述和保证。本公司在本条例第2条所作的陈述及保证，在作出时即属真实及正确，并在截止日期亦属真实及正确。

（b）政府批准和备案。除要求或允许在截止日期后向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，公司应已获得与合法出售和发行证券有关的所有政府批准。

（c）交易文件。公司应已正式签署并向该投资者交付本协议，并向佛罗里达州国务院提交了指定证书。

（d）业绩。公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守交易文件所规定的所有契诺、协议及条件，由公司于交割时或交割前履行、信纳或遵守。

（e）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令均不得已颁布、进入、颁布或由任何有管辖权的法院或政府当局背书，禁止完成交易文件所设想的任何交易。

5.公司义务的条件。公司在收盘时向投资者发行和出售优先股的义务取决于在收盘当日或之前满足以下条件，其中任何一项条件可由公司全部或部分豁免：

（a）申述和保证。该投资者在本协议第3条中所作的陈述和保证在作出时应真实无误，并在截止日期应真实无误。

（b）政府批准和备案。除要求或允许在截止日期后向某些联邦和州证券委员会提交的任何通知外，公司应已获得与合法出售和发行证券有关的所有政府批准。

（c）采购价格。该投资者应已向公司交付本部分所指该投资者所购买证券的购买价格。

（d）业绩。该投资者应已在所有重大方面履行、信纳并遵守交易文件要求该投资者在交易结束时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

（e）无禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令均不得已颁布、进入、颁布或由任何有管辖权的法院或政府当局背书，禁止完成交易文件所设想的任何交易。

6.注册。

（a）登记声明。迅速，但无论如何不迟于截止日期后的六十（60）天，公司应根据《证券法》第415条规则编制并向SEC提交一份登记声明，其中涵盖延迟或连续转售基础股份的情况（“登记声明”）。上述登记声明应在表格S-3（或其任何后续表格）上提交（除非公司当时没有资格在表格S-3上登记转售基础股份，则该登记应在另一适当表格上进行，包括在表格S-1上的转售登记声明，并应规定投资者按照必要持有人选择的任何合理分配方法登记该等基础股份以供转售）。登记声明应在提交或以其他方式提交前至少五（5）个工作日提供给申购持有人（定义见下文）指定的律师，而公司应在交付之日后三（3）个工作日内纳入该等申购持有人或其律师向公司提供的所有合理评论。

（b）有效性。公司应尽其商业上合理的努力，使注册声明在提交后在切实可行范围内尽快宣布生效，但在任何情况下均不得迟于截止日期后九十（90）天的日期。公司应在实际可行的情况下尽快以电子邮件通知申购持有人的大律师，无论如何，应在登记声明宣布生效后的二十四（24）小时内通知大律师。

（c）公司义务。公司将运用其商业上合理的努力，根据本协议的条款实现基础股份的登记，据此，公司将：

（i）以其商业上合理的努力促使注册声明生效，并保持持续有效和可使用，直至相关股份不再是任何“可注册证券”（“有效期”）。当（i）该等基础股份根据《证券法》下的有效登记声明被出售或以其他方式转让，（ii）该等基础股份已停止流通或由公司或公司任何附属公司回购时，基础股份即不再为“可登记证券”，（iii）该等基础股份已在交易中转让，而在该交易中，投资者在本协议下的权利未转让给证券的受让人，或（iv）该等基础股份在符合《证券法》第144条规则（或当时有效的任何类似规定）的所有适用条件的情况下，在经纪人的交易中出售；

（ii）编制并向SEC提交注册声明和随附的招股说明书可能需要的修订和生效后的修订和补充，以使注册声明在有效期内保持有效；

（iii）运用其商业上合理的努力（i）阻止发出任何停止令或以其他方式暂停效力，及（ii）如发出该命令，则尽早取得任何该等命令的撤回，并将任何该等命令的发出及其决议通知投资者，或其收到为此目的启动或威胁进行任何程序的通知；

（iv）采取所有其他必要的合理行动，以加快及便利投资者根据登记声明处置相关股份；及

（v）支付公司就本条第6条所订定的任何注册而招致的所有注册费用。就本协议而言，“注册费用”是指公司为遵守本第6条规定的义务而发生的所有费用，包括所有注册、资格、上市和备案费用、印刷费用、托管费用、法律顾问和会计师的费用和支出、与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用和开支、FINRA费用、转让代理人和注册商的费用以及转让税。

（d）投资者义务。公司可要求每个出售投资者提供公司合理要求的信息，以编制登记声明及其任何修订，包括但不限于关于该投资者实益拥有的普通股股份数量的经核证的声明，有关持有普通股的方式和实体的信息，以及对股份拥有投票权和决定性控制权的自然人的信息。

（e）搭载登记权。如果在本协议日期之后的任何时间，没有涵盖基础股份的有效登记声明，公司应决定编制并向委员会提交与根据《证券法》为其自己账户或他人账户发行其任何普通股的发售有关的转售登记声明，但表格S-4或表格S-8（均根据《证券法》颁布）或其当时的等同物除外，然后，公司应在提交任何此类登记声明之前至少十（10）天向每位投资者发送有关该确定的书面通知，并应自动在该登记声明中包括所有基础股份；但前提是（i）如果在发出其有意登记任何证券的书面通知后的任何时间，以及在就该登记提交的登记声明生效日期之前，公司出于任何原因确定不进行该登记，公司将获解除就该等登记登记登记任何基础股份的义务，及（ii）如公司决定延迟登记其证券，公司将获准在延迟登记该等其他证券的同一期间内延迟登记基础股份。

（f）未来的登记权。未经申购持有人事先书面同意，公司不得向任何股东或任何其他人授予任何优先于（关于承销削减的优先权）或与根据本协议授予投资者的权利具有同等地位或以其他方式相冲突的新的搁置、要求、搭载或附带登记权利。

（g）第144条报告。为向投资者提供根据《证券法》颁布的规则144和任何后续条款（“规则144”）的好处，公司同意，只要任何投资者拥有任何代表可登记证券的基础股份，公司将尽其合理的最大努力：

（i）在本协议日期之后的所有时间，提供并保持公开信息，正如规则144所理解和定义的那样；和

（ii）只要投资者拥有代表可注册证券的任何基础股份，应书面要求向投资者提供公司关于其遵守《交易法》报告要求的书面声明。

（h）细则144销售。只要任何投资者拥有任何基础股份，公司应尽合理的最大努力采取任何投资者可能合理要求的进一步必要行动，以消除关于正在出售的基础股份的任何限制性传说，从而允许该投资者在规则144规定的豁免限制范围内出售该基础股份。

7.赔偿。公司和投资者（各自为“赔偿方”）应就赔偿方违反任何陈述和保证、契诺或协议以及与上述事项有关或由此产生的所有索赔、指控、诉讼或程序而导致的任何和所有损失、损害赔偿、责任、索赔、指控、诉讼、诉讼、要求、判决、和解费用和任何性质的开支（包括但不限于合理的律师费和开支）向对方作出赔偿。根据本条第7条有权获得赔偿的每一人（“获弥偿方”），须在合理切实可行范围内尽快向根据本条第7条被要求提供赔偿的每一方发出通知，告知其针对或由其根据本条款可能寻求赔偿的任何诉讼，但如未如此通知赔偿一方，则不得免除该赔偿一方可能承担的任何法律责任，除非是由于本赔偿协议，只要该未履行不会对赔偿一方的地位造成重大损害。经发出该通知后，如属由第三方提出的索偿，则赔偿方须承担该诉讼的抗辩责任，而如经该等假设后，则除下文所述外，获赔方无权就其因该诉讼而招致的任何费用获得补偿。在任何该等诉讼中，任何获弥偿方均有权聘请自己的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意相反，或（ii）任何该等诉讼中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同或冲突的利益，由同一律师代表双方将是不适当的。赔偿方概不对未经其书面同意（该赔偿方不得无理拒绝或拖延）而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如原告有最终判决，则赔偿方须就因该和解或判决而导致的任何损失、损害或责任向被赔偿方作出赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，投资者都不会对该投资者承担总额超过购买价格金额的任何责任（包括欺诈或违约的损害赔偿，无论是故意、故意、无意或其他（包括故意违约）或代替具体履行的金钱损害赔偿）。

8.杂项。

（a）转换股份上限。尽管本协议中有任何规定，但与此相反的优先股或指定证书，除非且直到公司根据适用的纳斯达克规则和要求获得其股东的必要批准，否则在任何情况下，根据交易文件可交付给A-1系列优先股的所有投资者和单独系列优先股的所有投资者的基础股份总数均不得超过2024年10月4日已发行在外的普通股或投票权的19.99%（“转换股上限”）。如果转换时可交付的普通股股份数量将导致发行超过转换股份上限的普通股股份，则公司将没有任何进一步的义务为此类转换交付任何普通股股份或支付超过转换股份上限的任何现金。

（b）交易披露。不迟于本协议日期后四（4）个工作日，公司应以表格8-K提交一份当前报告，其中描述交易文件所设想的交易的所有重要条款（“表格8-K文件”）。自提交表格8-K备案之日起及之后，公司应已披露公司就协议所设想的交易向任何投资者提供的所有重大、非公开信息（如有）。将就本协议所设想的交易发布的任何初步新闻稿应采用公司和投资者同意的形式。

（c）豁免和修正。本协议的任何条款只有在获得公司和持有多数优先股的投资者（“必要持有人”）的书面同意后，方可进行修改、放弃或修改。根据本款进行的任何修改或放弃，均对协议各方具有约束力。

（d）管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的所有行动应受佛罗里达州法律管辖并按其解释，而不考虑佛罗里达州或任何其他州的法律冲突条款。

（e）生存。在此作出的陈述、保证、契诺和协议在本协议的执行和交付后仍然有效。

（f）全部协议。本协议连同其他交易文件构成并包含公司与投资者之间的全部协议，并取代各方之前的任何和所有协议、谈判、通信、谅解和通信，包括但不限于任何条款清单，无论是书面的还是口头的，尊重本协议的标的。

（g）通知。所有通知、请求、要求、同意、指示或根据本协议要求或允许的其他通信均应以书面形式发出，并按以下方式通过电子邮件、邮寄或交付给每一方：

（i）如对公司：

SKYX平台公司。

2855 W. McNab路

佛罗里达州庞帕诺比奇33069

关注：John P. Campi，联席首席执行官，及

Rob Powell，总法律顾问

邮箱：[***] [***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Thompson Hine LLP

3900重点中心

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114

关注：尤尔吉塔·阿什利

电子邮件：Jurgita.Ashley@ThompsonHine.com

（二）如对投资者，该投资者签署的签字页上载列的地址；

（iii）或以下以书面指定的其他地址，由该人以相同方式指定。

（iv）根据本条例规定或准许提供的任何及所有通知或其他通讯或交付，须为书面形式，并须当作在（a）传送日期的最早日期发出及生效，但如该等通知或通讯是在某个营业日下午5时（纽约时间）前，（b）传送日期后的下一个营业日，以本条指明的电邮地址以电子邮件方式发出，如该等通知或通讯是在非营业日的某一天或晚于任何日期的下午5时（纽约时间）且早于该日期的晚上11时59分（纽约时间）以电子邮件方式在本节指明的电子邮件地址送达的，（c）邮寄之日之后的营业日（如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送的），或（d）在要求发出该通知的当事人实际收到后。

（h）进一步保证。本协议每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以便实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。

（i）本协定的可分割性。如本协议的任何条款被司法判定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（j）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可以通过传真、电子邮件（包括pdf）或其他传送方式送达，而如此送达的任何对应件应被视为已妥为有效送达，并对所有目的均有效有效。

[签名页关注]

下列签署人已于上述第一个日期签署本证券购买协议，以作为证明。

【证券购买协议签署页】

下列签署人作为证明，已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述第一个日期正式签署。

【证券购买协议签署页】

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