GS金融公司。 $2,000,000 2029年到期的可自动赎回或有息票ETF挂钩票据 担保 高盛集团

如果iShares的收盘水平®半导体ETF（ETF）在任何观察日低于初始ETF水平的75%，您将不会在适用的支付日收到票息。你将在你的票据上支付的金额是基于ETF的表现。票据将在规定的到期日（2029年11月13日）到期，除非在2026年5月至2029年8月（含）开始的任何观察日自动赎回。如果ETF在任何此类观察日的收盘水平大于或等于初始ETF水平294.38美元（这是日内水平或ETF在交易日（2025年11月7日）的收盘水平），您的票据将被自动调用。如果您的票据被自动赎回，您将在下一个支付日（相关观察日之后的第三个工作日）收到一笔金额等于您的票据面值加上一张息票（如下所述）的款项。

你的票据收益与ETF的表现挂钩，而不是与ETF所依据的指数挂钩。

观测日期为每年2月、5月、8月和11月的第7天，开始于2026年2月，结束于2029年11月。如果在任何观察日期，ETF的收盘水平大于或等于初始ETF水平的75%，你将在适用的付款日期收到每张面值为1,000美元的票据的息票，金额等于37.75美元（每季度为3.775%，或每年可能高达15.1%）。

你的票据到期将支付的金额，如果他们没有被自动赎回，除了最后的息票，如果有，是基于ETF回报。ETF收益为确定日（最终观察日，2029年11月7日）ETF收盘水平较初始ETF水平的增减百分比。

到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-12页。

在交易日设定票据条款时，贵国票据的估计价值约等于每1000美元面值985美元。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

原始发行日期：	2025年11月13日	原发行价格：	票面金额的100%
承销折扣：	票面金额的0%	发行人所得款项净额：	票面金额的100%

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

2025年11月7日定价补充第20,774号。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的票据中的做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

 

你的笔记的估计价值 贵公司的票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）约等于每1,000美元面值金额985美元，低于原始发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）和GS & Co.最初用于账户报表的价值以及其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值15美元）。 在2026年5月12日之前，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（根据GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价时到2026年5月11日以直线法下降为零）的总和。在2026年5月12日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

 

关于你们的招股说明书 这些票据属于GS Finance Corp.的中期票据F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读： ● 一般条款补充2025年10月20日第17,744号 ● 2025年2月14日招股章程补充 ● 2025年2月14日招股章程 本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。 我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛公司，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。 票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

 

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058QY45/US40058QY451

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

基础：iShares®半导体ETF（当前彭博代码：“SOXX UQ Equity”），或任何后续标的，因为它可能会按此处规定不时修改、替换或调整

标的指数：就标的而言，这类标的跟踪的指数

票面金额：原发行日期合计2,000，000美元；如果公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：须由公司按下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定赎回，在规定的到期日，除最终票息（如有）外，公司将就每1,000美元的未偿还面值金额支付一笔金额（如有），以现金支付，金额等于现金结算金额。

现金结算金额：

公司赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在下一个赎回支付日支付除当时到期的息票之外的现金金额，每1,000美元的未偿还票面金额，等于1,000美元

赎回事件：如果以任意一个看涨观察日为量度，标的的收盘水平大于或等于初始标的水平，就会发生赎回事件

初始标的水平：294.38美元，为日内水平或交易日标的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的终止或修改”中的规定进行调整

标的收益：（i）最终标的水平减去初始标的水平除以（ii）初始标的水平的商，以百分比表示

触发缓冲水平：初始底层水平的65%

票息：以公司的赎回权为准，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将支付现金金额等于：

于任何付息日支付的息票将于该付息日的常规记录日期的营业时间结束时支付予本票登记在册的人。如息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票据本金的人。

票息触发水平：初始基础水平的75%

交易日期：2025年11月7日

原发行日：2025年11月13日

确定日：最后一个票息观察日，2029年11月7日，可按下文“—票息观察日”说明进行调整。

规定的到期日：2029年11月13日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。规定的到期日也将被推迟，如果

确定日期按上文“—确定日期”中所述推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日的相同数量的营业日。

Call观察日：每个票息观察日开始于2026年5月，结束于2029年8月，可按下文“—票息观察日”中所述进行调整

通知缴款日：每个通知观察日之后的第三个工作日，可按上文“—通知观察日”项下规定进行调整

票息观察日：每年2月、5月、8月和11月的第7天，自2026年2月开始，至2029年11月结束，除非计算代理确定该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。

在该事件中，票息观察日将是计算代理确定市场扰动事件不发生且不在持续的第一个交易日。但在任何情况下，都不会将息票观察日推迟至晚于原定息票支付日的日期（以原定息票观察日为准），或者，如原定息票支付日不是营业日，则推迟至原定息票支付日之后的第一个营业日。在适用于相关息票支付日的该最后一个可能的息票观察日，如果市场中断事件发生或正在持续或该日不是交易日，该日仍将是息票观察日。

息票支付日：每个息票观察日之后的第三个工作日（最终息票支付日为规定的到期日除外），可按上文“—息票观察日”所述进行调整

收盘水平：对于任何给定交易日，收盘价卖出价格或上次报告的卖出价格，常规方式，对于标的，以每股或其他单位为基础：

如果标的未按上述方式上市或交易，则标的在任何一天的收盘水平将是计算代理确定的从计算代理选择的标的中尽可能多的交易商处获得的标的投标价格的平均值，因为这些投标价格将提供给计算代理。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

标的收盘水平可按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：（i）标的首次上市的交易所开市交易及（ii）该标的首次上市的交易所对标的一股的价格报价的一天

后继标的：根据下文“—下文标的的终止或变更”的规定，经计算代理机构批准为后继标的的任何替代标的

基础投资顾问：在任何时候，作为当时有效的基础投资顾问或受托人的个人或实体，包括任何继任投资顾问或受托人（如适用）

基础股票：在任何时候，构成当时有效的基础股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是与标的相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股份的一级证券市场上，或在交易标的相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，暂停或限制标的公司股票或期权或期货合约（如有）的交易，涉及标的公司或这些合约在一级市场的交易，原因是：

将构成对该市场的标的股票或那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰动事件或非交易日的后果：如果市场扰动事件发生或正在持续的一天，否则将是票息观察日或确定日，或该日不是交易日，则该票息观察日或确定日将按上文“—票息观察日”或“—确定日”所述顺延。

如果计算代理因为市场中断事件、非交易日或由于任何其他原因（下文“—标的的终止或修改”中所述的情况除外）而确定在息票支付日或规定的到期日必须用于确定应付金额的标的的收盘水平在最后一个可能的息票观察日或最后一个可能的确定日无法获得，则计算代理仍将根据其自行决定作出的评估确定标的的收盘水平，当日标的的水平。

标的终止或修改：如果标的从标的首次上市的交易所退市，且标的投资顾问或其他任何人发布计算代理确定与标的可比并认可为后续标的的替代标的，或计算代理指定替代标的，则计算代理将确定相关的息票支付日的应付金额（如有）、通知支付日的应付金额或规定的到期日的现金金额（如适用），参照这样的后继标的。

若计算代理在票息观察日或确定日（如适用）确定标的在其首次上市的交易所退市或退出且不存在后续标的，则计算代理将在相关的付息日或规定的到期日（如适用）以计算代理确定的计算方法确定票息或现金结算金额（如适用），该计算代理将尽可能合理地复制标的。

如果计算代理确定标的、标的股票或计算标的的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括标的的任何拆分或反向拆分、标的投资目标的重大变化以及标的股票的任何新增、删除或替代以及任何重新加权或再平衡，以及该变化是否由标的投资顾问根据其现有政策或在修改这些政策后做出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因——那么计算代理将被允许（但不被要求）对标的或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）用于确定息票或现金结算金额（如适用）的标的水平是公平的。

计算代理将就标的作出的所有确定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可能会调整）

反稀释调整：如果发生某些事件（包括上文“—终止或修改标的”中所述的事件），计算代理将有酌情权调整标的的收盘水平。在发生除相关交易所退市或退出以外的任何事件时，计算代理应确定是否以及在何种程度上应对标的水平或任何其他期限进行调整。计算代理没有义务对任何此类事件进行调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）为所有美国联邦所得税目的将本票据定性为与基础资产有关的有收益的预付衍生工具合同。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

 

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）标的在息票观察日的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）在所有其他变量保持不变的情况下，标的在确定日的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在你的票据的整个生命周期中任何一天的基础水平的收盘水平，在任何息票观察日或看涨观察日（视情况而定）的基础水平的收盘水平将是多少，以及在确定日的最终基础水平将是多少。标的物在过去一直高度波动——这意味着标的物水平在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-12页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设
票面金额	$1,000
息票	37.75美元（按季3.775%，或潜在每年最多15.1%）
息票触发水平	初始基础水平的75%
触发缓冲电平	初始基础水平的65%
票据不会自动调用，除非下文另有说明 任何原定的息票观察日或看涨观察日或原定的确定日均不发生扰乱市场事件或非交易日 不改变或影响标的、任何标的股票或标的投资顾问的政策或标的标的指数主办人计算其标的指数的方法 在原发行日按票面金额买入并持有至通知支付日或规定到期日的票据

基于这些原因，标的在您的票据存续期内的实际表现、在任何看涨观察日或票息观察日的实际标的水平，以及在每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关最近一段时间的基础水平的信息，请参见PS-20页的“基础——基础的历史收盘水平”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充日期与您购买票据日期之间的基础水平。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用的税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

假设息票支付

下面的例子显示了基础证券的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所显示的初始基础证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

假设票息观察日	标的的假设收盘水平（占初始标的水平的百分比）	假设票息
第一	40%	$0
第二	45%	$0
第三	85%	$37.75
第四次	35%	$0
第五届	90%	$37.75
第六届	30%	$0
第七届	45%	$0
第八届	50%	$0
第九届	55%	$0
第十届	50%	$0
第十一届	55%	$0
第十二届-第十六届	50%	$0
	假设息票总额	$75.5

情景1中，标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日有不同幅度的增减。由于第三个和第五个假设息票观察日的标的的假设收盘水平大于或等于息票触发水平，假设情形1中的假设息票总额为75.5美元。由于所有其他假设票息观察日的标的的假设收盘水平均小于票息触发水平，因此不会再支付票息，包括在到期时。

 

场景2

假设票息观察日	标的的假设收盘水平（占初始标的水平的百分比）	假设票息
第一	25%	$0
第二	40%	$0
第三	35%	$0
第四次	45%	$0
第五届	40%	$0
第六届	20%	$0
第七届	45%	$0
第八届	50%	$0
第九届	55%	$0
第十届	50%	$0
第十一届	55%	$0
第十二届-第十六届	50%	$0
	假设息票总额	$0

在情形2中，标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日有不同幅度的增减。因为在每种情况下，标的在相关息票观察日的假设收盘水平均小于息票触发水平，您将不会在适用的假设息票支付日收到息票支付。由于这种情况发生在每个假设的息票观察日，你在票据上赚取的总体回报将小于零。因此，情景2中假设的息票总额为0美元。

场景3

假设票息观察日	标的的假设收盘水平（占初始标的水平的百分比）	假设票息
第一	40%	$0
第二	120%	$37.75
	假设息票总额	$37.75

情形3中，标的的假设收盘水平小于第一个假设票息观察日的票息触发水平，但在第二个假设票息观察日增加到大于初始标的水平。由于标的的假设收盘水平大于或等于第二个假设票息观察日（也是第一个假设看涨观察日）的初始标的水平，您的票据将被自动赎回。因此，在相应的假设通知支付日，除了假设的37.75美元的息票外，您的票据每张面值1000美元将获得相当于1000美元的现金金额。

 

假设到期付款

如果票据在任何看涨观察日（即在每个看涨观察日，标的的收盘水平低于初始标的水平）未被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据未在通知观察日被自动赎回，不包括最终息票（如果有的话），并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。如果最终标的水平（占初始标的水平的百分比）低于票息触发水平，您将不会在到期时获得最终票息。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

票据未被自动调用

假设最终基础水平 （占初始基础水平的百分比）	假设现金结算金额 （占票面金额的百分比）
200.000%	100.000%*
175.000%	100.000%*
150.000%	100.000%*
125.000%	100.000%*
100.000%	100.000%*
80.000%	100.000%*
75.000%	100.000%*
70.000%	100.000%
65.000%	100.000%
64.999%	64.999%
50.000%	50.000%
25.000%	25.000%
0.000%	0.000%

*不包括最终的息票

例如，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回，最终的基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的200.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将被限制为贵方票据每1000美元面值金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于最终基础水平比初始基础水平的任何增加。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资收益将与假设收益不同，甚至可能明显低于

上述例子所建议的。请阅读PS-14页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权的组合（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

 

我们无法预测标的在任何一天的实际收盘水平、最终标的水平或贵方票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测在规定的到期日之前的任何时间，标的收盘水平与贵方票据市场价值之间的关系。票据持有人在每个付息日将收到的实际付息额（如有）、到期时您将收到的实际金额（如有）以及发售票据的收益率将取决于票据是否被自动赎回以及在票息观察日的标的物的实际收盘水平以及上述计算代理确定的实际最终标的物水平。此外，假设例子所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，将就贵公司票据支付的息票（如有）和将于规定到期日就贵公司票据支付的现金金额（如有）可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

 

特定于您的票据的额外风险因素

贵司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件和随附总条款补充第17,744号“票据特有的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附的招股说明书补充文件和随附的第17,744号一般条款补充文件中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础股票，即构成你的票据所关联的基础的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第17,744号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的票息（如有）和回报将基于标的的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第65页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵方的票据未被自动赎回，贵方票据在规定到期日的现金结算金额（如有）将基于在确定日从初始基础水平到最终基础水平计量的基础表现。如果最终的基础水平低于触发缓冲水平，您的票据面额中的每1,000美元将有相当于（i）1,000美元乘以（ii）基础回报的乘积的损失。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您可能会收到远低于您在票据上的投资金额。

尽管底层证券的水平仅有小幅变化，但你的票据的回报可能会发生重大变化

如果你的票据没有被自动调用，并且最终的基础水平低于触发缓冲水平，你将收到少于票面金额的票据，你可能会损失你在票据上的全部或相当大的部分投资。这意味着，虽然将最终基础水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但将最终基础水平降至低于触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管基础水平仅有很小的变化。

您可能不会在任何息票支付日收到息票

如标的在相关息票观察日的收盘水平低于息票触发水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果这种情况发生在每个息票观察日，您在票据上获得的总体回报将为零或更少，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

您将只收到一个息票支付日的息票，如果相关息票观察日的标的收盘水平大于或等于息票触发水平。请注意，对于任何未导致支付息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值有关的因素而获得任何机会成本的补偿。此外，无法保证您将在任何时候收到与票据有关的任何息票付款，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

你的票据会被自动赎回

如果在任何一个看涨观察日衡量，标的的收盘水平大于或等于初始标的水平，我们将在一个看涨支付日自动赎回和赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。在票据被自动赎回后，您将不会收到任何额外的息票付款，如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法将投资于票据的收益以类似风险水平的可比回报进行再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

票息不反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个付息日的票息不同于、也可能小于根据交易日期与任一票息观察日或两个票息观察日之间的标的收盘水平的百分比差异确定的票息。据此，票据上的票息（如有）可能低于您根据标的在交易日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付票息的与标的挂钩的另一工具所能获得的回报。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

●底层的水平；

●波动性----即标的收盘水平变动的频率和幅度；

●标的股票股息率；

●经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生等事件对股市和标的股票的影响一般，并可能对标的收盘水平产生影响；

●市场的利率和收益率；

●你的笔记成熟之前剩下的时间；和

●我们的资信及高盛集团的资信状况，不论是实际的或预期的，并包括在我们的信用评级或高盛公司的信用评级中实际或预期的上调或下调，或其他信用措施的变动。

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面额或面额折价购买票据的情况。

你的票据的回报将不会反映就基础或任何基础股票支付的任何股息

如果您实际拥有标的或标的股票并收到就标的股票支付的分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到任何可能由基础股票发行人或基础股票的股票支付的股息。有关更多信息，请参阅下文“—您没有股东权利或权利收取标的或任何标的股票的任何股份”。

你没有股东权利或权利收取任何基础股份或任何基础股份

投资于你的票据不会使你成为任何基础股票或任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会对标的或标的股票享有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向标的或标的股票提出索赔的权利或任何标的或标的股票的持有人的任何其他权利

股票。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何标的股份或任何标的股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与标的相关的额外风险

标的投资顾问和标的标的指数保荐机构的政策，可能会影响你的票据应付金额及其市值

标的投资顾问可能会不时被要求就标的作出某些政策决定或判断，包括有关计算标的资产净值、增加、删除或替换标的证券以及影响其标的指数的变化在标的中反映的方式可能会影响标的股票的市场价格，从而影响在息票支付日或规定的到期日在您的票据上应付的金额。如果基础投资顾问改变这些政策，例如通过改变其计算基础资产净值的方式，或者如果基础投资顾问停止或暂停计算或公布基础资产净值，则贵方票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响，在这种情况下，确定贵方票据的市场价值可能变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定在息票观察日或确定日的标的的收盘水平——从而确定在息票支付日或规定的到期日（如果有的话）的应付金额。我们描述了计算代理在确定票息观察日或确定日的标的的收盘水平以及根据上述“条款和条件——标的的终止或修改”更全面地确定贵公司票据上的应付金额时将拥有的酌处权。

此外，标的标的指数的发起人拥有其标的指数，并负责标的指数的设计和维护。标的标的指数主办人有关计算标的指数的政策，包括有关增加、删除或替代纳入标的指数的股本证券的决定，可能会影响标的指数的水平，从而可能影响标的公司股票的市场价格，从而影响贵方票据的应付金额及其市场价值。

无法保证标的持续活跃的交易市场或任何此类交易市场都存在流动性；此外，标的存在管理风险、融券风险和托管风险

尽管标的股份及多个同类产品的股份已于不同时间在证券交易所挂牌交易，但无法保证标的股份的活跃交易市场将持续或交易市场将存在流动性。

此外，底层还面临管理风险，这是底层投资顾问的投资策略，其实施受到多项限制，可能无法产生预期结果的风险。标的也不是主动管理的，可能会受到与其标的指数相关的细分市场普遍下跌的影响。标的投资顾问投资于其标的指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。底层投资顾问不会试图在下跌的市场中采取防御立场。此外，标的的投资顾问可能被允许就标的总资产的一部分从事证券出借，这可能会使标的面临此类出借证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，标的存在托管风险，是指交易清算和结算过程中的风险，以及当地银行、代理商和存管机构持有证券的风险。欠发达市场的低交易量和波动的价格使得交易更难完成和结算，政府或贸易团体可能会迫使当地代理商在不受独立评估的指定存管机构持有证券。一个国家的证券市场越不发达，出现托管问题的可能性就越大。

此外，标的须遵守标的上市交易所在证券交易所采用的上市标准。无法保证标的将继续满足适用的上市要求，或标的不会被摘牌。

标的与其标的指数不同标的表现可能与其标的指数表现不相关

标的不得持有其标的指数中包含的全部或基本全部权益证券，可以持有其标的指数中未包含的证券或资产。因此，虽然标的的表现一般与标的指数的表现挂钩，但标的的表现也部分与未纳入其标的指数的股本证券的份额以及其他资产的表现挂钩，例如期货合约、期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括与标的投资顾问有关联的货币市场基金的份额。

标的组合证券与其标的指数的相关性不完善、价格四舍五入、其标的指数变动及监管要求可能导致跟踪误差，这是标的表现与其标的指数的背离。

此外，标的的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在其标的指数的计算中，这可能会增加标的的跟踪误差。此外，与股本证券样本相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响标的与其标的指数之间的表现差异。最后，由于标的的股票在交易所交易，受市场供给和投资者需求的影响，标的的一股市值可能与标的的每股净资产值存在差异。

由于上述所有原因，标的的表现可能与其标的指数的表现并不相关。因此，您的票据的回报将不等同于直接投资于其基础指数或其基础指数股票，也不等同于投资于支付与其基础指数表现挂钩的债务证券。

标的集中于半导体行业，不提供多元化敞口

标的股票没有多元化，且集中在半导体行业，这意味着，与包含多个行业更多元化股票的标的相比，标的更有可能受到半导体行业任何负面表现的不利影响。半导体公司面临国内和国际的激烈竞争，这种竞争可能会对利润率产生不利影响。半导体企业的产品线、市场、财力或人员可能有限。半导体公司的产品可能因技术快速发展和频繁的新产品推出、增长率的不可预测变化以及对合格人员服务的竞争而面临淘汰。资本设备支出可能很大，设备通常会遭受快速过时的影响。半导体行业的公司严重依赖专利和知识产权。这些权利的损失或减值，将对这些公司的盈利能力产生不利影响。

此外，科技板块（一个范围比半导体行业更广、包括半导体行业在内的行业类别）代表了标的的很大一部分，而且在这种情况持续的情况下，标的更有可能受到科技板块任何负面表现的不利影响，而不是包含多个行业更多元化股票的标的。包括信息技术公司在内的技术公司面临国内和国际的激烈竞争，这可能会对公司的利润率产生不利影响。科技公司的产品线、市场、财力或人员可能有限。科技公司的产品可能因技术发展迅速、新产品推出频繁、增长率变化无法预测以及对合格人员服务的竞争而面临淘汰。科技领域的公司严重依赖专利和其他知识产权。科技公司失去或损害这些权利可能会对公司的盈利能力产生不利影响。

标的跟踪ICE半导体指数历史信息有限

标的公司于2021年6月21日更改了其跟踪的标的指数，当时标的公司开始跟踪纽交所半导体指数（原ICE半导体指数）。因此，供您在对跟踪纽约证券交易所半导体指数的标的的表现进行独立调查时考虑的历史信息仅自2021年6月21日以来可用，这可能使您难以就票据做出知情决定。关于标的在2021年6月21日之前任何时期的表现的任何历史信息都是在标的跟踪不同指数的时期内，因此不应被视为与标的将如何跟踪纽约证券交易所半导体指数的表现相关的信息。在跟踪纽交所以外的指数时，不应考虑标的的历史表现

半导体指数作为标的未来表现的指示。此外，无法保证标的未来不会进一步改变其跟踪的指数。有关该标的此前跟踪的指数的更多信息，请参见下面的“The Underlier”。

对发售票据的一项投资须承担与外国证券相关的风险

您的票据价值与部分持有一个或多个外国证券市场股票的标的挂钩。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并受到全球或国内市场发展的不同影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于该外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府的经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。例如，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（通常被称为“脱欧”的事件）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

因为外汇可能会在标的没有交易的日子开放，所以在股东将无法买卖标的股票的日子，标的证券的价值可能会发生变化。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的标的股票的标的的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您在票据中的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的标的股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门经营或已经经营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在提供对这些证券的投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在一个底层中具有（或历史上具有）重大权重的底层股票，这种移除可能会对此类底层的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致你在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果你试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

 

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

你的笔记可能会受到建设性所有权规则的约束

存在风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的票据。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将需要就此类重新定性的资本收益承担递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

 

底层

iShares的股份®半导体ETF（“标的”）由iShares发行®信托（“信托”），一家注册投资公司。在2021年6月21日之前，标的为iShares PHLX Semiconductor ETF。

可获取有关底层证券的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。此外，有关标的的信息（包括其费用、顶级投资组合持有量和行业权重）可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及标的的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的的信息

本定价补充仅与贵公司票据相关，与标的无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充中有关标的物的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发售对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否已公开披露。任何这类事件的后续披露或披露或未能披露有关标的的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据投资做出知情决定是适当的。

 

 

 

 

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，标的最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致您在规定的到期日收到任何息票付款或收到未偿还的票据面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开信息以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与下文显示的历史收盘水平关系不大。

下图显示了2020年1月1日至2025年11月7日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票ETF的水平。标的目前跟踪纽交所半导体指数。2021年6月21日前，标的跟踪PHLX半导体板块指数。在图表中，垂直实线标记左侧的收盘水平反映了标的在跟踪PHLX半导体板块指数时的历史收盘水平。垂直实线标记右侧的收盘水平反映了跟踪其当前标的指数——纽约证券交易所半导体指数的标的的历史收盘价。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

 

iShares的历史表现®半导体ETF

 

 

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所述，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性，是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国国内税收法典为基础，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与标的相关的有收益的预付衍生工具合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

您收到的息票付款应包含在您收到付款时或付款累积时的普通收入中，根据您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应在票据中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。这种资本收益或损失如果你持有票据一年或更短，一般应该是短期资本收益或损失，如果你持有票据一年以上，应该是长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的笔记。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，您的票据一般应按上述描述进行定性，但（1）您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入或（2）您不应在收到时将息票付款计入收入，而是您应在票据中减少您收到的息票付款金额的基础。也有可能，美国国税局可能会寻求以一种导致对您的税务后果与上述不同的方式来描述您的票据的特征。

美国国税局也有可能寻求将你的票据定性为名义本金合同。也有可能，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年，国会提出了一项立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内可能没有利息支付。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这样的指导下，

票据持有人最终将被要求在当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

由于票据的息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按照30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的较低税率对向您支付的息票付款进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要申请降低的预扣税条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的息票：（i）息票支付与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）如果适用的税收条约要求，息票支付可归属于您在美国维持的常设机构，以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

您还将受到与您的票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将票据视为债务，但我们打算对您的票据的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，就各种问题征求公众意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将在

适用的法定费率，我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何息票支付和您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础证券支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第17,744号第S-51页“分配的补充计划”和随附的招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为1万美元。

 

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于2025年11月13日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商报价系统上市。

票据和担保的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议之日起生效。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2025年1月27日的信函中说明，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛，Inc.于2025年1月27日向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

本定价补充文件、随附的第17,744号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容以外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第17,744号、随附的招股章程补充文件和随附的招股章程是一项要约，仅出售特此提供的票据，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充第17,744号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$2,000,000

 

 

GS金融公司。

 

 

2029年到期的可自动赎回或有息票ETF挂钩票据

 

担保

 

 

高盛集团

 

 

高盛 Sachs & Co. LLC