根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-283277

 

招股章程补充

（至2024年11月15日的招股章程）

€1,700,000,000

 

通用磨坊公司

2056年到期的1,000，000,0004.750% A系列固定对固定重置利率初级次级票据

2056年到期的700,000，000欧元5.250% B系列固定对固定重置利率初级次级票据

 

 

我们提供本金总额为1,000，000,000欧元、于2056年7月16日到期的4.750% A系列固定重置利率初级次级票据（“A系列票据”）和本金总额为700,000，000欧元、于2056年7月16日到期的5.250% B系列固定重置利率初级次级票据（“B系列票据”，连同A系列票据，“票据”）。

A系列票据自原发行日（含）起至但不包括2031年7月16日（“A系列首次重置日”）计息，年利率为4.750%。A系列票据的利率将在A系列第一个重置日和每五周年（每个“A系列重置日”）重置。B系列票据将按年利率5.250%计息，自原发行日（包括该日）起至但不包括2034年7月16日（“B系列首次重置日”，连同A系列首次重置日，即“首次重置日”）。B系列票据的利率将在B系列第一个重置日和每五周年（每个“B系列重置日”，连同A系列重置日，“重置日”）重置。从并包括一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间在此称为“重置期间”。在每个重置期间，每个系列的票据的年利率将等于（i）该系列最近一个重置确定日期（定义见本文件）的五年期掉期利率，加上（ii）该系列的初始保证金（A系列票据为202.4个基点（2.024个百分点），B系列票据为239.0个基点（2.390个百分点），加（iii）任何适用的提档保证金（即自第一个提档日期起至但不包括第二个提档日期的25.0个基点（0.25个百分点）和自第二个提档日期起至（包括）的100.0个基点（1.0个百分点））。第一个升级日期为2036年7月16日（就A系列票据而言）和2039年7月16日（就B系列票据而言）（在适用的第一个重置日期后五年），第二个升级日期为2051年7月16日（就A系列票据而言）和2054年7月16日（就B系列票据而言）（在适用的第一个重置日期后二十年）。如本招股章程补充文件所述，在某些情况下可能需要支付额外利息。

自2026年7月16日开始，票据的利息将于每年的7月16日按年支付，但我们有权根据本招股章程补充文件中所述，在一个或多个场合就其中一个或两个系列的票据最多连续10年推迟支付利息。在法律允许的范围内，与特定系列票据相关的递延利息支付将以等于当时适用于该系列票据的利率的利率累积额外利息。

我们可随时及不时按本招股章程补充文件所述的时间及价格赎回票据。

这些票据将是通用磨坊，Inc.的一般无担保债务，并将（i）对我们所有现有和未来的高级债务（定义见此处）的受偿权排名较后，其中可能包括高级次级债务，（ii）与我们可能不时产生的任何未来无担保次级债务的排名相同，前提是此类债务的条款规定其在受偿权方面与票据的排名相同，（iii）如果此类债务的条款规定它在受付权上从属于票据，则我们可能不时产生的任何未来无担保次级债务的级别优先。这些票据将只发行面值为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍。

 

 

投资票据涉及风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-8页，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所述的风险，这些文件以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程。

 

		每系列 一张纸条				合计				每系列 B注				合计
公开发行价格(1)			99.454	%		€	994,540,000				99.210	%		€	694,470,000
承销折扣			0.875	%		€	8,750,000				0.875	%		€	6,125,000
对通用磨坊的收益（费用前）			98.579	%		€	985,790,000				98.335	%		€	688,345,000

 

(1)	加上自2026年4月16日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或认定本招股说明书补充或随附招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

目前，这些票据没有公开市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

承销商预计只能在2026年4月16日或前后通过Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.的设施以记账式形式交付票据，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人

 

巴克莱银行		德意志银行		花旗集团		摩根大通
结构顾问		结构顾问

巴黎银行

高级联席经理

 

道明证券		美国银行		SMBC

共同管理人

 

PNC资本市场有限责任公司		BBVA		BNY资本市场		Bradesco BBI

 

循环资本市场		班克罗夫特资本

本招股说明书补充日期为2026年4月9日。

目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-ii
以参考方式纳入			S-V
总结			S-1
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-14
所得款项用途			S-16
说明说明			S-17
重要的美国联邦收入和遗产税考虑因素			S-38
承销			S-48
法律事项			S-54
专家			S-54

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
在哪里可以找到更多关于通用磨坊的信息			6
关于通用磨坊			7
所得款项用途			7
债务证券的说明			8
普通股说明			20
分配计划			21
证券的有效性			23
专家			23

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息亦对随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和变更。凡本招股章程补充文件中的信息或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息与随附的招股章程或其中以引用方式并入的信息（例如有关票据排名的信息和有关票据的违约事件的信息）不一致，则适用本招股章程补充文件或本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息，并取代随附招股章程中的信息。

随附的招股说明书是我们使用货架注册声明向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在储架登记程序下，我们可能不时在一项或多项发售中提供和出售证券。

在做出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中的“以引用方式注册成立”和随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到有关通用磨坊的更多信息”中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程和由我们或代表我们编制的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程中的信息仅在其各自日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。收到本招股章程补充文件及随附的招股章程的美国境外人士应自行了解并遵守任何此类限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区或作出该等要约或招揽的人没有资格作出该等要约或招揽或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。请参阅本招募说明书补充文件中的“承销”。

本招募说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及“通用磨坊”、“我们”、“我们”或“我们的”均指通用磨坊公司及其合并子公司，除非我们另有说明，或者从上下文中明显看出该术语仅指发行人通用磨坊公司

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的“$”和“美元”是指美国的货币。本招募说明书补充文件和随附的招募说明书中提及的“欧元”和“欧元”是指已根据经《欧洲联盟条约》修订的建立欧洲共同体条约采用或采用单一货币的欧洲货币联盟成员国的货币。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的财务信息是根据美国公认会计原则编制的。

 

S-ii

由我们或我们的子公司拥有或许可的商标和服务标志在本招股说明书补充文件中以大写字母列出。

关于票据问题，德意志银行伦敦分行（“稳定管理机构”）（或代表稳定管理机构行事的人）可以超额分配票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于其他情况下可能普遍存在的水平。然而，稳定可能不一定会发生。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约条款之日或之后开始，如开始，可随时终止，但必须不迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天之前结束。任何稳定行动或超额分配必须由稳定经理根据所有适用的法律和规则进行。

这些活动中的任何一项都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上否则会存在的价格。承销商可能会在场外交易市场或以其他方式进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，应自行知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。

致欧洲经济区（“EEA”）潜在投资者的通知

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

致英国（“英国”）潜在投资者的通知

这些票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应为这些目的向其提供、出售或以其他方式提供：（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据欧盟（2018年退出法案（“EUWA”）构成国内法的一部分，亦不（ii）《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者。因此，没有第1286/2014号条例（EU）要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，为

 

S-iii

根据英国PRIIPS条例，发售或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据已准备就绪，因此发售或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

MIFID II产品治理/专业投资者和合格对手方（“ECPS”）仅针对目标市场

仅就每个制造商的产品批准程序而言，有关票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手和专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商有责任就票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

英国MIFIR产品治理/专业投资者和ECPS仅针对市场

仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册资料手册》（“COBS”）中定义的合格交易对手，以及（EU）No 600/2014条例中定义的专业客户，因为它根据EUWA（“U.K. MiFIR”）构成英国国内法的一部分，以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“英国分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的英国分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

 

S-四

参照成立

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份包含该信息的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的资料被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改和取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们通过引用（根据经修订的1934年证券交易法和适用的SEC规则，任何此类文件中不被视为根据经修订的1934年证券交易法“提交”的任何部分除外）纳入：

 

•

我们的年度报告表格10-K（包括以引用方式特别纳入表格10-K年度报告的资料，由我们的于2025年8月11日向SEC提交的附表14A的最终代理声明）截至2025年5月25日的财政年度；

 

•

我们的财政季度10-Q表格季度报告结束2025年8月24日，2025年11月23日及2026年2月22日；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年5月27日，2025年10月1日，2025年10月3日，以及2026年1月27日；及

 

•

我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售本招股说明书补充提供的所有证券。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取任何这些文件的副本（不包括这些文件的展品，除非它们通过引用方式特别并入这些文件中）：

通用磨坊公司

第一大道通用磨坊

明尼苏达州明尼阿波利斯55426

关注：公司秘书

(763) 764-7600

 

S-V

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应考虑本招股说明书补充文件下文或其他地方讨论的风险，包括本招股说明书补充文件中“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下所述的风险，以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的我们向SEC提交的文件中所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件中其他地方或我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的SEC文件中讨论的任何风险，以及我们没有预料到或讨论过的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大影响。在这种情况下，我们在到期时支付票据利息或在到期时偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下降。

这些票据从属于我们所有的优先债务，实际上从属于我们可能未偿还的任何有担保债务以及我们子公司的义务。

我们在票据下的义务相对于我们所有的优先债务（定义见“票据说明—排名”）在受偿权上是从属的和从属的。这意味着，如果我们拖欠我们的任何优先债务的付款，或者发生任何其他有关任何优先债务的违约，我们就无法支付票据的任何款项，这允许任何优先债务的持有人通过通知或时间流逝或两者兼而有之的方式加速任何优先债务的到期；但前提是，在每种情况下，该违约的持续时间超过了该违约所规定的宽限期（如果有的话），并且该违约不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。这也意味着，如果我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组时发生任何分配，或者在破产、无力偿债、接管或其他程序中，我们原本用于支付票据持有人的资金将首先用于全额支付我们的优先债务。负债金额没有限制，包括高级负债，我们可能会产生。

此外，由于票据完全是通用磨坊公司的义务，并且不由我们的子公司提供担保，因此票据也实际上从属于我们子公司的所有负债，以其资产为限，因为它们是独立且不同的法律实体，没有义务支付我们债务项下的任何到期金额，包括票据，或向我们提供任何资金，无论是通过支付股息还是其他方式。我们的子公司不被禁止产生额外的债务或其他负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权。如果我们的子公司产生额外的债务或负债，或发行优先于我们在子公司的权益的股权，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。此外，在作为这些债务担保的资产范围内，这些票据实际上从属于我们可能拥有的任何有担保债务。

我们有大量债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们有大量债务，所有这些债务都在票据的受偿权上处于优先地位。截至2026年2月22日，我们的总债务为140亿美元，其中包括合并子公司的470万美元债务，但不包括第三方持有的子公司的非控制性权益。截至2026年2月22日，第三方持有的我们子公司的权益，在我们的综合资产负债表上显示为非控制性权益，总额为1370万美元，所有这些权益实际上都是对票据的优先受付权。我们发行债务所依据的协议并不妨碍我们在未来产生额外的无担保债务。

 

S-8

我们的负债水平可能会对票据持有人产生重要影响。例如，它可能会限制：

 

•

我们为营运资金、资本支出或一般公司用途获得融资的能力，特别是在评级机构授予我们的债务证券的评级被向下修正的情况下；和

 

•

我们灵活地适应不断变化的商业和市场条件，并使我们比竞争对手更容易受到总体经济状况下滑的影响。

我们的债务工具中有各种金融契约和其他限制。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，相关债务（以及其他不相关的债务）可能会在其规定的到期日之前到期应付，我们可能无法偿还到期的债务。我们债务工具的违约也可能严重影响我们获得额外或替代融资的能力。

我们进行预定付款或为我们的债务再融资的能力将取决于我们的经营和财务业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。

我们可能会产生额外的债务。

管理票据的契约并不禁止我们在未来产生大量额外债务，包括优先于票据的债务。此外，契约不包含任何财务契约，或除在任何可选利息递延期间适用的有限限制外，任何限制我们支付股息或支付低于票据的债务的能力的限制性契约。

该契约仅规定了有限的违约事件和相关补救措施。

票据的条款和管理票据的契约可能不足以保护您对票据的投资。例如，您没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据，并且只有在某些违约事件发生时，受托人或至少25%的持有人的选举才可能发生票据本金和利息的加速。违约事件可被适用系列票据本金多数持有人放弃或撤销加速声明。

适用于票据的唯一违约事件是“票据说明——违约事件”中描述的事件。这些违约事件比适用于我们的优先债务的违约事件更为有限。除其他事项外，不存在违约事件，也没有权利加速与未能遵守契约相关的票据，而不是到期付款或本金和利息，也不存在与我们其他遵守其他债务条款（包括契约下的其他未偿债务）相关的任何“交叉违约”条款。

我们可以选择将票据的利息支付延期一个或多个期限，最长可连续10年。这可能会影响票据的市场价格。

只要没有发生与票据有关的违约事件并且仍在继续，我们可以选择按本招股章程补充文件中“票据说明——延期支付利息的选择权”中所述，将任何一系列或两个系列票据的全部或部分当期和应计利息延期支付至多连续10年，由我们选择。我们可以选择的可选利息递延期的数量没有限制。在一个可选利息递延期结束时，如果所有到期金额都得到支付，我们可以开始一个新的可选利息递延期，最长可连续10年。

 

S-9

如果我们选择推迟某一系列票据的利息支付，我们将被限制支付与付款权适用系列票据同等或低于适用系列票据的债务证券的能力。因此，如果我们选择推迟支付一系列票据的利息，而另一系列票据仍未偿还，我们支付另一系列票据的能力将受到限制，并且很可能也会选择推迟支付另一系列票据的利息。

尽管某些限制将在可选利息递延期间适用于我们，但这些限制可能不足以阻止我们在可选利息递延期间行使我们的利息递延权利或保护持有人的利益。

在一系列票据的可选利息递延期间，我们将被禁止支付此类票据的当期利息，直到我们支付了所有应计和未支付的利息。这可能会产生延长可选利息递延期限的效果，因为除非并且直到我们首先愿意并能够支付所有应计和未付利息，包括递延利息，否则我们将不被允许支付票据的任何当期利息。

如果我们行使这一利息递延权，票据的任何交易市场可能会受到不利影响，并且您能够交易票据的价格（如果有的话）可能无法完全反映票据的应计但未支付的利息的价值，或者低于如果我们没有行使该权利，票据可能已经交易的价格。此外，无论我们是否行使利息递延权，票据的市场价格可能会因为这项权利而比其他没有这项权利的证券波动更大。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，持有人可能需要在收到我们的付款之前就利息缴纳税款。

如果我们推迟支付任一系列票据的利息，仅就原始发行折扣（“OID”）规则而言，适用的系列票据将被视为在此类推迟时已与OID重新发行，并且在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为OID。在这种情况下，如果您是适用系列票据的“美国持有人”（定义见本招股说明书补充文件中的“重大美国联邦收入和遗产税考虑因素”），您通常需要使用恒定收益率法将此类OID计入应计收入，无论您为美国联邦所得税目的采用何种会计方法，并在收到可归属于此类OID的任何现金之前。

如果您在可选利息递延期结束时支付利息的记录日期之前出售给定系列的票据，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在适用的可选利息递延期间的任何其他日期可能是谁。此外，在适用的可选利息递延期间，您被要求在特定系列票据的收入中包括的金额将被添加到您在适用票据中调整后的计税基础中，但可能不会反映在您在出售时实现的金额中。见“重要的美国联邦收入和遗产税考虑。”

票据利率将重置，并可能下调。

每一系列票据的利率将在每个重置日重置，金额等于最近适用的重置确定日的五年期掉期利率加上当时适用的保证金。见“票据说明——利息。”任何重置日期后的利率可能低于初始利率或任何其他期间的利率。对利率的调整不会以我们的信誉变化为依据。

利率调整使用基准存在一定风险。五年期掉期利率的方法、计算或定义可能会因市场、监管或其他发展而随时间变化。五年期互换利率可能会受到波动或操纵，利率的变化可能无法反映

 

S-10

基础市场状况的变化。因此，适用于票据的利率可能会出现意外波动。五年期掉期利率可能无法获得，可能会使用替代方案，如下文“票据说明——利息——基准事件”中所述。如果使用替代或备用利率，其行为可能与原始掉期利率不同，可能无法提供相同的经济等价物，从而可能导致利息支付减少或票据市场价值下降。

历史利率并不是未来利率的指标。

过去，包括五年期互换利率在内的利率都经历过大幅波动。利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。利率的任何历史上升或下降趋势并不表明互换利率在适用的第一个重置日期或之后的任何时间或多或少可能增加或减少。五年期掉期利率的方法、计算或定义可能会因市场、监管或其他发展而随时间变化。任何此类变化可能会影响利率的计算方式，并可能对债务证券的利息支付金额产生不利影响。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们可随时及不时赎回其中一种或两种系列的票据。适用的赎回价格将取决于赎回的情况，详见“票据说明——可选赎回”。

任何赎回将完全由我们自己选择。我们希望只有在符合我们自行决定的最佳利益的情况下才能赎回票据。这些票据不受任何强制赎回的约束，不能由持有人选择赎回，也不包含任何要求我们在任何情况下提出回购票据的要约的条款。

如果我们行使任何赎回权，我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。此外，在二级市场以高于其本金金额的价格购买了票据的持有人，如果以较低的价格赎回票据，可能会蒙受损失。由于这一风险，在我们可能选择赎回票据或我们被认为能够赎回票据的时期，票据的市场价值通常不会大幅上升至高于其可以赎回的价格。

票据可能不会发展出活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市交易，但无法保证票据将成为或将继续上市，或票据的活跃交易市场将会发展，或如果发展，将会持续。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。虽然承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。

如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。票据的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括：

 

•

票据持有人数；

 

S-11

•

主要信用评级机构公布的我们的评级；

 

•

我们的财务业绩；

 

•

类似证券的市场；

 

•

证券交易商对票据做市的兴趣；及

 

•

现行利率。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险，我们信用评级的变化可能会对您的票据回报产生不利影响。

票据可由一家或多家信用评级机构进行评级。授予票据的任何信用评级反映了评级机构的观点，并不是购买、出售或持有票据的建议。此类信用评级可能无法反映与票据市场价值相关的所有风险的潜在影响。

信用评级可由评级机构自行酌情随时更改、降低、置于审查或全部撤销。我们信用评级的真实或预期变化可能会对票据的市场价值和您出售票据的能力产生不利影响。我们没有义务维持对票据的任何评级或确保票据被任何特定评级机构评级。

当前或未来可能为我们发布评级的评级机构可能会不时改变其分析具有类似票据特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构未来改变对这类证券进行评级的做法，随后降低票据的评级，可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择赎回其中一种或两种系列的票据，如本招股说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”中进一步描述的那样。

本国货币不是欧元的持有者对这些票据的投资会带来重大风险。

票据的所有利息和本金以及票据的任何赎回价格将以欧元支付。本国货币不是欧元的持有者对这些票据的投资会带来重大风险。这些风险包括持有人本国货币与欧元之间的汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险一般取决于我们无法控制的因素，例如经济、金融和政治事件以及相关货币的供需情况。过去，欧元与某些货币的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到，未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元兑持有人本国货币贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，并在某些情况下可能导致持有人损失。如果您是美国持有者（定义见下文），请参阅“重大美国联邦所得税和遗产税考虑——美国持有者——外币考虑”，了解与以欧元计价的票据相关的票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。

票据允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用欧元，或者如果采用欧元作为货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将转换为美元在

 

S-12

当时欧元最新可用市场汇率的基础。就以美元如此作出的票据支付的任何款项将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式办理面额。

在有关票据付款的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

契约受纽约州法律管辖，票据也将受其管辖。根据纽约州法律，对这些票据作出判决的纽约州法院将被要求以欧元作出判决。然而，该判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。因此，在有关票据付款的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院作出判决，这可能是一段相当长的时间。位于纽约的一家联邦法院将适用纽约州法律，该法院对与这些票据相关的纠纷拥有多元化管辖权。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外货币的判决。例如，在许多其他美国联邦或州法院，基于票据的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决以及何时作出判决。

清算系统的交易须遵守最低面额要求。

票据条款规定，发行的票据最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的倍数。清算系统可能会处理可能导致金额以小于最低面额的面额持有的交易。如果根据相关全球票据的规定要求就此类票据发行最终票据，则在相关时间其在相关清算系统的账户中没有最低面额或超过1,000欧元的倍数的持有人可能不会以最终票据的形式收到其所有权利，除非且直到其持有的票据满足最低面额要求。

这些票据是根据与我们未偿还的优先票据相同的契约和相同的受托人发行的。

这些票据是根据与我们未偿还优先票据相同的基础契约发行的，票据的初始受托人也担任我们未偿还优先票据的受托人。因此，受托人对两类票据持有人的责任受单一法律文件管辖。这可能会限制受托人为票据持有人的利益采取行动的能力，或可能导致票据持有人受到根据契约作出的决定的不利影响。如果发生违约或其他需要受托人采取行动的事件，受托人在同时代表优先和次级票据持有人时可能会受到利益冲突的影响。由于优先票据持有人在契约下享有优先受偿和强制执行的权利，受托人可能被要求以有利于优先票据持有人而不是票据持有人的方式行事，特别是在破产、清算或其他强制执行情形下。

此外，根据1939年《信托契约法》，如果票据的受托人存在《信托契约法》禁止的利益冲突，可能会被要求辞职。如果受托人辞职，将根据契约和适用法律的规定指定继任受托人。受托人的辞职和继任者的任命可能会导致票据管理的延迟或中断，包括在违约情况下强制执行权利或补救措施。不能保证将迅速指定继任受托人，或保证该继任人将具有与原受托人相同的经验或能力。任何此类延迟或受托人变更可能会对票据持有人的利益产生不利影响。

 

S-13

关于前瞻性陈述的警示性陈述

我们可能已在本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中作出前瞻性陈述。

“将可能导致”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“计划”、“项目”或类似表达方式识别出1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此类陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果和当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们正在确定可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致我们在未来期间的实际结果与任何当前意见或声明存在重大差异。

我们未来的结果可能会受到多种因素的影响，例如：

 

•

美国及其贸易伙伴强加和威胁的关税；

 

•

供应链中断或效率低下；

 

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括我们的竞争对手的新产品介绍、广告活动、定价行动和促销活动；

 

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率、关税或资本可用性的变化；

 

•

产品开发与创新；

 

•

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

 

•

消费者对定价行动和促销水平变化的反应；

 

•

收购或处置业务或资产；

 

•

资本结构变化；

 

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规和诉讼；

 

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值或其他无形资产使用寿命变动；

 

•

会计准则变更及关键会计估计的影响；

 

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

 

•

消费者对我们产品的需求变化；

 

•

广告、营销和促销方案的有效性；

 

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

 

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

 

•

零售环境中的整合；

 

•

重要客户的采购和库存水平变化；

 

S-14

•

供应链资源的成本和可用性波动，包括原材料、包装、能源和运输；

 

•

重组、转型和成本节约举措的有效性；

 

•

用于管理某些商品价格风险的衍生品市场价值波动；

 

•

用于确定计划负债的计划资产价值和贴现率变动引起的福利计划费用；

 

•

我们的信息技术系统出现故障或遭到破坏；

 

•

外国经济状况，包括汇率波动和关税；

 

•

由于恐怖主义或战争导致的外国市场政治动荡和经济不确定性；以及

 

•

本招股章程补充文件或随附的招股章程以及以引用方式并入本文或其中的文件在“风险因素”标题下讨论的其他因素。

我们不承担公开修改任何前瞻性陈述的义务，以反映这些陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件的发生。

 

S-15

收益用途

此次发行的净收益，在扣除承销折扣和估计发行费用后，估计约为16.7亿欧元。我们目前打算将此次发行的净收益用于偿还未偿还的优先债务（其中可能包括我们于2026年4月22日到期的浮动利率优先票据的未偿还本金总额2.5亿欧元，我们于2027年2月10日到期的3.200%优先票据的未偿还本金总额7.5亿美元，以及我们未偿还的部分商业票据）以及用于其他一般公司用途。

截至2026年2月22日，我们的商业票据的加权平均年利率约为3.7%，加权平均剩余期限约为9天。截至2026年2月22日，我们于2026年4月22日到期的浮动利率优先票据的利率为2.527%。

在所得款项净额使用完毕前，可能会以现金或现金等价物形式持有，暂时投资，或用于暂时减少短期借款。我们将在使用所得款项净额方面保留重大酌情权。

本招股章程补充并不构成有关我们于2026年4月22日到期的未偿还浮动利率优先票据或于2027年2月到期的3.200%票据的赎回通知，也不构成就该等票据或任何其他未偿还系列票据发出赎回通知的义务。任何该等通知如发出，只会根据该等票据的规定发出。

 

S-16

附注说明

以下对票据特定条款的描述补充并在不一致的范围内取代随附招股说明书中“债务证券说明”标题下对我们债务证券的一般条款和规定的描述。您应该同时阅读以下描述和随附的招股说明书中的描述。以下摘要并不旨在完整，而是通过参考票据和下文确定的契约的实际规定对其整体进行了限定。本招股章程补充文件所使用的“债务证券”一词，是指根据契约不时发行和可发行的所有债务证券，包括票据。在本节中，除非另有说明或文意另有所指，否则“通用磨坊”、“我们”、“我们”或“我们的”仅指票据发行人通用磨坊公司，而非其任何合并附属公司。本摘要中使用的其他术语在随附的招股说明书、附注或契约中定义；这些术语具有这些文件中赋予它们的含义。

一般

我们提供本金总额为1,000，000,000欧元、于2056年7月16日到期的4.750% A系列固定重置利率初级次级票据（“A系列票据”）和本金总额为700,000，000欧元、于2056年7月16日到期的5.250% B系列固定重置利率初级次级票据（“B系列票据”，连同A系列票据，“票据”）。

每一系列票据将作为随附招股说明书所述契约下的单独系列票据发行。该契约是美国与作为受托人的美国银行信托公司National Association于1996年2月1日签署的一项经修订的协议。这与我们某些未偿还的优先票据是同一个契约和同一个受托人。票据和契约受适用于完全在纽约州范围内达成和将要履行的协议的纽约州法律管辖，并将根据这些法律加以解释。

我们将只发行面值为100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍的记账式票据。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以在不征得票据持有人同意的情况下，增发与任一系列票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的票据（公开发行价格和发行日期以及在某些情况下的第一个付息日除外）。任何该等额外票据，连同本次发行中适用的系列票据，将构成契约下的单一系列票据；前提是，如果出于美国联邦所得税目的，额外票据与本次发行中的该等系列票据不可替代，则额外票据将具有不同的ISIN和CUSIP编号。如果违约事件已经发生并正在就该系列票据继续进行，则不得发行该系列的此类额外票据。

笔记

这些票据将于2056年7月16日到期。这些票据将按下文“—利息”项下所述计息。这些票据从属于我们的优先债务，如下文“—排名”中所述。

我们已初步委任U.S. Bank Europe DAC，UK Branch担任有关票据的主要付款代理。U.S. Bank Europe DAC，UK Branch是受托人的附属机构。术语“主要付款代理人”和“付款代理人”应包括U.S. Bank Europe DAC、英国分行以及根据契约规定不时指定的任何继任者。

我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。此次上市申请将获得纽约证券交易所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。

 

S-17

利息

A系列票据自原发行日（含）起至但不包括2031年7月16日（“A系列首次重置日”）计息，年利率为4.750%。A系列票据的利率将在A系列第一个重置日期和每一个五周年（每个五周年，一个“A系列重置日期”）重置，如下文所述。

B系列票据将按年利率5.250%计息，自原发行日（包括该日）起至但不包括2034年7月16日（“B系列首次重置日”，连同A系列首次重置日，即“首次重置日”）。B系列票据的利率将于B系列首次重置日期及每五周年（每一次为“B系列重置日期”，连同A系列重置日期为“重置日期”）重置，详情如下。

从并包括一个重置日期到但不包括下一个重置日期的期间在此称为“重置期间”。在一系列票据的每个重置期内，该系列票据的年利率将等于（i）截至该系列最近的重置确定日期（定义见下文）的五年期掉期利率（定义见下文），加上（ii）该系列的初始保证金，再加上（iii）任何适用的上调保证金。

票据的利息将根据正在计算利息期间的实际天数和自票据最后一次支付利息日期（如票据未支付利息，则为2026年4月16日）起至但不包括下一个预定的利息支付日期的实际天数计算。这一支付惯例在国际资本市场协会规则手册中被称为ACTUAL/ACTUAL（ICMA）。

在某些情况下可能需要支付额外利息，如本招股说明书补充文件在“利息支付延期选择权”、“额外金额的支付”和“控制权变更”标题下进一步描述的那样。

速率复位机制

各系列票据在每个重置期间的适用利率将由计算代理（定义见下文）根据以下规定确定，截至适用的重置确定日，因为这些规定可能会按照以下“基准事件”中所述进行修改：

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是法律或行政命令授权或有义务在纽约市或伦敦关闭的银行机构，以及跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（T2系统）或其任何后续系统在其上运行的任何一天。

“五年期掉期利率”是指，就重置日期和相关的重置确定日期而言，适用的重置确定日期上午11：00（法兰克福时间）在重置屏幕页面上显示的为期五年的欧元中间市场掉期参考利率。如果大约在那个时候，在相关重置确定日期的重置屏幕页面上没有出现这种利率，则五年掉期利率将是重置的参考银行利率。如果无法获得重置参考银行利率或计算代理确定没有参考银行提供报价，则五年掉期利率将等于计算代理确定的重置屏幕页面上可用的最后一个五年掉期利率，或者，在第一个重置日期的情况下，等于每年2.841%的利率。

“First Step Up Date”是指2036年7月16日（就A系列票据而言）和2039年7月16日（就B系列票据而言）（在适用的第一个重置日期后五年）。

“初始保证金”是指A系列票据为202.4个基点（2.024个百分点），B系列票据为239.0个基点（2.390个百分点）。

 

S-18

“重置日期”是指，对于每一系列票据，此类票据的第一个重置日期及其每五周年。

“重置确定日期”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期”是指，就一系列票据而言，从（包括）此类票据的重置日期到（但不包括）此类票据的下一个重置日期的每个期间。

“重置参考银行利率”是指在重置确定日上午11：00左右（法兰克福时间），由我们与计算代理（“参考银行”）协商选定的至少四家银行间市场主要掉期交易商向计算代理（期限为五年）提供的以欧元中间市场掉期参考利率为基础确定的百分比率。如果提供了至少三个报价，则重置的参考银行利率将是报价的算术平均值，剔除最高报价（或者，在相等的情况下，最高报价之一）和最低报价（或者，在相等的情况下，最低报价之一）。如果提供了两个报价，重置的参考银行利率将是报价的算术平均值。如果提供一个报价，重置的参考银行利率将是这样的报价。

“Reset Screen Page”是指路透社屏幕“ICESWAP2/EURFIXA”（或可能取代路透社页面的其他页面或我们为显示可比费率而与计算代理协商确定的其他页面）。

“第二个升级日期”是指2051年7月16日（在A系列票据的情况下）和2054年7月16日（在B系列票据的情况下）（在适用的第一个重置日期后二十年）。

“阶梯保证金”是指，就一系列票据而言，（i）自（包括）该等票据的第一个阶梯提价日起至（但不包括）该等票据的第二个阶梯提价日的25.0个基点（0.25个百分点）和（ii）自（包括）该等票据的第二个阶梯提价日起的100.0个基点（1.0个百分点）。

“计算代理人”一词是指在任何时候，由我们指定并在该时间就适用的系列票据担任该代理人的实体。除非我们已在该系列的第一个重置日期或之前发生的赎回日期有效地调用该系列的所有未偿还票据进行赎回，否则我们将在紧接该第一个重置日期之前的重置确定日期之前指定该系列票据的计算代理。如果我们已在该系列的第一个重置日期或之前发生的赎回日期将该系列的所有未偿还票据赎回，但我们并未在该赎回日期实际赎回该系列的所有票据，我们将在该建议赎回日期后尽快为票据指定计算代理人。任何此类计算代理应与我们订立计算代理协议或类似协议，以定义和规范计算代理的权利和义务。我们可终止任何该等委任，并可在任何时间及不时委任继任计算代理人（只要在有此需要时，有关票据的计算代理人会一直存在）。我们可以指定我们自己或我们的任何关联公司为计算代理，我们或我们的任何关联公司可以担任计算代理。

如上文所述，每个重置期的适用利率将由计算代理自适用的重置确定日起确定。一旦确定，计算代理将通知我们重置期的利率，我们将及时通知，或促使计算代理将该利率及时通知受托人和支付代理。计算代理对任何利率的确定，及其对任何重置期利息金额的计算将在我们的主要办事处存档，将根据要求提供给票据的任何持有人或实益拥有人，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。受托人和付款代理人均不承担确认或核实任何该等计算的义务或义务。

 

S-19

付息日期；记录日期

票据的利息将于每年的7月16日（即2026年7月16日）按年支付，但须遵守我们在下文“利息支付延期选择权”下进一步描述的延期支付利息的权利。

如票据的任何付息日落在非营业日的某一天，则利息支付将顺延至翌日即为营业日，且该款项自该付息日起及之后的期间不计利息。如票据的到期日落在非营业日的某一日，则利息及本金将在下一个营业日支付，该等付款自到期日起及之后的期间不计利息。

一般情况下，利息将支付给截至该利息支付日期的适用记录日期的记录持有人。票据的常规记录日期将为紧接每个付息日之前的结算系统营业日（或如票据以最终形式持有，则为每个付息日之前的第15个日历日，无论是否为营业日）的营业时间结束（在相关结算系统）。出于这些目的，“清算系统营业日”是指持有任何全球证券的每个清算系统开放营业的一天。票据到期时应付的利息将支付给应付本金的票据登记持有人。与递延利息有关的付款将按下文“递延利息支付的选择权”项下所述进行。

基准事件

本节中使用的所有先前未定义的大写术语均按下文“—定义”中的定义使用。

独立顾问

倘当有关票据的任何利率仍有待参考原参考利率厘定时，有关原参考利率的基准事件发生，我们将尽合理努力尽快委任一名独立顾问（但该等委任无须早于将使用原参考利率厘定任何利率的首个日期前30天生效），以厘定后续利率，或在没有后续利率的情况下，厘定替代利率，以及，在任何一种情况下，调整价差和任何符合基准的变化。

独立顾问在作出这种决定时，应以专家的身份本着诚意和商业上合理的方式行事。在没有恶意或欺诈的情况下，独立顾问不对我们、付款代理人或票据持有人就其作出的任何决定以及就我们作出的任何决定向我们提供的任何建议承担任何责任。

继任率或替代率

如果独立顾问真诚地确定：

 

•

有一个后续利率，则该后续利率（须适用下文所述的调整利差条款）随后将被用来代替原始参考利率，以确定票据所有相关未来利息支付的相关利率（或其相关组成部分）（以本节“基准事件”中所述条款的进一步操作为准）；或

 

•

不存在后续利率，但存在替代利率，则该替代利率（取决于下文所述调整价差条款的适用情况）随后将被用来代替原始参考利率，以确定票据所有相关未来利息支付的相关利率（或其相关组成部分）（取决于本节“基准事件”中所述条款的进一步运作情况）。

 

S-20

调整价差

如果独立顾问善意地确定（i）需要对后续利率或替代利率（视情况而定）适用调整利差，以及（ii）该等调整利差的数量或确定该等调整利差的公式或方法，则该等调整利差应适用于后续通过参考该后续利率或替代利率（如适用）确定相关利率（或其相关组成部分）的每次后续确定的后续利率或替代利率（视情况而定）。

基准符合性变化

如果任何后续利率、替代利率或调整价差是根据本文所述的规定确定的，并且独立顾问善意地确定（a）对票据条款和条件的修订对于确保此类后续利率、替代利率和/或调整价差（此类修订，“基准一致变化”）和（b）基准一致变化的条款的正常运作是绝对必要的，那么我们将在以下“—通知，”项下所述的通知的前提下，在不要求票据持有人同意或批准的情况下，更改票据的条款和条件以使该等基准一致变更生效，自该通知中指定的日期起生效。关于票据条款和条件的任何此类变更，我们将遵守适用法律和票据当时上市或获准交易的任何证券交易所的规则。

通告

我们将及时将任何后续利率、替代利率、调整利差和基准符合性变化通知受托机构、计算代理机构、支付代理机构和票据持有人。

评级影响

尽管在“—基准事件”下进行了上述任何讨论，但不会采用后续利率或替代利率，也不会适用适用的调整利差或基准一致变动，前提是，在我们的确定中，可以合理地预期相同的情况会导致“评级机构事件”定义（i）或（ii）中所述的事件。

回落

如果在基准事件发生后，就紧接下一个重置确定日期的利率确定而言，没有任命独立顾问，则没有由独立顾问确定后续利率或替代利率（如适用）或没有根据本小节的规定采用后续利率或替代利率“—基准事件”，五年期掉期利率将继续适用，以便在该重置确定日确定该利率，并将等于计算代理确定的重置屏幕页面上可用的最后一个五年期掉期利率；但前提是，任何重置期间的利率不会重置到零以下。

确定的责任

受托人、计算代理人或付款代理人均无义务（i）监测、确定或核实原始参考利率（或任何后续利率或替代利率或任何其他适用基准）的不可获得性，或（ii）就任何基准事件或基准替代的发生向任何其他交易方发出通知。在任何情况下，受托人、计算代理人或支付代理人均不得负责确定任何五年掉期利率的替代品或确定是否有

 

S-21

已满足替代此类利率的条件，用于确定是否发生了基准事件，或对任何替代基准或其上的价差进行任何调整，或计算任何此类替代或后续利率的任何其他相关方法。

我们或我们指定的独立顾问根据本款“基准事件”可能作出的任何决定、决定或选择，包括与费率或调整有关的任何确定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，将由我们或我们指定的独立顾问全权酌情决定，并且尽管与票据有关的任何文件中有任何相反的规定，应在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。受托人、计算代理人、付款代理人或共同存托人均不对我们或我们指定的独立顾问就基准事件作出的或代表我们或我们指定的独立顾问作出的任何确定承担任何责任。受托人、计算代理人或付款代理人均不对因无法获得原始参考利率（或任何后续利率或替代利率或任何其他适用基准）和没有基准替代或替代五年掉期利率而导致其无法、未能或延迟履行契约或任何相关文件中规定的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方在提供任何指示、指示方面的任何无法、延迟、错误或不准确，契约或任何相关文件的条款所要求或设想的、为履行其职责而合理要求的通知或信息。

定义

“调整价差”是指价差（可能是正的也可能是负的），或者计算价差的公式或方法，在任何一种情况下，由独立顾问确定，并要求应用于后续利率或替代利率（视情况而定），以在当时情况下合理可行的最大范围内减少或消除，因将原始参考利率替换为后续利率或替代利率（视情况而定）而对票据持有人造成的任何经济损害或利益（视情况而定），并且是以下的利差、公式或方法：

（i）就任何有关提名机构以继承利率取代原有参考利率而言，就正式建议或正式提供作为各方采纳的选择；

（ii）如属替代利率（或在上文（i）项不适用的情况下属继承利率），则在国际债务资本市场的惯常市场惯例中，就参考原始参考利率的交易而言，该利率已被替代利率（或，视情况而定，继承利率）所取代；或

（iii）如果没有提出（或提供）此类建议或选择，或独立顾问确定在惯常的市场用法中不存在此类价差、公式或方法，则独立顾问本着诚意行事，认为是适当的。

“替代利率”是指，在没有后续利率的情况下，独立顾问如本文所述确定的替代基准或筛选利率在国际债务资本市场的惯常市场使用中，用于确定相应利息期的利率（或其相关组成部分）（如果当时有此种惯常市场使用），并使用与票据相同的货币。

“基准事件”是指，相对于原始参考利率：

（i）原参考利率停止刊发至少五个营业日或停止存在；

（ii）（a）原参考利率管理人作出公开声明，表示将于指明日期或之前永久停止公布原参考利率或

 

S-22

无限期（在没有任命继任管理人的情况下，将继续公布原始参考利率）和（b）在（ii）（a）中提及的指定日期之前六个月的日期；

（iii）原参考利率管理人的监督人作出原参考利率已永久或无限期终止的公开声明；

（iv）（a）原参考利率管理人的监督人作出公开声明，表示原参考利率将于指明日期或之前永久或无限期终止，及（b）（iv）（a）所提述的指明日期前六个月的日期，两者中较后者；

（v）原始参考利率管理人的监督人作出公开声明，表示原始参考利率将被禁止使用或其使用将受到限制或不利后果，在每种情况下均在随后的六个月内；

（vi）它已经或将在下一个重置确定日期之前，对我们、负责确定利率的一方（作为计算代理人）或任何付款代理人而言，以使用原始参考利率（包括但不限于根据（EU）2016/1011条例（如适用）（“基准条例”））计算应付给票据任何持有人的任何付款变得非法；

（vii）根据《基准条例》第35条撤回先前获授权公布该原始参考利率的任何基准管理人的授权或登记的决定已获采纳；或

（viii）原始参考利率管理人的监管机构作出公开声明，表示在该监管机构看来，该原始参考利率不再代表某个基础市场或其方法已发生重大变化。

“独立顾问”是指具有国际声誉的独立金融机构或具有适当专业知识的公认地位的独立顾问，由我们按本文所述自费任命。

“原始参考利率”是指五年期掉期利率或其任何组成部分。

“相关提名机构”是指，就基准或筛选费率（如适用）而言：

（i）基准或筛选利率（如适用）所涉及的货币的中央银行，或负责监督基准或筛选利率（如适用）管理人的任何中央银行或其他监管机构；或

（ii）由（a）基准或筛选利率（如适用）所涉及的货币的中央银行发起、主持或共同主持或应其要求而组成的任何工作组或委员会，（b）负责监督基准或筛选利率（如适用）管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组上述中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。

“继承率”是指任何相关提名机构正式推荐的原始参考利率的继承者或替代者。如果在基准事件之后，任何相关提名机构推荐了一个以上的继任者或替代率，独立顾问将在这些继任者或替代率中确定最合适的一个，同时考虑到但不限于票据的特定特征。

排名

这些票据将是通用磨坊，Inc.的一般无担保债务，并且在管理票据的文书中规定的范围和方式下，在受偿权上具有合同从属地位和从属地位，对所有

 

S-23

我们的高级负债（定义如下）。因此，票据将（i）对我们所有现有和未来的优先债务（可能包括优先次级债务）的受偿权排名较后，（ii）与我们可能不时产生的任何未来无担保次级债务具有同等地位，前提是此类债务的条款规定其在受偿权方面与票据具有同等地位，以及（iii）对我们可能不时产生的任何未来无担保次级债务具有优先地位，前提是此类债务的条款规定其在受偿权方面从属于票据。

从属条款

一般而言，所有优先债务的持有人首先有权收到优先债务的全额未付款项，然后任何票据的持有人才有权在以下情况下收到票据本金或利息的款项：

 

•

在任何解散、清盘、清算或重组时，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，将我们的资产分配给债权人时，不论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中；或

 

•

如果就任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额的支付发生违约，或就任何优先债务已发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此种违约必须持续超过为此种违约规定的任何宽限期，并且此种违约不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。

高级负债

“优先债务”是指我们就以下任何一项支付本金、溢价、利息、罚款、费用和任何其他款项的所有义务，无论是目前存在的还是以后不时发生的、创建的承担的或存在的：

 

（一）

我们对借款的所有义务，包括但不限于由信贷协议、票据、债权证、债券、商业票据或其他证券或工具证明的义务；

 

（二）

我们所有被要求在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上分类并作为资本租赁入账的义务（“融资租赁义务”）；

 

（三）

我们在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似表外融资安排下的所有义务，据此，该安排被视为出于税收目的的借款债务，但被归类为经营租赁或在GAAP下未以其他方式出现在资产负债表上（“合成租赁义务”）；

 

（四）

我们对任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似信贷便利的偿还义务；

 

（五）

我们作为财产或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，包括主租赁交易项下的所有义务，据此，我们或我们的任何子公司已同意在美国联邦所得税方面被视为标的财产的所有者（但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

 

（六）

我们在确定时根据利率掉期或类似协议或外币对冲、兑换或类似协议承担的所有付款义务，包括我们仅为对冲我们其他未偿浮动或浮动利率债务条款下可能发生的利率上升而承担的任何此类义务；

 

S-24

（七）

另一人（包括我们的任何附属公司）承担、背书、担保、或有同意根据任何协议购买或提供资金以支付或以其他方式承担的上述第（i）至（vi）条所述类型的所有义务；

 

（八）

根据契约的某些条款，我们对受托人的所有补偿和偿还义务；和

 

（九）

我们对上述第（i）至（viii）条中提及的任何此类优先债务（以及任何此类经修订、修改、续期、延期、再融资、置换或置换的优先债务）的所有修订、修改、续期、延期、再融资、退还或置换。

然而，以下将不构成优先债务：

 

(A)

贸易应付账款和在正常经营过程中产生的应计负债或

 

(b)

任何义务、修正、修改、续期、延期、再融资、替换或退款，如果根据创建或证明它的工具的条款或对它的假设或担保规定，它在受付权和清算时不优于或在受付权和清算时与票据平等。

结构从属

因为票据只是通用磨坊公司的义务，不是由我们的子公司提供担保，所以我们每一家子公司的债权人，包括贸易债权人和我们子公司任何股权的所有者，通常会在子公司的资产和收益方面优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，票据将有效地从属于我们子公司的债权人的债权，包括贸易债权人，以及我们子公司的任何股权所有者的债权。截至2026年2月22日，我们的总债务为140亿美元，其中包括合并子公司的470万美元债务，但不包括第三方持有的子公司的非控制性权益。截至2026年2月22日，第三方持有的子公司权益，在我们的综合资产负债表上显示为非控制性权益，总计1370万美元。此外，在作为这些债务担保的资产范围内，这些票据实际上从属于我们可能拥有的任何有担保债务。我们或我们的子公司可能会在未来产生额外的义务。

以欧元发行

初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，将以欧元支付。如果在本招募说明书补充之日或之后，由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，或如果采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时成员国不再使用欧元，或国际银行界公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，则有关票据的所有付款将以美元支付，直至欧元再次可供我们使用或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将根据欧元最近可用的市场汇率换算成美元。以美元支付的任何有关票据的款项将不构成票据或管辖票据的契约项下的违约事件。受托人、计算代理人和支付代理人均不对取得汇率、进行转换或以其他方式办理面额或与上述有关的任何其他计算或转换承担任何责任。

投资者将面临可能对其产生重要经济和税收后果的本金和利息支付方面的外汇风险。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素”。

可选赎回

如下文所述，我们可能会在到期前的任何时间和不时赎回其中一个或两个系列的票据，全部或部分。这意味着我们可能会提前偿还这些票据。将予赎回的票据将

 

S-25

在兑付日停止计息，即使你没有收回你的钱。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人（并抄送受托人和付款代理人）。

为免生疑问，计入任何适用赎回价格计算的票据的应计及未付利息金额将包括（如适用）本招股章程补充文件中“利息延期支付选择权”、“额外金额的支付”及“控制权变更”标题下所述的任何拖欠利息及任何额外利息。

于赎回日期当日或之前的任何付息日到期应付的票据分期利息，将于该付息日根据票据及契约的条款向截至有关记录日期营业时间结束时的该票据的登记持有人支付，但如任何票据的赎回日期在可选择的利息递延期内的任何一天，则除外，将予赎回的票据的应计未付利息将于该赎回日期支付予有权收取票据赎回价格的人士。为免生疑问，紧随可选利息延期期最后一天之后的付息日，将不会被视为该可选利息延期期内的某一天。

我们无须（i）在与选定赎回的票据有关的赎回通知于发出通知当日收市前15天开始营业的期间内登记、转让或交换票据，或（ii）登记、转让或交换如此选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

在任何部分赎回的情况下，在部分赎回后仍未偿还的票据的本金金额应为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍。

我们在确定适用的赎回条款和赎回价格方面的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人和付款代理人都不会对这种确定承担任何责任。

票面利率

每一系列票据可由我们不时选择在任何票面赎回日期全部或部分赎回，赎回价格等于将被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息。

“票面赎回日期”就一系列票据而言，是指（i）自2031年4月17日（就A系列票据而言）和2034年4月17日（就B系列票据而言）（即该等票据的第一个重置日期前90天的日期）开始并于该等票据的第一个重置日期（包括该日期）结束的期间内的每一天和任何一天，以及（ii）自该等票据的第一个重置日期后的每一天和任何利息支付日期。

Make-Whole Call

每一系列票据可由我们不时选择在除票面赎回日以外的任何日期全部或部分赎回，赎回价格等于（i）将赎回的票据的100%和（ii）由我们选定的独立投资银行确定的较高者，如果票据在下一个票面赎回日到期，将到期的待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和（不包括截至赎回日应计利息的任何部分）按可比政府债券利率（定义见下文）加上适用的整盘差价（定义见下文）按年度（实际/实际（ICMA））折现至赎回日，在每种情况下加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息。

 

S-26

就这类可选赎回票据而言，适用以下定义条款：

 

•

“可比政府债券利率”是指可比政府债券（定义见下文）在确定赎回日期前的第三个营业日，以百分比（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入）表示的到期收益率，以我们根据当时公认市场惯例选定的独立投资银行在该营业日上午11时（伦敦时间）确定的可比政府债券的中间市场价格为基础。

 

•

“可比政府债券”是指，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回票据到期日的德国政府债券（为此目的假设此类票据在任何票面赎回日到期），或者如果该独立投资银行酌情确定此类类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券可在三家经纪商和/或做市商的建议下，我们选取的德国国债，确定适合于确定可比国债利率。

 

•

“make-whole spread”是指35个基点，在A系列票据的情况下，或40个基点，在B系列票据的情况下。

可抵税事件或评级机构事件的赎回权

每一系列票据可由我们选择在发生可抵税事件或评级机构事件后的任何时间全部而非部分赎回，购买价格等于（i）101%的待赎回票据，如果赎回日期在该等票据的第一个票面赎回日期之前，或（ii）100%的待赎回票据，如果赎回日期在该等票据的第一个票面赎回日期或之后，在任何一种情况下加上应计未付利息，但不包括，兑付日。

“可抵税事件”是指，就一系列说明而言，我们收到了在此类税务事项方面经验丰富的国家认可会计师事务所或大律师的意见，大意是，由于（a）对美国或其任何政治分支机构或税务机关的法律或条约或此类法律或条约下的任何法规的任何修订、澄清或变更（包括任何已宣布的潜在变更），（b）任何司法决定或任何官方行政声明、裁决、监管程序，通知或公告（包括有意发布或通过任何行政声明、裁决、监管程序或条例的任何通知或公告），（c）任何立法机构、法院、政府当局或监管机构在每种情况下对任何行政行动或司法决定作出的任何修正、澄清或改变官方立场或对任何行政行动或司法决定的解释或规定与此前普遍接受的立场不同的立场的任何解释或声明，而不论该等修正的时间或方式如何，引入或告知澄清或变更，或（d）与对我们或我们的任何子公司的审计有关的任何书面威胁质疑，或针对通过发行与此类票据实质相似的证券筹集资金的任何其他纳税人提出的公开已知的威胁质疑，该修订、澄清或变更是有效的，或已采取的行政行动或已发布的司法决定、解释或声明或威胁质疑被主张或公开为人所知，在每种情况下，在本招股说明书补充日期之后，我们就票据应付的利息不可抵扣，或在90天内不能全部或部分由我们为美国联邦所得税目的进行抵扣，这不仅仅是一种非实质性的风险。

“评级机构事件”是指截至任何日期，根据《交易法》第3（a）（62）节（或其任何后续条款）的含义，任何国家认可的统计评级组织在此发布的证券（例如这些票据）上分配股权信用的方法发生变化、澄清或修改，然后为我们发布评级（连同其任何继任者，“评级机构”），（a）

 

S-27

由于该方法于本招股章程补充文件日期生效，如任何评级机构于本招股章程补充文件日期为我们公布评级，或（b）如该方法于该评级机构首次为我们公布评级日期生效，则任何评级机构于本招股章程补充文件日期后首次为我们公布评级（如属（a）或（b）条，则为“现行方法”），导致（i）如果当前方法没有改变，与该评级机构特此提供的票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或者（ii）该评级机构在此类变更、澄清或修订之日对特此提供的票据授予的股权信用（包括最多较少的金额）低于如果当前方法没有改变，该评级机构对特此提供的票据授予的股权信用。

扣缴税款事件的赎回权

每一系列票据均可根据我们的选择在预扣税款事件发生后的任何时间全部而非部分赎回，购买价格等于将被赎回票据的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

“扣税事件”是指，就一系列附注而言，由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订于本招股章程补充文件日期或之后公布或生效，我们已成为或根据我们选定的独立大律师的书面意见，将有义务就标题“—额外金额的支付”下所述的这一系列票据支付额外金额。

控制权变更触发事件时的赎回权

每一系列票据均可在控制权变更触发事件发生后的任何时间根据我们的选择全部而非部分赎回，购买价格等于将被赎回票据的101%加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。见下文“控制权变更”。

发生实质性回购事件时的赎回权（清理征集）

每一系列票据均可按我们的选择全部而非部分赎回，购买价格等于将被赎回票据的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，如果在该赎回日期之前我们已回购或赎回的票据等于或超过该系列票据已发行的初始本金总额的75%。

其他回购

此外，在适用法律的规限下，我们可随时或不时以招标、在公开市场或私下协议方式购买全部或部分票据。

延期支付利息的选择权

根据我们的选择，我们可以在一个或多个场合推迟支付任何一种或两种系列票据的全部或部分当期和应计利息，期限最长为连续10年（每个期间，从票据本应支付的第一次此类利息之日开始，“可选的利息延期期”），只要一系列票据没有发生违约事件，并且该系列票据仍在继续。

 

S-28

换言之，我们可酌情宣布对其中一个或两个系列的票据暂停支付10年的利息，并可能在不止一次的情况下选择这样做。利息支付的延期可能不会在付息日以外的日期结束，并且可能不会超过适用系列票据的到期日或赎回日期（如果更早），并且我们可能不会开始新的可选利息延期期，也可能不会支付此类系列票据的当期利息，直到我们支付了上一个可选利息延期期的此类票据的所有应计利息。我们可以选择延长任何可选利息递延期，只要整个该等可选利息递延期不超过连续10年，或延长至该等票据的到期日或赎回日期（如较早）之后。我们也可以选择缩短任何可选利息递延期的长度。

票据的任何递延利息将在适用法律允许的范围内以等于当时适用于此类票据的利率的利率产生额外利息。一旦我们支付了一系列票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息，我们可能会再次递延支付上述一系列票据的利息，但不得超过此类票据的到期日或赎回日期（如果更早）。

我们将向受托人、付款代理人和适用系列票据的持有人发出我们选择开始、缩短或延长的书面通知，在受该选择影响的第一个利息支付日期之前至少五个工作日的可选利息递延期。然而，我们未能就一系列票据在任何利息支付日期支付利息，本身将构成有关该等票据的可选利息递延期的开始或延长（如适用），除非我们在利息支付日期后的五个营业日内支付该等利息，无论我们是否提供延期通知。

支付递延利息的记录日期，以及在适用法律允许的范围内，在紧接可选利息递延期间最后一天之后的利息支付日期应付的递延利息的任何额外利息将是该利息支付日期的常规记录日期。

可选利息递延期间的某些限制

每一系列票据的条款将要求，除某些例外情况外，我们将不会在该系列票据的可选利息递延期内做以下任何事情：

 

（一）

就我们的任何股本宣派或支付任何股息或分派，或赎回、购买、取得或作出清算付款；

 

（二）

就我们的任何债务证券（包括根据契约发行的其他系列债务证券）作出任何本金、利息或溢价（如有的话）的支付，或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券（包括根据契约发行的其他系列债务证券），而该等债务证券在受付权方面与该系列票据具有同等地位或低于该系列票据；或

 

（三）

就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此类担保在受付权上与该系列票据的等级相同或低于该系列票据。

但前述规定不妨碍或限制我们做出：

 

(a)

与我们或我们的任何子公司或关联公司的任何一名或多名员工、高级职员、董事、顾问、代理人或独立承包商或为其利益而就任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排购买、赎回或以其他方式收购我们的股本；

 

(b)

由于我们股本的任何重新分类而导致的任何支付、股息、分配、购买、回购、赎回、其他收购、交换、转换或宣布股息或分配；

 

（c）

任何交换、赎回或转换我们的任何类别或系列股本，或我们的一间附属公司的股本，以换取我们的任何其他类别或系列股本，或我们的任何类别或系列债务以换取我们的任何类别或系列股本；

 

S-29

（d）

根据此类股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买、赎回或以其他方式收购我们股本股份的零碎权益，或与在利息支付被推迟之日结算未偿还的股票购买合同有关，或与任何拆分、重新分类或类似交易有关；

 

（e）

任何宣派与任何股东权利计划有关的股息或分派，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回、交换或购买权利；

 

（f）

以我们的股本（或收购我们股本的权利）作出的任何支付、股息或分配，或与发行或交换股本（或可转换为或可交换我们股本的股份的证券）有关的回购、赎回或收购股本，以及与在利息支付延期之日未偿还的股票购买合同的结算有关的分配；或

 

（g）

票据、任何信托优先证券、次级债券或次级次级债券或上述担保的任何付款，在每种情况下与票据的受付权相等，只要就该等证券或担保所支付的付款金额是按比例支付当时未偿还的所有该等证券和担保，与每一系列该等证券和担保在全额支付后随后有权获得的全额付款成比例。

支付额外款项

除下文所列的例外情况和限制外，我们将作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便向非美国人（定义见下文）的实益拥有人支付票据本金和利息的净额，在预扣或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来税项、评估或其他政府费用后，将不低于届时到期应付的票据中提供的金额；前提是，但上述额外支付款项的义务不适用于：

 

(1)

因持有人（或该持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人）而征收的任何税款、评估或其他政府押记，被视为：

 

(a)

正在或曾经在美国从事贸易或业务或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

 

(b)

与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权或收到任何付款或根据其行使任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国的公民或居民；

 

（c）

作为或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国联邦所得税目的的受控外国公司或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；

 

（d）

作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款所定义的公司“10%股东”；或者

 

（e）

是一家接受根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议所提供的信贷延期付款的银行；

 

(2)

向并非票据的唯一实益拥有人或票据的一部分的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于实益拥有人与

 

S-30

对于持有人而言，受托人的受益人或委托人，或合伙企业或有限责任公司的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

 

(3)

如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求（如果法规要求遵守）、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会被征收的任何税款、评估或其他政府收费，作为豁免此类税款、评估或其他政府收费的先决条件；

 

(4)

由我们或适用的扣缴义务人从付款中代扣代缴以外的任何税款、评估或其他政府收费；

 

(5)

对任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释发生变化，在付款到期后15天以上生效或得到适当规定，则本不会征收，以较后发生者为准；

 

(6)

对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税收、评估或其他政府收费；

 

(7)

任何付款代理人须就任何票据的本金或利息的支付而扣留的任何税款、评估或其他政府押记，如该等付款可无须至少一名其他付款代理人扣留；

 

(8)

任何税项、评税或其他政府押记，如不是由任何票据的持有人提出（如需要提出），则在付款到期应付之日或已妥为规定付款之日后30天以上的日期支付，以较后发生者为准；

 

(9)

根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收的任何税款、评税或其他政府费用；或

 

(10)

第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）和（9）项任意组合的情况。

票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“—支付额外金额”下特别规定外，我们将不会被要求为任何政府或任何政府或任何政府或政治分部的政治分部或税务当局或在任何政府或政治分部征收的任何税款、评估或其他政府费用支付任何款项。

如果我们被要求就票据支付额外金额，我们将根据一份指明额外应付金额以及何时支付额外金额的高级职员证明通知受托人和付款代理人。如果受托人和付款代理人没有收到我们提供的此类高级人员证书，则受托人和付款代理人可以基于没有此类高级人员证书而假设没有支付此类额外金额。

在本标题“—额外金额的支付”下使用，在“扣税事件”的定义中，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的作为美国公民或居民的任何个人、公司、合伙企业或其他实体创建的

 

S-31

或在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律组织，或任何遗产或信托，其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税。

控制权变更

如果发生控制权变更触发事件，我们将有权（但没有义务）按上述“可选赎回”项下所述赎回票据。如果我们在该权利首次产生后的60天内没有行使该权利（或者如果我们行使该权利但任何票据仍未偿还），那么自该60天期限届满后的第一个付息日开始，适用于票据的利率将增加500.0个基点（5.0个百分点），我们将向持有人（连同一份副本给付款代理人和受托人）提供该利率增加的通知。在没有此种通知的情况下，付款代理人和受托人可以确认性地、无责任地承担利率未被提高的情况。

就附注的这些规定而言，将适用以下条款：

“控制权变更”是指发生以下任何情况：（a）完成任何交易（包括但不限于任何合并或合并），导致任何“人”（如经修订的1934年证券交易法第13（d）（3）条中使用的术语）（我们或我们的一家子公司除外）直接或间接成为我们有表决权股票的50%以上的实益拥有人（定义见经修订的1934年证券交易法第13d-3条和第13d-5条）或我们有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而非股份数量衡量；（b）在一项交易或一系列相关交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给一个或多个“人”（该术语在契约中定义）（我们或我们的一家子公司除外）；或（c）我们董事会的大多数成员不是持续董事的第一天。尽管有上述规定，如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（y）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（z）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该控股公司有表决权股票50%以上的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“持续董事”是指，在任何确定日期，（a）在票据发行之日为董事会成员或（b）经提名时为董事会成员的持续董事过半数同意而被提名参加选举、选举或任命为董事会成员的任何董事会成员，选举或委任（通过特定投票或通过我们的代理声明，其中该成员被提名为董事候选人，对该提名无异议）。

“惠誉”是指惠誉评级及其继任者。

“投资级评级”是指惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）、穆迪给予Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指（a）惠誉、穆迪和标普各自；（b）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由我们选择的“国家认可的统计评级机构”（定义见经修订的1934年证券交易法第3（a）（62）节）作为前评级机构的替代评级机构。

 

S-32

“评级事件”是指我们当时存在的高级无抵押票据的评级被各评级机构下调，而当时存在的高级无抵押票据在60天期限内的任何一天被各评级机构授予低于投资级评级的评级（只要我们当时存在的高级无抵押票据的评级处于公开宣布的任何评级机构可能下调的考虑中，则60天期限将被延长）自（a）发生控制权变更和（b）就发生控制权变更或我们意图实现控制权变更发布公告（以较早者为准）开始；前提是评级事件不会被视为就特定控制权变更发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言，不会被视为评级事件）如作出评级下调的各评级机构未应我们的要求公开宣布或书面确认或告知受托人该下调是由控制权变更构成或因控制权变更而产生或与控制权变更有关的任何事件或情况（无论该评级事件发生时是否已发生适用的控制权变更）的全部或部分结果。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“有表决权股票”是指，就任何特定的“人”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》第13（d）（3）条中使用）而言，截至任何日期，该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

违约事件

“违约事件”是指，就每一系列票据而言，以下任何一项：

 

•

考虑到任何可选的利息递延期，未能在到期支付后的90天内支付此类票据的利息；

 

•

未能在到期时就该等票据支付本金或任何溢价；或

 

•

破产、无力偿债和重组的某些事件。

除上述另有规定外，违约事件不包括未能遵守契约或票据项下的契诺。

发生违约事件时，票据不会自动加速。相反，受托人或该等系列票据本金不少于25%的直接持有人可作出加速到期声明。任何加速将受制于上述“从属条款”下的从属条款。有关更多信息，请参见随附招股说明书中的“债务证券说明——违约及相关事项”。

持有人同意若干税务处理

票据的每个持有人和实益拥有人通过接受票据或其中的实益权益，将被视为已同意持有人或实益拥有人打算票据构成债务，并将在美国联邦、州和地方税收方面将票据视为债务。

没有下沉基金

票据将不受任何偿债基金的约束，或有权受益于任何偿债基金。

撤销条文

在某些情况下，我们可能会选择通过撤销或契约撤销来履行我们在票据上的义务。见《中国证券报》中题为“债务证券的说明——撤销”一节

 

S-33

随附招股说明书，了解有关这意味着什么以及我们可能如何做到这一点的更多信息。就失效和契约失效条款而言，就票据上以欧元到期的付款而言，应使用德国政府证券而不是美国政府证券。

记账；递送和表格；全球笔记

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和Euroclear Bank S.A./N.V.或其继任者作为Euroclear及其记账系统和程序的运营商的信息。对于这些信息的准确描述，我们不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和Euroclear现行规则和程序的理解。这些清算系统可能随时改变其规则和程序。我们或受托人或付款代理人均不控制或对清算系统的规则、程序和操作承担任何责任。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据将交存于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream和Euroclear的账户上。除下述情况外，全球票据可全部而非部分转让，仅转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。您可以通过Clearstream或Euroclear持有您在欧洲的全球票据的权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与组织或客户通过其各自存托人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让将反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。

票据的发行将通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并将以当日资金结算。票据记账权益的所有者将收到与其欧元票据相关的付款。

Clearstream和Euroclear直接或通过托管人和存托人在他们自己和其他人之间建立了电子证券和支付转账、处理、存管和保管联系。这些环节允许票据中的记账权益在清算系统之间发行、持有和转让，而无需进行证书的实物转让。在这些清算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。对于Euroclear、Clearstream或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务，我们或受托人或付款代理人均不承担任何责任。

Clearstream和Euroclear的政策将管辖支付、转移、交换和其他与投资者在其持有的票据中的权益有关的事项。我们对Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面概不负责。我们也不以任何方式监管这些制度。

Clearstream和Euroclear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该知道，他们没有义务履行或继续履行这些程序，可以随时修改或中止。

除下文规定外，票据实益权益拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的所有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。因此，每个人拥有一个

 

S-34

票据的实益权益必须依赖于存托人的程序，如果该人不是参与者，则依赖于该人拥有其权益的参与者的程序，以行使票据持有人的任何权利。

Clearstream和Euroclear分别向我们提供了如下建议：

明流

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券。Clearstream通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear

Euroclear告知，它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序，或Euroclear条款和条件，以及适用的比利时法律管辖与Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户。具体而言，这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内证券有关的付款。持有Euroclear的所有证券都是在可替代的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券清算账户。代表Euroclear参与者的Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据权益的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

清算和结算程序

我们了解到，通过Clearstream或Euroclear账户持有票据的投资者将遵循

 

S-35

适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。票据将于结算日的下一个营业日记入Clearstream和Euroclear参与者的证券托管账户，在结算日计值。它们将在结算日被记入贷方，要么是无偿的，要么是有偿的。

我们理解，Clearstream和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式发生。二级市场交易将使用适用于常规欧元债券的程序以注册形式进行结算。

请注意，投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Clearstream和Euroclear进行交付、付款和其他涉及票据的通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其在票据中的权益，或支付或接收票据的付款或交付的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才会进行，这取决于是否使用Clearstream或Euroclear。

Clearstream或Euroclear将根据相关系统的规则和程序，在其存托人收到的范围内，酌情将款项贷记Clearstream客户或Euroclear参与者的现金账户。Clearstream或Euroclear运营商（视情况而定）将仅根据其相关规则和程序，代表Clearstream客户或Euroclear参与者根据契约采取允许持有人采取的任何其他行动。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利Clearstream和Euroclear参与者之间的票据权益转让。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

凭证式票据

在符合某些条件的情况下，全球票据所代表的票据可在以下情况下兑换为相同期限的最终形式的凭证式票据，其最低面值为100,000欧元本金金额和超过1,000欧元的倍数：

 

(1)

共同存托人（a）通知我们，它不愿意或无法继续作为全球票据的存托人，或（b）已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且在每种情况下，均未指定继任存托人；

 

(2)

我们可选择以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或

 

(3)

有关票据的违约事件已经发生并正在继续。

在所有情况下，作为交换任何全球票据而交付的凭证式票据将在共同存托人要求或代表共同存托人（按照其惯常程序）要求的名称中登记，并以任何经批准的面额发行。

与凭证式票据有关的付款（包括本金、溢价和利息）和转账可在伦敦为此目的维持的办事处或代理机构（最初是付款人的办事处）执行

 

S-36

为此目的维持的代理人），或由我们选择在适用票据持有人名册所列的各自地址以支票方式邮寄给票据持有人，条件是票据持有人已发出电汇指示的凭证式票据的所有付款（包括本金、溢价和利息）将被要求通过电汇立即可用的资金到其持有人指定的账户的方式进行。任何转让登记将不收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与该登记有关的任何应缴税款或政府收费的款项。

Euroclear和Clearstream安排

我们、任何代理人或任何承销商或上述任何一方的任何关联公司或上述任何一方受其控制的任何人（该术语在经修订的1934年《证券交易法》中定义），均不对与全球票据中的实益所有权权益相关的记录或支付的任何方面承担任何责任或义务，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

由于Euroclear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，拥有全球票据权益的人将该权益质押给不参与相关清算系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏有关该权益的实物证书而受到影响。

 

S-37

重大美国联邦收入和遗产税考虑因素

以下摘要描述了就美国持有人（定义见下文）而言，票据的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果，以及就非美国持有人（定义见下文）而言，重大美国联邦所得税和遗产税后果。本次讨论是我们的特别税务顾问McDermott Will & Schulte LLP的意见。我们根据经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）的规定、根据该法典颁布或提议的适用的《财政部条例》（《财政部条例》）、司法权威和现行行政裁决和实践，制定本摘要，所有这些都可能会发生变化，可能会追溯，或者有不同的解释。仅当您是票据的初始购买者并以《守则》第1273条含义内的原始发行价格获得票据时，本摘要才适用于您，我们假设该价格将是本招股说明书补充文件封面所示的价格，并将票据作为资本资产持有。资本资产通常是为投资而持有的资产，而不是作为存货或作为用于贸易或业务的财产。

本摘要并未讨论根据您的特定投资或其他情况可能与您相关的美国联邦收入和遗产税的所有方面。本摘要也不讨论如果您受到美国联邦所得税法下的特殊规则的约束，可能与您相关的特定税务后果。特殊规则可能适用，例如，如果您是：

 

•

银行、储蓄机构、保险公司、受监管投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

 

•

证券经纪商或交易商或外币经纪商；

 

•

拥有美元以外功能货币的美国人；

 

•

合伙企业或其他流通实体；

 

•

a subchapter s corporation；

 

•

须缴纳替代性最低税的人；

 

•

作为跨式、对冲交易、建设性出售交易或其他降低风险交易的一部分而拥有票据的人；

 

•

因在适用的财务报表上确认此类收入而被要求加速确认与票据有关的任何毛收入项目的人；

 

•

免税实体；

 

•

已不再是美国公民或将作为常住外国人被征税的人；或

 

•

获得与雇用或其他履行服务有关的票据的人。

此外，以下摘要并未涉及与票据的收购、所有权和处置相关的所有可能的税务后果。特别是，除特别规定外，它不讨论任何遗产、赠与、跨代、转移、州、地方或非美国税收后果、涉及收入确认时间的税收会计规则、被称为医疗保险税的《守则》条款对净投资收入的潜在适用或任何税收协定下产生的后果。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出裁决，并且无法保证IRS将同意这些陈述和结论。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有票据，则合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及任何适用的合伙协议的规定。如果您是正在考虑收购票据的合伙企业的合伙人（或相当于合伙人），您应该咨询您的税务顾问。

 

S-38

如果您正在考虑购买票据，您应该就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据任何州、地方或外国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何后果咨询您的税务顾问。

票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。基于对相关事实和情况的分析，根据截至票据发行日的适用法律，尽管并非毫无疑问，但就美国联邦所得税而言，票据将被视为通用磨坊，Inc.的债务。然而，不能保证美国国税局或法院会同意这种待遇。如果就美国联邦所得税目的而言，票据未被适当地视为债务，则票据的利息支付通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，以我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）为限。对于非美国持有者（定义见下文），被视为股息的付款通常需要按30%的税率预扣美国联邦所得税，但适用的所得税条约另有规定的范围除外。此外，这样的确定将构成一项可抵税事件，使我们有权按照上述“票据说明——可选赎回——在可抵税事件或评级机构事件时的赎回权”项下赎回票据，也使我们有权按照上述“票据说明——可选赎回——在扣税事件时的赎回权”项下赎回票据。我们同意，并通过获得票据的权益，每个票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦所得税目的的债务，本讨论的其余部分假设这样处理。

某些或有付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额，包括上文“票据说明——可选赎回”中所述。这些可能性可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。我们认为，我们有义务对票据进行任何或有付款的可能性很小，因此我们打算采取票据不是或有付款债务工具的立场。除非您以适用的财政部法规要求的方式向IRS披露相反的头寸，否则您不得采取相反的头寸。我们的立场对国税局没有约束力。如果IRS成功挑战了我们的立场，并且票据被视为或有付款债务工具，除其他外，您将被要求根据票据发行时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入，并在根据“预计付款时间表”（定义见《财政部条例》）支付的任何或有付款与付款不同时对此类应计费用进行调整，并处理在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据作为普通收入而非资本利得。本次讨论的其余部分假定我们的立场得到了美国国税局的尊重。关于或有付款债务工具规则可能适用于票据，您应该咨询您的税务顾问。

美国持有者

就本摘要而言，如果您是票据的实益拥有人，并且就美国联邦所得税而言，您是“美国持有人”：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或被视为公司的其他实体；

 

S-39

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

信托，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托已有效地选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

声明的利息

根据下文“—美国持有者—原始发行折扣”下的讨论，您通常必须将声明的利息计入您的毛收入中，作为普通利息收入：

 

•

收到时，如果您出于美国联邦所得税目的使用现金法核算；或者

 

•

当它产生时，如果您使用权责发生制会计美国联邦所得税目的。

有关以欧元计价的票据的额外税务后果，请参见下文“—美国持有者—外币考虑”。

原始发行折扣

根据下文的讨论，为本次讨论的目的，预期和假设票据将不会因美国联邦所得税目的而与OID一起发行。因此，就票据支付的利息将按上文“—美国持有人—规定的利息”中所述向您征税。

在某些情况下，我们可以选择推迟支付票据的规定利息。见“票据说明–延期支付利息的选择权。”根据与OID相关的适用的财政部条例，如果债务工具存在超过远程或有事项，即该工具到期的定期规定的利息付款将无法及时支付，则该债务工具被视为发行了OID。我们认为，根据《财政部条例》的含义，我们行使推迟支付票据所述利息的选择权的可能性很小，部分原因是我们行使推迟支付票据所述利息的选择权通常会阻止我们：

 

•

就我们的任何股本宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或支付清算款项；

 

•

就我们的任何债务证券（包括根据管辖票据的契约发行的其他系列债务证券）支付本金、利息或溢价（如有的话），或偿还、购买或赎回我们的任何债务证券（包括根据受付权票据的契约发行的其他系列债务证券），这些债务证券的等级与受付权票据相同或低于受付权票据）；或者

 

•

就我们对任何债务的任何担保进行任何付款，前提是此种担保在受付权上与票据的等级相同或低于票据。

我们关于上述利息递延的远期性的决定对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式披露您的相反立场。然而，我们的决定对IRS没有约束力，不能保证IRS或法院会同意我们的立场。如果就一系列票据而言，利息递延的可能性被确定为不遥远，或者如果利息实际上是递延的，则此类票据将被视为在发行时以OID发行，或在此类递延时（视情况而定）以OID重新发行，并且所有声明的利息，或者如果利息实际上是递延的，则在此类递延后到期的所有声明的利息，将被视为OID。

根据适用的财政部条例，如果（a）债务工具的发行价格不超过债务工具项下到期的非或有本金支付总额，则债务工具将符合“浮动利率债务工具”的条件

 

S-40

超过法定定义的“de minimis”金额和（b）债务工具提供规定的利息，至少每年支付或复利，按单一固定利率和一个或多个合格浮动利率的现值。根据上述定义，预计这些票据在美国联邦所得税方面将被视为浮动利率债务工具。此外，尽管此事并非毫无疑问，但基于适用于浮动利率债务工具的《财政部条例》和票据的预期定价条款，我们预计根据适用于浮动利率债务工具的《财政部条例》，这些票据不会被视为发行了OID。然而，如果票据的初始利率或每个重置日期的利率被确定为以与这种预期不一致的方式设定，则票据可被视为与OID一起发行。

如果票据被视为发行或重新发行了OID，您通常将被要求在每个纳税年度的应税收入（作为普通收入）中，使用恒定收益率法，在您拥有票据的该纳税年度的每一天，包括在票据上产生的OID的每日部分（如果有的话），而不考虑您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。因此，您将被要求在收到可归属于此类OID的现金之前将OID包括在收入中，并且所述利息的实际支付将不会作为应税收入单独报告。将票据视为已发行或以OID重新发行也可能影响就票据确认的外币损益的时间和金额。有关以欧元计价的票据的额外税务后果，请参见下文“—美国持有者—外币考虑”。

行使延期支付利息的选择权

根据适用的财政部条例，如果我们行使推迟支付票据利息的选择权，这些票据将被视为仅出于OID目的而被赎回和重新发行。因此，票据的所有剩余利息支付（包括递延利息的利息）可被视为OID，您将被要求在票据的剩余期限内按固定应计基础累计并计入应税收入，而不考虑票据实际支付利息的时间，也不考虑您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。美国持有人应税收入中包含的OID金额将在票据剩余期限内根据恒定收益率法确定，未来实际收到票据规定利息的款项将不再作为应税收入单独报告。在递延期间将产生的OID总额将大约等于该期间结束后立即到期的现金付款金额。美国持有人收入中包含的任何OID将增加该美国持有人在票据中的调整后计税基础，美国持有人实际收到的现金利息付款将减少该调整后的计税基础。

出售、交换或赎回票据

就本次讨论而言，预计并假定这些票据将不会因美国联邦所得税目的而发行OID。

通常，您将在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时确认收益或损失，金额等于（a）现金收益的金额（以美元确定）与您收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（除非归属于先前未计入收入的任何应计利息，这通常将作为普通收入征税，或归属于先前计入收入的任何应计利息，该金额可能会在不产生进一步应税收入的情况下收到），以及（b）您在票据中的计税基础。您在票据中的计税基础通常将等于您的初始计税基础（通常是您为票据支付的金额，以美元确定），前提是，如果票据在发行时被视为已发行OID或在行使我们的利息递延选择权后已重新发行OID，您调整后的计税基础将增加先前包含在您与票据相关的总收入中的OID金额，并减少自票据被视为发行或重新发行OID之日（包括该日期）以来在票据上收到的任何付款。

 

S-41

除下文所述外币汇兑损益外，就票据处置确认的任何损益一般将为资本损益，如果票据在处置时已持有超过一年，则将为长期资本损益。某些非公司美国持有者可能有资格获得降低的长期资本收益税率。资本损失的可扣除性受到一定的限制。

有关以欧元计价的票据的额外税务后果，请参见下文“—美国持有者—外币考虑”。

外币注意事项

以欧元支付利息

如果您使用美国联邦所得税目的的现金会计方法，您将被要求在您的总收入中包括任何欧元利息付款在您收到之日的美元价值（基于该日期欧元的美元即期汇率），无论您当时是否事实上将付款转换为美元。您将不会确认与收到此类付款有关的外币收益或损失，但在您实际出售或以其他方式处置欧元时可能会有外币收益或损失，如下所述。如果您使用权责发生制核算美国联邦所得税目的，您将被要求在您的总收入中包括在一个应计期内产生的利息收入的欧元金额的美元价值。应计利息收入的欧元金额的美元价值是通过按应计期内有效的欧元平均美元汇率换算该收入确定的，如果应计期跨越两个纳税年度，则为该纳税年度内的部分期间。但是，您可以选择使用以下方式换算您的应计利息收入：（i）应计期最后一天的美元兑欧元即期汇率；（ii）在部分应计期的情况下，使用该纳税年度最后一天的即期汇率；或（iii）如果收款日在应计息期最后一天的五个工作日内，则使用收款日的即期汇率。该选择必须始终如一地适用于您每年持有的所有债务工具，未经IRS同意不得更改。在进行该选择之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

如果您为美国联邦所得税目的使用权责发生制会计方法，您可能会在您收到该收入付款之日确认与应计利息收入相关的外币收益或损失，这些收益或损失通常将作为普通收入或损失征税。您确认的外币损益金额将是您就应计利息收到的欧元付款的美元价值（基于您收到付款之日的欧元美元即期汇率）与应计期内已产生的利息收入的美元价值（按前款所述确定）之间的差额（如有）。

如果您因货币兑换而收到以美元支付的利息，那么收到的美元金额可能与根据上述规则被要求确认为利息收入的美元金额不同。

兑换或购买欧元

作为票据利息或票据的出售、兑换、赎回或其他处置而收到的欧元，其计税基础通常等于按收到之日的即期汇率计算的欧元的美元价值。如果购买欧元，欧元的计税基础一般会是购买之日欧元的美元价值。在出售、兑换或以其他方式处置欧元（包括使用欧元购买票据或将欧元兑换成美元）时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。

出售或以其他方式处置票据的外币损益

如果您在出售、兑换、赎回或以其他方式处置您的票据时收到欧元，美元金额

 

S-42

实现一般将以处置当日美元兑欧元即期汇率为基础。但是，如果票据在已建立的证券市场上交易，并且您是现金法美国持有人或选择权责发生制美国持有人，您将通过在出售、交换、赎回或其他处置的结算日将收到的欧元按美元即期汇率换算为欧元来确定实现的美元金额。如果你是权责发生制美国持有人，并且你进行了这一选择，那么该选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果您是权责发生制美国持有人并且您没有进行此项选择，您将通过在出售、兑换、赎回或其他处置之日将该金额换算为欧元的美元即期汇率来确定实现的金额的美元等值，并且通常将确认外币损益（通常被视为普通收入或损失）等于根据处置之日和结算日有效的即期汇率实现的金额的美元等值之间的差额（如果有的话）。

您在一张票据中的初始计税基础通常将是您的票据成本，在以欧元购买票据的美国持有者的情况下，该成本将是按购买之日欧元兑美元即期汇率为该票据支付的欧元金额的美元价值。但是，如果票据是在已建立的证券市场上交易的，并且您是现金法美国持有人或选择权责发生制美国持有人，您将通过换算购买结算日以美元即期汇率兑换欧元支付的欧元来确定欧元购买价格的美元金额。如上所述，如果您是权责发生制美国持有人，并且您进行了此项选择，则该选择必须一致地适用于每年的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。如果您是权责发生制美国持有人，并且您没有进行此选择，您将通过按购买日的即期汇率换算该金额来确定购买价格的美元等值，并且通常会根据购买日和结算日有效的即期汇率确认等于购买价格的美元等值之间的差额（如果有的话）的外币收益或损失（通常被视为普通收入或损失）。

您将确认可归因于购买票据时间与处置时间（包括票据的出售、兑换或赎回）之间的汇率变动的外币损益。可归因于汇率变动的收益或损失将等于（1）票据的欧元本金金额的美元价值，根据该日期有效的欧元即期汇率在处置该票据之日确定，以及（2）该票据的欧元本金金额的美元价值，根据该日期有效的欧元即期汇率在您获得该票据之日确定。为此，该票据的本金金额是您以欧元购买该票据的价格。任何此类收益或损失一般将被视为普通收入或损失，而不是利息收入或费用，一般将是美国来源的收益或损失。确认的外币损益金额将以票据的出售或应课税处置确认的整体损益金额为限。

可报告交易报告

根据适用的财政部法规，如果您是参与“可报告交易”（定义见财政部法规）的美国持有人，您可能需要将票据产生的外币汇兑损失视为可报告交易，如果该损失超过法规中的相关阈值。您应该咨询您的税务顾问，了解可能有义务就票据的所有权或处置，或任何相关交易，包括但不限于所收到的任何欧元的处置，在表格8886上提交披露声明。

非美国持有者

如本文所用，“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人，该票据不是美国持有人，在美国联邦所得税方面不被视为合伙企业。

利息的支付

一般来说，受制于下文对备用扣缴和FATCA（定义如下）的讨论，如果你

 

S-43

a非美国持有者，与美国贸易或业务的进行没有有效关联的利息收入将不会根据“投资组合利息豁免”被征收美国联邦收入或预扣税，前提是：

 

•

你并没有实际或建设性地拥有我们所有有权投票的类别股票的10%或更多的合并投票权；

 

•

贵公司不是通过直接或建设性持股与我们有关联的受控外国公司；

 

•

贵公司并非根据在日常业务过程中订立的贷款协议所作的信贷延期作为代价而取得票据的银行；及

 

•

要么（a）您向我们或适用的扣缴义务人提供适当的W-8表格（或适当的替代表格），其中包括您的姓名和地址，并证明您的非美国身份，要么（b）在正常贸易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或适用的扣缴义务人提供一份符合伪证处罚的声明，其中证明W-8表格或适当的替代表格，已收到贵公司或符合条件的中介，并向我们或适用的扣缴义务人提供该表格的副本。W-8表格系列包括W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、W-8IMY表格（连同适当附件）、W-8ECI表格和W-8EXP表格。

上述未豁免美国预扣税且与美国贸易或业务没有有效联系的票据的利息一般将按30%的税率（或如适用，较低的条约税率）缴纳美国预扣税。我们可能会被要求每年向IRS和您报告支付给您的利息金额以及与您相关的任何预扣税款。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地，那么您（尽管免于30%的预扣税）通常将按照与您是《守则》所定义的美国人相同的方式，就该利息按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，但可能会进行调整，这与您在美国进行的贸易或业务有效相关。

要主张税收协定的好处、避免FATCA预扣税（如下所述）或因为收入与美国贸易或业务有效相关而主张投资组合利息豁免或预扣税豁免，您通常必须提供正确执行的W-8表格，或者在某些情况下，提供某些其他适当的文件。根据财政部条例，在某些情况下，您可能会被要求提供美国纳税人或外国纳税人识别号，并做出某些证明。特殊认证等规则适用于通过合格中介机构进行的支付。关于这些认证规则的影响（如果有的话），您应该咨询您的税务顾问。如果没有提供适当的W-8表格，则可能会对支付给您的利息适用按30%利率预扣的FATCA。见“— FATCA”中的讨论。

出售、交换或赎回票据

受制于下文对备用预扣税和FATCA的讨论，并且除了收到的可归属于应计利息的金额，这将按上文“—非美国持有人—利息的支付”项下所述征税，如果您是非美国持有人，您通常不会因收到票据上的本金付款或在票据上实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税

 

S-44

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置。但是，在以下情况下，您将需要就任何此类收益缴纳美国联邦所得税：

 

•

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地）；或者

 

•

您是个人，在处置的纳税年度内（根据《守则》确定）在美国停留了一段或多段合计183天或更长时间，并且满足了某些其他条件（在这种情况下，您将对出售所得收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消）。

如果您在美国从事贸易或业务，并且如果在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益与此类贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），那么您通常将按照与您是《守则》所定义的美国人相同的方式，就该收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用协定税率）的分支利得税，但可能会进行调整，这与您在美国进行的贸易或业务有效相关。

遗产税

如果您是个人非美国持有人，并且您在去世时持有一张票据，则该票据将不包括在您的美国遗产税目的的总遗产中，前提是您在去世时没有实际或建设性地拥有我们所有有权投票的类别股票的10%或更多的合并投票权，并且前提是，在去世时，有关该票据的付款不会与您在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

信息报告和备份扣留

美国持有者

一般来说，信息报告要求将适用于向某些非公司美国持有人支付票据本金和利息以及出售票据的收益。如果您是美国持有人，当您收到与票据相关的利息，或当您收到票据出售、交换、赎回或以其他方式处置的收益时，您可能会受到备用预扣税，目前的税率为24%。一般来说，您可以通过适当执行W-9表格或适当的替代表格来避免这种备用扣留，在作伪证的处罚下，提供：

 

•

您正确的纳税人识别号；以及

 

•

证明（a）由于您是一家公司或属于其他列举的豁免类别，您被豁免备用预扣税，（b）您没有被IRS通知您将受到备用预扣税的约束，或（c）您已被IRS通知您不再受到备用预扣税的约束。

如果您没有及时在W-9表格或合适的替代表格上提供正确的纳税人识别号，您将受到IRS的潜在处罚。

不过，备用预扣税将不适用于支付给某些美国持有者的款项，包括公司和免税组织，前提是他们的备用预扣税豁免得到适当确立。备用预扣税不是额外的税，预扣的金额可能会退还或

 

S-45

贷记您的美国联邦所得税负债，前提是您及时向IRS提供所需信息。

未能提供W-9表格或其他适当文件的美国豁免接收者可能会被FATCA扣留。见“— FATCA”中的讨论。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，如果您提供“—非美国持有者—支付利息”中描述的报表，美国备用预扣税将不适用于票据上的利息支付，前提是付款人没有实际知识或理由知道您是美国联邦所得税目的的美国人。然而，信息报告要求可能适用于票据利息的支付。

信息报告将不适用于“经纪人”的外国办事处（如适用的财政部条例所定义）在美国境外销售票据的收益的任何支付，除非该经纪人：

 

•

是美国人；

 

•

是在一定时期内与在美国开展贸易或业务有有效关联的外国人的毛收入的50%或以上；

 

•

为美国联邦所得税目的的受控外国公司；或

 

•

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时间，其一名或多名合伙人是合计持有合伙企业50%以上收入或资本权益的美国人（定义见适用的财政部条例），或者如果在其纳税年度的任何时间，该外国合伙企业从事美国贸易或业务。

尽管有上述规定，如果任何经纪人的外国办事处在其记录中有书面证据表明您是非美国人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免，则由前一句所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何此类出售票据的收益的支付将不受信息报告的约束。

经纪商的外国办事处在美国境外进行的任何销售的收益的支付一般不受备用预扣税的约束。向或通过经纪商的美国办事处支付任何此类销售的收益须遵守信息报告和备用预扣税要求，除非您提供“—非美国持有人—利息支付”中描述的声明或以其他方式确立豁免。

FATCA

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政部条例》（通常称为《外国账户税收合规法案》或《FATCA》）规定，必须扣留票据的任何利息的30%和票据出售所得总收益的30%，支付给（i）外国金融机构，除非该外国金融机构同意核实，向非金融外国实体报告和披露其美国账户持有人并满足某些其他要求或（ii）除非该实体证明其没有任何实质性美国所有者或提供每个实质性美国所有者的名称、地址和纳税人识别号并满足某些其他要求。然而，美国财政部于2018年12月18日提出的法规表明，有意取消“FATCA”下关于对总收益付款（被视为利息的金额除外）进行预扣的要求。美国财政部表示，纳税人可能会依赖这些

 

S-46

拟议法规待定稿。位于与美国有政府间协议的法域的实体可能受到不同规则的约束。如果支付了这一预扣税，非美国持有人在其他方面有资格就此类利息或收益获得美国联邦预扣税的豁免或减免，将被要求向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处。您应该咨询您的税务顾问关于这些预扣税规则可能适用于您的票据投资。

 

S-47

承销

巴克莱银行 PLC、德意志银行 AG伦敦分行、花旗集团 Global Markets Limited和J.P. Morgan Securities plc担任联席账簿管理人。根据与我们订立的包销协议的条款及条件，日期为本招股章程补充文件的日期，各承销商已个别而非共同同意购买，而我们已同意向各承销商出售各承销商名称对面所载票据的本金金额：

 

承销商		本金金额 A系列笔记				本金金额 B系列票据
巴克莱银行 PLC		€	200,000,000			€	140,000,000
德意志银行股份公司伦敦分行			200,000,000				140,000,000
花旗集团环球市场有限公司			200,000,000				140,000,000
摩根大通证券公司			200,000,000				140,000,000
巴黎银行			65,000,000				45,500,000
SMBC银行国际有限公司			30,000,000				21,000,000
道明环球金融无限公司			30,000,000				21,000,000
美国合众银行投资公司。			30,000,000				21,000,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。			10,000,000				7,000,000
Banco Bradesco BBI S.A。			10,000,000				7,000,000
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司			10,000,000				7,000,000
PNC资本市场有限责任公司			10,000,000				7,000,000
班克罗夫特资本有限责任公司			2,500,000				1,750,000
Loop资本市场有限责任公司			2,500,000				1,750,000
合计		€	1,000,000,000			€	700,000,000

承销协议规定，承销商有义务购买所有已购买的票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格初步发售票据。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格等发售条款。承销商发行票据须以接收和承兑为前提，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。

 

		由通用磨坊支付
每系列A注			0.875	%
A系列票据合计		€	8,750,000
每一系列B注			0.875	%
B系列票据合计		€	6,125,000

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，估计约为400万欧元。

 

S-48

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可能会在任何时候将票据摘牌。虽然承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方出售时收到的价格将是有利的。

就发行票据而言，承销商可能会超额配发票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于可能以其他方式为准的水平。然而，无法保证承销商（或代表承销商行事的人士）将采取任何稳定价格行动。任何稳定价格行动可在充分公开披露票据要约的最终条款之日或之后开始，如开始，可随时结束，但必须不迟于票据发行后30天和票据配发日期后60天中较早者结束。这种稳定应根据适用的法律法规进行。因任何该等超额配售或稳定价格而蒙受的任何亏损或盈利，应由承销商负责。

任何稳定行动都可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据价格高于在没有稳定行动的情况下在公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如展开任何稳定价格行动，可随时终止。

其他关系

承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联机构在与我们及我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事财务顾问、投资银行、借贷等交易。他们从这些交易中获得了惯常的费用和佣金。承销商及其关联机构是我们现有信贷安排下的贷方、代理人或账簿管理人。此外，承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联机构与我们有借贷关系，这些承销商或其关联机构可以按照其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

如果本次发行的净收益用于偿还任何承销商和/或其各自关联公司持有的我们未偿还的优先债务，他们将通过此类偿还获得本次发行的收益。若本次发行募集资金净额的5%或以上（不包括承销折扣）用于偿还承销商和/或其各自关联机构持有的该等未偿优先债务，则本次发行将

 

S-49

根据金融业监管局（FINRA）行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商将不会确认向其行使酌情权的账户销售票据。

销售限制

除美国外，据我们所知，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行票据。不得直接或间接发售或出售票据，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类票据的发售和销售有关的本招股说明书补充或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守有关票据发售及本招股章程补充文件分发的任何限制。本招股章程补充在任何该等要约或招揽属非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充所提供的任何票据的要约。

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商在美国销售票据，将仅通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商，遵守适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则。Bradesco Securities Inc.将担任Banco Bradesco BBI S.A.在美国销售票据的代理。Banco Bradesco BBI S.A.不是在SEC注册的经纪自营商，因此不得在美国向美国人销售任何票据。Banco Bradesco BBI S.A.和Bradesco Securities Inc.是Banco Bradesco S.A.的关联公司。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须在

 

S-50

根据适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中。加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括对本说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《2012年市场规则》提出的豁免要约。本文件仅拟分发给DFSA的《2012年市场规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本文件不承担任何责任。本文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不理解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收者以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。票据中的权益不得直接或间接在DIFC中向公众发售或出售。

欧洲经济区（“EEA”）

各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言：

 

(a)

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

（二）

保险分销指令含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者

 

（三）

不属于《招股章程规例》界定的合格投资者；及

 

(b)

“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，没有编制欧盟PRIIPS条例要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据欧盟PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

 

S-51

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程并非《招股章程规例》所指的招股章程。

香港

该等票据并无亦不得藉任何文件（i）以外的方式在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第571，香港法例）（“SFO”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32，香港法例）或并不构成该条例所指的向公众发出要约，且并无任何与票据有关的广告、邀请或文件已或可能已发出，或已或可能由任何人为发行目的管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

日本

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（金融工具和交易法）进行登记，且各承销商已同意，其不会在日本直接或间接或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，承销商没有要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，也不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，并且没有传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接，根据SFA第274条向（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

瑞士

本文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，本文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

 

S-52

英国

这些票据无意向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应为这些目的向其提供、出售或以其他方式提供：（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）专业客户，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据欧盟（2018年退出法案（“EUWA”）构成国内法的一部分，亦非（ii）《2024年公开发售及接纳交易规例》附表1第15段所界定的合资格投资者。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据POATR规定的公开要约禁止豁免进行。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见而对发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）从事投资活动的邀请或诱导（根据2000年《金融服务和市场法》第21条与任何证券的发行或销售有关的含义，可以以其他方式合法地传达或促使传达的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

 

S-53

法律事项

特此提供的票据的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为我们传递，某些其他法律事项将由McDermott Will & Schulte LLP为我们传递。某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

专家

通用磨坊公司及其子公司截至2025年5月25日和2024年5月26日以及截至2025年5月25日止三年期间每个财政年度的合并财务报表和相关财务报表附表，以及管理层对截至2025年5月25日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并根据该公司作为会计和审计专家的授权。

 

S-54

前景

 

通用磨坊公司

债务证券

普通股

 

 

通用磨坊公司可能会不时要约一起或单独出售本招募说明书中所述的债务证券（“债务证券”）或通用磨坊普通股的股份，每股面值0.10美元（“普通股”，与债务证券合称“证券”）。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资该证券之前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到有关通用磨坊的更多信息”标题下所述的附加信息。

我们可能会通过承销商或交易商出售证券，直接出售给一个或多个购买者，或通过代理人连续或延迟出售。招股书补充将包括承销商、交易商或代理商的名称，如果有的话，将予以保留。招股说明书补充文件还将包括购买证券的价格、我们的出售收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目。

该普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GIS”。

 

 

投资该证券涉及风险。见"风险因素”载于本招股章程第3页，以及（如适用）任何适用的招股章程补充文件和我们的定期报告中描述的任何风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2024年11月15日。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			2
风险因素			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
在哪里可以找到更多关于通用磨坊的信息			6
关于通用磨坊			7
所得款项用途			7
债务证券的说明			8
普通股说明			20
分配计划			21
证券的有效性			23
专家			23

 

1

关于这个前景

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的自动货架登记声明的一部分，该声明是1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在这种货架登记下，我们可以出售本招募说明书中描述的证券的任何组合。载有本招股章程的注册声明（包括注册声明的证物）载有有关我们及我们根据本招股章程发售的证券的额外资料。您可以在SEC网站https://www.sec.gov上阅读该注册声明。

你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不构成任何司法管辖区的任何人在本招股章程中所提供的任何证券的出售要约或购买要约的邀约，而在该司法管辖区，该人作出该等要约或邀约是非法的。在任何情况下，交付本招股章程或根据本招股章程作出的任何出售本文件所描述的证券，均不应暗示，亦不应假定，本招股章程或任何以引用方式并入的文件所提供的信息在适用文件封面日期以外的任何日期均是准确的，无论本招股章程的交付时间或我们证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在本招募说明书中，除特别注明外，本招募说明书中所有提及“通用磨坊”、“我们”、“我们的”均指通用磨坊及其合并子公司。

本招股说明书中所有提及的“$”和“美元”均指美元。

 

2

风险因素

我们的业务受到不确定因素和风险的影响。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含并以引用方式纳入的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的风险因素，这些风险因素由我们随后的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件更新。我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们可能提供的任何证券的适用招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。

 

3

关于前瞻性陈述的警示性陈述

我们可能已在本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中作出前瞻性陈述。

“将可能导致”、“预计会”、“将继续”、“预计”、“估计”、“计划”、“项目”或类似表达方式识别出1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。此类陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与历史结果和当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您，不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。

关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们正在确定可能影响我们财务业绩的重要因素，并可能导致我们在未来期间的实际结果与任何当前意见或声明存在重大差异。

我们未来的结果可能会受到多种因素的影响，例如：

 

•

供应链中断或效率低下；

 

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括我们的竞争对手的新产品介绍、广告活动、定价行动和促销活动；

 

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或资本可得性的变化；

 

•

产品开发与创新；

 

•

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

 

•

消费者对定价行动和促销水平变化的反应；

 

•

收购或处置业务或资产；

 

•

资本结构变化；

 

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规和诉讼；

 

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值或其他无形资产使用寿命变动；

 

•

会计准则变更及关键会计估计的影响；

 

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

 

•

消费者对我们产品的需求变化；

 

•

广告、营销和促销方案的有效性；

 

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

 

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

 

•

零售环境中的整合；

 

•

重要客户的采购和库存水平变化；

 

•

供应链资源的成本和可用性波动，包括原材料、包装、能源和运输；

 

•

重组和节约成本举措的有效性；

 

4

•

用于管理某些商品价格风险的衍生品市场价值波动；

 

•

用于确定计划负债的计划资产价值和贴现率变动引起的福利计划费用；

 

•

我们的信息技术系统出现故障或遭到破坏；

 

•

外国经济状况，包括汇率波动；

 

•

由于恐怖主义或战争导致的外国市场政治动荡和经济不确定性；以及

 

•

本招股说明书及以引用方式并入本文或其中的文件在标题“风险因素”下讨论的其他因素。

我们不承担公开修改任何前瞻性陈述的义务，以反映这些陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或未预期事件的发生。

 

5

在那里你可以找到更多关于通用磨坊的信息

我们向SEC提交年度、季度和定期报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站https://www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的网站https://www.generalmills.com上向公众提供，或可通过我们的网站访问。我们网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐我们向SEC单独提交的另一份包含该信息的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们通过引用纳入了下列文件（根据《交易法》和适用的SEC规则，任何此类文件中不被视为根据1934年《证券交易法》或《交易法》“提交”的任何部分除外）以及我们未来根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的任何文件，《交易法》第14或15（d）条规定，在本招股说明书所包含的登记声明首次提交之日之后，以及在该登记声明的生效后修正案提交之前，该修正案表明根据本说明书提供的所有证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券：

 

•

我们的年度报告表格10-K（包括特别以引用方式并入表格10-K的年度报告中的信息，来自我们的最终代理声明，日期为附表14A于2024年8月12日提交）截至2024年5月26日的财政年度；

 

•

我们的季度报告截至2024年8月25日的财政季度的10-Q表格；

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年9月27日及2024年10月15日；及

 

•

我们普通股的描述，载于我们截至2024年5月26日止财政年度的10-K表格年度报告以及为更新此类描述而提交的所有修订和报告的附件 4.3。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（不包括这些文件的展品，除非它们通过引用方式特别并入这些文件中）：

通用磨坊公司

第一大道通用磨坊

明尼苏达州明尼阿波利斯55426

关注：公司秘书

(763) 764-7600

 

6

关于通用磨坊

我们是全球领先的品牌消费食品制造商和营销商，在六大洲的100多个国家拥有100多个品牌。除了我们的合并业务外，我们在两家战略合资企业中拥有50%的权益，这些合资企业生产和销售在全球约130个国家销售的食品。我们的财政年度在5月的最后一个星期日结束。所有提及我们的财政年度均指在每个此类期间的5月最后一个星期日结束的财政年度。

我们的主要行政办公室位于Number One 通用磨坊 Boulevard，Minneapolis，Minnesota 55426；我们的电话号码是（763）764-7600。我们的互联网网站地址是https://www.generalmills.com。本网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。关于以引用方式并入本招股说明书的信息，请参阅“您可能在哪里找到有关通用磨坊的更多信息”。

收益用途

除非适用的招股章程补充文件另有说明，本招股章程所述的出售证券所得款项净额将加入我们的普通基金，并可用于：

 

•

满足我们的营运资金需求；

 

•

赎回或回购未偿还的证券；

 

•

为债务再融资；

 

•

为收购融资；或

 

•

用于一般公司用途。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期债务。

 

7

债务证券说明

本节介绍我们可能使用本招股说明书和相关契约提供的债务证券的一般条款和规定。本节仅为摘要，并不旨在完整。您必须查看债务证券的相关形式和契约，如可能补充，以充分了解任何系列债务证券的所有条款。这些表格和契约已经或将被提交或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。有关如何获得副本，请参阅“在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息”。

招股说明书补充文件将描述任何特定系列债务证券的具体条款，包括本节中不适用于该系列的任何条款，以及适用于这些债务证券的任何特殊考虑因素，包括税务考虑因素。我们使用本招股说明书发售的各系列债务证券相关的招股说明书补充文件将附于本招股说明书正面。在某些情况下，您获得的债务证券的某些确切条款可能会在进一步的招股说明书补充文件中进行描述，称为“定价补充文件”。如招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则适用招股章程补充文件中的信息，并在适用的情况下取代本招股章程中的信息。

我们可以使用本招募说明书发行无限量的债务证券。在豁免证券法登记要求的交易中，我们也可以根据契约发行债务证券。

一般

我们可以单独或与其他证券一起、在转换或交换其他证券时发行我们的任何债务证券。

本招股章程所述的任何债务证券将不会以我们的任何财产或资产作担保。因此，您将成为我们的无担保债权人之一。

我们可能会以原始发行贴现证券的形式发行债务证券，这是一种以低于其规定本金金额的价格折价发售和出售的债务证券，这种折价可能很大。与任何原始发行贴现证券有关的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税后果和适用于它们的其他特殊考虑因素。我们还可能发行债务证券作为指数化证券或以外币或货币单位计价的证券，这将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

什么是义齿？

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与受托人之间的契约。受托人有两个主要角色：

 

1.

如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。违约情况在“—违约及相关事项—什么是违约事件？”下描述受托人代表你行事的程度有一些限制，在“——违约及相关事项——违约事件发生时的补救措施”中有描述。

 

2.

受托人还为我们履行管理职责，例如向您发送利息付款，如果您出售债务证券，则将您的债务证券转让给新的买方并向您发送通知。

 

8

债务证券将根据一份日期为1996年2月1日的契约（经补充）发行，由我们与美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行全国协会的利益继承人，作为受托人。我们可以根据契约发行任意多个不同系列的债务证券。契约不限制我们根据其可能发行的债务证券的本金金额。该契约受纽约州法律管辖，将根据1939年《信托契约法》获得资格。

我们的受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee under the indenture，has been appointed by us as paying agent and registrator on the debt securities。受托机构还代理我国美国商业票据的发行。受托人及其附属公司目前在正常业务过程中向我们提供现金管理及其他银行、借贷及顾问服务，并可能于日后在日常业务过程中不时向我们提供其他银行、借贷及顾问服务，在每种情况下均可换取费用。

各系列债务证券的具体条款

与我们使用本招股章程发售的任何系列债务证券有关的招股章程补充文件（包括任何单独定价补充文件）将描述所发售债务证券的金额、价格和其他具体条款，包括以下内容（如适用）：

 

•

他们的头衔；

 

•

对其本金总额的任何限制；

 

•

他们的购买价格；

 

•

将支付本金的一个或多个日期；

 

•

它们将承担利息的一个或多个利率，可能是固定的或可变的，如果有的话，以及该利息将产生的一个或多个日期；

 

•

其上的利息（如有的话）的支付日期及付息日的定期记录日期；

 

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似的条款或规定，可供我们选择赎回；

 

•

根据任何可选或强制赎回条款及该等可选或强制赎回条款的其他详细条款及规定，在该日期（如有的话）之后，以及可按其赎回的价格；

 

•

除1000美元面额和任何1000美元整数倍以外的，发行面额；

 

•

如果不是他们的本金额，他们的本金额将在宣布加速到期时支付的部分；

 

•

本金、溢价（如有的话）及其利息的支付币种；

 

•

用于确定本金、溢价（如有）及其利息的支付金额的任何指数；

 

•

下文“—撤销”项下所述条款是否适用；

 

•

该系列债务证券是否可以转换为或交换为我们的其他证券或第三方的证券，以及该系列可能转换为或交换的证券；

 

•

任何补充、修改或删除本招股章程所述的契诺或违约事件；

 

9

•

是否将仅以下文“—法定所有权；街道名称和间接持有人；全球证券”中所述的一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则相关存托人或其代名人以及全球证券可能以非存托人或代名人的名义登记转让或交换的情形；和

 

•

任何其他特殊功能。

合法所有权；街道名称和间接持有人；环球证券

谁是合法所有人？我们对债务证券的义务，以及受托人的义务以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于作为债务证券登记持有人的个人或实体。我们对间接持有债务证券的投资者没有直接义务，这可能是因为他们选择这样做，也可能是因为相关系列债务证券仅以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该注册持有人作为间接持有人将付款转交给您但未能这样做，我们也没有进一步的付款责任。

什么是“街道名称”所有权？一种常见的间接所有权形式被称为以“街道名称”持有。这是用来形容在银行或经纪商账户中持有证券的投资者的短语。我们一般不会承认以这种方式持有债务证券的投资者为这些证券的合法持有人。相反，我们一般只会将银行或经纪商或银行或经纪商用来持有债务证券的金融机构认定为合法持有人。中介银行、券商和其他金融机构在债务证券上传递本金、利息和其他付款，要么是因为他们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。

如果你以街道名义持有债务证券，你应该去自己的机构核实一下，了解一下：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果需要，它将如何处理投票；

 

•

如果发生违约或其他事件触发直接持有人采取行动保护其利益的需要，它将如何追求债务证券项下的权利；和

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人（如果该选项对于该债务证券可用，则可能不是）。

什么是全球安全？如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有人只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选定的金融机构的名义注册全球证券，并要求不将包含在全球证券中的债务证券转移到任何其他直接持有人的名下，除非出现下文“——全球证券将被终止的特殊情况”中所述的特殊情况。作为全球证券唯一直接持有者的金融机构称为存托人。任何希望拥有作为全球证券发行的债务证券的人只能通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接这样做，而后者又在存托人处拥有账户。

环球证券特别投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不会承认投资者是债务证券的直接持有者，而是只与持有全球证券的存托人打交道。如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，您应该知道：

 

•

你通常不能让那些债务证券登记在你自己名下；

 

10

•

您在这些债务证券中的权益通常无法收到实物证明；

 

•

您必须向您的银行或经纪人寻求有关这些债务证券的付款和保护您与这些债务证券相关的合法权利；

 

•

您可能无法将这些债务证券的权益以实物凭证的形式出售给一些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构；

 

•

存托人的政策将管辖支付、转账、交换和与您在全球证券中的利益有关的其他事项；

 

•

我们和受托人均不对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权记录承担任何责任；

 

•

我们和受托人均未对存托人进行任何形式的监督；和

 

•

存托人将要求使用即时资金在其系统内购买或出售全球证券的权益以进行结算。

全球安全将被终止的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物凭证。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街道名义持有债务证券的选择将由你来决定。您必须咨询自己的银行或经纪商，了解在这些情况下如何让您的债务证券权益作为直接持有人转移到您自己的名下。

全球证券终止的特殊情形有：

 

•

如保存人通知我们其不愿意、不能或不再有资格继续担任保存人；

 

•

如果我们通知受托人我们希望终止全球证券；或者

 

•

债务证券发生违约事件且未得到根治的（违约在下文“—违约及相关事项”下讨论）。

招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，负责确定将成为初始直接持有人的机构名称的是存托人，而不是我们或受托人。

在本描述的其余部分以及债务证券条款的描述中，“您”是指直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。

表格、交换及转让

债务证券将仅以完全注册形式发行，不附带利息息票，除非招股说明书补充文件中另有说明，面值为1,000美元，任何整数倍为1,000美元。

您可能会让您的债务证券分解成更多的较小面额的债务证券或合并成较少的较大面额的债务证券，只要该系列的本金总额不变。这叫交易所。

您可以在受托机构处交换或转让债务证券。转让或交换债务证券将不需要您支付服务费，但您可能需要支付与交换或转移相关的任何税款或其他政府费用。只有在履行维护已登记直接持有人名单职责的实体（称为“证券登记处”）对您的所有权证明感到满意的情况下，才会进行转让或交换。

 

11

证券登记员还作为转账代理进行转账。受托机构将作为证券登记处和过户代理人。我们可能会将这项任命改为其他实体或自己履行。如果我们指定了其他或额外的注册商或转让代理，他们将在招股说明书补充文件中被点名。我们可能会取消指定任何特定的注册商或转让代理。我们也可能会批准任何注册商或转让代理行事的办事处的变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的少于全部，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何被部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球证券发行，则只有存托人才有权按本节所述转让和交换债务证券，因为存托人将是债务证券的唯一持有人。见上文“—合法所有权；街道名称和间接持有人；全球证券”。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则，如果您是在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时受托人记录中列出的登记持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期称为常规记录日期，将在招股书补充文件中说明。

持有人买卖债务证券，必须在他们之间研究如何补偿我们将在定期股权登记日向登记持有人支付一个利息期的全部利息。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，在买卖双方之间公平分摊利息。

我们将在位于明尼苏达州圣保罗的受托人（最初也将作为支付代理）的公司信托办公室支付债务证券到期的利息、本金和任何其他款项。该办公室目前位于60 Livingston Avenue，St. Paul，Minnesota 55 107。您必须做出安排，让您的付款在该办公室领取或电汇。我们也可以选择通过将支票直接邮寄给登记持有人在证券登记簿上出现的地址来支付利息。

我们也可能会安排额外的支付办公室，并且可能会取消或变更这些办公室，包括我们使用受托人的公司信托办公室。我们也可以授权受托机构以外的支付代理人代我们支付票据款项，包括选择作为我们自己的支付代理人。任何特定系列债务证券的支付代理发生变化，我们都必须通知受托机构。

无论谁作为支付代理，我们支付给支付代理的所有款项，在该金额成为直接持有人的到期后两年结束时仍无人认领，将偿还给我们。在该两年期之后，您可能只向我们寻求付款，而不是向受托人或任何其他付款代理人。

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人，了解您将如何收到付款的信息。

通告

我们和受托人将仅向直接持有人发送有关债务证券的通知，使用受托人记录中列出的地址。

 

12

合并和类似事件

根据契约，我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将我们的部分或全部资产出售或出租给另一家公司。然而，我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下条件，其中包括：

 

•

如果我们合并而不存在或出售或租赁我们几乎所有的资产，另一家公司必须是根据一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且它必须在补充契约中明确同意对债务证券承担法律责任；和

 

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约（就本测试而言，违约将包括下文“—违约及相关事项”项下所述的违约事件，以及如果不考虑向我们发出违约通知或我们的违约必须在特定时期内存在的要求，则将构成违约事件的任何事件）。

您应该知道，根据适用法律，对于什么将构成对我们几乎所有资产的出售或租赁，没有明确、既定的定义，因此，对于低于我们全部资产的出售或租赁是否会使我们受此规定的约束，可能存在不确定性。

如果我们合并不存在或转移（通过租赁除外）我们几乎所有的资产，而另一家公司成为我们的继任者并对债务证券负有法律责任，我们将免除我们自己对债务证券的责任。

合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的一些财产受到抵押或其他法律机制的约束，从而使贷方在我们的财产中享有相对于其他贷方或如果我们未能偿还我们的一般债权人的优先权利。我们已向债务证券持有人承诺，将限制这些被称为“留置权”的优先权，如下文“—某些限制性契约—对主要财产以及美国和加拿大运营子公司的留置权的限制”中所述，或向债务证券持有人授予同等留置权。

修改及放弃

我们可以对契约和债务证券进行三类变更。

需要您批准的更改。第一，有没有你的债务证券的变更，没有你的具体批准是不能做的。其中包括：

 

•

变更债务证券规定的本金或利息支付到期日；

 

•

债务证券的本金、应付利率或赎回时应付的任何溢价的减少；

 

•

违约后债务证券加速到期时应付本金金额的减少；

 

•

债务证券支付地或支付币种的变更；

 

•

在债务证券到期支付之日或之后，损害贵方就债务证券提起诉讼要求支付款项的权利；

 

•

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券直接持有人的百分比；

 

•

降低根据契约被要求同意放弃遵守契约规定或根据契约放弃违约的债务证券持有人的百分比；和

 

13

•

修改上述任何条款或契约中有关放弃违约或契约项下的契约的其他条款，但增加此类放弃所需的百分比或规定未经受变更影响的每个直接持有人的同意不得更改契约的其他条款除外。

不需要批准的更改。第二，我们和受托人可以进行变更，而无需债务证券持有人的任何投票。其中包括：

 

•

证明我们在契约和债务证券下的义务由继承人承担；

 

•

为债务证券持有人的利益加入我们的契约，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

 

•

为债务证券持有人的利益增加其他违约事件；

 

•

作出可能需要的变更，以允许或便利以不记名或无证明形式发行债务证券；

 

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

 

•

证明继任受托人接受委任；及

 

•

纠正任何歧义，更正任何可能有缺陷或与其他契约条款不一致的契约条款或作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的任何其他变更。

需要多数票的变化。第三，我们需要债务证券的直接持有人投票表决，至少拥有受变更影响的每个系列本金的多数，以对不属于前两段所述类型的契约进行任何其他变更。此类多数投票也需要获得对任何过去违约的豁免，但本金或利息的支付违约或涉及未经直接持有人同意不得更改的契约条款除外。

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

 

•

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果这些债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；

 

•

对于本金金额未知的债务证券，例如，由于其基于指数，我们将对该债务证券使用由我们的董事会确定或在适用的招股说明书补充文件中描述的特殊规则；和

 

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用由我们的董事会确定或适用的招股说明书补充文件中所述的等值美元。

债务证券将不被视为未偿还，因此，如果由我们或我们的关联公司之一拥有，或者如果我们已为其支付或赎回而以信托方式存入或预留资金，则将没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决如下文“— Defection — full defection”中所述。

我们一般将有权设定任何一天为记录日期，以确定有权根据契约投票或采取其他行动的未偿债务证券的直接持有人。在某些情况下，一般与我们对债务证券的违约有关，受托人将有权设定记录日期供持有人采取行动。

 

14

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人，了解如果我们希望更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

渎职

以下关于完全失效和契约失效的讨论将仅适用于您的系列债务证券，前提是我们选择让它们适用于该系列。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。

全面撤销。如果美国联邦税法发生如下所述的变化，我们可以合法地免除我们对任何或所有系列的债务证券的任何付款或其他义务，称为“完全撤销”，如果我们为您提供以下偿还安排：

 

•

我们必须为您和这些债务证券资金或特定美国政府证券的所有其他直接持有人的利益不可撤销地以信托形式存入，或这些证券或这些证券的组合将产生足够的现金，以在这些债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

 

•

当前的联邦税法或美国国税局的一项裁决必须发生变化，允许我们进行存款而不会导致您对债务证券征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同（根据当前的美国联邦税法，存款和我们从债务证券中获得的合法释放将被视为我们收回了您的债务证券并将您在现金和票据或债券中以信托方式存入的份额交给了您，在这种情况下，您可以确认这些债务证券的收益或损失）；和

 

•

我们必须向受托人提供确认上述美国税法变更的法律意见。

此外，在存款时（以及仅就破产和类似事件而言，在存款后的90天内），这些债务证券必须没有发生违约并且仍在继续，并且我们已经交付了一份证明和一份法律意见书，大意是存款不：

 

•

促使随后可能在证券交易所上市的任何未偿还债务证券摘牌；

 

•

导致受托人存在1939年《信托契约法》所指的“利益冲突”；

 

•

导致违反或违反我们作为缔约方或我们受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约；和

 

•

导致由此产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的“投资公司”（除非我们根据该法对信托进行登记，或找到登记豁免）。

如果我们真的完成了全部撤销，你将不得不完全依赖信托存款，并且不能再指望我们，在受影响系列的债务证券上偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。

盟约违约。根据现行的美国联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除任何或所有系列债务证券中的许多契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•

进行上述“—完全违约；”项下所述的相同存款和/或美国政府证券；

 

15

•

向受托人交付一份法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款而只是自己偿还债务证券有任何不同；和

 

•

遵守上述“—完全撤销”项下所述的其他先决条件。

如果我们完成了盟约的废止，除其他外，以下规定将不再适用：

 

•

下文“—违约及相关事项—什么是违约事件？；”项下所述的违约违约事件

 

•

有关开展我们业务的任何承诺，例如下文“—某些限制性契约”中所述的承诺，以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。

如果我们完成了契约撤销，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。但是，取决于导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

赎回

我们可能会选择赎回您的债务证券。我们或许可以在您的债务证券正常到期前还清它们。如果我们对您的特定债务证券拥有这项权利，则该权利将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，其中还将具体说明我们何时可以行使这项权利以及我们将需要支付多少才能赎回您的债务证券。

如选择赎回您的债务证券，我们将在赎回前不少于30日且不超过赎回前60天向您邮寄书面通知。此外，如上文“—形式、交换和转让”中所述，当您的债务证券受到赎回时，您可能会被阻止交换或转让。

违约及相关事项

如果发生违约事件且未被治愈，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？对于每一系列债务证券，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

 

•

我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

 

•

我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

 

•

我们不会将资金存入一个单独的托管账户，即所谓的偿债基金，当此类存款到期时，如果我们同意就该系列维持一个偿债基金；

 

•

在我们收到表明我们违约的违约通知（该通知必须由受影响系列债务证券本金至少25%的受托人或直接持有人发送）后的60天内，我们仍然违反与该系列或契约的任何其他条款有关的任何限制性契约；

 

•

我们申请破产或发生其他破产、无力偿债或重组事件；或

 

•

发生招股章程补充文件中描述的任何其他违约事件。

发生违约事件时的补救措施。在我们破产、无力偿债或其他类似程序的情况下，所有债务证券将自动到期并立即支付。已就任何系列发生非破产违约事件且未得到纠正的，受托人或直接持有人

 

16

不少于受影响系列债务证券本金金额的25%可宣布该系列所有债务证券的全部本金金额到期并立即支付。这被称为“加速成熟宣言”。

加速到期声明可由受影响系列债务证券本金至少过半数的直接持有人取消，前提是该等债务证券的任何其他违约已被豁免或纠正，并且我们向受托人支付或存入足以就该系列债务证券支付以下款项的金额：

 

•

全部逾期利息；

 

•

已到期的本金和溢价（如有），但加速的结果除外，另加该本金的任何利息；

 

•

逾期利息的利息，在支付合法的范围内；以及

 

•

受托人支付或垫付的金额以及合理的受托人补偿和费用。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人无需应任何直接持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护，称为“赔偿”。如果提供了合理赔偿，相关系列未偿债务证券本金多数的直接持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。这些多数直接持有人还可以指示受托人行使根据契约授予受托人的任何信托或权力。

在您绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您与任何系列债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

您必须向受托人发出书面通知，该系列债务证券的违约事件已经发生，并且仍未得到纠正；

 

•

该系列所有未偿债务证券本金至少25%的直接持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的任何成本和责任向受托人提供合理赔偿；

 

•

受托人不得从该系列未偿债务证券本金多数的直接持有人收到与书面通知不一致的指示；和

 

•

受托人必须在收到上述通知和提供赔偿后的60天内没有采取行动。

但是，您有权在任何时候就您的债务证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。

每年我们都会在书面声明中向受托人证明我们遵守契约和每一系列债务证券或具体说明我们所知道的任何违约。

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应该咨询您的银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及作出或取消加速到期声明。

转换或交换权利

除非招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券不可转换或交换为我们的普通股股份。

 

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债务证券排名

债务证券不从属于我们的任何其他无担保债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。债务证券的排名实际上将低于我们现有和未来的所有有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并低于我们子公司的所有负债。

若干限制性公约

契约包含限制性契约，这些契约将适用于根据其发行的所有债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，其中最重要的内容如下所述。

对主要财产和美国及加拿大运营子公司的留置权限制。我们的一些财产可能会受到抵押或其他法律机制的约束，如果我们未能偿还这些财产，这些机制将使我们的贷方在该财产上享有相对于其他贷方（包括您和债务证券的其他直接持有人）或相对于我们的一般债权人的优先权利。这些优惠权被称为“留置权”。在契约中，我们承诺不对以下以抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担为担保的借款产生、发行、承担、招致或担保任何债务：

 

•

我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司之一拥有的位于美国或加拿大的任何面粉厂、制造或包装工厂或研究实验室；或

 

•

我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司之一发行的任何股票或债务

除非我们还与被担保的债务同等担保契约下仍未偿还的所有债务证券。该承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司的权益的能力。

这些要求不适用于留置权：

 

•

存在于1996年2月1日以及这些留置权的任何延期、续期或替换；

 

•

与面粉厂、厂房或实验室的建造、改良或购买有关；

 

•

有利于我们或我们的美国或加拿大运营子公司之一；

 

•

有利于政府单位融资建设、改善或购买我物业；

 

•

存在于我们收购时存在的任何财产、股票或债务上，包括对美国或加拿大运营子公司成为我们的美国或加拿大运营子公司时的财产、股票或债务的留置权；

 

•

与出售我们的财产有关；

 

•

为在我们的财产上所做的工作；

 

•

与工人赔偿、失业保险和类似义务有关；

 

•

与诉讼或法律判决有关；

 

•

用于尚未到期的税收、评估或政府收费；或

 

•

包括地役权或其他限制、所有权缺陷或我们不动产的产权负担。

如果如下文所述，所担保的债务金额加上任何售后回租交易的价值为我们综合资产总额减去综合无息流动负债后的金额的15%或以下，我们也可能避免与所担保的债务同等担保债务证券，这反映在我们的综合资产负债表上。

 

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如果合并或其他交易将产生上述不允许的任何留置权，我们必须向债务证券的直接持有人授予同等留置权。

售后回租交易的限制。在契约中，我们还承诺，除非我们满足某些限制，否则我们与我们的美国和加拿大运营子公司将不会就我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司之一拥有的位于美国或加拿大的任何面粉工厂、制造或包装工厂或研究实验室（在契约中称为“主要财产”）进行任何售后回租交易。售后回租交易涉及我们将我们的财产出售给出借人或其他投资者，并从该方租回该财产超过三年，或将财产出售给从出借人或其他投资者借入必要资金以保证财产安全的另一人，并从该人处租回三年或更长时间。

我们可能仅在以下情况下订立涵盖我们任何主要物业的售后回租交易：

 

•

属于上述“—对主要财产和美国及加拿大运营子公司的留置权限制”项下所述留置权的例外情形；或者

 

•

在物业出售后180天内，我们为已融资债务（指在发行后12个月以上的日期到期或可能延长至日期的票据或债券）预留了备抵，金额等于以下两者中较大者：

 

•

出售主要财产的净收益，或

 

•

出售的主要财产的公平市场价值，在任何一种情况下，减去

 

•

于物业出售后120天内交付予受托人退休的任何债务证券的本金，以及

 

•

除债务证券外的任何已融资债务的本金，由我们在物业出售后120天内自愿清退；或

 

•

如下文所述，所有售后回租交易的应占价值加上我们所产生的任何债务，如果没有上文“——对主要财产以及美国和加拿大运营子公司的留置权限制”第二至最后一段中的例外情况，将要求我们与其同等担保债务证券，即我们综合资产负债表中反映的我们的综合总资产减去我们的综合无息流动负债的金额的15%或更少。

我们通过选择以下（1）或（2）中的较小者来确定售后回租交易的归属价值：

 

1.租赁物的出售价格		×		剩余部分
				租赁的基本期限
				租赁的基本期限

 

2.

承租人在租赁基期剩余部分的租金付款的总义务，按任何未偿还系列债务证券的最高利率折现为现值。这一计算中的租金支付不包括物业税、维护、维修、保险、水费等不属于物业本身支付的项目的金额。

 

19

普通股说明

以下对普通股和我们的累积优先股的描述并不完整，而是通过参考我们日期为2021年9月30日的重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订至2024年1月29日的我们的章程（“章程”）来限定。我们的公司注册证书及章程已通过引用方式作为证物并入本招股章程所包含的注册声明中。有关如何获得副本，请参阅“在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息”。

我们的公司注册证书目前授权发行10亿股我们的普通股，每股面值0.10美元，以及500万股累积优先股，无面值，可系列发行。截至2024年9月11日，根据我们针对员工和非员工董事的股票计划下的未行使股票期权和其他权利，约有5.55亿股已发行普通股和约3500万股保留发行的普通股。普通股的额外股份是为未来根据我们的股票计划向员工和非员工董事授予股票期权和其他权利而保留的发行。目前没有累计优先股的股份发行或流通。我们的董事会有权批准发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东进一步授权，并确定任何系列优先股的股份数量、名称、相对权利和限制。因此，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，授权发行具有投票权、转换和其他权利的优先股，这些权利可能会相应地减少、最小化或以其他方式对普通股或其他系列优先股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果。

普通股持有人有权在我们的董事会宣布时从合法可用于该目的的资金中获得股息，但前提是，如果当时有任何优先股股份已发行，则普通股股息的支付或其他分配（包括购买普通股）可能需要宣布和支付全部累积股息，并且在任何强制性偿债基金中没有逾期金额的情况下，优先股已发行股份。

普通股股东有权就股东投票表决的所有事项（包括选举董事）每一股投一票。

普通股持有人没有任何转换、赎回或优先购买权。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享全部清偿债权人（包括我们债务持有人）的在先权利以及当时未偿还的任何优先股的总清算优先权后剩余的任何资产。

所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。

普通股的转让代理是Broadridge Shareholder Services，1155 Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717。我们的股东可以通过免费电话（800）670-4763或在线https://shareholder.broadridge.com/gis/与布罗德里奇联系。

 

20

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理商出售证券。招股书补充将包括承销商、交易商或被保留的代理商的名称。招股说明书补充文件还将包括购买证券的价格、我们的出售收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商补偿的其他项目，以及该证券可能上市的任何证券交易所。

我们可以通过由管理承销商管理的承销团或通过没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。如果使用承销商，承销商将为自己的账户收购该证券。他们可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售该证券。除非相关的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受制于惯例先决条件，如果购买任何证券，承销商将有义务购买所有发售的证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

除招股说明书补充说明另有说明外，所有债务证券均为新发行的未建立交易市场的债务证券。该普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“GIS”。任何承销商向我们购买公开发行和销售的债务证券，可以在债务证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何债务证券的交易市场流动性给出任何保证。

为便利证券的发行，承销商可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定证券上的付款。具体地说，承销商可能会就任何此类发行进行超额配售，为他们自己的账户建立该证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定该证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标购买该证券或任何其他证券。最后，在任何通过承销商辛迪加进行的证券发售中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发售中分销证券的销售特许权，如果该辛迪加在交易中回购先前分销的证券以补足辛迪加空头头寸、在稳定价格交易中或以其他方式。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。

承销商、交易商和代理商可能在其日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

一家或多家公司（简称“再营销公司”）也可以在购买时就再营销安排提供或出售债务证券，如果招股说明书补充文件如此表明。再营销公司将作为自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据债务条款根据赎回或偿还提供或出售债务证券

 

21

证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的补偿。再营销公司可被视为与其再营销的债务证券相关的承销商。根据可能与我们订立的协议，再营销公司可能有权要求我们就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

我们可以授权承销商、交易商和代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些特定机构的要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买债务证券。合约将只受招股章程补充文件所载的条件所规限，而招股章程补充文件将载列就招揽合约而须支付的佣金。

除非适用的招股章程补充文件中注明，否则我们预计不会在证券交易所上市该债务证券。

 

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证券的有效性

证券的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP为我们传递，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

专家

通用磨坊公司及其子公司截至2024年5月26日和2023年5月28日以及截至2024年5月26日的三年期内每个财政年度的合并财务报表和相关财务报表附表，以及管理层对截至2024年5月26日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本招股说明书的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本招股说明书。

 

23

€1,700,000,000

 

通用磨坊公司

2056年到期的1,000，000,0004.750% A系列固定对固定重置利率初级次级票据

2056年到期的700,000，000欧元5.250% B系列固定对固定重置利率初级次级票据

 

 

前景补充

2026年4月9日

 

 

联合账簿管理人

巴克莱银行

结构顾问

德意志银行

结构顾问

花旗集团

摩根大通

巴黎银行

高级联席经理

道明证券

美国银行

SMBC

共同管理人

PNC资本市场有限责任公司

BBVA

BNY资本市场

Bradesco BBI

循环资本市场

班克罗夫特资本