美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a信息

代理声明根据第14（a）节

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料


	Calumet，Inc。
	（注册人的名称如其章程所指明）
	（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用


	通知 2025年年度会议和代理声明


			Calumet，Inc。 1060 N Capitol Ave 套房6-401 印第安纳波利斯，IN 46204-1044

致我们的股东：

诚邀您参加美国东部时间2025年6月10日上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CLMT2025以虚拟方式召开的Calumet，Inc.（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。这将是继我们于2024年7月10日完成从Master Limited Partnership转换为C-Corporation之后的首届股东年会。

预计将在年度会议上采取行动的事项详见以下各页。

我们正在使用美国证券交易委员会的一项规则，该规则允许我们通过互联网提供代理材料。因此，我们将向我们的股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知，而不是以下代理声明的纸质副本，以及我们的2024年年度报告。关于代理材料可用性的通知包含有关如何通过互联网访问这些文件或接收这些文件的纸质副本的说明。我们相信，这一过程将节约自然资源，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

重要的是，你要利用这个机会，通过在年会之前对即将到来的业务进行投票，参与公司的事务。无论您是否计划出席年会，请按照以下代理声明中“关于提供代理材料的通知”和“关于会议的信息-网络和电话投票”项下的描述，通过互联网或电话进行电子投票，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，请使用随附的信封填写、注明日期、签名，并及时将随附的代理卡或投票指示表以邮寄方式寄回，以便您的股份可以派代表出席年会。退回或填写代理卡并不剥夺您出席年会和投票表决您的股份的权利。

感谢您一直以来对公司的支持。


			真诚的，

			/s/托德·博格曼
			托德·博格曼
			总裁兼首席执行官
			2025年4月28日

2025年年度股东大会通知

日期和时间

2025年6月10日（星期二）上午9时（东部时间）

位置

年会将在www.virtualshareholder以虚拟方式举行

Meeting.com/CLMT2025

谁能投票

只有在2025年4月14日（即记录日期）营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。

2025年股东年会（“年会”）的召开目的如下：

提案

董事会投票

建议

进一步

详情

选举随附委托书中指定的四名I类董事提名人为董事，任期至2028年年度股东大会

为

每位董事提名人

页8

咨询投票批准高管薪酬

为

页27

关于高管薪酬投票频率的咨询投票

一年

页54

核准遴选致同会计师事务所为2025年度独立注册会计师事务所

为

页55

股东还将处理可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

要参加虚拟会议，包括提交问题，您将需要您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的16位控制号码。有关在线参加年会的更多详细信息，请参阅代理声明的“出席会议”部分。如果您作为记录在案的股东或实益拥有人在记录日期持有您的股份，您或您的代理持有人可以在会议期间参加、投票或提交问题。应向公司秘书办公室提出要求，任何股东应在年度会议召开前10天内为与2025年会议相关的任何目的提供有权投票的记录股东名单。

印第安纳州印第安纳波利斯

2025年4月28日

根据董事会的命令，

/s/Gregory J. Morical

Gregory J. Morical

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

如何投票

无论您是否计划出席年会，请按照《关于提供代理材料的通知》和委托书“关于会议的信息-网络和电话投票”项下的说明，通过互联网或电话进行电子投票，或者，如果您已收到代理材料的纸质副本，请使用随附的信封填写、注明日期、签名，并及时以邮寄方式寄回随附的代理卡或投票指示表，以便您的股份可以派代表出席年会。


			互联网访问您的代理卡上列出的网站。
			电话打你代理卡上的电话号码。
			邮件在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡。
			在年会上年会期间将在会议网站上提供说明。

关于将于2025年6月10日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：2025年代理声明连同2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅

有关代理材料或代理声明及相关代理材料的可用性的通知已于2025年4月28日首次发送或提供给股东。


2025年年度股东大会通知			1
Calumet业务亮点			1
Calumet的历史、部门和价值观			2
投票路线图			3
议案1选举第一类董事			8
独立性、资历、经验			9
公司治理			16
董事会Structure和运营			16
其他治理和道德政策与实践			23
提案2通过高管薪酬的咨询投票			27
高管薪酬			28
薪酬讨论&分析			28
薪酬委员会报告			38
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			38
高管薪酬表			39
补偿汇总表			39
基于计划的奖励的赠款			40
财政年度结束时的杰出股权奖			41
股票归属			42
不合格递延补偿			42
终止或控制权变更时的潜在付款			43
CEO薪酬比例			46
薪酬与绩效			47
董事薪酬			51
股权补偿方案信息			53
提案3就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票			54
议案4批准遴选独立注册会计师事务所			55
首席会计师费用和服务			56
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策			56
审计委员会的报告			58


股权信息			60
若干受益所有人及管理层的证券所有权			60
拖欠款第16（a）款报告			62
关于会议的信息			63
投票权			63
法定人数、弃权票和经纪人不投票的效果，以及批准提案所需的投票			64
年度会议休会			64
征集代理人的费用			65
互联网和电话投票			65
代理的可撤销性			65
家庭持有			65
其他信息			66
2026年年度股东大会股东提案及提名			66
其他业务			67
与Calumet交流			67

Calumet业务亮点


金融			• 在2024财年，我们向大约2,400名客户销售了1,900多种特种和燃料产品。我们相信，我们能够为客户提供比大多数竞争对手更多样化的产品选择，这使我们在满足大型战略客户的需求方面具有优势，并使我们能够在有利可图的利基市场中竞争。 • 2024年营收达到约42亿美元。 • Calumet的普通股价格在2024年增长了约23%，导致3年累计股东回报率总计约为67%。
战略			• 2024年7月，Calumet完成了将我们的法律结构从Master有限合伙企业转换为C-Corporation（“转换”）。 • 2025年2月18日，Calumet的非限制性子公司Montana Renewables，LLC（“Montana Renewables”）根据与DOE的贷款担保协议（“LGA”或“DOE贷款”），从美国能源部（“DOE”）获得了约7.82亿美元的第一批资金。LGA提供了14.4亿美元的担保贷款融资，为蒙大拿州可再生能源公司拥有的可再生燃料设施的建设和扩建提供资金。此次扩建将加深蒙大拿州可再生能源公司作为全球最大的可持续航空燃料（“SAF”）生产商之一的地位，预计将导致SAF的年产能增加约3亿加仑，SAF和可再生柴油的年产能将达到3.3亿加仑。 • 随着收到DOE贷款下的第一笔资金，我们完全对Montana Renewables进行了资本重组，在建设期间每年消除了大约8000万美元的第三方偿债成本，并通过我们的MaxSAF为增长奠定了基础™扩张。 • 在2025年3月，我们完成了出售与我们的皇家紫色工业部分相关的资产®业务，获得约1.05亿美元现金收益。
商业			• Calumet实现了几个运营里程碑，其中包括创下公司有史以来最低的可记录事故率，在我们的什里夫波特工厂实现了下半年的创纪录吞吐量，并将整个业务的运营成本降低了每桶1美元以上。 • Montana Renewables实现了每加仑0.70美元的年终运营成本目标，其原料前处理装置被取消风险，提高了SAF产能，并例行达到吞吐量新高。 • 我们的特产业务在2024年实现了创纪录的销量。在更具挑战性的市场环境中取得的强劲成绩反映了我们的商业卓越计划和运营可靠性的提高。 • 我们的性能品牌部门在2024年实现了22%的同比销量增长。这一细分市场转型的第二年建立在完全整合的专科战略和实施商业卓越计划的基础上。

Calumet，Inc. 12025年代理声明

Calumet的历史、部门和价值观

Calumet为面向消费者和工业市场的广大客户制造、制定和销售各种特色品牌产品和可再生燃料。我们专门满足客户的特定产品需求，这些产品提供的解决方案可以维持和增强生活中最重要的产品，并为子孙后代带来更光明的未来。在Calumet，我们致力于让世界比以往任何时候都更安全、更健康、更互联。

Calumet的部门

我们的业务由三个不同的部门组成——特种产品和解决方案、性能品牌和蒙大拿州/可再生能源。虽然他们各自运营，但他们都是Calumet家族的一员。这意味着，我们专注于为当今不断变化的世界提供客户想要和需要的解决方案。

Calumet的价值观

在Calumet，我们以自己的价值观为基础。它们是我们行为的基础，我们的决策，以及我们对客户和商业伙伴的承诺。

安全、环境与社会责任

我们安全工作，保护环境，是好企业公民。

卓越

我们努力做到最好，并提供卓越的表现。

对客户的热情

我们与客户合作，提供无与伦比的创新和优质产品和服务。

团队合作

我们对彼此、对客户、对利益相关者都是诚实和公平的。我们致力于高道德标准，并遵守Calumet的商业行为和道德准则。

所有权

我们灵活、负责，并作为所有者为我们的利益相关者创造价值。

在这份代理声明中，“我们”、“我们的”、“我们”、“Calumet”或“公司”等术语指的是Calumet，Inc.。

Calumet，Inc. 22025年代理声明

投票路线图

随附的委托书是代表我们的董事会（“董事会”）征集的，供将于2025年6月10日东部时间上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/CLMT2025虚拟举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用。

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的某些信息。本摘要并未包含您应该考虑的所有信息，我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。


提案1 选举第一类董事			为董事会建议进行投票为第一类董事提名人的选举。见页面8

第一类董事提名人

下文提供了各I类董事提名人的概要信息。

委员会成员

姓名

年龄

董事

自⁽¹⁾

类

审计

Compensation

提名

和

治理

委员会

风险

策略

和

增长

John（“Jack”）G. Boss IND

65

2022

I

M

C⁽²⁾

M

Stephen P. Mawer

60

2016

I

M

凯伦·纳尔沃尔德IND

65

不适用

I

M⁽²⁾

C⁽²⁾

Julio Quintana IND

65

不适用

I

M⁽²⁾

C-Chair M-Member IND-Independent

(1)	对于Boss先生和Mawer先生，反映了各自成为Calumet普通合伙人董事会成员的日期。Narwold女士和Quintana先生是新的董事会候选人。

(2)	根据他们在年度会议上的选举，Narwold女士将被任命为薪酬委员会成员以及提名和治理委员会主席，接替Boss先生，Quintana先生将被任命为审计委员会和风险委员会成员。

Calumet，Inc. 32025年代理声明

董事会快照

公司治理亮点


董事会组成			• 10名董事中有8名董事和董事提名人⁽¹⁾都是独立的。 • 10名董事中有4名董事和董事提名人⁽¹⁾是女性。

董事会委员会			• 我们有一个审计委员会、提名和治理委员会（“治理委员会”）、薪酬委员会、风险委员会以及战略和增长委员会。

单一投票类别			• 我们的普通股是唯一一类有表决权的流通股。

一股一票			• 我们普通股的每一股都有权投一票。

年度董事会和委员会绩效评估			• 董事会每年进行一次自我评估，以评估其绩效。 • 审计、薪酬和治理委员会进行年度自我评估，以评估其绩效并向董事会报告此类评估。

没有“毒丸”			• 我们没有制定股东权利计划或“毒丸”。

年度核数师批准			• 股东有机会每年批准审计委员会对我们独立注册会计师事务所的选择。

主任定向和教育			• 主任入职指导计划和正在进行的教育举措。

(1)	包括第一类董事提名人和现任第二类和第三类董事。

Calumet，Inc. 42025年代理声明


提案2 咨询投票批准高管薪酬			为董事会建议进行投票为这个建议。见页面27


提案3 就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票			一年董事会建议投票支持一年关于未来投票批准高管薪酬的频率。见页面54

高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住尽可能优秀的管理团队成员，并奖励实现促进增长和产生积极的股东回报所必需的短期和长期目标。特别是，该方案的设计有以下主要目标：

•	奖励推动我们积极财务业绩和企业价值的强劲个人表现；

•	使激励薪酬成为高管总薪酬的重要部分，旨在平衡短期和长期绩效；

•	使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和

•	以与其他类似规模的上市公司具有竞争力的薪酬结构吸引、发展和留住高管。

对于2024年，我们的计划由基本工资、年度激励和长期股权激励组成。我们的主要业务目标是产生现金流、降低债务杠杆、发展我们的业务并增加股东价值。因此，调整后的EBITDA是根据我们的年度和长期激励计划做出2024年薪酬决定时考虑的主要业绩衡量标准，因为我们认为这代表了对我们产生现金流的能力的最全面衡量，并认可整个执行团队为实现业绩最大化而需要的综合和协作努力。

尽管没有达到我们2024年的调整后EBITDA目标，但由于全年商品利润率大幅下降，公司实现了多项关键战略业务目标，包括完成我们向C-Corporation的转换、获得DOE贷款的有条件承诺（2025年初收到DOE贷款的第1批资金）、创纪录的安全绩效，以及我们许多设施的关键运营、可靠性和降低成本措施的显着改善。薪酬委员会在批准2024年最终薪酬结果时考虑了这些关键战略成就，这反映了我们任命的每位执行官的总薪酬同比下降。

Calumet，Inc. 52025年代理声明

在2024年下半年，薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，制定了与我们新结构相一致的新激励框架，包括基于调整后EBITDA（60%权重）和与我们的价值观一致的运营优先事项以及推进我们战略优先事项的关键（40%权重）获得的2025年年度激励机会。2025年，我们还以基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）（加权50%）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”）（加权50%）的混合方式授予长期股权激励。PSU将根据相对TSR、净去杠杆化和某些优先战略举措的实现情况获得，而RSU将在授予日期的第三周年完全归属，以促进保留。

更多关于我们补偿方案的信息，请参阅第页开始的补偿讨论&分析28.


提案4 核准遴选致同会计师事务所为2025年度独立注册会计师事务所			为董事会建议进行投票为这个建议。见页面55

首席会计师费用和服务

下表列出了Grant Thornton LLP和Ernst & Young LLP为审计我们分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度合并财务报表而提供的专业服务的费用（以百万计）。


	2024年费用	2023年费用
审计费用⁽¹⁾	$2.7	$4.5
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
费用总额	$2.7	$4.5

(1)	上述审计费用包括与我们的年度审计、对子公司的审计和季度审查程序相关的费用。

Calumet，Inc. 62025年代理声明

转换为公司

2024年7月10日，Calumet Specialty Products Partners, L.P.（“合伙企业”）从Master Limited Partnership转换为C-Corporation，据此合伙企业的单位持有人成为Calumet，Inc.的股东。在转换生效时，合伙企业在紧接该时间之前已发行和流通的每个普通单位将转换为Calumet，Inc.的一股已发行和流通在外的普通股，每股面值0.01美元。转换后，我们的业务和事务由我们的董事会监督，而不是由合伙企业的前普通合伙人Calumet GP，LLC（“普通合伙人”），此前曾管理合伙企业的业务和事务。在转换中，于紧接转换生效时间前的普通合伙人的董事及执行人员成为公司的董事及执行人员。

Calumet，Inc. 72025年代理声明

提案1

选举第一类董事

董事会由10名董事组成。董事会分为三个职类，每个职类任期交错，为期三年（第一类和第二类董事的初始任期除外，分别为一年和两年）。在某一类董事任期届满时，该类董事将在其任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。目前共有四名第一类董事，任期至年会届满；三名第二类董事，任期至2026年股东年会届满；三名第三类董事，任期至2027年股东年会届满。正如之前宣布的那样，目前各自担任I类董事的James S. Carter和Daniel L. Sheets将在年度会议上任期届满时从董事会退休。董事会感谢Carter先生和Sheets先生在多年服务期间为Calumet做出的宝贵贡献。董事会已提名John（“Jack”）G. Boss和Stephen P. Mawer（他们目前各自担任I类董事）以及Karen Narwold和Julio Quintana（他们各自是董事会选举的新提名人）在年度会议上进行选举，任期至我们的2028年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。Narwold女士和Quintana先生是由一家第三方搜索公司推荐给董事会的。代理人投票不能超过四人，这是被提名人的人数。

除非另有指示，代理卡上指定为代理人的人士拟投票选举董事会提名人的所有代理人，每名代理人如当选，均已同意担任董事。此外，如果一张代理卡被正确执行并被退回但没有做出指示，代理卡上被指定为代理人的人打算投票给所有代理人，以选举董事会的被提名人。如果任何被提名人不能或拒绝担任董事，则将行使所附委托书规定的酌处权，投票选举董事会指定的替代候选人，除非董事会选择缩小自己的规模。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或将拒绝任职。

为

董事会建议进行投票为选举上述每一位第一类董事提名人。

Calumet，Inc. 82025年代理声明

议案1选举第一类董事

独立性、资历、经验

董事的独立性

根据纳斯达克股票市场上市标准的要求，我们董事会的大多数成员必须符合“独立董事”的资格，这是由董事会确定的。董事会和治理委员会审议了有关“独立”定义的所有相关证券和其他法律法规，包括纳斯达克股票市场相关上市标准中规定的法律法规。根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与Calumet、我们的执行官或我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系后，我们的董事会已肯定地确定，我们董事会的10名现任成员中有8名是独立董事。我们的独立董事是：Carter先生、Sajkowski先生、Schumacher女士、Sheets先生、Raymond先生、Straumins女士、Boss先生和Twitchell女士。此外，董事会已肯定地确定Narwold女士和Quintana先生各有资格担任独立董事。我们的董事会进一步确定，我们的审计委员会、薪酬委员会和治理委员会的所有成员都是独立的，并满足这些委员会的相关独立性要求。在作出这些决定时，董事会除其他外考虑了与董事会成员随后担任执行官的公司（包括Heritage Group和Monument Chemical LLC）的普通商业关系。这些商业交易涉及的年度总额不到这些公司年度综合总收入的1%。董事会已确定，这些关系均不重要，且这些关系均不损害任何非雇员董事的独立性。

Calumet，Inc. 92025年代理声明

议案1选举第一类董事

I类董事提名人

下文列出与我们的第一类董事提名人有关的某些信息，包括有关每位董事提名人的具体经验、资格、属性或技能的详细信息，这些信息导致董事会得出结论，认为该人应被提名连任董事。


John（“Jack”）G. Boss IND 年龄：65岁委员会：审计，治理（主席），战略与增长			背景 John（“Jack”）G. Boss自2024年7月起担任董事会成员，此前于2022年8月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员。Boss先生为Calumet的董事会带来了40多年的经验。他目前在Cooper-Standard（NYSE：CPS）、WABASH国立（NYSE：WNC）和Libbey，Inc.的董事会任职。最近，他在2014年至2020年期间担任Momentive Performance Materials的总裁兼首席执行官，该公司从事特种化学品和材料业务。在担任此职务之前，Boss先生曾于2012年至2014年担任霍尼韦尔安全产品总裁。从2003年到2014年，Boss先生在霍尼韦尔的特种和化学品业务中担任过各种管理职务。在加入霍尼韦尔之前，Boss先生在Great Lakes Chemical Corporation担任副总裁。Boss先生拥有西弗吉尼亚大学机械工程学学士学位和罗格斯大学工商管理硕士学位。任职资格 Boss先生带来了广泛的特种化学品和材料知识。此外，由于担任其他公共和私营公司的董事，他为董事会带来了广泛的经验和技能。


Stephen P. Mawer 董事会主席年龄：60岁委员会：风险、战略与增长			背景 Stephen P. Mawer自2024年7月起担任董事会主席，此前曾于2016年3月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员，包括于2023年1月至2024年7月担任普通合伙人董事会主席。从2022年5月至2022年12月，Mawer先生担任公司执行主席。自2020年4月至2022年5月，Mawer先生担任公司首席执行官。在从事大宗商品交易、风险管理和炼油业务27年的职业生涯后，他于2014年从Koch Supply & Trading总裁的职位上退休。在Koch任职期间，Mawer先生领导全球大宗商品交易，并担任Koch Industries管理团队的高级成员。Mawer先生拥有英国剑桥大学化学工程学士和硕士学位。目前，他担任Zenith Energy Management和Howard Energy Partners的董事会成员，这两家公司都是中游公司，环境商品开发和管理公司ClimeCo Corporation的董事会主席，以及全球领先的炼油基础设施资产管理公司Entara Partners的顾问委员会成员。他此前曾担任Heritage Environmental Services顾问委员会成员。任职资格 Mawer先生带来了石油市场、炼油经济学、供应/营销优化、可持续性和可再生燃料以及风险管理方面的广泛知识。

Calumet，Inc. 102025年代理声明

议案1选举第一类董事


凯伦·纳尔沃尔德 IND 新提名人年龄：65岁委员会: 薪酬、治理（主席）受Narwold女士的年会选举。			背景凯伦·纳尔沃尔德最近的一次任职是在2010年至2023年退休期间，担任特种化学品制造公司Albemarle Corporation的执行副总裁、首席行政官、总法律顾问和公司秘书。从2007年到2010年，Narwold女士在Symmetry Holdings及其相关公司担任过各种领导职务，包括Symmetry Holdings的总法律顾问、Barzel Industries（被Symmetry Holdings和f/k/a Novamerican Steel收购）的副总裁、首席行政官和总法律顾问以及Symmetry Advisors的顾问。Narwold女士在私营法律从业部门工作了五年，随后在GrafTech国际有限公司担任了16年的领导职务，包括副总裁、总法律顾问、人力资源和公司秘书。Narwold女士拥有康涅狄格大学政治学文学学士学位和康涅狄格大学法学院法学博士学位。 Narwold女士目前在Ingevity（NYSE：NGVT）董事会任职，担任可持续发展与安全委员会主席、审计委员会成员和执行委员会成员。Narwold女士是全国公司董事协会（NACD）董事认证。任职资格 Narwold女士带来了广泛的特种化学品知识以及法律和合规专业知识。此外，由于担任上市公司董事和获得NACD认证，她带来了广泛的经验和技能。

Calumet，Inc. 112025年代理声明

议案1选举第一类董事


Julio Quintana IND 新提名人年龄：65岁委员会^: 审计，风险以Quintana先生在年会上的当选为准。			背景 Julio Quintana2005年起担任油田服务公司Tesco Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员，直至2015年退休。在被任命为Tesco总裁兼首席执行官之前，Quintana先生曾担任执行副总裁兼首席运营官。在加入Tesco之前，Quintana先生曾于1999年至2004年在油田服务公司斯伦贝谢公司工作，担任综合项目管理副总裁和美洲市场营销副总裁。在加入斯伦贝谢之前，Quintana先生曾在综合勘探和生产公司Unocal Corporation工作近20年，担任过各种运营和管理职务。Quintana先生拥有南加州大学机械工程学学士学位。 Quintana先生目前在纽蒙特公司（NYSE：NEM）的董事会任职，担任公司治理和提名委员会成员以及领导力发展和薪酬委员会主席。他还担任圣玛丽石油勘测公司（NYSE：SM）的董事会主席和执行委员会主席。Quintana先生此前曾于2020年至2024年期间在California Resources Corporation董事会任职，并于2016年至2021年期间在基本能源服务董事会任职。任职资格 Quintana先生在石油市场、炼油业务以及勘探和生产方面拥有丰富的全球管理经验。除了担任上市公司首席执行官的经验外，昆塔纳先生还为上市公司和私营公司的董事会带来了丰富的经验。

Calumet，Inc. 122025年代理声明

议案1选举第一类董事

继续任职的Class II Directors



托德·博格曼年龄：42岁委员会：无			背景托德·博格曼自2024年7月起担任公司总裁兼首席执行官。他曾于2022年5月至2024年7月担任普通合伙人首席执行官。自2021年2月至2022年5月，Borgmann先生担任执行副总裁—普通合伙人的首席财务官。Borgmann先生在Calumet拥有超过15年的工作经验，曾在多个管理角色中为公司服务。在被任命为执行副总裁— 首席财务官之前的五年中，Borgmann先生曾担任高级副总裁— 首席财务官、高级副总裁—临时首席财务官以及供应与贸易副总裁，发展对石油市场、炼油业务和风险管理的广泛了解。Borgmann先生还曾担任公司业务发展副总裁和公司白油和石油销售总监。Borgmann先生拥有普渡大学工业工程学士学位和圣母大学工商管理硕士学位。任职资格 Borgmann先生带来了重要的领导经验、强大的财务头脑和广泛的石油市场、炼油业务、风险管理方面的知识和经验。


Daniel J. Sajkowski IND 年龄：65岁委员会：治理、风险（主席）			背景 Daniel J. Sajkowski自2024年7月起担任董事会成员，此前曾于2014年9月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员。自2013年以来，Sajkowski先生一直担任Heritage Group的增长和新风险投资执行副总裁，该集团是一家私营企业，管理着重型建筑和材料领域的多元化运营公司投资组合。在加入Heritage Group之前，Sajkowski先生在2010年至2013年期间担任Sapphire Energy的高级总监——下游技术。2004年至2010年，Sajkowski先生在BP位于印第安纳州Whiting的炼油厂担任业务部门负责人。在BP/Amoco的职业生涯中，Sajkowski先生还曾于2002年至2004年担任综合供应和贸易经理，并于2000年至2002年担任炼油技术副总裁。Sajkowski先生拥有密歇根大学化学工程理学学士和理学硕士学位以及斯坦福大学化学工程哲学博士学位。他还在哈佛大学完成了总经理课程。任职资格 Sajkowski先生拥有丰富的炼油行业经验，包括在一家大型跨国炼油公司担任规划、运营和管理职务。他广泛的经验背景为公司在我们实施战略举措和我们的炼油厂运营方面提供了有益的见解。

Calumet，Inc. 132025年代理声明

议案1选举第一类董事


Jennifer G. Straumins IND 年龄：51岁委员会：风险、战略与增长			背景 Jennifer G. Straumins自2024年7月起担任董事会成员，此前于2021年2月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员。Straumins女士在Wincoram Asset Management和ZXP Technologies的董事会任职。Straumins女士此前曾担任Maverick Performance Products的董事会主席，她是该公司的创始成员，直到该公司于2024年被收购。在创立Maverick Performance Products之前，Straumins女士是该合伙企业的一名员工，担任了13年的各种职务。在加入Calumet之前，Straumins女士曾在Great Lakes化学公司和埃克森化学公司担任财务规划职务。Straumins女士拥有范德比尔特大学化学工程学学士学位和堪萨斯大学工商管理硕士学位。任职资格 Straumins女士带来了广泛的特种化学品知识。她的背景为公司在我们实施战略举措和总体运营方面提供了有益的见解。

第三类董事持续任职


Paul C. Raymond III IND 年龄：59岁委员会：薪酬、风险、战略与增长（主席）			背景 Paul C. Raymond III自2024年7月起担任董事会成员，此前于2020年11月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员。Raymond先生拥有超过三十年的行业经验，其中包括自2020年7月起担任私营化工公司Monument Chemical的首席执行官，此前曾于2012年至2019年担任Sonneborn，LLC的总裁兼首席执行官。Raymond先生拥有莱斯大学化学工程学士学位和得克萨斯大学奥斯汀分校化学工程哲学博士学位。任职资格雷蒙德先生带来了广泛的特种化学品知识和战略洞察力，以及领导和发展类似业务的经验。

Calumet，Inc. 142025年代理声明

议案1选举第一类董事


艾米·舒马赫 IND 年龄：53岁委员会：薪酬、治理			背景 Amy M. Schumacher自2024年7月起担任董事会成员，此前曾于2014年9月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员。舒马赫女士自2003年以来一直是Heritage集团的一员，以各种身份工作，并在此过程中领导了各种增长项目。2008年，舒马赫女士创立了Monument Chemical，并担任了八年的总裁兼首席执行官。2016年，舒马赫女士转任Heritage集团总裁，并于2020年被任命为首席执行官。从1998年到2003年，舒马赫女士在埃森哲担任顾问。舒马赫女士拥有普渡大学土木工程理学学士学位和麻省理工学院斯隆学院管理学理学硕士学位。舒马赫女士目前担任Heritage Group的首席执行官和受托人，并在多个私营子公司董事会任职。Schumacher女士是普通合伙人前任董事会主席Fred M. Fehsenfeld, Jr.的女儿。任职资格舒马赫女士拥有丰富的管理经验，包括规划和战略。她拥有广泛的化工行业背景，具有战略增长项目的具体经验。


Karen A. Twitchell IND 牵头独立董事年龄：69岁委员会：审计、治理			背景 Karen A. Twitchell自2024年7月起担任董事会成员，此前于2022年8月至2024年7月担任普通合伙人董事会成员。2025年，Twitchell女士被董事会独立董事任命为董事会首席独立董事。Twitchell女士为Calumet董事会带来了十几年的董事会经验和30年的执行经验。特维切尔女士曾是Trecora Resources（NYSE：TREC）的董事会主席，该公司是一家石油化工和特种蜡制造商，直到2022年6月该公司被出售。此外，她还担任科腾公司和HMTX Industries的董事会成员。此前，她曾在KMG化工’（NYSE：KMG）董事会任职。2010年至2013年，Twitchell女士担任Landmark Aviation的执行副总裁兼首席财务官，Landmark Aviation是一家私募股权支持的航空业固定基地运营商。在2010年之前，Twitchell女士是利安德巴塞尔工业公司/利安德化学公司的副总裁兼财务主管。Twitchell女士还曾在铝和水泥制造行业担任高级管理职务。Twitchell女士拥有韦尔斯利学院经济学文学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。任职资格 Twitchell女士带来了在化学品行业的丰富领导经验、作为前首席财务官和财务主管的强大财务头脑，以及在上市公司和私营公司董事会的重要经验。她的背景为公司在实施战略和财务举措方面提供了有益的见解。

Calumet，Inc. 152025年代理声明

公司治理

概述

我们的业务由我们的员工、经理和高级管理人员在我们的首席执行官的指导和董事会的监督下进行，以提高我们公司对我们的股东的长期价值。指导我们公司治理结构和流程的关键公司治理文件，包括我们的公司治理指南和董事会委员会章程，可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://calumet.investorroom.com/governance-documents。

董事会Structure和运营

我们董事会的组成

我们的章程规定，我们的董事会的规模可能会不时由我们当时的董事会设定。我们的董事会目前由10名成员组成。

就转换而言，我们与Heritage Group订立了股东协议（“股东协议”），该协议规定Heritage Group及其某些关联公司有权指定一定数量的被提名人参加我们的董事会选举。因此，根据我们经修订和重述的公司注册证书（“证书”），Heritage Group有权但无义务指定提名，并且根据股东协议的条款，董事会将采取必要行动（在遵守其受托责任的情况下）促使选举：

•	董事会两名董事，只要Heritage Group及其关联公司实益拥有16.7%或以上的已发行普通股。

•	董事会一名董事，只要Heritage Group及其关联公司实益拥有低于16.7%但超过5%的已发行普通股。

•	如果Heritage Group及其关联公司实益拥有的普通股流通股比例低于5%，则不担任董事会董事。

当遗产集团失去指定董事会一名或多名董事的权利时，遗产集团指定提名的每位董事将继续任职，直至其任期届满。

该证书还规定，Heritage Group有权指定一名董事，以填补因Heritage Group指定的董事辞职或被免职而产生的任何空缺。根据股东协议的条款，Calumet同意采取或促使采取所有必要行动（但须遵守董事会的受托责任），以促使根据证书的条款填补任何此类空缺。只要Heritage Group有权指定至少一名董事，董事会的每个委员会将包括Heritage Group指定的一名董事。

此外，直至Heritage Group及其关联公司不再拥有至少5%的已发行普通股的较早者和转换截止日期的第三个周年，董事会规模的任何增加或减少或董事会主席的任何任命或罢免都需要获得Heritage Group的同意。

Paul Raymond III和Daniel Sajkowski各自由Heritage Group根据股东协议指定。

Calumet，Inc. 162025年代理声明

公司治理

董事会领导Structure

治理委员会和董事会定期审查董事会的领导结构，以评估该结构是否仍然适合公司。

董事会将定期任命一名董事会主席（“主席”）。独立董事和管理董事，包括首席执行官，都有资格被任命为主席。公司将适当披露主席的姓名，以及利害关系方作为一个群体与主席或独立董事联系的方式。

目前，董事会主席Mawer先生不是独立董事。据此，独立董事已任命Twitchell女士担任董事会首席独立董事。作为首席独立董事，Twitchell女士的职责是：（a）主持Mawer先生未出席的董事会会议，包括适用的独立董事和非管理董事的执行会议；（b）就发送给董事会的信息与Mawer先生协调；（c）就董事会会议的议程和时间表与Mawer先生协调，以规定有足够的时间讨论所有议程项目；（d）担任Mawer先生与独立董事之间的联络人；以及（e）应要求与主要股东进行协商和沟通。Twitchell女士还有权召集独立董事的执行会议。

董事会委员会

审计委员会


	成员⁽¹⁾ James S. Carter（主席） John（“Jack”）G. Boss Daniel L. Sheets Karen A. Twitchell 2024年会议：5			主要责任董事会已成立审计委员会，以： • 监督公司和我们子公司的会计和财务报告流程，包括对公司财务报表的审计以及公司向任何政府机构或公众提供的财务报表和其他财务信息的质量、完整性和可靠性； • 监督公司遵守法律法规要求的情况； • 监督独立核数师的资历、独立性及表现；及 • 监督公司管理层和董事会建立的有关财务、会计、披露、法律合规和道德操守的内部控制系统。 Independence 审计委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场的独立性标准和SEC的规则。每位审计委员会成员均符合纳斯达克股票市场的财务知识要求，并且董事会已确定审计委员会至少有一名成员具有财务或会计方面的过往雇佣经验、必要的会计专业认证，或任何其他导致该个人财务复杂程度的类似经验或背景，包括担任或曾经担任首席执行官、首席财务官或根据纳斯达克股票市场规则5605（c）（2）规定负有财务监督责任的其他高级管理人员。我们的董事会已确定Carter先生和Twitchell女士各自为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。宪章审计委员会根据书面章程运作，该章程符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及SEC和纳斯达克股票市场的相关规则。审计委员会的章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://calumet.investorroom.com/governance-documents。

(1)	年会结束后，审计委员会将由Twitchell女士（主席）、Boss先生、Raymond先生以及Quintana先生（视其在年会上的当选情况而定）组成。董事会已确定Raymond先生和Quintana先生均符合纳斯达克股票市场和SEC规则的独立性标准，并符合纳斯达克股票市场的财务知识要求。

Calumet，Inc. 172025年代理声明

公司治理

赔偿委员会


	成员⁽¹⁾ Daniel L. Sheets（主席） Paul C. Raymond III Amy M. Schumacher 2024年会议：7			主要责任董事会已成立薪酬委员会，以： • 协助董事会履行与公司董事、首席执行官（“CEO”）及其他高级管理人员薪酬有关的监督责任； • 全面负责（其中包括）评估并批准或向董事会推荐公司董事、首席执行官和其他高级管理人员有资格参与的薪酬计划、政策和计划；和 • 审查公司的整体薪酬理念和战略，包括与公司首席执行官和其他高级管理人员相关的适当同行群体和目标定位。 Independence 根据经修订的1934年证券交易法第16条（“交易法”）颁布的规则16b-3，每位薪酬委员会成员均被确定为薪酬委员会成员在纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”，而Raymond和Sheets先生均有资格成为“非雇员董事”。宪章薪酬委员会根据书面章程运作。薪酬委员会的章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://calumet.investorroom.com/governance-documents。有关管理层和独立薪酬顾问在设定高管薪酬方面的作用的更多信息，请参阅本委托书其他地方的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

(1)	年会结束后，薪酬委员会将由Boss先生（主席）、Schumacher女士和Narwold女士组成，视她在年会上的当选情况而定。董事会已确定，Boss先生和Narwold女士均为薪酬委员会成员在纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”，并符合根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3作为“非雇员董事”的资格。

提名和治理委员会


	成员⁽¹⁾ John（“Jack”）G. Boss（主席） James S. Carter Daniel J. Sajkowski Amy M. Schumacher Karen A. Twitchell 2024年会议：4			主要责任董事会已成立治理委员会，以： • 参与董事会的继任规划； • 确定、推荐和选择有资格填补董事会或其委员会任何空缺的个人（与董事会批准的标准一致）； • 向董事会推荐公司董事候选人，供年度股东大会选举； • 每年评估CEO的绩效； • 制定并向董事会推荐一套公司治理原则；和 • 在塑造公司公司治理方面发挥领导作用。 Independence 每位治理委员会成员均由董事会确定为纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”。宪章治理委员会根据书面章程开展工作。治理委员会的章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://calumet.investorroom.com/governance-documents。

(1)	年会结束后，治理委员会将由Sajkowski先生、Schumacher女士、Twitchell女士以及（视她在年会上的当选情况而定）Narwold女士（主席）组成。

Calumet，Inc. 182025年代理声明

公司治理

风险委员会


	成员⁽¹⁾ Daniel J. Sajkowski（主席） Stephen P. Mawer Paul C. Raymond III Jennifer G. Straumins 2024年会议：4			主要责任董事会已成立风险委员会，以： • 监督管理团队已识别和评估公司面临的重大风险，如战略、运营、财务、市场、监管、法律、业务和声誉风险； • 监督管理团队在确定优先次序和制定能够应对已识别风险的风险管理方法方面制定了适当的计划，包括适当的政策和程序，并评估管理层是否有效地执行计划； • 与管理团队一起帮助告知全体董事会关于公司在相关风险领域的风险承受能力的想法；以及 • 与其他董事会委员会协调风险监督。 Independence 除Mawer先生外，风险委员会的每位成员均已由董事会确定为纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”。宪章风险委员会根据书面章程运作。风险委员会的章程可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为https://calumet.investorroom.com/governance-documents。

(1)	年会结束后，风险委员会将由Sajkowski先生（主席）、Mawer先生、Straumins女士以及Quintana先生（视其在年会上的当选情况而定）组成。

战略和增长委员会


	成员⁽¹⁾ Paul C. Raymond III（主席） John（“Jack”）G. Boss Stephen P. Mawer Jennifer G. Straumins 2024年会议：4			主要责任董事会已成立战略和增长委员会，全面负责协助董事会和管理层履行与公司有关的监督责任： • 长期战略； • 与战略相关的风险和机遇； • 支持战略的决策，例如业务流程改进、资本和组织投资；和 • 支持收购、剥离和合并战略的业务发展决策，以及公司业务正常过程之外的其他关键战略交易。 Independence 除Mawer先生外，战略与增长委员会的每位成员均已被董事会确定为纳斯达克股票市场规则下的“独立董事”。宪章战略和增长委员会根据书面章程运作。战略和增长委员会的章程可在我们的投资者关系网站上查阅：https://calumet.investorroom.com/governance-documents。

(1)	年会结束后，战略和增长委员会将由雷蒙德先生（主席）、莫维尔先生和斯特劳明斯女士组成。

Calumet，Inc. 192025年代理声明

公司治理

董事会提名及继任规划

在向董事会推荐候选人时，治理委员会考虑每个潜在被提名人或候选人的表现和资格，不仅考虑其个人优势，还考虑其作为一个整体对董事会的潜在贡献。在履行这一职责时，治理委员会还会考虑其他因素，例如业务经验、与公司所处行业相切或互补的行业和市场内的专业知识、财务敏锐性、专业技能、已证明的领导经验，以及将所需时间投入公司事务的能力和意愿，包括出席董事会和委员会会议，以及背景和观点的多样性。此外，根据其章程，治理委员会根据董事会及其各委员会目前的组成情况，与董事会一起评估和审查遴选新董事的标准。治理委员会推荐新董事提名人的新董事候选人库包括具有不同背景、观点、技能和经验的高素质候选人。

治理委员会审议董事和股东提出的董事提名人候选人。治理委员会还可能不时保留一家或多家第三方搜索公司，以确定合适的候选人。

如果您想向治理委员会推荐一位潜在候选人，请将候选人的姓名和资格提交至：Gregory J. Morical，高级副总裁、总法律顾问兼秘书，Calumet，Inc.，1060 N Capitol Ave，Suite 6-401，Indianapolis，in 46204-1044。

治理委员会将审议董事、首席执行官、股东或第三方搜索公司通过上述流程确定的所有候选人，并将根据相同的标准对他们中的每一位进行评估，包括现任和股东提名的候选人。

董事会评估流程

治理委员会监督董事会及其委员会的年度评估。每年，治理委员会确定年度绩效审查的格式，每个董事会委员会的主席负责领导该委员会的绩效审查，主席负责领导董事会的绩效审查。审查结果以治理委员会主席的身份向Boss先生报告，而Boss先生又向整个董事会报告审查结果。除了这些审查之外，Boss先生还征求每位董事对董事会和各委员会的运作以及需要改进的领域的意见和反馈。

董事会职责

董事会和委员会会议

*	包括冲突委员会和董事会领导和人才发展委员会各于2024年举行的两次会议，普通合伙人。

董事会成员出席年度会议的情况

在没有异常情况的情况下，董事应出席年度股东大会。我们的2025年年会将是Calumet完成转换后的第一次年度股东大会。

Calumet，Inc. 202025年代理声明

公司治理

风险监督

董事会正积极参与公司的风险监督工作。全年，董事会各委员会、董事会和高级管理层讨论公司面临重大风险的领域。风险每季度被识别和评估，作为公司披露控制和程序的一部分，如果重大，则在我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中披露。

我们的董事会及其委员会也不时聘请第三方专家帮助评估风险。例如，薪酬委员会聘请独立薪酬顾问协助公司的薪酬风险评估。


	板
	全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当委员会）从负责在组织内减轻这些风险的高级管理层的适当成员那里收到报告，以使董事会能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解战略。


	委员会
	相关委员会主席在每次定期董事会会议的委员会报告部分期间，向全体董事会简要介绍委员会对其职权范围内风险的监督情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面，并使全体董事会能够就公司的风险评估和风险管理工作提供投入。

The风险委员会监督

定期评估

公司的风险管理

方法。

The审计委员会

监督评估

与之相关的风险

公司的审计政策和

适用于

官员和雇员。

TheCompensation

委员会监督风险

与公司的

补偿政策和

适用于

官员和雇员。

Calumet，Inc. 212025年代理声明

公司治理

向董事会及其委员会报告风险

下图显示了选定的风险领域，以及哪些董事会委员会或全体董事会定期收到高级管理层关于此类风险领域的定期报告。

风险区

满

董事会

风险

委员会

审计

委员会

Compensation

委员会

战略

委员会

网络安全/技术

•

金融

•

诉讼

•

企业（ERM）

•

法律与合规

•

薪酬/人力资本管理

•

战略

•

企业风险管理方案概要

公司管理层每年进行一次企业风险评估，在风险委员会的监督下进行。评估结果提交风险委员会。与公司其他委员会职权范围内的领域相关的特定风险被具体识别并传达给这些委员会。年度企业风险评估中确定的风险为各相关委员会在这一年将要讨论的主题提供了信息。

管理层继任规划

董事会认识到公司行政领导的有效性对公司成功的重要性，董事会积极参与高管继任规划。董事会已授权治理委员会和薪酬委员会共同负责审查和评估首席执行官和高级管理人员的管理发展和继任规划过程，并向董事会报告他们的调查结果。作为继任计划过程的一部分，委员会与我们的管理层，包括我们的人力资源高级副总裁密切合作，以确定除首席执行官之外的高级管理层的继任人选。虽然董事会保留确定首席执行官继任人选的责任，但委员会负责制定确定继任人选的流程和战略。

道德和合规监督

诚信是Calumet的核心价值观之一，指导着我们的合规文化。我们的合规和道德计划的基石是我们的商业行为和道德准则，适用于董事、管理人员和员工。我们的准则阐明了我们对高道德标准的承诺，所有员工都必须每年确认其遵守准则的承诺。员工认证由企业合规官进行监控，并定期向企业合规委员会和董事会审计委员会提交认证状态。逾期认证的个人被告知并提醒其合规义务，连续逾期认证升级为适当的监管人员。

Calumet，Inc. 222025年代理声明

公司治理

其他治理和道德政策与实践

行为准则

我们采用了书面的商业行为和道德准则，该准则发布在我们的投资者关系网站上，网址为https://calumet.investorroom.com/governance-documents。行为准则适用于所有董事、高级职员和雇员。

我们打算在适用于首席执行官、首席财务官或其他高级会计官员的范围内，通过在四个工作日内在我们的投资者关系网站上的“治理文件”下发布此类信息来满足8-K表第5.05项下关于行为准则条款的修订或豁免的任何披露要求，网址为：https://calumet.investorroom.com/governance-documents。

与关联人的交易

关于与关联人交易的政策和程序

我们的审计委员会已就与“关联人”的交易通过了书面政策（“关联人交易政策”），政策中将其定义为任何（1）是或曾经（自公司最后一个完整财政年度开始以来，即使他们目前没有担任该职务）执行官、董事或被提名为董事的人，（2）公司普通股5%以上的实益拥有人，或（3）上述任何一项的直系亲属。就关联人交易政策而言，“有息交易”定义为（1）自公司上一个完成的会计年度开始以来所涉及的总金额超过或预计超过120,000美元（包括在公司上一个完成的会计年度开始之日或之后到期的任何定期付款或分期付款，如发生债务，则预计未偿还的最大金额及其年度利息金额）的任何交易、安排、关系或一系列类似交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），（2）公司或我们的任何附属公司是参与者，及（3）任何关连人士拥有或将拥有直接或间接利益。审计委员会将审查所有需要审计委员会批准的利益交易的重大事实，并批准或不批准订立利益交易，同时考虑到（其中包括）其认为适当的其他因素，利益交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在该利益交易中的利益程度。如果事先审核委员会审核及批准需要审核委员会批准的利益交易不可行，则将考虑该利益交易，并在审核委员会认为适当的情况下，在审核委员会的下一次定期会议上通过批准予以批准。此外，该政策对审计委员会审查并确定应被视为预先批准的某些类型的交易规定了常设预先批准。

自2024年1月1日起，不存在根据S-K条例第404（a）项要求报告的关联人交易政策不需要审查、批准或批准的交易，或未遵循关联人交易政策的交易。

若干关系及关联交易

股东协议

就转换事项而言，我们与Heritage Group订立股东协议。股东协议赋予Heritage Group及其关联公司指定一定数量的被提名人参加我们董事会选举的权利，只要Heritage Group不低于或（如适用）实益拥有（直接或间接）特定百分比的已发行普通股。更多信息请见上文“——我们董事会的组成”。

Calumet，Inc. 232025年代理声明

公司治理

注册权协议

就转换事项而言，我们与Heritage Group及其相关信托（“主办方”）订立注册权协议。该协议包含的条款要求我们根据联邦证券法，根据要求登记保荐人各方持有的我们普通股的要约和转售股份。该协议规定，在任何12个月期间内，保荐方可要求在包销发行中出售其全部或任何部分可登记证券的不超过两次，只要合理预期此次发行将导致总收益至少为2500万美元。根据协议，我们还授予了保荐各方惯常的“捎带”注册权。这些登记权受到一定的条件和限制。我们一般有义务支付与此类注册有关的某些费用，并赔偿股东的某些责任。

产品销售及相关采购

在2024年期间，我们向Monument Chemical，LLC（“Monument Chemical”）（一家特殊化学品公司）进行了普通课程销售，该公司由Heritage Group（我们5%以上普通股的持有人之一）部分拥有，以及我们的董事之一Jennifer G. Straumins。自2024年1月1日以来，我们在2024年从Monument Chemical进行了10万美元的采购。自2024年1月1日以来，我们对Monument Chemical的销售总额约为730万美元。我们预计，未来我们将继续向纪念碑化学购买产品并向其销售产品。我们认为，与向纪念碑化学的采购和销售相关的产品价格和信用条款与提供给非关联第三方的价格和条款具有可比性。

在2024年期间，我们向Heritage Group部分拥有的沥青配方和制造业务公司——沥青材料公司进行了某些燃料产品的普通课程销售。自2024年1月1日以来，我们向沥青材料公司的销售总额约为50万美元。我们预计，未来我们将继续向沥青材料销售产品。我们认为，向沥青材料提供的产品销售价格和信用条款与向非关联第三方客户提供的价格和条款具有可比性。

知识产权协议

2012年1月6日，合伙企业收购了TruSouth Oil，LLC（“TruSouth”）的全部会员权益。作为交易的一部分，TruSouth、合伙企业和TruSouth的卖方（包括Heritage Group）于2012年1月6日签订了一份知识产权协议（“IPRA”）。在IPRA中，TruSouth（现称为Calumet Branded Products，LLC（“Calumet Branded”））同意就出售给第三方的每一合格加仑工程燃料向卖方支付特许权使用费。自2024年1月1日以来，Calumet Branded已根据IPRA向Heritage Group支付了总计90万美元的版税。

与董事会沟通

任何希望与董事会联系的股东都可以通过发送电子邮件至greg.morical@calumetspecialty.com，向高级副总裁、总法律顾问兼秘书Gregory J. Morical发送电子邮件。或者，股东可以写信联系董事会：Board of Directors，Calumet，Inc.，1060 N Capitol Ave.，Suite 6-401，Indianapolis，IN 46204，注意：秘书。以电子方式或书面形式收到的来文，视收到的来文中概述的事实和情况，酌情分发给理事会主席或理事会其他成员。

Calumet，Inc. 242025年代理声明

公司治理

执行干事

Calumet现任执行官如下：


姓名	年龄	职务
托德·博格曼⁽¹⁾	42	总裁兼首席执行官
大卫·卢宁	44	执行副总裁— 首席财务官
布鲁斯·弗莱明	68	执行副总裁— Montana Renewables & Corporate Development
Scott Obermeier	52	执行副总裁—专科
格雷戈里·莫雷卡尔	56	高级副总裁、总法律顾问兼秘书

(1)	有关Borgmann先生的信息在本委托书的“继续任职的Class II Directors”部分提供。

大卫·卢宁

执行副总裁— 首席财务官

David Lunin被任命为执行副总裁——公司首席财务官，自2024年1月起生效。他于2023年9月加入公司，担任执行副总裁、候任首席财务官。在加入公司之前，Lunin先生于2010年7月至2023年5月期间在高盛 Sachs & Co. LLC（“高盛 Sachs”）担任进步职务，最近担任董事总经理一职。在加入高盛 Sachs之前，他曾担任Cornerstone Research的Research Associate和LECG，LLC的Associate。Lunin先生拥有乔治华盛顿大学工商管理学士学位、约翰霍普金斯大学应用经济学文学硕士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

布鲁斯·弗莱明

执行副总裁— Montana Renewables & Corporate Development

Bruce Fleming自2021年2月起担任公司执行副总裁— Montana Renewables & Corporate Development。自2016年3月至担任现职，Fleming先生担任公司执行副总裁——战略与增长。从2004年到加入公司，Fleming先生在Tesoro Corporation担任并购副总裁，并担任Tesoro Companies Inc.的高级管理人员。从1997年到2004年，Fleming先生担任总部位于香港的Orient Refining Ltd.的董事总经理。从1981年到1996年，他在Amoco Oil和Amoco Corporation担任高级运营、业务发展和规划职务，最近他担任中国业务发展副总裁。Fleming先生拥有特拉华大学化学工程学士学位和普林斯顿大学化学工程哲学博士学位。他是并购标准委员会的成员。

Calumet，Inc. 252025年代理声明

公司治理

Scott Obermeier

执行副总裁—专科

Scott Obermeier于2023年1月被任命为公司执行副总裁—专科。在被任命为现职之前，Obermeier先生曾担任执行副总裁——特种产品与解决方案和执行副总裁——商业。Obermeier先生自2017年11月起担任公司副总裁，在销售和营销以及专注于特种化学品市场的一般管理职务方面拥有20多年的经验。在加入Calumet之前，他曾在Univar Solutions Inc.工作了10年，最近担任副总裁，负责管理这家全球化学品分销商的有机化学品业务。Obermeier先生拥有北爱荷华大学化学市场营销文学学士学位。

格雷戈里·莫雷卡尔

高级副总裁、总法律顾问兼秘书

Gregory Morical是公司高级副总裁、总法律顾问兼秘书，自2012年4月起担任我们的总法律顾问。在加入公司之前，Morical先生曾担任Dormir，Inc.和U.S. Biopsy，LLC的总法律顾问、其他公司的内部法律顾问、Ice Miller LLP的合伙人，以及美国第七巡回上诉法院和俄亥俄州最高法院的司法书记员。Morical先生在Elements Financial的董事会任职。Morical先生拥有DePauw大学政治学文学学士学位和印第安纳大学布卢明顿法学院法学博士学位。

Calumet，Inc. 262025年代理声明

提案2

咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们正在寻求咨询股东投票，以批准根据SEC规则披露的我们指定的执行官2024年的薪酬，包括薪酬讨论与分析部分、薪酬表和本委托书中包含的相关披露。这通常被称为“薪酬发言权”投票。股东投票批准高管薪酬仅为咨询性质，投票结果对公司或董事会没有约束力。虽然该决议不具约束力，但董事会和薪酬委员会在作出未来薪酬决定时将考虑咨询投票的结果。我们被要求至少每三年举行一次薪酬发言权投票，并且根据提案3的投票结果，我们决定每年举行一次薪酬发言权投票。除非董事会修改其关于举行薪酬发言权投票频率的政策，否则下一次薪酬发言权投票预计将在2026年进行。

我们的高管薪酬计划和支付给我们指定的高管的薪酬在本代理声明的其他地方进行了描述。薪酬委员会监督该计划和所判薪酬，采纳对该计划的变更，并酌情判给薪酬，以反映公司的情况并促进该计划的主要目标。

这项提议允许我们的股东就薪酬委员会关于上一年年度薪酬的决定向我们指定的执行官表达他们的意见。你可以对以下决议投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

决议，Calumet，Inc.的股东根据S-K条例第402项，在不具约束力的咨询基础上批准Calumet，Inc.在Calumet，Inc. 2025年年度股东大会的代理声明中披露的Calumet，Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和相关披露。

为

董事会建议进行投票为上述决议。

Calumet，Inc. 272025年代理声明

高管薪酬

薪酬讨论&分析

这份薪酬讨论&分析描述了以下个人的薪酬要素、理由和政策，他们是我们指定的2024财年执行官：


	姓名			标题
	托德·博格曼			总裁兼首席执行官（“CEO”）
	大卫·卢宁			执行副总裁— 首席财务官
	布鲁斯·弗莱明			执行副总裁— Montana Renewables & Corporate Development
	Scott Obermeier			执行副总裁—专科
	格雷戈里·莫雷卡尔			高级副总裁、总法律顾问兼秘书

概述

董事会的薪酬委员会监督我们的薪酬计划。公司维持薪酬和福利计划，旨在让我们吸引、激励和留住尽可能好的员工，包括旨在奖励实现促进增长和产生积极股东回报所必需的短期和长期目标的高管薪酬计划。我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念。它们既包括Calumet，Inc.修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）下的长期薪酬，也包括短期薪酬，这些薪酬与基本工资和员工福利一起，提供了一个整体薪酬方案，旨在与我们竞争高管人才的公司具有竞争力。

在其集体授权下，薪酬委员会和董事会维持其认为适当的制定和修改薪酬方案和政策的权利。他们在做出大幅增加或减少薪酬的决定时可能会考虑的因素包括我们的整体财务和运营业绩、我们随着时间的推移的增长、我们业务运营的复杂性以及个人高管工作范围、复杂性和绩效的变化，以及我们劳动力市场中竞争性薪酬做法的变化。在确定高级管理人员基本工资以外的任何形式的薪酬时，或在CEO的情况下，向董事会推荐首席执行官的薪酬形式时，薪酬委员会会考虑我们的财务业绩和相对股东回报、可比公司对高级管理人员的类似激励奖励的价值以及过去几年授予高级管理人员的奖励。

我们今天所处的位置：进化我们的高管薪酬方法

随着我们于2024年7月完成从Master Limited Partnership到C-Corporation的转换，Calumet在我们的转型中达到了一个重要的里程碑。该公司的普通股在纳斯达克交易。随着这项转换的完成，收到了转型的能源部（“DOE”）贷款，并在蒙大拿州可再生能源公司建立了新的业务，

Calumet，Inc. 282025年代理声明

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Calumet处于有利地位，可以利用新的机会。展望未来，我们的重点仍然是推动我们的特种产品和可再生能源业务的增长，同时通过执行关键战略优先事项——包括演变我们的高管薪酬设计，以支持我们下一阶段的价值创造——来去杠杆化我们的资产负债表。

转换后，薪酬委员会在2024年下半年与其独立顾问Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）合作，制定了与我们的新结构相一致的新激励框架。我们的重点是支持公司的长期战略，吸引和留住顶级高管人才，并纳入市场最佳实践。作为这项努力的一部分，我们建立了一个正式的薪酬同行小组，以帮助确保我们的项目保持竞争力并与现行行业标准保持一致。下文概述了我们的年度和长期激励计划的变化，于2025年生效，这是我们作为上市C-Corporation的第一年，强调基于绩效的激励、股东一致性和可持续增长，以及我们新成立的薪酬同行群体的详细信息。

短期现金红利奖励激励

薪酬委员会认为，我们指定的执行官的现金薪酬的很大一部分应该与我们的业绩挂钩。从2025年开始，我们任命的每位执行官都有资格根据以下财务和运营绩效标准获得年度激励奖励：


业绩指标	加权	理由	支付机会
经调整EBITDA	60%	反映了Calumet的核心盈利能力，与投资者衡量财务业绩的方式保持一致，并有助于确保高管专注于推动盈利增长。	• 基于财务绩效达标对照预定阈值、目标和最大目标的0%至200%目标· • 以实现阈值自由现金流（FCF）目标为前提
可操作	40%	强调在商品价格波动之外直接影响财务结果的关键业务优先事项，例如安全性、成本管理、可靠性和战略优先事项的推进。	• 以达到的目标为基础的0%到100%的目标· • 取决于团队业绩对预先确定的目标和支出不会根据财务业绩波动（即目标财务业绩不保证目标运营业绩） • 以实现阈值自由现金流（FCF）目标为前提

一旦根据我们的财务和运营结果计算出年度奖励金额，薪酬委员会可能会根据指定执行官的个人贡献和对实现相关绩效指标的影响调整所赚取的金额。薪酬委员会可以通过对最初计算的支出应用+/-20%范围内的乘数来调整每位指定执行官的年度奖励支出。

Calumet，Inc. 292025年代理声明

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长期股权激励

长期激励薪酬旨在使我们指定的执行官的奖励机会与我们股东的长期利益以及公司的长期业务战略和领导人才保留目标保持一致。针对2025年，长期股权激励采用基于业绩的限制性股票单位（PSU）和基于时间的限制性股票单位（RSU）的混合方式授予，具体如下：

股权载体

加权

详情

PSU

50%

公制

加权

履约期

支付机会

相对股东总回报（TSR）

33%

三年业绩（1/1/25-12/31/27）；对照截至期初的标普小型股600指数成分股公司进行测算

目标的0%至150%；如果履约期内Calumet TSR为负值，则支付上限为100%

净去杠杆

33%

一年业绩期（1/1/25-12/31/25）；在12/31/2027之前，所赚取的任何限制性股票单位仍须遵守基于服务的归属

目标的0%至150%

战略举措

33%

一年业绩期（1/1/25-12/31/25）；在12/31/2027之前，所赚取的任何限制性股票单位仍须遵守基于服务的归属

目标的0%至150%；通过定性评估评估绩效，附季度进度报告

RSU

50%

•授予日三周年的悬崖马甲

补偿同行组

从历史上看，作为Master有限合伙，薪酬委员会在评估高管薪酬时考虑了各种市场因素，但每年并没有保持一个正式的同行群体来设定薪酬水平。为了帮助就2024年高管薪酬做出决策，我们评估了多家公司的薪酬计划，包括：Albemarle Corporation、Cabot Corporation、CVR能源，Inc.、DLEK US Holdings，Inc.、绿色平原公司、HF Sinclair Corporation、TERMHF Sinclair Corporation、Huntsman Corporation、Ingevity Corporation、Innospec Inc.、TERM7、Koppers Holdings Inc.、马拉松原油公司、NEXTEra Energy，Inc.、Olin Corporation、Par Pacific Holdings, Inc.、PBF能源TERM12 Inc.、Plains GP Holdings，Inc.、SCW Industrials

•	随着我们向C-公司的过渡，薪酬委员会认识到有必要采用更系统的方法来评估市场竞争力，并在2024年秋季，在其独立顾问Pearl Meyer的协助下，建立了一个由21家公司组成的正式薪酬同行小组，目的是确定2025年的高管薪酬水平。被列入同行组的公司是根据以下标准仔细审查和选择的：市值：大约是Calumet市值的1/3倍– 3倍；

•	收入：约为1/2x – 2.5x Calumet的收入；

•	业务运营和上市状态：包括美国上市公司的产品组合、员工人数、国际范围、员工人数和运营复杂性；以及

•	行业隶属关系：包括涉及炼油、商品化学品、特种化学品、可再生能源的企业。

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新的薪酬同行集团由以下同行公司组成：


亚什兰公司。 Cabot Corporation Darling Ingredients Inc. 绿色平原公司 Huntsman Corporation Innospec Inc. 康诺斯全球公司。纽马克特公司 Par Pacific Holdings, Inc. Stepan Company Tronox控股 PLC			Avient Corporation CVR能源，公司。 Delek Us Holdings, Inc. H.B. Fuller Company Ingevity Corporation Koppers控股公司。 Minerals技术公司。 Olin Corporation Quaker Chemical Corporation The Chemours Company

2024年补偿方案的目标

我们的高管薪酬计划的设计主要目标如下：

•	奖励推动我们积极财务业绩和企业价值的强劲个人表现；

•	使激励薪酬成为高管总薪酬的重要部分，旨在平衡短期和长期绩效；

•	使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和

•	以与其他类似规模的上市公司具有竞争力的薪酬结构吸引、发展和留住高管。

我们的主要业务目标是产生现金流、降低债务杠杆、发展我们的业务并增加股东价值。因此，调整后的EBITDA是在做出2024年薪酬决定时考虑的业绩的主要衡量标准，因为我们认为这代表了对我们产生现金流的能力的最全面衡量，并认可整个执行团队为实现业绩最大化而需要的综合和协作努力。因此，2024年的短期薪酬基于调整后的EBITDA业绩，以及业务部门和个人业绩目标的实现情况。2024年长期薪酬也基于调整后的EBITDA业绩，以及关键业绩目标的实现。继我们于2024年7月转换为C-Corporation后，Calumet重新审视了我们的激励计划设计，通过强调一系列更广泛的关键公司战略举措，帮助确保继续与股东利益保持一致。因此，我们上述的2025年薪酬计划现在纳入了额外的业绩衡量，同时继续使用调整后的EBITDA。调整后EBITDA是我们定义的非GAAP衡量标准，与我们的信贷协议和优先票据契约的条款一致。有关我们使用调整后EBITDA的更多信息，请参阅我们于2025年3月3日向SEC提交的10-K表格年度报告（我们的“2024年10-K表格”）中的第二部分，第7项“管理层的讨论和分析——非GAAP财务措施”。

确定赔偿的过程

薪酬委员会的角色

薪酬委员会主要负责监督我们的高管薪酬计划。一般来说，薪酬委员会向董事会建议我们CEO的薪酬，并批准其他指定执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色

2024年，薪酬委员会根据薪酬委员会章程授权，聘请Pearl Meyer为其独立薪酬顾问，并协助处理与我们的高管薪酬计划有关的事宜。Pearl Meyer提供的服务包括年度和长期激励计划的审查和潜在的重新设计，以及其他典型的年度薪酬和咨询服务。赔偿委员会认定珀尔·迈耶拥有适当

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提供此类服务的独立性和必要的技能、知识、行业专长和经验，并确定此类参与不会引起任何利益冲突。Pearl Meyer的一名代表按要求出席了薪酬委员会的会议。Pearl Meyer直接向薪酬委员会报告。

管理的作用

与高级副总裁——公司人力资源部门一起，首席执行官根据个人和业务目标评估公司其他指定执行官以及管理层其他成员的表现。根据结果，首席执行官就指定执行官和公司管理层其他成员的薪酬向薪酬委员会提出建议。

审查指定执行干事的业绩

在确定每位指定执行官的薪酬要素时，薪酬委员会会考虑职责范围和经验，并将其与具有竞争力的薪酬水平和薪酬的其他组成部分进行平衡。薪酬委员会有机会与指定的行政人员会面，并在一年中的不同时间自行决定会面，这使薪酬委员会能够对每个人的表现形成自己的评估。

高管薪酬要素

我们指定的执行官的总薪酬和福利计划包括以下要素：

•

基本工资

•	年度激励计划下的短期现金奖励

•	长期激励薪酬，包括LTIP下的基于单位的奖励

•	递延补偿、退休、健康和福利福利

•

有限的附加条件

这些要素旨在构成一个综合的高管薪酬结构，旨在根据我们的财务和运营目标激励个人高管的高水平绩效。

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基本工资

基本工资为高管提供了一个基本收入水平，作为履行其职位角色和职责的考虑因素。基本工资水平旨在帮助吸引和保留对Calumet的增长和盈利至关重要的优质个人的服务。一般而言，我们的行政人员基本薪金水平的变动由薪酬委员会每年审查，并在下一个财政年度开始时生效。除Borgmann先生和Morical先生外，我们任命的每位执行官在2024年期间都获得了年度绩效提升，自2024年4月1日起生效。Borgmann先生和Morical先生2024年的基本工资增长是市场驱动的，更接近2024年薪酬比较组的市场中位数。下表列出截至2023和2024财政年度结束时每名被任命的执行干事的基薪：


姓名	基本工资为第12/31/2023号决议	基本工资为 2024年12月31日的决议
托德·博格曼	$735,000	$800,000
大卫·卢宁	$475,000	$481,032
布鲁斯·弗莱明	$470,000	$481,750
Scott Obermeier	$452,000	$474,600
格雷戈里·莫雷卡尔	$354,000	$406,390

短期现金红利奖励

我们根据我们的年度现金激励计划（“现金激励计划”）向指定的执行官提供短期现金奖金奖励。这些奖项旨在激励高管每年实现财务业绩、运营和战略目标。

薪酬委员会在考虑每位被任命的执行官的职位、绩效以及支付给薪酬比较组中同等级别职位的可比金额后，在年初确定每位被任命的执行官的目标现金奖金奖励，以每位被任命的执行官实际获得的基薪的百分比表示。下表列出了每位被任命的执行官在2024年的最低、目标和延长现金奖金奖励机会，所有这些机会均以每位被任命的执行官基本工资的百分比表示。这些奖金目标（占基本工资的百分比）与为2023财年设定的目标没有变化。


姓名	最低	目标	拉伸
托德·博格曼	75%	150%	225%
大卫·卢宁	50%	100%	150%
布鲁斯·弗莱明	75%	150%	225%
Scott Obermeier	50%	100%	150%
格雷戈里·莫雷卡尔	40%	80%	120%

经调整EBITDA

与往年一样，我们2024年现金奖金奖励的资金来源是基于调整后EBITDA和业务部门绩效目标的实现情况。如上所述，调整后EBITDA代表了对我们产生现金流和业务增长能力的最全面衡量，因此，薪酬委员会认为，在我们的薪酬计划下使用调整后EBITDA在高管薪酬和我们的财务业绩之间建立了直接联系。根据薪酬委员会的建议，董事会根据管理层在考虑了我们预计在2024年期间将面临的具体情况后编制的预算，批准了2024年调整后EBITDA的最低、目标和延伸水平。如果调整后EBITDA低于最低绩效水平，则2024年将不支付现金奖金奖励

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由董事会确定，在最低和目标水平之间或在目标和延伸水平之间的表现将导致插值支付。然而，无论我们的实际调整后EBITDA结果如何，我们的薪酬委员会和董事会可行使酌情权，根据薪酬委员会和董事会认为与该决定相关的额外因素，以高于或低于上述公式化方法下的应付水平支付现金奖金。下表列出了我们短期现金红利计划下2024年调整后EBITDA的最低、目标和延伸水平，目标业绩要求比2023年实际业绩增长30%以上。下表还包括我们的实际调整后EBITDA结果，该结果低于现金激励计划下的最低门槛绩效水平。


	最低	目标	拉伸	实际
调整后EBITDA（百万）	$230.0	$345.0	$460.0	$194.8

个人绩效目标

我们指定的执行官的2024年现金奖金奖励也基于运营、战略、业务单位绩效和个人绩效目标的实现。Borgmann先生的个人业绩目标由董事会确定，而Lunin、Fleming、Obermeier和Morical先生的个人业绩目标由首席执行官推荐并由薪酬委员会批准。个人绩效目标具体针对每个官员的职位，并在财政年度开始时设定。

用于衡量个人绩效的标准可能包括对客观标准的评估（例如，执行项目、提高盈利能力或及时完成收购或剥离）以及定性因素，例如高管的领导能力、沟通能力以及成功遵守我们既定的价值观（即对安全的承诺、团队合作、所有权、对客户的热情和卓越）。没有为这些不同的绩效要素分配具体的权重。

2024年度经批准的现金红利奖励

我们没有实现2024年的最低调整后EBITDA目标。尽管没有实现最低调整后EBITDA目标，但薪酬委员会和董事会考虑了（其中包括）关键战略业务目标的实现情况，包括完成C-Corp转换交易、获得DOE贷款的有条件承诺（与2025年初收到的DOE贷款的第1批资金）、创纪录的安全绩效以及我们许多设施的关键运营、可靠性和成本削减措施的显着改进，并批准了所有符合条件的员工的奖金支付，包括我们以下每位执行官的以下奖金支付：


	姓名			金额
	托德·博格曼			$587,813
	大卫·卢宁			$239,762
	布鲁斯·弗莱明			$359,109
	Scott Obermeier			$234,475
	格雷戈里·莫雷卡尔			$151,984

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长期以单位为基础的奖励

2024年LTI奖

在2024财年，薪酬委员会为每位被任命的执行官确定了最低、目标和延伸的长期激励（LTI）奖励机会，表示为截至财政年度结束时每位被任命的执行官基薪的百分比，如下所示，在考虑了每位高管的职位、业绩以及支付给薪酬比较组中同等级别职位的可比金额后。这些LTI目标（占基本工资的百分比）与2023财年为除CEO之外的我们指定的每位执行官设定的目标没有变化。根据薪酬委员会的建议，我们的董事会增加了Borgmann先生的LTI奖励机会，以便更好地使他的总目标薪酬机会与市场惯例保持一致，同时更多地对其总薪酬中的潜在股权部分进行加权。


	最低	目标	拉伸
托德·博格曼	100%	200%	300%
大卫·卢宁	40%	80%	120%
布鲁斯·弗莱明	30%	60%	90%
Scott Obermeier	40%	80%	120%
格雷戈里·莫雷卡尔	30%	60%	90%

如上所述，我们的2024年LTI奖励计划为每位指定的执行官提供了根据我们调整后的EBITDA业绩和个人业绩目标的实现情况获得LTIP下的限制性股票单位授予的机会。根据2024年LTI奖励计划根据业绩赚取的美元金额将根据限制性股票单位发行之日我们普通股的收盘价转换为若干限制性股票单位。受限制股份单位根据LTIP授出，并于授出日期第三周年归属。归属后，限制性股票单位以普通股（或现金等价物）结算。由于三年的断崖式归属，我们认为限制性股票单位在高管薪酬和股东利益之间建立了直接联系，起到强大的保留激励作用，并在我们的高管中加强单位所有权水平。

然而，由于公司调整后的EBITDA业绩低于2024年的最低门槛，薪酬委员会没有批准2024年业绩年度根据长期激励计划为我们指定的执行官提供的基于股权的年度奖励。

尽管没有达到2024年的最低调整后EBITDA目标，但薪酬委员会和董事会除其他事项外，考虑了关键战略业务目标的实现情况，包括完成C-Corp转换交易、获得DOE贷款的有条件承诺（2025年初收到DOE贷款的第1批资金）、创纪录的安全绩效以及我们许多设施的关键运营、可靠性和成本削减措施的显着改进，并批准了所有符合条件的员工（包括我们的每位执行官）的目标金额LTIP奖励。这些LTIP奖励是在2025年授予的，因此，将在我们的2025年薪酬汇总表中报告为2025年薪酬。

2024年管理LTIP赠款

2024年授予Lunin先生的基于股权的奖励是根据薪酬委员会就其担任首席财务官一职的判断根据长期激励计划授予的。

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补偿的其他要素

健康和福利福利

我们为公司所有符合条件的员工提供各种健康和福利福利。这些福利与我们的同行群体提供的福利类型一致，提供这些福利是为了在吸引和留住执行官和其他员工方面保持竞争地位。此外，健康和福利计划旨在保护员工免受灾难性损失，并鼓励健康的生活方式。执行官通常有资格在与我们其他员工相同的基础上获得相同的福利计划。我们的美国健康和福利计划包括医疗、药房、牙科、生命和意外死亡和肢解保险。

此外，所有每周工作时间超过30小时的美国员工都有资格获得长期残疾保险。按照结构，这些合并的长期残疾福利将支付政策规定的每月收入的60%，在持续残疾直至政策规定的正常退休年龄期间，每月最高不超过15,000美元。

退休福利

我们维持Calumet GP，LLC退休储蓄计划（“401（k）计划”），以协助我们在美国的合格官员和雇员为他们的退休储蓄。我们的执行官按照与其他符合条件的员工相同的条件参与401（k）计划。我们匹配100%的参与者供款，最高可达参与者合资格补偿金的4%，每增加1%的合资格补偿金的50%，最多可贡献参与者合资格补偿金的6%，我们最多可为每位参与者贡献合资格补偿金的5%。

附加条件

我们向我们指定的执行官提供有限的额外津贴和其他我们认为合理且符合我们整体薪酬计划和理念的个人福利。提供这些福利是为了使我们能够吸引和留住这些高管。就这一赔偿要素作出的决定不会显着影响或影响就其他赔偿要素作出的决定。

为每位执行官提供以下全部或某些福利，作为其其他薪酬的补充：

•	执行物理程序：我们通常会为每位符合其年龄的指定执行官支付一次完整且专业的年度个人体检费用，以改善他们的健康状况和生产力。

•	配偶及家庭旅行：我们偶尔会支付与我们执行人员的配偶或某些家庭成员的旅行相关的费用，以便陪同执行人员参加与业务相关的活动。截至2024年12月31日止年度，我们没有为我们的行政人员的家庭成员支付与旅行相关的此类费用。

薪酬委员会定期审查额外计划，以确定调整是否合适。

其他补偿相关事项

追回政策

LTIP包括解决收回根据该计划授予的奖励的潜在需求的条款。此外，我们维持我们的关于收回某些激励补偿的政策（“政策”），这是一项回拨政策，旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克股票市场上市标准5608的要求。如果由于重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求，我们被要求对财务报表进行会计重述，我们将在2023年10月2日或之后以及在前三个财政年度期间收回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）收到的超过激励薪酬的超出部分，如果激励薪酬是根据重述的财务报表确定的，则该高管本应收到的金额。

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Calumet，Inc.普通股的高管所有权

虽然我们没有对高管采取任何证券所有权要求或政策，但我们的高管薪酬计划通过LTIP下的长期基于股份的奖励来促进高管股权所有权的增强。有关我们指定的执行官的证券所有权清单，请参阅下文“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。董事会已采纳公司内幕交易政策（以下简称“ 内幕交易政策 ”).我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工（包括我们的高管）（i）在知悉重大非公开信息或（ii）向公司以外的未经授权人员披露重大非公开信息的情况下交易我们的证券，包括衍生证券。此外，根据我们的内幕交易政策，我们的董事和高管只能在我们的总法律顾问预先批准交易后，在批准的交易窗口期间交易我们的证券。

我们认为，我们关于董事、高级职员和员工购买、出售和以其他方式处置其证券的内幕交易政策和程序，或公司本身的合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的任何上市标准。内幕交易政策的副本作为我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

不允许做空、对冲、质押

我们的内幕交易政策还禁止我们的董事和雇员（包括我们的高管）从事卖空公司证券的行为。此外，所有董事和员工（包括我们的高管）不得在公司证券中从事任何对冲交易，不得质押公司证券或将公司证券计入保证金账户。

就业协议和遣散费

截至2024年12月31日，公司与我们的任何执行官之间没有有效的雇佣协议。我们向新聘用或晋升的员工提供聘书，其中载列了他们在聘书日期与我们合作的一般条款，其中不规定遣散、控制权变更或其他解雇后福利。

我们维持控制权变更保护计划，该计划为因控制权变更而经历合格终止雇佣的某些员工（包括指定的执行官）提供遣散费和福利。有关此计划的更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

我们整体补偿方案中的风险考虑

我们的薪酬政策和做法旨在为实现财务、运营和战略目标提供奖励，这些目标将支持我们业务的增长和盈利能力。目前，我们的激励薪酬计划基于业绩，在公司和业务部门层面，相对于我们为调整后EBITDA设定的目标。在我们评估与使用单一财务业绩指标相关的风险时，我们考虑了任何员工从事不适当数量的风险承担活动的相对困难，其结果将合理地可能对我们产生重大不利影响，因为在计算调整后EBITDA时涵盖了整个组织的业务和财务活动的广度和范围。此外，我们还考虑了当前存在的审批控制措施，以缓解可能影响调整后EBITDA的过度冒险行为，进而影响我们的薪酬计划。例如，我们有与订立衍生工具、重大商业协议和重大资本支出相关的具体审批政策。此外，我们的全体董事会，包括其各个委员会，定期评估我们的关键风险领域，以监测这些风险对我们财务业绩的影响。此外，我们考虑了我们的激励薪酬方案的设计，注意到包括短期现金激励奖励和长期股份奖励进一步使我们的员工和股东的利益保持一致。由于这些考虑，我们得出结论，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。

Calumet，Inc. 372025年代理声明

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股权授予实践

如果根据我们的LTI计划实现绩效目标，限制性股票单位通常会在我们2月份的董事会和薪酬委员会会议上授予。我们在2024年没有授予股票期权和没有为影响2024财年期间授予的任何高管薪酬的价值而对重大非公开信息的披露进行计时。

薪酬委员会截至2024年12月31日止年度的报告

公司薪酬委员会已与管理层审查并讨论了我们的薪酬讨论&分析。基于上述审查、与管理层的相关讨论以及薪酬委员会认为相关和适当的其他事项，薪酬委员会已向董事会建议将我们的薪酬讨论与分析纳入公司的年度委托书。


			本报告由薪酬委员会提交：

			Daniel L. Sheets（主席）
			Amy M. Schumacher
			Paul C. Raymond III

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们公司薪酬委员会的成员有Daniel L. Sheets、Amy M. Schumacher和Paul C. Raymond III，他们都是董事会成员。有关我们在2024财年与舒马赫女士相关的某些实体的交易的描述，请参阅上面的“某些关系和关联交易”部分。没有任何公司的执行官担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体有一名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

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高管薪酬表

2024年薪酬汇总表

下表列出了截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度，我们指定的执行官获得或授予的年度薪酬。Lunin先生被任命为首席财务官，自2024年1月1日起生效，并且在2024年之前不是指定的执行官。


姓名和校长职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖励 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	全部其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
托德·博格曼总统& 行政总裁办公室	2024	783,750	587,813	—	—	57,978	1,429,541
	2023	735,000	—	1,750,000	—	17,040	2,502,040
	2022	568,593	—	2,195,828	1,279,334	21,434	4,065,189
大卫·卢宁执行副总裁- 首席财务官	2024	479,524	239,762	384,823	—	136,854	1,240,963
布鲁斯·弗莱明执行副总裁-蒙大拿州可再生能源与企业战略	2024	478,812	359,109	—	—	140,242	978,163
	2023	464,255	—	1,750,000	—	19,715	2,233,970
	2022	447,022	—	2,355,648	1,005,800	25,652	3,834,122
Scott Obermeier 执行副总裁-专科	2024	468,949	234,475	—	—	18,407	721,831
	2023	445,250	302,770	—	—	17,594	765,614
	2022	397,220	—	470,000	610,830	22,616	1,500,666
格雷戈里·莫雷卡尔高级副总裁，总法律顾问兼秘书	2024	379,958	151,984	—	—	35,145	567,087
	2023	348,680	—	500,000	—	15,821	864,501
	2022	332,721	—	787,828	399,265	33,342	1,553,156

(1)	本栏2024年的金额包括为我们指定的每一位执行官批准的2024财年绩效现金奖金奖励。有关现金红利奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论&分析—高管薪酬要素—短期现金红利奖励— 2024年度经批准的现金红利奖励”。

(2)	Lunin先生2024年这一栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，不考虑估计的没收，他于2024年2月21日根据LTIP授予的管理层限制性股票单位奖励。有关限制性股票单位奖励的更多信息，请参见上文“薪酬讨论&分析—高管薪酬要素—长期基于单位的奖励—— 2024年LTI奖励”。每个限制性股票单位的授予日公允价值基于我们普通股在适用的授予日的收盘价。请阅读我们2024年10-K表中包含的截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注12，以讨论用于确定奖励的FASB ASC主题718价值的假设。

(3)	下表提供了每位指定执行官2024年“所有其他薪酬”的汇总信息：


	托德博格曼	大卫鲁宁	布鲁斯弗莱明	史考特奥伯迈尔	格雷戈里道德的
401（k）计划匹配捐款	$17,250	$17,250	$17,250	$17,250	$17,250
HSA计划匹配捐款	1,000	1,000	1,000	—	1,000
搬迁费用^(a)	—	110,096	—	—	—
定期寿险保费	540	516	2,289	1,157	1,697
递延补偿计划匹配缴款	39,188	7,992	119,703	—	15,198
合计	$57,978	$136,854	$140,242	$18,407	$35,145

(a)	向我们的执行官提供的搬迁计划与向所有其他符合条件的员工提供的计划相同。Lunin先生的搬迁费用金额包括44093美元的税收毛额。

Calumet，Inc. 392025年代理声明

薪酬讨论&分析

基于计划的奖励的赠款

下表包含了关于在2024年期间授予我们指定的执行官的奖励的信息，其中包括现金激励计划和LTIP下的激励机会。


		下的估计可能支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项编号：股份 (#)⁽³⁾	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁴⁾
姓名	格兰特日期	最低 ($)	目标 ($)	拉伸 ($)	最低 ($)	目标 ($)	拉伸 ($)	所有其他股票奖项编号：股份 (#)⁽³⁾	格兰特日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁴⁾
托德·博格曼		600,000	1,200,000	1,800,000
托德·博格曼					800,000	1,600,000	2,400,000	—	—
大卫·卢宁		240,516	481,032	721,548
					192,413	384,826	577,238	—	—
	2/21/2024							22,478	384,823
布鲁斯·弗莱明		361,313	722,625	1,083,938
布鲁斯·弗莱明					144,525	289,050	433,575	—	—
Scott Obermeier		237,300	474,600	711,900
Scott Obermeier					189,840	379,680	569,520	—	—
格雷戈里·莫雷卡尔		162,556	325,112	487,668
格雷戈里·莫雷卡尔					121,917	243,834	365,751	—	—

(1)	本栏金额代表现金激励计划下短期奖金奖励的最低、目标和延伸激励机会。根据现金激励计划向我们指定的执行官支付的2024年实际奖金可在上文薪酬汇总表的“奖金”一栏中找到，并在上文“薪酬讨论&分析——高管薪酬要素——短期现金奖金奖励”下进行了更详细的描述。

(2)	本栏中的金额代表我们2024年LTI奖励计划的最低、目标和延伸激励水平。在2024财年结束后，根据我们调整后EBITDA业绩赚取的金额（如果有的话）将通过将赚取的美元金额除以我们普通股在授予限制性股票单位之日的收盘价转换为若干限制性股票单位。2024财年的业绩没有获得此类奖项。有关我们LTI奖励计划的更多信息，请参见上文“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素— 2024年LTI奖励”。

(3)	本栏的限制性股票单位奖励在授予日期的第三个周年日归属，但须通过该归属日期继续受雇。该奖项于2024财年2月授予Lunin先生，以补偿他与前雇主的某些补偿机会，这些机会在他辞职加入Calumet时被没收。更多信息见上文“薪酬讨论&分析—高管薪酬要素— 2024年管理层LTIP授予”。

(4)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，不考虑估计的没收。限制性股票单位奖励的授予日公允价值基于我们普通股在适用的授予日的收盘价。请阅读我们2024年10-K表中包含的截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注12，以讨论用于确定该裁决的FASB ASC主题718价值的假设。

Calumet，Inc. 402025年代理声明

薪酬讨论&分析

财政年度结束时的杰出股权奖

下表反映了截至2024年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


姓名	股票奖励
	数量限制性股票单位还没有既得 (#)⁽¹⁾	市值受限制股份单位还没有既得 ($)⁽²⁾
托德·博格曼	271,522	$5,978,914
大卫·卢宁	42,478	$935,366
布鲁斯·弗莱明	301,115	$6,630,552
Scott Obermeier	55,696	$1,226,426
格雷戈里·莫雷卡尔	102,272	$2,252,029

(1)	本栏中的金额反映了截至2024年12月31日指定执行官持有的基于时间的限制性股票单位奖励。截至2024年12月31日尚未归属我们每一位指定执行官的已归属或将归属的未偿限制性股票单位奖励如下：


归属日期	托德博格曼	大卫鲁宁	布鲁斯弗莱明	史考特奥伯迈尔	格雷戈里道德的
2025年2月22日	114,120	—	173,066	31,606	55,634
2025年7月1日	—	—	—	—	199
2026年2月21日	49,974	—	20,621	24,090	15,348
2026年7月1日	—	—	—	—	198
2026年8月1日	107,428	—	107,428	—	30,694
2026年9月11日	—	20,000	—	—	—
2027年2月21日	—	22,478	—	—	—
2027年7月1日	—	—	—	—	199
	271,522	42,478	301,115	55,696	102,272

(2)	这些列中报告的限制性股票单位的市值是通过将2024年12月31日我们普通股的收盘价22.02美元乘以已发行的限制性股票单位数量计算得出的。

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薪酬讨论&分析

股票归属

下表提供了在2024财年归属的指定执行官所持有的限制性股票单位的信息。在2024财年，没有任何被点名的执行官持有或行使任何期权奖励。


	股票奖励
姓名	股份数量归属时获得 (#)⁽¹⁾	归属时实现的价值 ($)⁽²⁾
托德·博格曼	—	—
大卫·卢宁	—	—
布鲁斯·弗莱明	15,173	244,740
Scott Obermeier	—	—
格雷戈里·莫雷卡尔	1,403	22,630

(1)	此栏中的金额代表在2024财政年度归属的每位指定执行官持有的限制性股票单位，无论这些限制性股票单位是否在该年度实际结算。有关指定执行官持有的递延限制性股票单位的更多信息，请参阅下文“不合格递延补偿”。

(2)	本栏中的金额不反映被点名的执行官实际实现的价值。相反，这些金额等于归属的限制性股票单位数量乘以我们普通股在适用的归属日期（或者，如果归属日期不是交易日，则在紧接该日期之前的最后一个交易日）的收盘价。

不合格递延补偿

我们维持Calumet，Inc.高管递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），以鼓励我们的管理人员为退休储蓄，并协助我们留住我们的管理人员。根据递延薪酬计划，一组选定的管理层，包括指定的执行官和所有非雇员董事，有资格通过每年进行一次不可撤销的选择参与，在管理层的情况下，推迟其根据现金激励计划获得的全部或部分年度现金激励奖励，在非管理董事的情况下，推迟或不推迟其全部或全部年度现金保留。

递延金额以限制性股票单位的形式记入参与者账户，每个限制性股票单位代表一个名义单位，使持有人有权获得实际普通股或普通股的现金价值（使用需要确定时普通股的公允市场价值确定）。记入每个参与者账户的限制性股票单位包括股息等值权利，这些权利以额外限制性股票单位的形式记入参与者账户。我们可全权酌情决定作出限制性股票单位的匹配供款或限制性股票单位的纯酌情供款，其金额和时间取决于薪酬委员会的建议和董事会的批准。

参与者在任何时候都将100%归属于他们递延的金额；但是，我们贡献的金额可能受制于归属时间表，由薪酬委员会酌情确定。递延补偿计划的分配应于每名参与者在其递延选举表格上指明的日期和参与者离职日期中较早的日期支付。死亡、伤残、正常退休或控制权变更将导致所有已入账的未归属限制性股票单位加速归属，并要求自动分配递延补偿计划福利。福利将在薪酬委员会选举时以我们的普通股、现金或普通股和现金的组合形式分配给参与者。如果账户以普通股支付，这些普通股将根据长期投资协议进行分配。参与人账户中未归属的部分将被没收，如果分配是由于a

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薪酬讨论&分析

参与者自愿离职或因故终止。为帮助确保遵守《守则》第409A条，向被视为“特定雇员”的参与者（定义见《守则》第409A条）的分配可能会在此类雇员终止与我们的雇佣关系后延迟六个月。

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行人员在递延薪酬计划下的累积福利价值的信息。


姓名	行政人员中的贡献 2024 ($)	注册人中的贡献 2024 ($)	总收益 2024年 ($)	聚合提款/ 2024年分配 ($)	总余额 2024年底 ($)⁽¹⁾
托德·博格曼	—	—	403,708	(2,142,084)	—
大卫·卢宁	—	—	—	—	—
布鲁斯·弗莱明	—	—	1,763,069	(4,009,225)	5,345,663
Scott Obermeier	—	—	—	—	—
格雷戈里·莫雷卡尔	—	—	155,351	—	824,297

(1)	截至2024年12月31日，每位指定执行官的总余额是通过将递延薪酬计划下每位指定执行官账户中的所有限制性股票单位乘以我们普通股在2024年12月31日（2024年最后一个交易日）的收盘价确定的。截至2024年12月31日，记入每位指定执行官账户的限制性股票单位如下：（i）Fleming先生（242,764）和（ii）Morical先生（37,434）。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们采纳了公司的控制权变更保护计划，自2023年3月13日起生效（“中投计划”），根据该计划，我们的每一位指定执行官都有资格在我们无故或指定执行官有正当理由非自愿终止时获得遣散费，在每种情况下，发生在紧接“控制权变更”之前的三个月期间或紧随“控制权变更”之后的12个月期间内。根据中投计划支付遣散费取决于高管与我们达成解除索赔协议。如果与适用的控制权变更有关，高管拒绝提供与继任者或收购人类似职位的聘用，则中投计划没有资格获得离职福利。

对于我们指定的执行官，以下描述了在符合条件的终止情况下根据中投计划将获得的好处：

•	1.5倍（对Borgmann先生而言）或1.0倍（对我们其他指定的执行官而言）高管（i）年基本工资加（ii）终止雇佣发生当年的目标年度奖金之和；

•	终止日期后12个月的持续医疗、牙科和视力福利保险；

•	偿还在终止日期后六个月内提供的最多10000美元的新职介绍服务；以及

•	加速归属LTIP下的所有未归属时间和基于绩效的奖励，基于绩效的奖励在终止日期之前按目标或实际绩效中的较大者归属。

我们认为，这些福利是重要的保留工具，特别是关于控制权变更福利，这些福利为被点名的执行官提供了一种稳定感，无论是在可能对其未来就业和终止后产生不确定性的交易中间，因为他们寻求未来就业，以及在此类交易发生时从这些奖励中实现价值的机会。

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薪酬讨论&分析

LTIP下的限制性股票奖励

尽管LTIP为薪酬委员会提供了在发生某些终止事件或控制权变更时加速已发行限制性股票单位的广泛酌处权，但已发行的限制性股票单位奖励协议规定，在指定执行官死亡、残疾或正常退休（在年满62岁后终止）的情况下，以及在中投计划中概述的由于“控制权变更”而导致合格终止的情况下，完全加速归属。有关公司中投计划的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论&分析——终止或控制权变更时的潜在付款”。截至2024年12月31日，弗莱明先生是唯一一位符合退休条件的指定执行官。

递延补偿计划下的限制性股票单位

递延薪酬计划下的每位指定执行官的限制性股票单位将在该指定执行官死亡、残疾或正常退休（年满62岁后终止）以及“控制权变更”的情况下完全归属。

行政长期残疾保险

我们指定的每一位执行官都会获得额外的长期残疾保险，这是公司向所有员工提供的长期残疾保险的补充。由于这一额外的长期残疾保险，每位被任命的执行官在其符合条件的长期残疾情况下将有权获得额外福利，这与向所有符合条件的员工提供的长期残疾保险相结合，将导致支付60%的月收入，如政策所定义，最高可达每月15,000美元，直至正常退休年龄。

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薪酬讨论&分析

量化潜在付款

下表列出了在特定终止雇佣或控制权变更的情况下，假设此类终止或控制权变更发生在2024年12月31日，每位指定执行官应获得的补偿或其他福利金额。以下金额仅为控制权变更或终止雇用时将收到的金额的估计数——实际金额将仅在此类事件发生时确定。


姓名	计划	死亡；正常退休 ($)	残疾 ($)	符合条件的终止连接与控制权变更 ($)
托德·博格曼	现金遣散费⁽¹⁾	$—	$—	$3,000,000
	LTIP限制性股票单位⁽²⁾	5,978,914	5,978,914	5,978,914
	递延补偿计划⁽²⁾	—	—	—
	离职后保健⁽³⁾	—	—	28,370
	新职介绍援助⁽⁴⁾	—	—	10,000
	行政长期残疾保险⁽⁵⁾	—	108,000	—
	合计	$5,978,914	$6,086,914	$9,017,284
大卫·卢宁	现金遣散费⁽¹⁾	$—	$—	$962,064
	LTIP限制性股票单位⁽²⁾	935,366	935,366	935,366
	递延补偿计划⁽²⁾	—	—	—
	离职后保健⁽³⁾	—	—	16,419
	新职介绍援助⁽⁴⁾	—	—	10,000
	行政长期残疾保险⁽⁵⁾	—	108,000	—
	合计	$935,366	$1,043,366	$1,923,849
布鲁斯·弗莱明	现金遣散费⁽¹⁾	$—	$—	$ 1,204,375
	LTIP限制性股票单位⁽²⁾	6,630,552	6,630,552	6,630,552
	递延补偿计划⁽²⁾	—	—	—
	离职后保健⁽³⁾	—	—	17,625
	新职介绍援助⁽⁴⁾	—	—	10,000
	行政长期残疾保险⁽⁵⁾	—	108,000	—
	合计	$6,630,552	$6,738,552	$7,862,552
Scott Obermeier	现金遣散费⁽¹⁾	$—	$—	$949,200
	LTIP限制性股票单位⁽²⁾	1,226,426	1,226,426	1,226,426
	递延补偿计划⁽²⁾	—	—	—
	离职后保健⁽³⁾	—	—	33,388
	新职介绍援助⁽⁴⁾	—	—	10,000
	行政长期残疾保险⁽⁵⁾	—	108,000	—
	合计	$1,226,426	$1,334,426	$2,219,014
格雷戈里·莫雷卡尔	现金遣散费⁽¹⁾	$—	$—	$731,502
	LTIP限制性股票单位⁽²⁾	2,238,906	2,238,906	2,238,906
	递延补偿计划⁽²⁾	13,124	13,124	13,124
	离职后保健⁽³⁾	—	—	28,370
	新职介绍援助⁽⁴⁾	—	—	10,000
	行政长期残疾保险⁽⁵⁾	—	108,000	—
	合计	$2,252,029	$2,360,029	$3,021,901

(1)	对于我们所有指定的执行官，该金额代表根据中投计划与符合条件的终止雇佣有关的应付现金遣散费的价值。

Calumet，Inc. 452025年代理声明

薪酬讨论&分析

(2)	报告的LTIP限制性股票单位和递延补偿计划的价值基于我们普通股在2024年12月31日的收盘价22.02美元以及在符合条件的终止事件或控制权变更时将加速和归属的已发行限制性股票单位总数。

(3)	根据中投计划，如果发生与控制权变更相关的合格终止，我们指定的每位执行官将获得自终止之日起12个月的持续医疗牙科和视力福利保险，费用由雇主承担。

(4)	根据CIC计划，我们指定的每位执行官将获得雇主指定的提供者的新职介绍服务费用报销，前提是此类报销的费用将不超过10,000美元，并且如果与控制权变更相关的合格终止发生，则必须在终止日期后的六个月内提供此类服务。

(5)	仅包括每位指定执行官的长期残疾福利中超出通常提供给我们普通合伙人员工的长期残疾福利的部分。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们公司中位薪酬员工的年度总薪酬与我们的首席执行官（“CEO”）托德·博格曼的年度总薪酬之间关系的信息。

为了确定我们公司的中位员工，以及确定我们公司中位员工和CEO的年度总薪酬，我们采取了以下步骤：

•	我们选择2024年12月31日作为确定员工薪酬中位数的确定日期。

•	我们确定，截至2024年12月31日，我们公司的员工人数约为1630人，他们全部位于美国。这一人群由我们的全职、兼职、临时员工组成。

•	我们使用了一致适用的薪酬衡量标准来确定员工的中位数，即反映在我们的工资记录中的2024年W-2工资。此外，如果中位数员工是我们年度现金激励计划奖励的合格员工，我们调整了中位数员工的W-2工资，以包括中位数员工在2024年根据该计划有资格获得的短期现金奖金金额。我们没有将2024年全年未受雇于我们公司的任何员工的薪酬进行年化。

•	我们公司的中位数员工被确定为全职员工。在我们确定了公司的中位数员工后，我们使用本年度报告中包含的2024年薪酬汇总表的“总计”一栏中所述的相同方法计算了该员工在2024年的年度总薪酬。

对于2024年，我们最后一个完成的财政年度：

•	我们公司中位数员工（CEO除外）的年度总薪酬为106,519美元；

•	如上文薪酬汇总表所示，首席执行官的年度薪酬总额为1,429，541美元；以及

•	基于这一信息，2024年，我们CEO的年度总薪酬与我们公司员工的中位数薪酬之比约为13.4比1。

我们的2024年薪酬比率旨在成为以符合SEC规则的方式计算的合理估计。鉴于各上市公司用来确定其薪酬比率估计的不同方法，包括SEC规则允许的不同假设、排除、估计和方法，以及公司之间不同的雇佣和薪酬做法，我们报告的薪酬比率不应被用作我们或我们公司与其他公司进行比较的基础。

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上文“薪酬讨论&分析”。


年份 (a)	总结 Compensation 表共计 Borgmann先生 ($)⁽¹⁾ (b)	Compensation 其实支付给 Borgmann先生 ($)⁽²⁾ （c）	总结 Compensation 表共计 Mawer先生 ($)⁽¹⁾ （d）	Compensation 其实支付给 Mawer先生 ($)⁽²⁾ （e）	平均总结 Compensation 表共计非首席执行官近地天体 ($)⁽³⁾ （f）	平均 Compensation 其实支付给非- CEO NEO（美元）⁽⁴⁾ （g）	初始固定价值 100美元投资基于：		净收入（亏损）（$ in 百万）⁽⁷⁾ （j）	调整后 EBITDA （$ in 百万）⁽⁸⁾ (k)
年份 (a)	总结 Compensation 表共计 Borgmann先生 ($)⁽¹⁾ (b)	Compensation 其实支付给 Borgmann先生 ($)⁽²⁾ （c）	总结 Compensation 表共计 Mawer先生 ($)⁽¹⁾ （d）	Compensation 其实支付给 Mawer先生 ($)⁽²⁾ （e）	平均总结 Compensation 表共计非首席执行官近地天体 ($)⁽³⁾ （f）	平均 Compensation 其实支付给非- CEO NEO（美元）⁽⁴⁾ （g）	合计股东返回 ($)⁽⁵⁾ （h）	同行集团合计股东返回 ($)⁽⁶⁾ （一）	净收入（亏损）（$ in 百万）⁽⁷⁾ （j）	调整后 EBITDA （$ in 百万）⁽⁸⁾ (k)
2024	1,429,541	2,556,357	—	—	877,011	1,394,384	166.82	90.69	( 222.0 )	194.8
2023	2,502,040	3,702,045	—	—	1,288,028	1,861,833	135.38	98.83	48.1	260.5
2022	4,065,189	3,885,856	3,200,735	4,564,389	2,295,981	3,033,227	127.88	85.99	( 173.3 )	390.0

(1)	（b）和（d）栏中报告的美元数额是 Borgmann先生，公司的CEO在相应的每一年，以及 Mawer先生，于2022年1月至2022年5月期间担任公司首席执行官，在每种情况下，我们在适用年度的薪酬汇总表中的“总计”栏中报告。

(2)	（c）和（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的适用CEO的“实际支付的报酬”金额，不反映Borgmann先生或Mawer先生实际实现或收到的报酬总额。根据这些规则，这些金额反映了每年薪酬汇总表中列出的“总”薪酬，调整如下。股权价值是根据FASB ASC主题718计算的，计算公允价值所采用的估值方法与授予时披露的估值方法没有重大差异。


实际支付给博格曼先生的赔偿金	2024	2023	2022
薪酬汇总表合计	1,429,541	2,502,040	4,065,189
减，在薪酬汇总表中报告的“股票奖励”（我们前任的“单位奖励”）的价值	—	1,750,000	2,195,828
加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值	—	2,812,774	1,926,346
加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励	—	—	—
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化	1,126,816	112,979	90,149
加（减），前几年授予的、当年归属的股权奖励从上一会计年度最后一天到归属日的公允价值变动	—	24,252	—
减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值	—	—	—
实际支付给博格曼先生的赔偿金	2,556,357	3,702,045	3,885,856

Calumet，Inc. 472025年代理声明

薪酬与绩效


	实际支付给Mawer先生的赔偿金			2022
	薪酬汇总表合计			3,200,735
	减，在薪酬汇总表中报告的“股票奖励”（我们前任的“单位奖励”）的价值			1,763,328
	加，当年授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值			2,868,537
	加，截至归属日的公允价值于当年授予和归属的股权奖励			—
	加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值同比变化			267,120
	加（减），前几年授予的、当年归属的股权奖励从上一会计年度最后一天到归属日的公允价值变动			( 8,675 )
	减，该年度被没收的任何股权奖励的上年末公允价值			—
	实际支付给Mawer先生的赔偿金			4,564,389

(3)	（f）栏中报告的美元金额表示每个适用年度薪酬汇总表“总额”栏中公司指定的执行官（NEO）作为一个群体（不包括CEO）报告的金额的平均值。在每个适用年度，为这些目的列入的每一个近地天体的名称如下：（i）2024年，Lunin、Fleming、Obermeier和Morical先生；（ii）2022年和2023年，Fleming、Obermeier和Morical先生。

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的向NEO作为一个群体（不包括CEO）“实际支付的补偿”的平均金额。根据这些规则，这些金额反映了每年补偿汇总表中列出的“总”补偿，调整如下。股权价值根据FASB ASC主题718计算，用于计算公允价值的估值方法与授予时披露的估值方法没有重大差异。


实际支付给非CEO NEO的平均薪酬	2024	2023	2022
平均汇总薪酬表合计	877,011	1,288,028	2,295,981
减，薪酬汇总表中报告的“股票奖励”（我们前任的“单位奖励”）的平均值	96,206	750,000	1,204,492
加，当年授予的未偿和未归属股权奖励的平均年终公允价值	123,741	1,199,440	1,464,655
加，截至归属日的平均公允价值已授予并于当年归属的股权奖励	—	13,308	—
加（减）前几年授予的未归属和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化	497,049	91,305	135,928
加（减），前几年授予的当年归属的股权奖励从上一会计年度最后一天到归属日的平均公允价值变动	( 7,211 )	19,750	341,154
减，该年度被没收的任何股权奖励的平均上年末公允价值	—	—	—
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬	1,394,384	1,861,833	3,033,227

(5)	股东总回报（TSR）的计算方法是（a）（i）计量期的累计股息金额之和，假设股息再投资，以及（ii）所示的每个财政年度结束时和计量期开始时的公司股价（或合伙企业的单价）与计量期开始时的差额除以（b）计量期开始时的合伙企业的单价。对于表中的每一年，测量期的开始日期为2021年12月31日。对于2024年7月11日（转换日期）之前的期间，显示的是合伙企业的每单位价格，因为公司的普通股没有交易。

(6)	用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 400化工。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。

Calumet，Inc. 482025年代理声明

薪酬与绩效

(8)

经调整EBITDA 是用于将2024财年薪酬与业绩挂钩的主要衡量标准。调整后EBITDA的计算方法为经以下因素调整后的EBITDA：（a）减值；（b）套期保值活动按市值计价产生的未实现损益；（c）排除在净收入（亏损）确定之外的衍生工具项下的已实现损益；（d）计算净收入（亏损）时扣除的非现金股权补偿费用和其他非现金项目（不包括未来期间应计现金费用或预付现金费用摊销等项目）；（e）债务再融资费用、清偿费用，溢价和罚款；（f）在计算净收益（损失）时扣除的与资产出售有关的任何净收益或损失；（g）周转成本的摊销；（h）LCM库存调整；（i）使用后进先出法计算的库存层清算的影响；（j）RIN按市值调整；（k）所有非常、不寻常或非经常性的损益项目，或收入或费用。

说明薪酬与绩效表中提供的信息之间的某些关系

正如“薪酬讨论&分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了一种可变的按绩效付费的理念。公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。根据SEC规则，该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

实际支付补偿、累计TSR和同行集团TSR

Calumet，Inc. 492025年代理声明

薪酬与绩效

实际支付的赔偿金和净收入

实际支付的补偿和调整后的EBITDA

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析——概述——薪酬计划的目标”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按绩效付费的理念，主要基于调整后的EBITDA业绩。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是经调整EBITDA .

Calumet，Inc. 502025年代理声明

董事薪酬

兼任董事的高级职员或雇员不因担任董事而获得额外报酬。每位非高级职员或雇员的董事将获得年费以及出席董事会会议和董事会委员会会议的报酬。非雇员董事有权获得2024年的费用和股权奖励，其中包括：

•	董事会主席的年费为130,000美元，所有其他非雇员董事会成员的年费为80,000美元；

•	以限制性股票单位形式的年度股权奖励，董事会主席的价值约为195,000美元，所有其他非雇员董事会成员的价值为100,000美元；

•	a首席独立董事年费20000美元；

•	审计委员会主席年费20,000美元；

•	非主席审计委员会成员年费10000美元；

•	a战略和增长委员会主席年费10,000美元；

•	非主席战略和增长委员会年费5000美元；

•	a薪酬委员会主席年费10,000美元；

•	非主席薪酬委员会年费4000美元；

•	a治理委员会主席年费12000美元；

•	非主席治理委员会年费7500美元；

•	所有其他委员会主席年费10,000美元；和

•	所有其他委员年费2500美元。

此外，我们补偿每位非雇员董事因出席董事会或董事会委员会会议而产生的自付费用。在某些情况下，我们还将在特拉华州法律允许的最大范围内，对每位董事与担任董事相关的行为进行赔偿。

递延补偿计划

我们的董事有资格将其赚取的全部或部分费用递延到递延补偿计划中。当董事选择将其薪酬的任何部分递延到计划中时，这些递延金额将以限制性股票单位的形式记入参与者的贷方。薪酬委员会可酌情建议为递延费用提供匹配的缴款。作为递延或匹配缴款记入参与者账户的限制性股票单位附带以额外限制性股票单位形式记入参与者账户的等价分配权利。以限制性股票单位形式提供的匹配捐款按以下数量的限制性股票单位记入每位董事的账户：卡特先生，2,195；舒马赫女士，1,825；雷蒙德先生，1,953；博斯先生，1,610。

Calumet，Inc. 512025年代理声明

董事薪酬

下表列出截至2024年12月31日止年度向非雇员董事支付或提供的薪酬：


姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	合计
James S. Carter	$104,000	$134,667	$238,667
Daniel J. Sajkowski	$92,500	$100,000	$192,500
Amy M. Schumacher	$86,500	$128,833	$215,333
Stephen P. Mawer	$137,500	$195,000	$332,500
Daniel L. Sheets	$106,500	$100,000	$206,500
Paul C. Raymond III	$92,500	$130,833	$223,333
Jennifer G. Straumins	$87,500	$100,000	$187,500
John（“Jack”）G. Boss	$109,000	$125,433	$234,433
Karen A. Twitchell	$104,000	$100,000	$204,000

(1)	这一栏中的金额包括根据递延薪酬计划递延的董事费用。2024年期间，卡特、雷蒙德、博斯和舒马赫女士选择推迟支付部分或全部董事费用。

(2)

此栏中的金额是根据（i）在授予奖励之日向在董事会任职的非雇员董事发放的年度限制性股票单位奖励，以及（ii）向根据递延薪酬计划递延其在2024年赚取的全部或部分费用的非雇员董事授予的匹配限制性股票单位奖励的总授予日公允价值计算得出的。这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，不考虑估计的没收。请阅读我们2024年10-K表中包含的截至2024年12月31日的财政年度合并财务报表附注12，以讨论用于确定奖励的FASB ASC主题718价值的假设。截至2024年12月31日，以下董事各自持有已发行的限制性股票单位，包括根据递延薪酬计划持有的限制性股票单位，具体如下：Carter先生，151,559；Sajkowski先生，69,618；Schumacher女士，139,939；Mawer先生，373,630；Sheets先生，111,819；Raymond先生，56,631；Straumins女士，17,478；Boss先生，27,315；以及Twitchell女士，14,951。

Calumet，Inc. 522025年代理声明

董事薪酬

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日我们在现有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股信息。


	股权补偿计划信息
	(A)	(b)	（c）
计划类别	待发证券数目行使时发行优秀的选项，认股权证和权利⁽²⁾	加权-平均行使价优秀的选项，认股权证和权利	剩余证券数量可供未来发行股权补偿项下计划（不包括证券反映在（a）栏中）⁽²⁾
股权补偿方案获股东批准⁽¹⁾	3,297,238	—	—
股权补偿方案未获股东认可	不适用	不适用	不适用
合计	3,297,238	—	—

(1)	代表公司经修订和重述的长期激励计划（“LTIP”）下的证券。

(2)	截至2024年12月31日，LTIP计划发行或交付最多8,483，960股普通股，以满足LTIP下的奖励。（a）栏中显示的普通股股数代表截至2024年12月31日根据LTIP下的未偿奖励可能交付的普通股股份的最大数量。如果这样的普通股最大数量是根据未偿付的奖励交付的，那么截至2024年12月31日，根据（C）栏，将没有任何普通股股份可供未来交付。

Calumet，Inc. 532025年代理声明

提案3

就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

根据《多德-弗兰克法案》第951条和相应的证券交易委员会规则，Calumet正在寻求就高管薪酬投票的批准作为提案列入代理声明和年度会议议程项目的频率进行不具约束力的咨询投票。股东可以每隔一年、两年、三年投一次票，也可以对本议案投弃权票。

Calumet认为，每年一次的投票是最合适的。我们指定的执行人员的薪酬按年度审核、调整、核定。董事会认为，公司的股东同样应该有机会每年为我们的高管薪酬计划提供直接投入。因此，我们的董事会建议，未来每年继续举行批准高管薪酬的咨询投票。

你可以选择每年、每两年或每三年举行一次投票，也可以投弃权票。你不是投票赞成或不赞成董事会的建议，而是投票赞成四个指定选择之一。投票是咨询性的，不具约束力。薪酬委员会将考虑投票结果以及其他相关因素，向董事会建议投票频率以供采纳。

一年

董事会建议投票支持一年关于未来投票批准高管薪酬的频率。

Calumet，Inc. 542025年代理声明

提案4

选聘独立注册会计师事务所的批复

审计委员会已选择Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作为我们的独立注册会计师事务所，对我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表进行审计。作为良好的公司治理，我们的股东被要求批准这一选择。如果我们的股东不批准Grant Thornton的任命，审计委员会将考虑更换我们2026年的独立注册会计师事务所。无论股东是否批准致同会计师事务所的任命，审计委员会在认为适当的情况下，可随时任命另一家独立的注册会计师事务所。Grant Thornton的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会在年度会议上发言，并有望回答适当的问题。

为

董事会建议进行投票为上述决议。

Calumet，Inc. 552025年代理声明

议案4批准遴选独立注册会计师事务所

首席会计师费用和服务

下表列出了我们的独立审计师Grant Thornton和Ernst & Young LLP（“安永”）提供的专业服务的收费（以百万计），如下文所述，他们分别担任独立注册公共会计师事务所至2024年3月1日，负责审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的年度合并财务报表。


	2024年费用	2023年费用
审计费用⁽¹⁾	$2.7	$4.5
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—
费用总额	$2.7	$4.5

(1)	上述审计费用包括与我们的年度审计、对子公司的审计和季度审查程序相关的费用。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会章程和审计和非审计事务预先批准政策，审计委员会预先批准了上述独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。审核委员会已采纳独立核数师所提供服务的事前审批政策。这些服务包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层每季度向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

有关变更独立核数师的补充资料

此前披露，2024年3月1日，普通合伙人董事会审计和财务委员会解除了安永会计师事务所作为合伙企业独立注册会计师事务所的职务。安永会计师事务所关于合伙企业截至2022年12月31日和2023年12月31日止两个财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及安永被解职之前的随后的中期期间，在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序的任何事项上，不存在S-K条例第304（a）（1）（iv）项含义内的“分歧”。如果分歧没有得到安永满意的解决，将导致安永在其关于这些年度财务报表的报告中提及该事项。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”，但安永会计师事务所在截至2023年12月31日的财务报告内部控制报告中发表了否定意见，原因是该合伙企业在2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第II部分第9A项中报告了合伙企业财务报告内部控制的重大缺陷，与合伙企业对可赎回非控制性权益的会计处理和后续计量有关。

Calumet，Inc. 562025年代理声明

议案4批准遴选独立注册会计师事务所

2024年3月1日，普通合伙人董事会审计和财务委员会聘请致同会计师事务所为合伙企业截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度内，或在Grant Thornton聘用前的任何后续过渡期间内，合伙企业或代表其的任何人均未就（a）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对合伙企业的合并财务报表提出的审计意见类型与Grant Thornton进行磋商，致同会计师事务所认为，既没有向合伙企业提供书面报告也没有提供口头建议，这是合伙企业在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（b）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示含义内的“分歧”主题或S-K条例第304（a）（1）（v）项含义内的“应报告事件”的任何事项。

Calumet，Inc. 572025年代理声明

议案4批准遴选独立注册会计师事务所

审计委员会的报告

审计委员会由四名董事组成，他们符合纳斯达克股票市场上市规则对独立性和经验的要求。审计委员会根据Calumet，Inc.（“Calumet”）董事会（“董事会”）通过的书面章程开展工作。审计委员会成员为Carter先生（主席）、Boss先生、Sheets先生和Twitchell女士。审计委员会在2024年召开了五次会议。

管理层负责编制、列报和完整Calumet的财务报表、会计和财务报告原则以及内部控制和流程，旨在根据会计准则和适用的法律法规为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对Calumet的合并财务报表和Calumet的财务报告内部控制有效性进行独立审计，并就此出具报告。

审计委员会负责监督Calumet的会计和财务报告流程。审计委员会还负责Calumet独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督，包括（i）每年评估独立注册会计师事务所的资格和业绩，（ii）每年审查和确认独立注册会计师事务所的独立性，（iii）审查和批准年度审计的计划范围，（iv）监督独立注册会计师事务所的审计工作，（v）审查和预先批准独立注册会计师事务所可能提供的任何非审计服务，在评估独立注册会计师事务所的独立性时考虑到这些因素，（vi）每年与管理层和独立注册会计师事务所一起审查Calumet对财务报告的内部控制是否充分，（vii）每年审查Calumet的关键会计政策和会计原则的应用，以及（viii）监督年度审计的进行，包括监督独立注册会计师事务所发现的任何问题的解决。在评估独立注册会计师事务所的资格和业绩以及考虑聘任的独立注册会计师事务所时，审计委员会会考虑该事务所的聘用服务质量，以及聘用团队的审计服务质量（包括其知识、技能和经验）、该事务所的全球能力和技术资源、其收费的合理性、其与审计委员会的沟通、其独立性、客观性和职业怀疑度、其对Calumet的了解、其作为Calumet独立注册会计师事务所的任期以及对该事务所的监管审查和该事务所的回应。作为评估的一部分，审计委员会会考虑事务所以及管理层提供的信息，包括来自首席财务官、首席财务官和内部审计总监的信息。

为考虑Calumet独立注册会计师的独立性，审计委员会已收到Grant Thornton LLP的书面披露和PCAOB适用要求要求的关于Grant Thornton LLP与审计委员会就独立性进行沟通的信函，审计委员会已与Grant Thornton LLP讨论了其独立性。此外，审计委员会遵循有关审计合伙人轮换的适用法律、规则和条例，包括S-X条例第2-01条。当需要轮换变动时，审计委员会参与审计合伙人的选择。

2024年期间，审计委员会与Grant Thornton LLP举行了非公开会议，讨论了审计结果、独立注册会计师事务所对Calumet财务报告内部控制的评估以及Calumet财务报告的质量。此外，就其定期安排的会议而言，审计委员会与凯路美的首席财务官、总法律顾问、合规官和内部审计总监各自举行了非公开会议，讨论有关财务报告事项的各种法律、会计、审计和内部控制。

审计委员会已与管理层审查并讨论了Calumet截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审计综合财务报表。这次审查包括讨论

Calumet，Inc. 582025年代理声明

议案4批准遴选独立注册会计师事务所

会计原则、重大判断的合理性、合并财务报表披露的明确性。管理层向审计委员会表示，Calumet的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，审计委员会已与Grant Thornton LLP审查并讨论了合并财务报表。

审计委员会已与Grant Thornton LLP讨论了PCAOB和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Calumet截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。


			本报告由审计委员会提交：

			James S. Carter（主席）
			John（“Jack”）G. Boss
			Daniel L. Sheets
			Karen A. Twitchell

Calumet，Inc. 592025年代理声明

股权信息

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出截至2025年4月14日我们普通股的实益所有权的某些信息，除非另有说明，由：

•	我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个现有股东；

•

每位现任董事；

•	本委托书其他地方“高管薪酬”中薪酬汇总表中列出的每一位我们指定的执行官；和

•	所有现任董事和执行官作为一个整体。

在2025年4月14日后60天内归属RSU时可发行的普通股股份，在计算持有此类RSU的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。除非表后脚注中另有说明，表中所列个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

受益所有权表


	有利的股份拥有
受益所有人的姓名和地址	数⁽¹⁾	百分比⁽¹⁾
大于5%的股东
The Heritage Group⁽²⁾⁽³⁾ 5400 W.第86街。印第安纳州印第安纳波利斯46268	14,675,402	17.07%
Calumet，Incorporated⁽³⁾ 5400 W.第86街。印第安纳州印第安纳波利斯46268	1,934,287	2.25%
Adams Asset Advisors，LLC⁽⁴⁾ 8150北中环Expwy # M1120 德克萨斯州达拉斯75206	5,251,160	6.11%
Wasserstein Debt Opportunities Management，LP和相关人士⁽⁵⁾ 美洲大道1185号，39楼纽约，纽约10036	6,033,379	7.02%

Calumet，Inc. 602025年代理声明

股权信息


	有利的股份拥有
受益所有人的姓名和地址	数⁽¹⁾	百分比⁽¹⁾
John（“Jack”）G. Boss	25,000	*
James S. Carter	394,632	*
Stephen P. Mawer	287,307	*
Paul C. Raymond III	15,884	*
Daniel J. Sajkowski	161,959	*
Amy M. Schumacher⁽²⁾⁽⁶⁾	246,544	*
Daniel L. Sheets	66,824	*
Jennifer G. Straumins	1,184,589	*
Karen A. Twitchell	—	*
凯伦·纳尔沃尔德	—	*
Julio Quintana	—	*
托德·博格曼⁽⁷⁾	235,566	*
David A. Lunin⁽⁷⁾	2,500	*
Bruce A. Fleming⁽⁷⁾	587,498	*
Scott Obermeier⁽⁷⁾	224,150	*
Gregory J. Morical⁽⁷⁾	64,538	*
全体现任董事、董事提名人和执行官为一组（14人）	3,496,991	4.07%

*	不到Calumet已发行普通股的1%。

(1)	这些百分比是根据《交易法》第13d-3（d）（1）（i）条规则调整后的2025年4月14日已发行普通股86,621，470股计算得出的。根据规则13d-3（d）（1），每个人的实益所有权信息还包括在2025年4月14日后60天内在RSU归属时可向该人发行的任何普通股股份。

(2)

29个设保人信托间接拥有印第安纳州普通合伙企业Heritage Group的所有未偿普通合伙人权益。设保人信托的直接或间接受益人是Fehsenfeld家族的成员。每个设保人信托都有五位受托人，分别是Fred M. Fehsenfeld, Jr.、James C. Fehsenfeld、Nicholas J. Rutigliano、William S. Fehsenfeld、Amy M. Schumacher，他们各自对每一份此类信托行使同等的投票权。身为我们公司董事的Fred M. Fehsenfeld，Jr.和Amy M. Schumacher各自否认对Heritage Group拥有的所有普通股的实益所有权，并且这些普通股中没有一股在上表中显示为由这些董事实益拥有。在这些普通股中，367,197股归Heritage Group Investment Company，LLC（“Investment LLC”）所有。Investment LLC与Heritage Group拥有共同所有权。Heritage Group虽然不是普通股的所有者，但担任Investment LLC的管理人，并以该身份对普通股拥有唯一的投票权和投资权。Heritage Group放弃对Investment LLC拥有的普通股的实益所有权，除非其在其中的金钱利益范围内。

(3)

Calumet，Incorporated的普通股由Heritage Group间接拥有45.8%，Fred M. Fehsenfeld，Jr.个人拥有5.1%。Fred M. Fehsenfeld，Jr.以前是Calumet，Incorporated的董事。因此，上表中还显示Calumet，Incorporated拥有的885,294股普通股由Heritage Group实益拥有，而Calumet，Incorporated拥有的97,971股普通股由Fred M. Fehsenfeld, Jr. The Heritage Group实益拥有，Fred M. Fehsenfeld，Jr.否认对Calumet拥有的所有普通股的实益所有权，因为Calumet Incorporated超过了他们各自在这些普通股中的金钱权益。

(4)	基于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/A，Adams Asset Advisors对3,721，215股普通股拥有唯一投票权，对1,529，945股普通股拥有共同投票权，对5,251，160股普通股拥有唯一决定权。

(5)	基于2025年3月19日向SEC提交的附表13G/A。根据附表13G/a，Wasserstein Debt Opportunities Management拥有超过5,683，832股普通股的投票权和决定权。Wasserstein Debt Opportunities Management的普通合伙人为WDO Management GP，LLC（“普通合伙人”）。Rajay Bagaria是Wasserstein Debt Opportunities Management的控制人和General的经理

Calumet，Inc. 612025年代理声明

股权信息

合伙人，并可被视为与Wasserstein债务机会管理公司和普通合伙人共享此类间接受益所有权。此外，Bagaria先生个人拥有349,547股普通股，他对这些普通股拥有唯一投票权和唯一决定权，这些普通股反映在表格中。Joseph Dutton是Wasserstein Debt Opportunities Management的控制人，可被视为与Wasserstein Debt Opportunities Management共享此类间接受益所有权。此外，Dutton先生个人拥有3,305股普通股，他对这些普通股拥有唯一投票权和唯一决定权，这些普通股反映在表格中。Bagaria先生和Dutton先生各自否认对代表有限合伙权益的任何此类普通股的任何实益所有权超过其在其中的实际金钱权益。

(6)	包括由Amy M. Schumacher的配偶和子女拥有的普通股，她否认对其拥有实益所有权。

(7)	我们指定的执行官和其他现任执行官对普通股金额的所有权不包括截至2025年4月14日已归属和未归属的已发行限制性股票单位奖励，我们预计这些奖励将以普通股结算。每个此类个人的总实益拥有的普通股、已归属的限制性股票单位和未归属的限制性股票单位如下表所示。


姓名	普通股有利拥有	既成 RSS	未归属 RSS	合计
托德·博格曼	235,566	94,271	438,501	768,338
David A. Lunin	2,500	1,890	93,331	97,721
Bruce A. Fleming	587,498	377,334	184,287	1,149,119
Scott Obermeier	224,150	—	73,427	297,577
Gregory J. Morical	64,538	40,433	78,685	183,656

拖欠款第16（a）款报告

经修订的《交易法》第16（a）节要求Calumet的董事和执行官，以及Calumet普通股10%或更多的实益拥有人，报告他们在Calumet证券中的持股和交易情况。根据提供给Calumet并包含在根据第16（a）节提交的报告中的信息，以及2024年不需要其他报告的书面陈述，由于行政错误，Calumet的董事和执行官及时提交了第16（a）节要求的所有报告，但Ryan Willman的一笔交易除外。

Calumet，Inc. 622025年代理声明

关于会议的信息

年会将于美国东部时间2025年6月10日上午9点在www.virtualshareholdermeeting.com/CLMT2025举行。

只有在2025年4月14日（即记录日期）营业结束时我们普通股的记录持有人才有权在年度会议上投票。这份代理声明和相关代理材料于2025年4月28日首次提供给股东。我们的2024年年度报告，其中包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，随本代理声明附后，供收到代理材料纸质副本的股东使用。本委托书连同我们的2024年年度报告可在我们的投资者关系网站https://calumet.investorroom.com上查阅。

要出席年会、在年会期间投票或提交问题，登记在册的股东将被要求访问上述会议网站，并使用其代理卡或通知中包含的16位控制号码登录。实益拥有人应审查代理材料及其投票指示表或通知，以了解如何提前投票，以及如何参加年会。具体而言，如果您是实益拥有人，并且您的投票指示表或通知未显示您可以通过www.proxyvote.com网站对股份进行投票，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”（其中将包含一个16位数字的控制号码，允许您出席、参加年会或在年会上投票）。

我们鼓励您通过上述方法之一在年会之前对您的股份进行投票，即使您计划以虚拟方式参加年会。如果您已经在年会之前进行了投票，您仍然可以如下所述更改或撤销您在年会上的投票。只有截至登记日（2025年4月14日）的股东才有权以虚拟方式出席年会。每个股东只能指定一名代理持有人或代表以虚拟方式代表该股东出席。年会当天，如在报到过程中或年会期间遇到技术难题，请拨打虚拟会议平台登录页面将发布的技术支持电话。股东可在年会期间在年会网站上提交问题。有关问答过程的更多信息，包括允许的问题数量和类型以及如何识别和回答问题，将在会议行为规则中提供，该规则将发布在年会网站上。

收到的每一份委托书将按照委托书中指定的指示进行投票。除非指明了相反的指示，如果代理在年会之前提交（而不是被撤销），代理代表的Calumet普通股股份将被投票：（1）为董事会提名的四名第一类董事候选人的选举（议案一）；（二）为批准Calumet高管薪酬的非约束性、咨询性决议（提案2）；（3）一年为就批准高管薪酬的未来咨询投票频率进行咨询投票（提案3）；（4）为批准选择Grant Thornton LLP作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案4）；并根据指定代理人对适当提交年度会议的任何其他事项的最佳判断。

投票权

在记录日期收盘时，我们有86,621，470股已发行普通股并有权投票。我们的普通股持有人有权对截至记录日期所持有的每一股股票拥有一票表决权。

Calumet，Inc. 632025年代理声明

关于会议的信息

法定人数、弃权票和经纪人不投票的效果，以及批准提案所需的投票

我们已发行普通股的多数投票权并有权在会议上投票，必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能在年度会议上有业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席的股份，以确定是否存在法定人数。持有股票的经纪人必须根据他们从这些股票的实益拥有人那里收到的具体指示进行投票。如果经纪人没有收到具体指示，在某些情况下，经纪人可能会酌情对股份进行投票，但不允许对某些提案进行投票，并且可能会选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指示。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。当您提供投票指示但指示经纪人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票时，就会出现弃权。

出席年度会议达到法定人数的，拟当选的，董事提名人应以所投票的多数票选出。“复数”是指获得“赞成”票数最高的个人当选为董事。在这一投票标准下，经纪人不投票（如果有的话）和被拒绝投票将不计入对该事项的投票，对选举结果没有影响。

如果出席年度会议的人数达到法定人数，则批准以下方面的提案：

•	批准Calumet高管薪酬的非约束性、咨询性决议（提案2）；

•	关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的非约束性、咨询性投票（提案3）；和

•	批准选定致同会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（建议4）

在每种情况下，都要求至少拥有我们普通股投票权的多数股份的持有人出席或由代理人代表并有权就该事项投票的赞成票。在这一投票标准下，弃权将产生对提案投反对票的效果，经纪人不投票不会影响投票结果。

对于提案3，股东有四种选择：每年一次；每两年一次；每三年一次；弃权。如果本提案的四个选择均未获得亲自出席或由代理人代表并有权就提案进行投票的我国普通股投票权多数股份持有人的赞成票，董事会将把获得最高票数的选择视为我国股东支持的选择。作为一项咨询投票，我们的董事会将在决定是否每年、每两年或每三年进行一次咨询投票来批准Calumet的高管薪酬时考虑这一选择。

为年会任命的选举督察员将分别列出赞成和反对票、弃权票和经纪人不投票。

年度会议休会

如果出席年度会议的人数达到法定人数，无论是出席年会还是由代理人代表出席年会，会议主席都可以休会年度会议，或者，出席或由代理人代表出席的有权投票的我们普通股多数股份的持有人也可以休会年度会议。由股东或被指定为代理人的人提议的任何此类休会将需要出席年度会议或由代理人代表的大多数股份的赞成票。

Calumet，Inc. 642025年代理声明

关于会议的信息

征集代理人的费用

Calumet将承担征集在年会上投票的代理人的费用。在有关代理材料和代理材料纸质副本可用性的通知原件邮寄之后，我们和/或我们的代理人也可以通过邮件、电话、电子传输（包括电子邮件）或亲自征集代理。继关于代理材料可用性的通知和代理材料的纸质副本的原始邮寄之后，我们将要求经纪人、托管人、代名人和我们股票的其他记录持有人将代理材料的副本转发给他们持有股票的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，如果记录持有人要求我们这样做，我们将补偿他们的合理费用。

互联网和电话投票

如果您在记录日期作为记录股东持有您的股份，您可以简化您的投票程序并节省公司费用，方法是每周七天每天24小时通过电话（800）690-6903或互联网www.proxyvote.com对您的股份进行投票。电话和互联网投票截止时间为美国东部时间2025年6月9日晚上11：59。更多关于互联网投票的信息，请见关于代理材料可用性的通知。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有截至记录日期的股份，中介机构应在您将从他们那里收到的表格上向您提供单独的说明。许多此类中介提供电话或互联网投票，但可用的具体流程将取决于这些中介的个人安排。

代理的可撤销性

如果您作为记录在案的股东持有您的股份，您可以通过出席年度会议并在会上投票或根据适用法律向公司秘书交付一份附有较晚日期的代理来撤销任何不可撤销的代理。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股份，您必须按照中介机构提供的指示更改或撤销您的投票指示。

家庭持有

多家券商已启动一项名为“householding”的程序，该程序已获得SEC批准。根据这一程序，该公司仅向多个共享同一地址且姓氏相同的股东交付一份关于代理材料可用性的通知或一份本代理声明，连同我们的2024年年度报告（视情况而定），除非它收到了受影响股东的相反指示。如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在未来只收到这些材料的一份副本（而不是单独的副本），请与您的银行、经纪人或其他记录持有人联系，要求获得有关房屋持有的信息。如果您希望收到关于代理材料可用性的通知的单独副本或本代理声明的单独副本，连同我们的2024年年度报告（视情况而定），现在或将来，我们将根据要求立即将这些材料交付给Calumet，Inc.，地址为：1060 N Capitol Ave.，Suite 6-401，Indianapolis，IN 46204，收件人：John Kompa或致电（317）328-5660。

Calumet，Inc. 652025年代理声明

其他信息

2026年年度股东大会股东提案及提名

我们强烈鼓励任何有兴趣提交股东提案的股东在下述适用的截止日期之前与我们的秘书联系，以讨论该提案。我们的治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以就此类提案采取行动。有关推荐个人作为董事提名人考虑的信息，请参阅本委托书其他地方的“公司治理-董事会Structure和运营”。

关于列入代理声明的建议

根据《交易法》第14a-8条，一些股东提案可能有资格被纳入我们2026年年度股东大会的代理声明中（董事提名人除外）。这些股东提案必须符合规则14a-8，并且必须连同根据规则14a-8对我们股票的所有权证明一起提交给我们在Calumet，Inc.，1060 N Capitol Ave.，Suite 6-401，Indianapolis，in 46204的秘书。未按照这一程序交付建议书，可能导致该建议书不能被视为及时收到。我们必须在美国东部时间2025年12月29日下午5点之前收到所有提交的材料。提交股东提案并不能保证我们会将其包含在2026年年度股东大会的代理声明中。

其他提案和提名

我们的章程适用于提交董事提名或股东希望在我们的股东会议上审议但未包含在我们该会议的代理声明中的其他业务提案。根据我们章程的提前通知条款，任何此类董事提名或其他业务提案的书面通知必须在不早于美国东部时间2026年2月10日下午5：00和不晚于美国东部时间2026年3月12日下午5：00之前送达我们的秘书，地址为Calumet，Inc.，1060 N Capitol Ave.，Suite 6-401，Indianapolis，IN 46204。通知必须包括这些事先通知规定所要求的信息。如果我们的2025年年度股东大会在我们的2025年年度股东大会周年纪念日之前30天以上或之后60天以上举行，根据这些预先通知规定，寻求提名候选人参加董事会选举或在我们的2026年年度股东大会上提出任何业务的股东，必须提交任何此类提名或拟议业务的通知，或不早于美国东部时间下午5：00在我们的2026年年度股东大会之前的第120天，不迟于美国东部时间下午5：00在我们的2026年年度股东大会之前的第90天或我们首次公开宣布我们的2026年年度股东大会日期的次日（以较晚者为准）。这些预先通知条款与股东必须满足的要求是分开的，以便将提案包含在代理声明中。

除了满足我们的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除Calumet被提名人之外的董事提名人的股东必须在东部时间2026年4月13日下午5：00之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规则要求的信息（或者，如果2026年年度股东大会被召集的日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，然后，必须在不迟于60个日历日之前的较晚者的营业时间结束前提供通知

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其他信息

2026年年度股东大会或公司首次就2026年年度股东大会作出公告之日的第10个日历日）。规则14a-19下的通知要求是对上述我们的章程下适用的提前通知要求的补充。

其他业务

董事会目前不打算在年度会议之前提出任何其他事项，并且据董事会所知，除年度会议通知中规定的情况外，没有任何事项将在年度会议之前提出。至于任何可能适当地在年会之前进行的业务，将根据投票给这些代理人的人的最佳判断对收到的代理人进行投票。

无论您是否预计出席年会，请按照本委托书中关于提供代理材料的通知和“关于会议的信息-互联网和电话投票”项下的说明，以电子方式填写代理，或者，如果您收到了我们的代理材料的纸质副本，请填写、注明日期、签名，并及时将代理卡或投票指示表放入随附的邮资已付信封中或通过电话投票，以便您的股份可以派代表出席年会。

与Calumet交流

访问我们的主要网站https://calumet.com，了解有关我们的产品和服务、能力、技术和客户支持的更多信息。我们的投资者关系网站https://calumet.investorroom.com包含关键的公司治理文件、财务信息、指向我们SEC文件的链接，以及这份委托书的副本，以及我们的2024年年度报告。本委托书通篇对我们2024年年度报告和网站参考的引用（包括任何超链接）仅为方便起见而提供，我们2024年年度报告和网站上的内容不以引用方式并入本委托书。

这份委托书的副本，连同我们的2024年年度报告，将免费发送给任何提出要求的股东。请将您的请求通过john.kompa@calumetspecialty.com直接发送至Calumet投资者关系部（并指定您的邮寄地址）。

如有任何有关年会的问题或年会上有待表决的提案，可向以下地址提出问题：

Calumet，Inc。

关注：投资者关系

1060 N Capitol Ave

套房6-401

印第安纳波利斯，IN 46204-1044

或通过电子邮件发送至john.kompa@calumetspecialty.com

电话：+ 1（317）328-5660

如果您对登记在册股东的账户有任何疑问，包括地址变更、名称变更、关于转让股份要求的查询以及类似问题，请致电（800）736-3001（美国）或+ 1（781）575-3100（美国境外）联系我们的转让代理Computershare，或访问其网站https://www.computershare.com/investor。

如对通过银行、券商等中介机构持股的股民账户有任何疑问，请与中介联系。

Calumet，Inc. 672025年代理声明


			互联网访问您的代理卡上列出的网站。
			电话打你代理卡上的电话号码。
			邮件在随附的信封内签名、注明日期并归还您的代理卡。
			在年会上年会期间将在会议网站上提供说明。

特种产品和解决方案

Calumet专门满足客户的特定产品需求，以提供解决方案来维持和增强生活中最重要的产品，并为子孙后代提供更光明的未来。

我们的产品存在于世界各地数以千计的消费和工业产品中。

性能品牌

Calumet为企业对消费者和企业对企业市场生产高性能产品。我们的一些世界知名品牌包括Bel-Ray®高性能润滑剂和润滑脂，皇家紫®优质消费合成润滑油和TruFuel®高性能、无乙醇的工程燃料。

蒙大拿州/可再生能源

蒙大拿州可再生能源公司将可再生原料（如籽油、用过的食用油和牛油）转化为直接替代化石燃料产品的低排放可持续燃料替代品。位于蒙大拿州大瀑布市，我们是北美能源转型运动的领导者。同样位于蒙大拿州大瀑布市的Calumet Montana Refining生产特种沥青、常规汽油、柴油、喷气燃料和特种等级的沥青，其生产规模可服务于当地市场。