表4.5

 

阿斯利康全球限制性股票计划的计划规则

REMCO于2010年3月1日通过,并于2019年10月22日重述。计划于2029年10月22日终止。

法国附录于2026年2月22日终止。

 

阿斯利康全球限制性股票计划

 

什么是"奖励" ,什么时候获得股票？

 

该计划下的一项奖励是获得阿斯利康（AstraZeneca PLC）股票的或有权,当你的奖励"马甲"你获得股票。

 

你的奖项通常会在授予后的几年内授予。在你的奖励之后,你将获得一个净数量的股份后,持股税已作出。你的股份将会被转移到你的提名或托管安排。

 

如果你离开怎么办？

 

通常只有当你被雇用时,你才会获得奖励。如果你在授予后的几年内离开AZ,你的未奖励通常会失效。

 

但是,如果你因为以下原因而终止了工作:

 

（a）死亡，

 

（b）身体不佳、受伤或伤残（在每宗个案中,雇主均证明该等个案令雇主满意） ，

 

（c）裁员（在1996年《就业权利法》的规定范围内） ，

 

（d）由雷姆科决定退休的情况,或

 

（e）你受雇的公司或业务不再是AZ集团的成员，

 

你的奖励不会失效,它通常会在你停止就业的日期,在你在就业的时候,你的评级。

 

阿斯利康控制权的变更

 

如果AZ的控制权发生了变化,您的奖项将按比例分配（取决于任何绩效目标的实现） 。

 

红利

 

在归属后,你将获得现金或额外的股份,以反映任何股息,如果你持有的股份。

 

一般情况

 

奖项对你来说是私人的,在授予之前不得转让或收取。这些奖励不构成你的雇佣条款和条件的一部分,也不是应计养恤金。

 

你可能需要承认授予你的奖项,并同意某些条款。

 

此摘要不构成GRSP规则的一部分。GRSP的规则在下面的页面中列出,并将管理您的奖励是如何对待的。定义和解释规定见附录1。如果你居住在英国以外的国家,你的奖项可能会受到特殊条款的限制。

 

 

阿斯利康全球限制性股票计划的规则

 

1.授予奖项

 

在符合第10条规则的限制下,雇员再培训局可批准向合资格雇员授予奖项。在封闭期内不会授予奖项。

 

2.裁决的归属

 

2.1您的授权证的归属受REMCO认为在授予前适当的条款和条件的约束。

 

2.2除非根据第3条或第7条提早授予,否则在根据第2.1条施加的任何条款及条件已获符合的情况下,你的授予将在归属日期归属。

 

3.就业结束

 

3.1如果你在归属日期前结束工作,但不是在第3.2条规则所规定的任何情况下,你的裁决将会失效,除非雷姆科以其绝对酌情决定权另有决定,在这种情况下,雷姆科有权决定何时和在多大程度上你的裁决可以归属。

 

3.2如因下列原因之一而在归属日期前终止雇用:

 

3.2.1死亡；

 

3.2.2不健康、受伤或残疾（在每种情况下,证明你的雇用公司满意） ；

 

3.2.31996年《就业权利法》规定的裁员；

 

3.2.4由REMCO或REMCO授权的任何人决定退休的情况；或

 

3.2.5你被雇用的公司不再是AZ集团的成员,或你被雇用的业务的一部分转移到AZ集团以外的人，

 

你的奖励将在你结束就业的日期,并将按比例减少到已经过到就业结束的归属期间的比例,除非REMCO决定不亲比率或在其他一些基础上亲比率。

 

3.3为施行本规则第3条,如你正休与家庭有关的法定假期,你将不会在你通知雇主你不打算返回工作的日期或你不再拥有返回工作的法定权利或合约权利的日期前结束工作。

 

4.裁决的失效

 

4.1尽管本规则另有规定,你的裁决仍将失效:

 

4.1.1如你被宣布破产,或因法律的实施而不能持有你的裁决,或你试图违反第12.3条转让、转让、收取或处置你的裁决；

 

4.1.2在下列情况下: （i）根据第3或第7条授予的股份不能全部授予；或（ii）根据第8条规定应予授予的股份数目减少。

 

5.裁决归属的后果

 

5.1除第6条另有规定外,在你的授予权归属后,其所归属的股份数目将在切实可行范围内尽快转让予你。你的股份可以转让给任何提名人或

 

 

其他由AZ决定的托管安排（持股安排）是适当的,并将根据不时通知你的条款代你持有。

 

5.2如你终止雇用,除非你的股份被AZ要求保留在持股安排中,否则你将被要求在你终止雇用之日起六个月内从持股安排中删除你的股份。如果你的股份在六个月内仍处于持股安排中,AZ将有权随时以市价代表你出售或直接出售你的股份,并将所得现金汇往你或代你与代名人或托管人的帐户。

 

5.3在归属日期前,你将不会拥有根据你的奖励股份的投票权、股息或其他权利。你根据计划获得的股票将不会受益于任何权利,通过参考一个记录日期,即比你获得股票的日期更早,这些权利附加在这些股票上。

 

5.4在你的奖励背心的范围内,你可在雷姆科的酌情决定权下,通过参考可归属期间的股息记录日期,或如果你的奖励背心较早,直至可归属日期,获得相当于已支付的股息总额或根据可归属股份数目应支付的款项。此款项将以现金或股份支付,但须扣除税项负债后方可支付,但不迟于3月15日,即你的奖励已归属的日历年。

 

5.5尽管另有任何规定,雷姆科可随时决定,你的裁决不应因发行或转让股份而得到满足,而应因向你支付一笔与你的裁决在归属当日（以适当的即期汇率换算成你的有关薪金货币）所扣减的股份价值相等的现金款项而得到满足。

 

6.税收

 

通过接受该裁决,您可以向AZ和您的雇主赔偿与根据该计划提供的福利有关的任何税务责任。AZ或你的雇主可以扣留任何金额,并作出任何它认为必要的安排,以履行任何税务责任,其中可能包括代表你出售你根据计划获得的任何股份。

 

7.AZ的控制权变更

 

7.1如在授标的归属日期之前:

 

7.1.1要约人（单独或与要约人一致行动的任何一方）通过要约收购AZ全部已发行普通股本（或要约人及与要约人一致行动的任何一方不拥有的部分）而取得AZ的控制权；

 

7.1.2法院根据2006年《公司法》第899条制裁影响股份的妥协或安排；或

 

7.1.3通过一项决议,自愿结束AZ的活动，

 

除非第7.4条规则适用,你的裁决将在事件发生之日生效,在雷姆科根据第7.2条规则决定的范围内生效。

 

7.2如第7.1条规则适用或可能适用,裁决将按比例分配从授予裁决之日起至相关事件发生之日止的时间（在相关事件发生时或最实际可行的较早日期,在REMCO认为达到任何适用的业绩目标的前提下） 。然而,REMCO可决定考虑它认为与确定裁决在多大程度上归属于它认为例外的情况有关的任何其他因素。

 

7.3REMCO将确认根据第7.2条授予裁决的范围（如果有的话） 。确认可在第7.1条规则的相关事件之前,但以此为条件。

 

 

7.4如一间公司取得AZ的控制权,但收购公司在取得AZ的控制权后,其股东与紧接该事件发生前的AZ股东大致相同,而如果收购公司同意本规则第7.4条的申请,则你的裁决不会根据规则第7.1条获得。相反,它将被换取一个新的奖励,有关股份的总市值等于该等股份的市值,而该等股份须在紧接该交易所之前获授予。新的裁决将受规则的约束,但对股份的提及应指收购公司的股份,而对AZ的提及应指收购公司。

 

8.Malus和Clawback

 

8.1尽管有任何其他规定,但:

 

8.1.1在REMCO的合理意见下,如有情况证明有理由减持须获授予奖励的股份,REMCO可在授予奖励之前的任何时间（公平合理地）决定（公平合理地）将获授予奖励的股份数目减至REMCO认为适当的数额或数目（包括减至零） ；或

 

8.1.2在REMCO的合理意见下,如有情况发生,证明有理由减持已获授予的股份,REMCO可在任何时间但不迟于该项授予的日期后六年内,决定（公平合理地）你应向AZ（不论是否通过转让股份）还款，（a）从AZ或AZ集团的任何成员欠你的款项中支付现金收益或扣减款项,或从AZ集团的任何成员欠你的款项中扣减款项,或从AZ集团的任何成员欠你的款项中扣减款项,但须由REMCO酌情决定偿还较少的款项。

 

8.2REMCO认为根据第8.1条行使酌处权是适当的情况包括（但不限于） :

 

8.2.1AZ的或AZ集团的任何成员的经审计财务账户中的重大错报或重述（除因会计惯例的变更而造成的结果外） （但REMCO只可在授予日期后2年内就裁决考虑这种情况） ；

 

8.2.2你的严重不当行为导致或相当可能导致:

 

8.2.2.1对AZ、AZ集团的任何成员或相关业务部门造成重大声誉损害；

 

8.2.2.2对AZ、AZ集团的任何成员或相关业务部门的财务状况产生重大不利影响；或

 

8.2.2.3AZ集团或相关业务部门的任何成员对AZ的持续业绩或盈利能力的商机和前景产生重大不利影响；

 

8.2.3您是AZ的一个业务部门的成员,或AZ的雇员,或AZ集团的成员,这会受到以下影响:

 

8.2.3.1声誉受到重大损害；

 

8.2.3.2对其财务状况产生重大不利影响；或

 

8.2.3.3对其业务机会和持续业绩或盈利前景产生重大不利影响。

 

（除非雷姆科只可在授标日期后2年内就授标考虑这种情况） 。

 

 

8.3如果雷姆科决定根据第8条行使酌处权,它将以书面形式向你证实这一点。

 

8.4本规则第8条不适用于2014年2月3日之前授予的任何奖项。

 

9.修改计划和裁决

 

9.1如AZ的股本有变动,你所获授予的股份的数目及/或面值将会根据REMCO的决定作出调整。根据第9.1条,如有任何调整,将通知你。

 

9.2AZ可以随时修改这些规则。

 

9.3AZ可采纳适用于任何司法管辖区的本规则的额外部分,根据该等司法管辖区,裁决可受额外及（或）经修订的条款及条件规限,同时考虑到任何证券、外汇管制或课税法律,这些法律可适用于您、AZ或AZ集团的任何成员。任何附加条款必须符合计划的基本原则,不得超过本规则规定的限制。

 

10、可发行股份数量限制

 

10.1你在归属时所获的任何股份,将为受托人在市场上购买的股份,而不会为库务股或新发行予你或受托人的股份。

 

10.2除非REMCO另有决定,在AZ的任何财政年度,可就任何合资格雇员获授予的股份（于授予日期厘定）的最高市值,将为合资格雇员基本薪金的500% 。

 

11.行政管理

 

11.1该计划将由REMCO管理,它将解释和解释该计划的任何规定,并可通过管理该计划的任何条例和它认为适当的任何文件。REMCO就与该计划有关的任何事项作出的决定将是最终的和具有约束力的。

 

11.2与计划有关的任何通信（包括任何授标文件）可通过电子邮件或在为此目的而设计的在线门户网站上或通过个人投递或邮寄（在公司的情况下,到其注册办事处,在个人的最后一个已知地址的情况下）或通过AZ和您使用的任何其他方式相互通信。

 

11.3根据本计划发出的任何通知如下: （一）如在送达时亲自送达； （二）如在邮递后第三个营业日上午10时发出；或（三）如以电子邮件或任何其他形式的电子传送系统在发出时发出。

 

12.一般情况

 

12.1你可以在授予日后三十（30）天内以书面拒绝授予。如果你不拒绝你的裁决,你将被认为已经接受它和它的条款。如果你拒绝你的奖励,它将被认为从来没有被授予。

 

12.2您可能需要承认授予您的奖项及其条款,在这种情况下,AZ将通知您这一要求。如你未能承认于2019年10月22日或之后授予的任何奖励,雷姆科有权酌情将任何附加条件适用于授予你的奖励或在授予你的奖励时收到的股份。

 

12.3除你去世时的个人代表外,你的裁决不得出售、转让、转让、收取或以其他方式设保或处置给任何人。

 

12.4参与计划不是可供计算退休金的,也不构成你的雇佣合约的一部分。该计划或根据该计划而订立的任何文件,均不会赋予任何人参与该计划的任何权利,而授予奖励并不会在未来对授予奖励产生任何权利或期望。

 

 

你在你的办公室或工作条件下的权利和义务不会受到你参与计划的影响,也不会受到你根据计划必须参与的任何权利的影响。

 

12.5你接受而不拒绝根据计划作出的裁决,即放弃因下列原因而根据计划失去的权利而根据计划获得赔偿或损害的所有权利和任何权利: （i）因任何原因终止你在AZ集团的一名成员的职务或雇用；或（ii）REMCO或REMCO授权的任何人的方式，根据计划行使或不行使任何酌处权。在该计划或根据该计划执行的任何文件中,任何内容都不会赋予你继续就业的权利,也不会影响AZ集团的任何成员在任何时候不负责任地终止你的就业的权利。

 

12.6本计划的一项或多项规定无效或不能执行,不会影响本计划其他规定的有效性或可执行性,这些规定将继续有效和有效。

 

12.7REMCO于2010年3月1日通过了该计划,并于2019年10月22日进行了重述。该计划将于2029年10月22日或AZ决定的任何早些时候终止。终止计划不会影响你的奖励。

 

12.8本计划中的任何条款都没有赋予不是AZ集团合格雇员或成员的人任何利益、权利或期望,也没有第三方根据1999年《合同（第三方权利）法》有任何权利强制执行本计划的任何条款。这不影响第三方可能存在的任何其他权利或补救办法。

 

12.9本规则将受英国法律的管辖和解释。您、AZ和AZ集团的任何成员就根据该计划产生的任何事情向英国法院提交管辖权。REMCO可决定另一项法律将适用于该计划在英国境外的运作。

 

 

附录1

 

定义和解释

 

ADS是指代表股票的美国存托股票；

 

"授予"指根据第1条授予或拟授予的股份的或有权；

 

AZ是指阿斯利康公司（注册号2723534） ；

 

AZ集团是指AZ和AZ的任何子公司、控股公司或控股公司的子公司（如2006年第1159号《公司法》所界定的每个术语） ；

 

封闭期指根据《欧洲联盟市场滥用条例》 （596/2014/EU） 、1993年《刑事司法法》 、或根据AZ所受的任何其他法规、条例或类似守则,或AZ不时通过的其他股份交易守则,禁止你买卖股份的期间；

 

控制权应具有2007年《所得税法》第995条的含义；

 

"授予日期"是指授予的日期；

 

"交易日"是指伦敦证券交易所（London stock exchange plc）对交易业务开放的一天；

 

合资格雇员指在批予日期为雇员但并非AZ集团任何成员的董事的人；

 

"雇员" （employment）指任何雇员的雇员；

 

"市值" （market value）指就任何一日的股份而言,相当于该日前的连续三个交易日（或伦敦证券交易所股份有限公司（伦敦证券交易所）的每日官方名单上所列的股份的平均中间收市价的数额,或就任何ADS而言,相当于该日前的连续三个交易日（或伦敦证券交易所股份有限公司决定的其他交易日或交易日）的平均数，参考纽约证券交易所在尽可能接近这些交易日的交易日所得出的ADS的等效价格平均值；

 

计划是指由本规则构成的阿斯利康全球限制性股票计划；

 

"薪酬委员会" （薪酬委员会）指获正式授权的薪酬委员会；

 

股份指在AZ的资本中已缴足的普通股份,或在上下文需要的情况下,相当数量的ADS；

 

"持股安排"指第5.1条规则所提述的代名人或托管人安排；

 

税务负债是指在任何司法管辖区内征收的所得税、雇员的国家保险缴款、社会保障费用或类似的税款或费用,而该等税款或费用须由AZ或AZ集团的任何成员承担；

 

"受托人" （Trustee）指当其时由AZ设立的雇员福利信托的受托人；

 

变更是指AZ的资本问题、配股、拆细、合并、减持或其他资本变动；

 

"归属日期"指就授予日期指明的日期,但如该日期属封闭期内,除非根据第5.5条雷姆科已作出决定,否则归属日期将是封闭期结束后的第一个交易日；

 

 

归属期指与授予有关的期间,即授予日期与归属日期之间的期间；及

 

"你"指已获授予某项奖励的任何合资格雇员,或（如文意需要）该合资格雇员的个人代表,而"你"须据此解释。

 

解释

 

标题只是为了方便。单数中的词包括复数,反之亦然,导入性别的词包括两性。在英国以外的任何国家,提及法定条文包括修订、延期或重订法例及同等法例,并包括根据该等条文订立的规例或附属法例。

 

 

附录2

 

美国与会者时间表

 

本附表第1至第5条的条文,就根据该计划授予居住在美国的合资格雇员的任何奖励,修订该计划的规则。

 

1.以下应作为新的规则2.3插入:

 

"作为授予的条件,你可以要求你代表并同意,就你根据计划获得的股份而言:

 

（d）你明白,根据1933年美国证券法（ "证券法" ）第144条,该等股份被视为受限制证券,除非根据《证券法》的有效注册声明或豁免遵守《证券法》的注册规定,否则不得在美国或向美国人转售；

 

（e）你收购该等股份是为了投资,而不是为了分配；及

 

（f）除非非美国人根据《证券法》第S条第904条（或其任何继任人条文）进行交易,且只有在REMCO所规定的任何持有期届满后,你方可随时转售该等股份。

 

AZ可在代表在授予时已发行或转让的股份的证书上,以AZ酌情认为适当的方式批注提及上述陈述或限制或任何其他适用的转售限制的传奇。

 

2.在"AZ集团"的定义中, "子公司"应定义为AZ直接或间接拥有多数表决权的任何公司。

 

3.在第3.2.3条规则中, "1996年《就业权利法》规定的裁员"等字应删除,代之以"裁员" 。

 

4.在第3.2.4条规则中, "由REMCO或REMCO授权的任何人决定退休的情况"等字应删除,代之以"退休" 。

 

5.附录1（定义）应插入以下定义:

 

"裁员是指在你有资格根据美国雇用公司采用的遣散计划领取遣散费的情况下,无理由终止雇用,并符合遣散计划的所有要求,包括执行有效释放索赔的要求； "

 

"退休意味着:

 

（g）就在2018年7月23日前批出的奖项而言,在年满55岁并已服务10年后无因终止,或就积极参与某项福利退休金计划的个人而言,在获得即时退休金退休金资格后无因终止；或

 

（h）就2018年7月23日或之后授予的奖项而言:

 

（i）在年满62岁且服务满5年后,无理由终止服务；

 

 

（ii）在年满65岁且服务满3年后无因而终止服务；或

 

（iii）获授予时以书面通知你的任何其他涵义； " 。

 

本附表的其余条文,就根据本附表授予符合资格的美国纳税人（不论是否亦居住在美国）的雇员的任何奖励,修订本计划的规则。

 

6.第2.2条规则应删除,改为:

 

除第3条、第7条及第8条另有规定外,如根据第2.1条施加的任何条款及条件已获符合,你的授权证将于归属日期归属。为免生疑问,在获授予前,你不得就获授予标的的股份享有任何权利。如果授标的归属将被禁止在封闭期内进行,授标的日期将是第一个停止适用该禁止的交易日,如果在以后,则是在封闭期结束后你能够买卖该等股份的第一天。无论如何,将授予你的股份交付给你的最后一天是美国纳税人的付款期限（如第5.1条（如本附录第2段第7段所述） 。 "

 

7.第5.1条规则应删除,改为:

 

除第6条另有规定外,获授予的股份在获授予后,将在切实可行范围内尽快交付予你,但无论如何不得迟于适用的归属日期发生的年底,或迟于适用的归属日期后第3个月第15日（统称"美国纳税人付款截止日期" ） 。你不能直接或间接地指定付款年份。如因裁员及终止雇佣关系而作出的裁决发生在你执行及提交一份由适用的遣散费计划所规定的有效释放申索（如有的话）的截止日期前的日历年度,则不论你是否较早提交该释放,付款日期将为该释放截止日期的一年。

 

你的股份可转让给任何指定人或其他托管人安排,由AZ决定是适当的（股份安排） ,并将代表你持有的条件通知你不时。

 

8.第5.4条规则应删除,改为:

 

"在你的奖励马甲的范围内,你可在雷姆科的酌情决定权下,通过参考在可归属期间的股息记录日期,或如果你的奖励马甲较早,直至可归属日期,获得相当于已支付的股息总额或应支付的股份数目的金额。此项付款将以现金或股份支付,但须在你的裁决授予后扣除税款负债,但无论如何不得迟于美国纳税人付款的最后期限（如第5.1条规则所界定（如本附录第2段第7段所插入） 。 "

 

9.以下应作为新的规则7.5插入:

 

"如果根据本规则第7条作出裁决,而第7条所述的事件也构成了1986年《美国国内收入法典》第409A条规定的"控制权变更事件" ,并可不时予以修正,以及根据该规则发布的所有条例、解释和行政指导（ "守则" ） ,则在不违反第6条的情况下,该裁决所归属的股份将，在授标后,在切实可行的范围内尽快转交你,但无论如何不得迟于美国纳税人的付款期限。如果该事件不构成《守则》第409A条所指的"控制权变更事件" ,则在发生第7条所述事件时,该裁决将归属你,但在归属日期或根据第3条你的裁决归属日期的较早日期之前不得交付你。

 

 

为免生疑问,裁决只须在归属日期或根据第3条或第7条获授予的日期的较早时间支付。

 

10.作为新的规则13,应插入以下内容:

 

"13. 《守则》第409A条。

 

13.1本计划下的补偿和福利旨在符合《守则》第409A条的要求,并将以符合该意图的方式解释和管理本计划。但是,上述条款不应被解释为AZ根据裁决对你的任何特定税务效果的保证。只有在《守则》第409A条允许加速或延迟付款的情况下,才可加速或延迟付款。

 

13.2在计划中使用的"终止雇用" 、 "停止雇用" 、 "终止雇用"和类似的术语,是指在符合《守则》第409A条的规定所需的范围内,在《守则》第409A条所指的"离职服务"发生的日期。

 

13.3尽管计划中有相反的规定,但如在你与AZ分开服务时,你是《守则》第409A条所界定的"指定雇员" ,而根据《守则》第409A条,根据《守则》须延迟6个月根据《计划》应付的任何款项，然后,AZ将在您与AZ分开服务六个月后的日期支付这笔款项。此种付款的金额将等于在离职后六个月内支付给你的款项的总和,而该款项在该日开始支付,并不包括利息。

 

13.4就该等授予而发行的股份或作出的付款,不得以违反《守则》第409A（B） （1）条而以信托或其他安排所预留的任何资产拨付。在计划的管理中使用任何信托的情况下,授予美国纳税人的合格雇员的奖励不需要通过持有这种信托的股票来解决,而且这种奖励不构成对这种信托资产的任何索赔或权利的基础。

 

13.5在你成为美国纳税人的第一个应纳税年度,因为你成为美国联邦所得税的居民外国人,你可以只对计划进行修正,使计划下的补偿和福利符合或豁免于守则第409A条。该修正案必须在你成为常驻外国人的第一年年底前生效,并且只对在你成为常驻外国人的日期之前尚未归属的数额有效。在你被列为居住外侨的第一年后的任何一年,本条不适用,但如你在该年被列为居住外侨,而在紧接该年前的连续三年没有被列为居住外侨,则该年可再次被视为你被列为居住外侨的第一年。这一条款的解释将符合《守则》第409A条的要求,包括《美国财政部条例》第1.409A-2（c）和1.409A-3（h）条,以及随后根据《守则》第409A条提供的任何指导。

 

13.6根据该计划,当你不受美国联邦所得税的约束,但当你随后受到美国联邦所得税的约束时,根据该计划获得的奖励将被免除,不受《美国法典》第409A条的约束。这一条款的解释将符合《守则》第409A条的要求,包括《美国财政部条例》第1.409A-1（b） （8） （ii）条,以及随后根据《守则》第409A条提供的任何指导。 "

 

11.第3.3条规则应删除,改为:

 

 

"就本条第3款而言,如果你是根据AZ政策或法律权利获得授权的休假,你将不会在你通知雇主你不打算返回工作的日期或你停止拥有法定或合同权利返回工作的日期之前结束工作。 "

 

12.应在现行规则8.1.2的末尾加上以下一句:

 

"尽管有相反的规定,但本规则第8.1.2条不适用于适用法律禁止强制执行的任何法域。 "