美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号）
由注册人提交x由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
|
¨
|
初步代理声明 | |||||||||||||
|
¨
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
|
x
|
确定的代理声明 | |||||||||||||
| ¨ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
|
|
||||||||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||||||||
| x | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的桌子上计算的费用。 | |||||||||||||
2026年5月6日
尊敬的欧特克股东您好：
诚邀您参加将于2026年6月17日（星期三）太平洋时间下午3：00开始召开的欧特克 2026年年度股东大会。今年的年会将以虚拟形式举行，通过现场音频网络直播。我们将在www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2026上提供年会的网络直播。欧特克股民将有机会现场收听会议、提交问题、在线投票。会议结束后，将在欧特克投资者关系网站上提供年会全程的网络直播。有关如何参加会议的更多信息，请参阅本委托书中标题为“关于2026年年度股东大会的信息”的部分。
本2026年年度股东大会通知和代理声明包含年度会议期间将进行的业务的详细信息。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表和投票。我们敦促您迅速投票并提交您的 代理卡（1）通过互联网，（2）通过电话，或（3）如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则通过签名、约会，并将随附的代理卡或投票指示表放入为您提供方便的信封中退回。你的投票很重要。
我们希望你能参加今年的年会。与往年一样，今年的年会将包括一个股东提问的机会。现场提问可在年会开始前不久通过www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2026在线提交。
我谨代表董事会对您一直以来对欧特克的支持表示感谢。
非常真正属于你，
Andrew Anagnost
总裁兼首席执行官
2026年年度股东大会通知
| 日期 |
2026年6月17日星期三
|
|||||||||||||
| 时间 | 太平洋时间下午3：00 | |||||||||||||
| 虚拟会议 |
今年的会议是一场虚拟的股东大会，在
www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2026
|
|||||||||||||
| 记录日期 |
2026年4月22日。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。
|
|||||||||||||
| 代理投票 |
你的投票很重要。即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前投票。您现在可以通过互联网、电话或签署、约会，并退回随附的代理卡或投票指示表来投票您的股份。参加年会的，即使之前投过票，也可以在年会期间进行网络投票。
|
|||||||||||||
| 公司总部地址 | One Market Street，Suite # 400，San Francisco，加利福尼亚州 94105 | |||||||||||||
| 会议详情 |
请参见本委托书中标题为“关于2026年年度股东大会的信息”的部分。
|
|||||||||||||
|
业务项目
|
董事会建议 | |||||||||||||
| (1) |
选举随附的委任代表声明所列的11名董事在来年任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止。
|
为每位董事提名人
|
||||||||||||
| (2) |
批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
为 | ||||||||||||
| (3) | 举行不具约束力的投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。 | 为 | ||||||||||||
| (4) | 批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州法律允许的高级职员免责。 | 为 | ||||||||||||
| (5) | 如在会议上适当提出，考虑并就股东提案进行咨询（非约束性）投票，如随附的代理声明中所述。 | 反对 | ||||||||||||
关于将于2026年6月17日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知。我们的委托书和致股东的年度报告可在以下网址查阅：
https://materials.proxyvote.com/052769。
根据董事会的命令，
| Ruth Ann Keene | ||
| 公司事务执行副总裁、首席法务官和公司秘书 | ||
| 2026年5月6日 | ||
| 目 录 | |||||
关于前瞻性陈述的特别说明
这份代理声明包括关于未来计划、预期、信念、意图和前景的声明，这些声明属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述可能会出现在本代理声明中。“将”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“目标”、“估计”、“寻找”、“期待”、“继续”和类似表述，以及关于我们未来重点的陈述，通常旨在识别前瞻性陈述。我们在这份代理声明中所做的每一项前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K和10-Q表格中标题为“风险因素”的部分中讨论的因素。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本代理声明发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担公开发布对前瞻性陈述的任何修订或反映本代理声明日期之后的事件或情况的义务。
不以引用方式纳入
这份代理声明包括几个网站地址和对在这些网站上找到的其他材料的引用。这些网站和资料未通过引用并入本文。
会计年度
我们的财政年度在1月31日结束。例如，“2026财年”指的是截至2026年1月31日的财年。
2026财年战略重点和业绩亮点
2026财年标志着欧特克又一年表现出强劲的执行力。我们实现了创纪录的收入、营业收入和自由现金流，证明了我们战略的持久性和商业模式的韧性。
在过去十年中，我们成功地执行了企业软件中影响最深远的转型之一——重新定义我们的商业模式、过渡我们的上市、重新构想我们的产品以及扩展我们的平台。在一月份，我们完成了上市优化的最后阶段，虽然像这样的行动既困难又复杂，但在执行它们时，我们正在让欧特克变得更有弹性，并为增长和利润率扩张解锁新的途径。
我们还通过基于云的平台和能力来增强我们的产品组合，这些平台和能力无缝连接设计、制造和操作工作流程，并使合作伙伴和客户能够扩展和定制我们的解决方案，以提供更多价值并扩大我们可寻址的市场机会。
我们正在为我们的行业定义AI革命，为客户提供新任务、工作流程和系统自动化；并通过订阅、消费和基于结果的商业模式捕捉共享价值，这些商业模式融合了人和机器的能力。未来一年，将推出基于前沿视觉语言模型和我们理解3D设计和制作的专有基础模型组合的强大AI能力。
为物理世界构建有意义的AI需要高保真数据、深厚的行业背景和专业知识—— 欧特克已经构建了近十年的能力。将其规模化和货币化需要平台和下一代商业模式以及进入市场的策略。很少有公司具备所有这些优势。欧特克有。这不是巧合。十多年来，我们一直在为云和人工智能做准备，并为之努力。虽然一些新进入者拥有一些所需的能力，但他们缺乏交付价值所需的数据和背景。
我们满怀信心地进入2027财年。我们创新的步伐仍在继续，我们保持纪律并专注于推动我们的收入、营业利润率、每股收益和资本配置的可控因素，这些是每股自由现金流的关键组成部分。我们从未像现在这样对我们为客户、为塑造世界的行业、为你、为我们的股东创造的长期价值充满信心.
|
收入
|
GAAP营业收入
|
非公认会计原则营业收入（1）
|
||||||||||||
|
▲从2025财年起18%
|
▲从2025财年起17%
|
▲从2025财年起23%
|
||||||||||||
|
$ 7.2B
|
$ 1.6b
|
$ 2.7b
|
||||||||||||
|
经营活动现金流
|
自由现金流（1）
|
向股东返还资本
|
||||||||||||
|
▲从2025财年起53%
|
▲从2025财年起54%
|
最近5年回购
|
||||||||||||
|
$ 2.5b
|
$ 2.4b
|
$ 5.2B
|
||||||||||||
_________________
（1）GAAP与非GAAP结果的对账提供于附录A.
2026年代理声明| 1
公司治理亮点
我们的董事会和治理
我们相信，通过忠于我们的价值观，不懈地专注于治理、问责和我们寻求的结果，我们将实现我们为所有人设计和创造的更美好世界的愿景。实现我们目标的关键组成部分之一是采用强有力的治理实践，并通过与我们股东的对话和参与提供信息。我们董事会公司治理实践的主要亮点包括：
|
ü
|
11名董事提名人中有10名独立
|
ü
|
年度董事选举及多数表决
|
|||||||||||
|
ü
|
独立主席和首席执行官
|
ü
|
市场条款的代理访问权
|
|||||||||||
|
ü
|
对外部董事的限制
|
ü
|
55%的董事提名人是多元化的（包括性别、性取向、族裔）
|
|||||||||||
|
ü
|
年度董事会和委员会自我评估，定期使用第三方调解人
|
ü
|
与2026财年我们已发行股票一半以上的持有人的股东互动
|
|||||||||||
|
ü
|
董事定向和董事的继续教育和战略计划
|
ü
|
董事和执行官的持股政策
|
|||||||||||
|
ü
|
独立董事在季度董事会和委员会会议上的定期执行会议
|
ü
|
常青板茶点
|
|||||||||||
|
ü
|
股东经书面同意采取行动和/或召集股东特别会议的Ability
|
|||||||||||||
拥有一个非常适合继续对我们快速发展的业务进行有效监督的高素质和独立的董事会，对于我们的长期成功至关重要。我们的董事会认为，拥有具有互补资格、专业知识、背景和属性的董事组合对于履行其提供有效监督的责任至关重要。我们的董事提名人为我们的董事会提供了相关关键技能的平衡以及经验、知识和不同观点的有效组合。在我们的11名董事会提名人中，有10名是独立的。 拥有一个独立的董事会是我们治理战略的关键组成部分。
我们的董事会致力于积极征求股东的反馈意见，这有助于为我们强有力的治理实践提供信息。在2026财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员继续他们的定期外联活动，并与代表我们一半以上流通股的股东举行了会议。我们从股东那里收到的反馈意见得到了董事会的分享和考虑。
我们通过“常青”董事会搜索流程定期持续审查我们的董事会组成，以确保机构知识和新鲜视角的深思熟虑和平衡组合，并确保董事会的组成与我们业务和更广泛行业不断变化的需求保持一致。在过去几年中，我们任命了七位新董事，其中包括2019年的Ayanna Howard博士和布莱克·欧文，2022年的Rami Rahim,2024年的John T. Cahill和Ram R. Krishnan，以及2025年的Jeff Epstein和A. Christine（克里斯蒂）西蒙斯。我们还在年度会议上提名Omar Abbosh为董事会成员。Abbosh先生最初被一家第三方招聘公司确定为董事。这些董事中的每一位都在各自领域拥有杰出的职业生涯，并正在分享他们的专业知识，以帮助监督欧特克多年来为实现可持续的股东价值所做的努力。我们最近还宣布，斯蒂芬·米利根将不会在年会上竞选连任，这反映了对保持任期谨慎平衡的承诺。
2 | AUTODESK，INC。
我们的董事
下表提供了我们每位董事提名人和我们的退休董事的汇总信息。每名董事每年以多数票当选。
除我们的首席执行官Anagnost博士外，我们的每位董事提名人都是适用的纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市标准所指的“独立董事”。下表为截至2026年4月22日。
| 董事提名人 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 主要职业 | 独立 | 委员会 | ||||||||||||||||||
| 交流 | CHRC | 中广核 | |||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 61 | 2017 | 欧特克股份有限公司总裁兼首席执行官、董事会董事 | ||||||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 63 | 2011 | 铠侠株式会社执行主席 |
ü世邦魏理仕
|
ü | ||||||||||||||||||
| Omar Abbosh | 60 | 不适用 | 培生集团首席执行官 | ü | |||||||||||||||||||
| Karen Blasing | 69 | 2018 | 前首席财务官，Guidewire Software, Inc. | ü |
C
|
||||||||||||||||||
| John T. Cahill | 68 | 2024 | 卡夫亨氏公司副主席；卡夫食品前董事长兼首席执行官 |
üÀ
|
C
|
||||||||||||||||||
| Jeff Epstein | 69 | 2025 | Bessemer Venture Partners运营合伙人兼企业发展主管 |
üÀ
|
ü | ||||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 54 | 2019 | 俄亥俄州立大学工程学院院长；ZyRobotics联合创始人CTO | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 66 | 2019 | GoDaddy Inc.前首席执行官。 | ü |
C
|
||||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 55 | 2024 | 艾默生电气公司执行副总裁兼首席运营官 | ü | ü | ||||||||||||||||||
| Rami Rahim | 55 | 2022 | 瞻博网络公司前任首席执行官 | ü | ü | ||||||||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
63 | 2025 | 德勤会计师事务所前高级合伙人 |
üÀ
|
ü | ||||||||||||||||||
| 退休董事 | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 62 | 2018 | 前首席执行官， 西部数据公司 |
üÀ
|
ü | ||||||||||||||||||
世邦魏理仕董事会非执行主席C委员会主席
ü 成员À金融专家，正如SEC规则所定义的那样
交流审计委员会
CHRC薪酬及人力资源委员会
中广核公司治理和提名委员会
*我武生物前任董事、薪酬与人力资源委员会主席Reid French于2025年6月23日去世。我们感谢他多年来对公司的宝贵服务。此外，Stephen Milligan目前的任期将在年会上到期，他将不会在年会上竞选连任我们的董事会成员。我们的董事会感谢Milligan先生作为董事所做的杰出服务。
2026年代理声明| 3
董事提名技能指标
董事提名人口统计指标
*我们的董事会将包括两名认定为中东的董事、一名认定为南亚的董事和三名女性董事，其中一名认定为非裔美国人。
**董事任期以自首个服务月份至2026年4月22日止的已完成服务年限计量。
4 | AUTODESK，INC。
公司治理准则
我们认为，公司治理和商业行为的最高标准对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东以及维护我们在市场上的诚信至关重要。多年来，我们对公司治理主题投入了大量关注，并制定了公司治理准则，其中规定了指导我们的董事会监督公司治理、保持其独立性、评估其自身表现和我们的执行官的表现以及制定公司战略的原则。董事会定期审查我们的治理实践、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。
高管薪酬亮点
补偿指导原则
薪酬和人力资源委员会认为，欧特克的高管薪酬计划应该旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并提供一个与股东回报、公司业绩、长期战略企业目标和个人绩效挂钩的严格框架。一般的补偿目标是：
•通过竞争性奖励，招聘并留住最高口径的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期业绩的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在这一框架内，每位执行官的薪酬总额基于多个维度而有所不同：
•欧特克是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•欧特克相对于北美科技软件指数公司的TSR；
•干事的具体作用和职责；
•每个军官的技能、能力、贡献、表现；
•内部薪酬调整考虑因素；以及
•保留考虑。
领先的薪酬治理实践
欧特克的高管薪酬目标得到了政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和实践将高管的利益与我们股东的利益保持一致。该计划的一些最显着特点在下表中突出显示，并在标题为“薪酬讨论与分析”的部分中进行了总结。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| a | 开展稳健的股东外联活动 | x | 为控制安排的双重触发变化提供消费税总额 | |||||||||||
| a | 将NEO总薪酬的很大比例与实现关键财务目标和股东价值创造挂钩 | x | 允许对冲、质押或交易欧特克衍生证券 | |||||||||||
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高限额 | x | 重新定价股票期权 | |||||||||||
| a | 要求大量持股 | x | 提供与我们其他受薪员工不同的高管福利或过高的额外福利 | |||||||||||
| a | 在激励计划中纳入回拨政策 | x | 使用定期雇佣协议 | |||||||||||
| a | 以基于绩效的奖励形式授予超过50%的高管LTI奖励 | x |
向自愿终止雇佣关系的指定执行官支付遣散费
|
|||||||||||
| a | 确保有效的风险管理 | |||||||||||||
| a | 依赖独立薪酬委员会及聘请独立薪酬顾问 | |||||||||||||
2026年代理声明| 5
治理和我们的董事会
欧特克致力于最高标准的企业道德规范，并勤勉尽责地遵守财务会计和报告规则。我们的董事会在履行职责时提供独立领导。我们的执行官监督一个强大的内部控制系统，并遵守公司政策和适用的法律法规。我们的员工在责任、坦诚、诚信的氛围中运作。
我们董事会公司治理实践的主要亮点
|
ü
|
11名董事提名人中有10名独立
|
ü
|
年度董事选举及多数表决 | ||||||||
|
ü
|
独立主席和首席执行官 |
ü
|
市场条款的代理访问权
|
||||||||
|
ü
|
对外部董事的限制 |
ü
|
55%的董事提名人是多元化的（包括性别、性取向、族裔）
|
||||||||
|
ü
|
年度董事会和委员会自我评估，定期使用第三方调解人
|
ü
|
与2026财年我们已发行股票一半以上的持有人的股东互动
|
||||||||
|
ü
|
董事定向和继续教育及董事战略计划
|
ü
|
董事和执行官的持股政策
|
||||||||
|
ü
|
独立董事在季度董事会和委员会会议上的定期执行会议
|
ü
|
常青板茶点
|
||||||||
|
ü
|
股东书面同意行事和/或召集股东特别会议的Ability
|
||||||||||
董事会
我们的业务是在我们董事会的指导下管理的，该董事会目前由11名成员组成。年会后，董事会的授权规模将保持11 董事。我们所有的董事提名人都是在2025年年度股东大会上由股东选举产生的，除了Epstein先生和Simons女士，他们是根据与Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd及其某些关联公司签订的合作信函协议在2025年年度股东大会结束后被任命为董事会成员，以及Abbosh先生，他是新的被提名人。每位董事每年以多数票当选。在我们的11名被提名人中，有10名是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立”候选人。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
我们相信，我们的董事提名人非常合格，非常适合继续对我们快速发展的业务进行有效监督，他们为我们的董事会提供了多种观点的有效组合。下表重点介绍了我们的董事提名人的数量，他们共享某些类别的相关关键技能、经验和知识，这使他们有资格在我们的董事会任职。我们的董事提名人传记更详细地描述了每位董事的背景和相关经历。
6 | AUTODESK，INC。
董事提名人的经验和知识
董事会的独立性
我们的董事会认为，独立性是我们治理战略的关键组成部分，其持续的独立性使其能够客观地履行监督职责。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，每个委员会将由完全独立的董事组成。作为季度董事会会议的一部分，欧特克的独立董事在没有管理层出席的情况下定期举行执行会议，目的是促进公开讨论。我们的主席Stacy J. Smith将主持这些执行会议。
我们董事会独立性实践的主要亮点
|
ü
|
11名董事提名人中有10名独立-我们致力于维持绝大多数独立于公司和管理层的董事。除了我们的首席执行官Andrew Anagnost，所有董事提名都是独立的。
|
||||||||||
|
ü
|
我们致力于董事会茶点。我们的目标是在留住对欧特克有深入了解的董事和增加具有全新视角的董事之间取得平衡。我们定期评估董事会的技能平衡，以确保我们有不同的视角组合来支持我们的战略。我们的董事提名人的平均任期是4.8年。
|
||||||||||
|
ü
|
在每个季度的董事会会议上，留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下召开执行会议。根据需要举行额外的执行会议。 | ||||||||||
|
ü
|
独立的首席执行官和主席。我们的主席有一套明确界定的职责、重要的权威，并提供独立的董事会领导。
|
||||||||||
2026年代理声明| 7
董事提名人
下面的传记提供了截至2026年4月22日的姓名、年龄和某些履历信息，有关每一位被提名人以及董事在董事会任职的独特资格。
|
Andrew Anagnost | ||||
| 总裁兼首席执行官、董事会董事 | |||||
|
年龄：61岁| 2017年以来董事
|
|||||
资格和贡献
•欧特克业务演进的架构师，该公司拥有弹性、基于订阅的运营模式，成为“即设计即制造”软件的全球领导者。
•带头向新的交易模式和进入市场的现代化战略进行了多年的转型，从而增强了盈利能力和业绩。
•领导开发端到端客户解决方案，以扩大欧特克的总潜在市场，并在高增长市场建立稳固地位。
•利用产品、平台和商业模式领先的广泛背景，重新聚焦云、平台和AI方面的投资战略。
职业经历
•2017 –至今：欧特克股份有限公司总裁兼首席执行官
•1997 – 2017：在欧特克股份有限公司担任多个管理和执行职务，包括产品套件和Web服务副总裁；业务战略与营销高级副总裁；首席营销官；联合首席执行官
•1986 – 1997：担任多个工程、销售、营销和产品管理职位，包括在洛克希德航空系统公司和EXA公司任职，并在NASA艾姆斯研究中心担任NRC博士后
选择板经验
美股上市公司
•HubSpot，Inc.，a CRM for marketing，sales and customer service（2023 – present）
教育
•北岭加州州立大学机械工程学学士
•斯坦福大学工程科学硕士
•斯坦福大学航空工程与计算机科学博士
根据Anagnost博士的雇佣协议，欧特克同意提名Anagnost博士担任董事会成员，只要他受雇于欧特克担任首席执行官。
8 | AUTODESK，INC。
|
Stacy J. Smith | ||||
| 董事会非执行主席 | |||||
|
年龄：63岁| 2011年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：公司管治及提名 | |||||
资格和贡献
•全球技术领导者，在财务、会计、并购和资本配置战略方面拥有广泛的专业知识。
•曾在英特尔工作了三十年，担任过多种职务，包括担任首席财务官 ——在此期间公司的股东总回报率增长了~100%，并且跑赢了标普 500指数——以及集团销售、制造和运营总裁、首席信息官，以及欧洲、中东和非洲地区负责人。
•具有重大价值创造的长期业绩记录，包括在Kioxia、Virgin America的首次公开发行股票期间担任董事会成员，以及在Metromile的去SPAC交易Gevo期间担任董事会成员，担任以及Virgin America被阿拉斯加航空公司收购的交易。
•过去二十年在上市公司董事会提供了大量服务，包括他担任执行主席的Kioxia。
•高度敬业的主席，曾与代表已发行股票20%以上的投资者会面，并在2026财年参加了10次投资者会议。
职业经历
•1988 – 2018：在英特尔公司担任多个执行和管理职务，包括执行副总裁；首席财务官；制造、运营和销售执行副总裁；销售、制造和运营集团总裁
选择板经验
美股上市公司
•跨国科技公司之英特尔公司（2024 –至今）
•碳化硅技术研发商和制造商Wolfspeed, Inc.（2023 – 2025）
•国内航空公司Virgin America Inc.（2014 – 2016，直至被阿拉斯加航空收购）
•Gevo, Inc.，可再生化学品和先进生物燃料公司（2010 – 2014）
TSE上市公司
•KIOXIA Corporation（原东芝存储器公司），一家闪存和SSD公司（2018 –至今）
•铠侠的执行主席职位不是“代表董事”职位，也不是涉及公司日常管理的职位。相反，这是日本公司惯常的执行主席职位，这是一个涉及董事会监督管理层的兼职职位，与美国上市公司CEO或其他执行官职位不具有可比性。
其他
•大自然保护协会董事会加州分会（2017 –至今）
•得克萨斯大学麦库姆斯商学院顾问委员会（2007 – 2013）；终身成员（2013 –至今）
•Metromile, Inc.（2018 – 2021年）
教育
•德州大学B.B.A。
•美国得克萨斯大学工商管理硕士
2026年代理声明| 9
|
Omar Abbosh
|
||||
|
年龄：60岁|独立
|
|||||
资格和贡献
•重要的行政领导经验，包括担任培生的首席执行官。
•领导了培生以人工智能为重点的转型，为其所有面向客户的产品带来了人工智能。
•管理微软的行业解决方案，负责微软最大的客户。
•拥有丰富领导经验的强大战略和运营专业知识。
职业经历
•2024年–至今：培生集团首席执行官
•2020 – 2024年：微软行业解决方案总裁
•1989 – 2020年：担任各种领导职务，包括埃森哲通信、媒体与技术首席执行官
选择板经验
美股上市公司
•英国领先的全球学习公司和教育出版商Pearson plc（2024 –至今）
•Zuora，基于云的变现平台，专业从事订阅管理、计费、收入确认（2020 – 2025）
教育
•剑桥大学电子工程硕士
•工商管理硕士、商业、欧洲工商管理学院
10 | AUTODESK，INC。
|
Karen Blasing | ||||
|
年龄：69岁| 2018年以来董事|独立
|
|||||
|
欧特克委员会：薪酬和人力资源（主席）
|
|||||
资格和贡献
•在科技行业拥有重要的高管领导经验，包括曾在Guidewire软件、Force 10 Network和纽昂斯通讯担任首席财务官，跨越其业务的不同阶段。
•在Guidewire软件建立了一个技术平台，以提高保险公司、客户和员工之间的参与度，并有助于该公司从永久许可业务成功转型为盈利的经常性收入模式。
•拥有广泛的运营和财务专业知识，曾担任多家科技公司的首席财务官，在实施商业模式变革方面有着良好的记录。
职业经历
•2009 – 2015年：首席财务官，Guidewire Software, Inc.，一家财产和意外伤害保险公司的软件平台
•2006 – 2009：Force 10 Network的首席财务官和赛富时公司的财务高级副总裁
•还曾在纽昂斯通讯通信公司和Counterpane Internet Security，Inc.担任首席财务官，并曾在Informix（现甲骨文股份有限公司）和TERM3担任高级财务职务
选择板经验
美股上市公司
•云安全公司Zscaler, Inc.（2017 –至今）
•GitLab，Inc.，一家人工智能驱动的开发、安全和运营平台公司（2019年–至今）
•专注于抵押贷款的软件公司Ellie Mae, Inc.（2015 – 2019）
教育
•蒙大拿大学经济学学士
•蒙大拿大学工商管理学士
•华盛顿大学工商管理硕士
2026年代理声明| 11
|
John T. Cahill | ||||
|
年龄：68岁| 2024年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：审计（主席） | |||||
资格和贡献
•具有深厚的全球业务和战略经验，在各种经济周期和运营转型中作为董事长、首席执行官、首席财务官和首席运营官领导大型、全球性公司的成功记录。
•强大的财务和运营专业知识，包括在卡夫食品与H.J.亨氏公司合并创建全球最大的食品和饮料公司之一后指导业务转型，以及百事装瓶集团与百事公司分离并执行其IPO。
•私募股权经验，包括担任Ripplewood Holdings的工业合伙人，使他在财务监督方面拥有坚实的基础，并为董事会增添了投资者视角。
•在美国航空、高露洁等全球大型公司提供的广泛公板服务带来了宝贵的公司治理专业知识。
职业经历
•2026年–至今：卡夫亨氏公司董事长
•2015 – 2026年：卡夫亨氏公司副主席
•2014 – 2015：卡夫食品集团有限公司董事长兼首席执行官
•2012 – 2014：卡夫食品集团有限公司董事长
•2008 – 2011：Ripplewood Holdings LLC，一家私募股权公司
•1989 – 2007年：在百事可乐公司以及随后的百事瓶装集团有限公司担任多个管理和行政职务，包括董事长兼首席执行官、首席财务官和首席运营官。
选择板经验
美股上市公司
•食品和饮料产品公司卡夫亨氏公司（2026 –至今）
•为乘客和货物提供空中运输的网络航空承运人American Airlines Group Inc.（2013 –至今）
•大众消费品企业之高露洁棕榄有限公司（2005 –至今）
其他
•南卡罗来纳医科大学基金会
教育
•哈佛大学学士
•哈佛商学院MBA
12 | AUTODESK，INC。
|
Jeff Epstein | ||||
|
年龄：69岁| 2025年以来董事|独立
|
|||||
|
欧特克委员会：审计
|
|||||
资格和贡献
•在大型SaaS公司拥有深厚的财务和运营经验，包括在甲骨文担任执行副总裁和首席财务官，在那里他为最大和最赚钱的技术公司之一领导了全球财务，市值超过1500亿美元。
•在扩展金融业务和指导公司完成重大转型和交易方面的业绩记录，包括担任DoubleClick（以31亿美元出售给谷歌）和尼尔森媒体测量和信息集团的首席财务官。
•作为风险投资和私募股权公司Bessemer Venture Partners的运营合伙人，他拥有丰富的风险经验，在那里他创建并领导了BVP CFO委员会，并帮助投资组合公司的CEO和CFO分享最佳实践。专攻B2B软件、Marketplaces、垂直AI。
•在上市公司董事会和审计委员会的广泛服务使他对财务报告规则、审计程序和风险管理监督有独特的见解。
•斯坦福大学工程学研究生院和斯坦福商学院讲师。
职业经历
•2011 –至今：Bessemer Venture Partners运营合伙人兼企业发展主管
•2008 – 2011：甲骨文公司执行副总裁、首席财务官。
•1988 – 2004：在多家上市公司和私营公司担任首席财务官职务，包括尼尔森的媒体测量和信息集团、DoubleClick（被谷歌收购）和King World Productions（被CBS收购）。
选择板经验
美股上市公司
•身份认证技术公司Okta, Inc.（2021 –现在*)
•云数据管理公司AvePoint，Inc.（2021 –至今）
•云通信公司Twilio，Inc.（2017 –至今）
•面向企业应用的领先现代数据库提供商Couchbase, Inc.（2015 – 2025）
•线上市场Poshmark, Inc.（2018 – 2023）
•全球股票摄影、图像和音乐市场Shutterstock, Inc.（2012 – 2021）
•在线旅游公司Booking Holdings, Inc.（2003 – 2019）
非盈利
•综合医疗保健公司Kaiser Permanente（2013 – 2025）
教育
•耶鲁大学经济学和政治学学士
•斯坦福大学商学院工商管理硕士
*Epstein先生已通知Okta，Inc.他打算从董事会辞职，自2026年6月18日起生效。
2026年代理声明| 13
|
Ayanna Howard博士 | ||||
|
年龄：54岁| 2019年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：薪酬和人力资源 | |||||
资格和贡献
•机器人行业专家，人机互行动和人工智能使她具备独特的资格来监督欧特克的创新管道，包括开发其行业特定的AI基础模型以及集成其他创新技术。
•对机器人和人工智能的前沿研究为董事会提供了宝贵的技术专长，以支持欧特克具有竞争力的市场地位，并在其内部运营和提高生产力的软件产品方面实现生产力和效率的最大化。
职业经历
•2021 –至今：美国俄亥俄州立大学工程学院院长、电气与计算机工程系教授（终身）与计算机科学与工程联合任命
•2013 – 2025年：ZyRobotics Inc.创始人兼董事会主席，这是一家为幼儿教育提供人工智能驱动的STEM工具的非营利组织
•2015 – 2021年：佐治亚理工学院电气与计算机工程学院Linda J.和Mark C. Smith教授
•2018 – 2021年：佐治亚理工大学交互计算学院主席
•1994 – 2005：NASA喷气推进实验室首席科学家办公室高级机器人研究员和副经理
选择板经验
美股上市公司
•为公共安全机构和企业提供服务的技术公司摩托罗拉解决方案公司（2022 –至今）
其他
•任命的董事会成员，美国国防科学委员会（2022 – 2025）
•任命成员，美国国家人工智能（AI）咨询委员会（2022 – 2025）
•50岁过50：创新，福布斯榜单（2024年）
•美国国家发明家研究院研究生班（2021年）
•任命董事会成员，佐治亚州州劳动力发展委员会（2018 – 2021年）
教育
•布朗大学工学学士
•南加州大学电机工程学硕士、博士
•M.B.A.，德鲁克管理研究生院
14 | AUTODESK，INC。
|
布莱克·欧文 | ||||
|
年龄：66岁| 2019年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：公司治理和提名（主席） |
|||||
资格和贡献
•成功开发和执行复杂技术公司产品战略的丰富高管经验使他能够对欧特克的长期战略计划进行监督，并与不断变化的客户需求保持一致。
•股东价值创造的可靠记录，包括将GoDADDY.com从一家域名公司转变为一个全球云平台，使用预测分析和机器学习为其客户的数字化存在提供动力，这导致在他担任CEO的五年期间，收入翻了一番，市值翻了两番，达到90亿美元。
•在识别关键人才和培养基于创新和决心的强大公司文化方面拥有深厚的专业知识，这是他成功领导和扩展成功的技术公司的重要组成部分。
职业经历
•2013 – 2018年：GoDaddy Inc.首席执行官。
•2010 – 2012：Yahoo！Inc.首席产品官。
•2009 – 2010年：Pepperdine Graziadio商学院教授
•1992 – 2007：在微软公司担任多个高级和管理职务，包括最近担任Windows Live Platform Group公司副总裁
选择板经验
美股上市公司
•DocuSign，Inc.，a provider of secure document-management services（2018 – present）
•面向求职者和雇主的在线市场ZipRecruiter，Inc.（2018 –至今）
•GoDaddy Inc.，企业家解决方案提供商（2014 – 2018）
其他
•Flowhub，LLC（2020 –至今）
•迈凯轮赛车顾问委员会（2018 –至今）
教育
•圣迭戈州立大学艺术学学士
•Pepperdine Graziadio商学院MBA
2026年代理声明| 15
|
Ram R. Krishnan | ||||
|
年龄：55岁| 2024年至今董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：薪酬和人力资源 | |||||
资格和贡献
•重要的高管领导经验，包括担任财富500强全球工业自动化领先企业艾默生电气公司的首席运营官，使他能够监督欧特克的长期战略，因为该战略涉及全球销售、业务发展、供应链运营、信息技术和并购。
•广泛的技术和软件专长，以及客户洞察力，尤其是在复杂的生命周期自动化方面，为支持欧特克的产品开发和与不断变化的客户需求保持一致提供了宝贵的洞察力。
•主导了重大战略交易，包括艾默生82亿美元收购美国国家仪器以及多数股权并最终全面收购艾斯本科技，目前估值170亿美元，增强了该公司的工业软件能力。
职业经历
•1994–至今：在艾默生电气公司担任多个管理和行政职务，包括执行副总裁兼首席运营官（2021年2月–至今）；最终控制总裁（2017年11月– 2021年2月）；流量解决方案总裁；利润规划副总裁；以及完美的执行力
选择板经验
美股上市公司
•供应链管理软件及专业服务提供商Aspen Technology, Inc.（2022 – 2025）
教育
•印度理工学院冶金工程学士
•伦斯勒理工学院材料工程硕士
•泽维尔大学工商管理硕士
16 | AUTODESK，INC。
|
Rami Rahim | ||||
|
年龄：55岁| 2022年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：公司管治及提名 | |||||
资格和贡献
•在技术行业拥有丰富的经验，包括担任安全AI原生网络领导者瞻博网络的首席执行官，这使他能够监督欧特克的长期战略计划，尤其是对人工智能和网络安全有着深刻的见解。
•将瞻博网络的战略和产品供应从以硬件为中心的解决方案转变为云交付的SaaS解决方案，使瞻博网络的年度经常性收入（ARR）在五年内几乎翻了两番，重新定义了该公司的未来，并巩固了其作为AI领导者的地位。
•导致了瞻博网络对其被惠普企业企业收购。
职业经历
•2025 –至今：执行副总裁、总裁兼总经理，网络、HPE
•2014 – 2025：瞻博网络公司首席执行官
•1997 – 2014：在瞻博网络担任多个领导职务，包括瞻博网络开发与创新（JDI）组织执行副总裁兼总经理；路由和交换执行副总裁兼平台系统事业部总经理；边缘和聚合事业部（EABU）高级副总裁；EABU副总裁兼总经理
选择板经验
美股上市公司
•网络和网络安全公司瞻博网络公司（2014 – 2025）
教育
•多伦多大学电气工程学学士
•斯坦福大学电机工程学硕士
•电气和电子工程师协会（IEEE）成员
2026年代理声明| 17
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
||||
|
年龄：63岁| 2025年以来董事|独立
|
|||||
| 欧特克委员会：审计 | |||||
资格和贡献
•在审计和会计、财务管理和报告、内部控制以及完成多项债务和股权交易方面为上市公司提供咨询服务方面带来了30多年的经验，这进一步增强了董事会的财务监督能力。
•德勤前高级合伙人，以各种领导角色为全球技术客户提供服务，包括领导该公司的全球半导体卓越中心，并领导美国技术、媒体和电信（TMT）审计与鉴证业务。
•对欧特克及其许多全球客户经营所处的商业、经济和合规环境有深入的了解。
职业经历
•1994 – 2025年5月：担任德勤高级合伙人的多个领导职务，包括领导德勤全球半导体卓越中心和美国技术、媒体与电信（TMT）审计与鉴证业务。她还在旧金山建立了该公司的新兴成长型公司业务，并领导了台湾的全球产品服务集团。
选择板经验
美股上市公司
•内存和存储解决方案提供商美光科技公司（2025 –至今）
其他
•加州注册会计师协会董事会（2018 – 2022）；主席（2021 – 2022）
•审计委员会成员，硅谷美国领导力论坛（2013 – 2019）
教育
•博尔德大学科罗拉多大学利兹商学院国际商业和金融学士
18 | AUTODESK，INC。
董事会领导Structure
在2026财年，自2018年6月起，Stacy J. Smith担任我们的董事会非执行主席。史密斯先生带来了作为科技行业高级管理人员二十多年的经验，这为他提供了对一家全球公司的运营要求、管理和建立共识技能的批判性洞察。这些特质让他有资格领导我们的董事会。作为欧特克的董事长，Smith先生在指导欧特克完成关键转型方面发挥了关键作用，利用他深厚的机构知识帮助公司为持续成功定位。在董事会任职期间，加上他在通过转型领导复杂组织方面的专长，使他非常有资格监督欧特克的持续演变和战略优先事项的执行。
在他的角色中，史密斯先生将他对业务的深刻理解用于关注正确的战略机会，并强调董事会审查的关键风险。史密斯先生制定董事会每次会议的议程，与我们的首席执行官协商，主持执行会议，并促进董事会、管理层和股东之间的沟通。
董事会定期评估其领导结构，以确保其支持对欧特克进行有效的独立监督。我们的公司治理准则指示董事会在考虑多项因素后填补董事会主席和首席执行官职位，包括我们目前的业务规模、董事会的组成、这些职位的当前候选人以及我们的继任规划目标。目前，我们将首席执行官和董事会非执行主席的职位分开。如果主席不是独立董事，我们的公司治理准则规定，董事会必须选举一名首席独立董事。将首席执行官和董事会主席的职位分开，可以让我们的总裁和首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许主席领导董事会发挥其向管理层提供独立建议和监督的基本作用。董事会认为，让一名独立董事担任主席是欧特克此时适当的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。
此外，如下所述，我们的董事会有三个完全由独立董事组成的常设委员会。董事会将重大责任委托给这些委员会，这些委员会将向全体董事会报告其活动和行动。我们认为，拥有独立的委员会和独立的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。
股东参与
我们的董事会致力于确保股东的洞察力和反馈为我们强有力的治理实践提供信息。我们保持公开对话，并积极与我们的股东接触，以确保我们在战略、财务和业务绩效、我们的高管和员工薪酬计划、可持续性、劳动力多样性、董事会组成和治理以及广泛的可持续性问题等问题上深思熟虑地考虑多元化的观点。我们愿意听取所有股东的反馈，并偶尔邀请股东向我们的董事会作介绍。
我们的公司秘书办公室与我们的投资者关系团队协调年度股东参与，并向我们的董事会提供所有相关反馈的摘要。在2026财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员，继续我们的定期外联活动，与代表欧特克一半以上股份的股东举行会议，并向董事会提供股东反馈。此外，全年我们的投资者关系团队都会与我们的股东进行频繁的接触，其中包括我们的首席执行官Andrew Anagnost、我们的首席财务官Janesh Moorjani，在某些情况下，还包括我们的主席Stacy J. Smith。
2026财年董事会会议
每个季度，我们的董事会都会召开委员会和董事会会议。在每个季度的董事会会议上，留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下开会。根据需要举行额外的执行会议。除了季度会议，通常每年还有其他定期安排的委员会会议。
2026年代理声明| 19
在2026财政年度，全体董事会共举行了13次会议（包括定期会议和特别会议），其三个常设委员会（审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及公司治理和提名委员会）共举行了17次会议。每位董事在2026财年期间出席了董事会和委员会100%的会议，但有一位董事出席了8次会议中的7次。
鼓励但不要求董事出席股东年会。我们当时的在任董事全部出席了2025年年度股东大会。
下表列出了我们的董事会和各委员会在2026财年举行的会议数量：
| 板 | 审计 | 薪酬和人力资源 | 公司治理和提名 | |||||||||||||||||||||||
|
2026财政年度举行的会议次数
|
13 | 8 | 6 | 3 | ||||||||||||||||||||||
董事会委员会
为了支持有效的公司治理，我们的董事会将某些职责委托给其委员会，由委员会向董事会报告其活动。这些委员会有权酌情聘请法律顾问或其他顾问或顾问履行职责。
下表提供了关于每个现任主任委员会成员的简要信息，然后是每个委员会职责的摘要。每个委员会都有一份描述其具体职责的章程，可在我们的网站https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights上找到。下表反映截至2026年3月31日。
| 姓名 | 独立 | 委员会 | ||||||||||||
|
审计
委员会
|
薪酬及人力资源委员会 | 公司治理和提名委员会 | ||||||||||||
| Andrew Anagnost | ||||||||||||||
| Stacy J. Smith |
ü世邦魏理仕
|
ü | ||||||||||||
| Karen Blasing | ü | C | ||||||||||||
| John T. Cahill | ü | C | ||||||||||||
| Jeff Epstein | ü | ü | ||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | ü | ü | ||||||||||||
| 布莱克·欧文 | ü | C | ||||||||||||
| Ram R. Krishnan | ü | ü | ||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | ü | ü | ||||||||||||
| Rami Rahim | ü | ü | ||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
ü | ü | ||||||||||||
20 | AUTODESK，INC。
审计委员会
审计委员会监督欧特克的财务报表、我们的公司、会计和报告流程的遵守情况、我们的内部会计和财务控制系统以及我们对相关风险的管理。
审计委员会的职责还包括：
•我们的独立注册会计师事务所的选择、补偿、聘用、保留、终止、服务，包括对其独立性进行审查；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的内部财务和披露控制系统的充分性；
•审查我们的关键会计政策和会计原则的应用；
•审查我们的国库政策和税收立场；
•监督我们内部审计职能的履行情况；
•建立并监督遵守处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工就会计和审计事项保密、匿名提交关注事项的程序；和
•监督我们对与财务、会计和内部控制事项相关的网络安全风险的管理。
公司治理和提名委员会
我们的公司治理和提名委员会监督我们的公司治理原则和政策，以及确定和提名合格个人担任董事会成员的过程，以及董事会和委员会的评估。
公司治理和提名委员会的职责包括：
•制定有关董事会成员资格和甄选的一般标准；
•确定候选人所需的技能、特点和经验，并监督董事继任规划；
•向董事会推荐候选人；
•制定总体治理准则；
•定期审查与我们有关环境、社会和治理（“ESG”）倡议、政治捐款和游说活动的政策和实践相关的事项；
•监督董事会和个别董事的业绩和评估；和
•审查并就董事组成和董事会委员会的任务提出建议。
薪酬及人力资源委员会
薪酬和人力资源委员会监督我们执行官的薪酬和福利，向董事会独立成员推荐我们CEO的薪酬以供批准，并根据我们的股票计划向执行官和非执行员工授予股票期权、RSU和PSU。
作为非雇员董事，薪酬和人力资源委员会的成员没有资格参与欧特克的酌情雇员股票计划。对于2026财年，根据董事薪酬政策和2025年股权激励计划，我们于2025年6月自动向所有非雇员董事授予了RSU。
2026年代理声明| 21
薪酬和人力资源委员会的职责还包括：
•审查和批准与我们的CEO和执行官薪酬相关的公司目标和目标；
•评估CEO和执行官的绩效；
•审查行政和领导层发展政策和做法；
•审查和管理欧特克的追回政策；
•审查我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任计划；
•定期审查与人力资本管理有关的事项；
•监督与股东批准高管薪酬有关的事项，包括咨询性薪酬发言权投票；和
•监督与我们的补偿政策和计划相关的风险管理。
有关我们确定高管薪酬的流程和程序的描述，请参见标题为“薪酬讨论与分析”的部分。薪酬和人力资源委员会可酌情组建小组委员会并授予其权力。
董事会的独立性和我们的治理实践
我们的董事会认为，独立性是我们治理战略的关键组成部分，持续的独立性使其能够客观地履行监督职责。我们的公司治理准则规定，我们的绝大多数董事将是独立的，每个委员会将由完全独立的董事组成。作为季度董事会会议的一部分，欧特克的独立董事在管理层没有出席的情况下定期举行执行会议，目的是促进公开讨论。我们的主席Stacy J. Smith将主持这些执行会议。
每年，且在任命新的董事之前，董事会必须肯定地确定一名董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系。每年，每位董事还会完成一份详细的问卷调查，提供可能影响独立性确定的关系信息。欧特克管理层向公司治理和提名委员会以及董事会提供调查问卷中的相关信息以及影响董事或被提名人独立性的任何关系的已知事实和情况。公司治理和提名委员会随后完成对每位董事的评估，考虑所有已知的相关事实和有关影响董事或被提名人独立性的任何关系的情况。这一过程包括评估是否有任何已识别的关系以其他方式对董事的独立性产生不利影响，并肯定地确定该董事与欧特克、另一名董事或作为与欧特克有关系的组织的合伙人、股东或高级职员没有重大关系。作为其年度审查程序的一部分，我们的公司治理和提名委员会还考虑董事的任期。
根据纳斯达克上市标准的要求，我们董事会的大多数成员符合“独立”条件。董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官阿纳格诺斯特博士外，所有其现有成员中有“独立董事”一词是由适用的纳斯达克上市标准定义的。该定义包括一系列客观测试，包括director不是公司员工，未与公司进行各类业务往来。此外，根据适用的纳斯达克上市标准进一步要求，董事会对每位独立董事作出主观认定，不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。
根据企业管治及提名委员会的审核及建议，董事会分析了每位现任董事的独立性。董事会决定，每一位女士。Blasing，Howard，and Simons，and Cahill、Epstein、Irving、Krishnan、Milligan、Rahim和Smith先生符合我们公司治理下的独立性标准指引》和纳斯达克上市标准，其中包括每个会员均不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。此外，董事会认定，在2026财年曾担任董事的Mary T. McDowell、Lorrie M. Norrington、Reid French各自符合独立标准ndence under our corporate governance指引
22 | AUTODESK，INC。
以及在任职期间符合纳斯达克上市标准，包括每一位该等董事均不存在任何会干扰其个人行使独立判断的关系。
若干关系及关联交易
薪酬委员会环环相扣
2026财年薪酬和人力资源委员会的成员包括Karen Blasing、Reid French、Ayanna Howard博士、Blake Irving、Ram R. Krishnan、Mary T. McDowell、TERM4和Rami Rahim，现任成员为Karen Blasing、Ayanna Howard博士、Ram R. Krishnan Ram R. Krishnan。在2026财年期间担任薪酬和人力资源委员会成员的任何董事都不是或曾经是欧特克或其任何子公司的高级职员或雇员。在2026年财政年度担任薪酬和人力资源委员会成员的任何董事与任何其他公司的薪酬委员会之间不存在任何相互关联的关系，过去也不存在任何这种相互关联的关系。
关联交易
我们的审计委员会建立了书面的关联交易审议批准政策和程序。欧特克的关联交易政策规定，欧特克及其全资子公司与其任何董事、执行官、董事提名人或持有我们5%或以上股票的所有者，或其直系亲属之间的所有交易，如果涉及的金额超过120,000美元，则需要获得我们的首席财务官和审计委员会的批准。如被审查的关联交易直接或间接涉及审计委员会成员或首席财务官（或其直系亲属之一），该审计委员会成员或首席财务官将回避其审查。仅对那些被认为不符合公司整体最佳利益的交易，首席财务官和审计委员会应予以批准或批准。与欧特克及其全资子公司的供应商及供应商发生的非常规交易，需事先取得首席财务官的书面同意。
在2026财年，欧特克与某些相关实体之间存在普通课程交易，例如，由一名董事担任执行官的公司或之前曾雇用过一名执行官的公司购买软件许可。这些交易均不构成需要审计委员会批准的关联交易。
董事定向及继续教育
我们的迎新计划旨在让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，并协助新董事开发有关欧特克和行业的知识，以优化他们在董事会的服务。
定期继续教育计划增强董事履行职责的技能和知识。这些程序可能包括内部开发的程序或第三方提出的程序。
2025年09月，我司大多数董事出席了欧特克大学，这是我们面向设计专业人士的年度学习活动，以便从我们的高管、领导者和客户那里听到新的想法和鼓舞人心的故事。
董事持股政策
为了使我们的董事和股东的利益保持一致，我们的董事必须拥有价值等于支付给董事的基本年度现金保留金的至少五倍的欧特克股票。我们的每位董事在2026财年都遵守了我们的持股政策。
2026年代理声明| 23
外部董事会成员
我们有一个经验丰富、敬业的董事会。我们重视董事的外部董事会成员身份为我们的董事会带来的多元化视角。在其他上市公司董事会任职的董事就董事会的动态和运作、董事会与高级管理层的关系以及对不断变化的战略、运营和合规相关事项组合的监督提供建议和见解。
为了确保有足够的时间和注意力来履行董事会成员的责任，我们的公司治理准则规定，董事应在不超过四个上市公司的董事会任职，包括我们的董事会，而无需征得公司治理和提名委员会的同意。此外，如果董事同时也是上市公司的现任执行官，未经公司治理和提名委员会同意，该董事不得在超过两个上市公司董事会任职，包括我们的董事会。根据我们的公司治理准则，董事在接受在额外的营利性公司董事会任职的邀请之前，会向董事会主席或首席独立董事（如适用）以及公司治理和提名委员会主席提供建议。公司治理和提名委员会每年在推荐董事名单供股东批准的情况下审查董事会的组成，包括其他董事会承诺等事项。经审查后，公司治理和提名委员会确认，每位董事提名人有足够的能力继续有效地在我们的董事会任职，并遵守我们的公司治理准则中规定的对其他董事会承诺的限制。
董事遴选、任职资格、评价
我们的股东每年都会选举我们的董事会。在作出年度董事提名决定时，董事会的目标是通过运用其多样化的经验和观点行使合理的判断，推荐一组最能确保我们业务持续成功并代表股东利益的董事。
公司治理和提名委员会向董事会推荐选举候选人和董事会提名的成员标准。作为这一过程的一部分，公司治理和提名委员会与董事会合作，确定潜在候选人所需的技能、特点和经验，同时考虑到董事会目前的组成和规模以及最近的董事会、委员会和个别董事评估等因素。公司治理和提名委员会保留参与确定潜在候选人的任何猎头公司，并批准他们的费用。
公司治理和提名委员会在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，力求在董事会中实现知识、经验和技能的平衡。公司治理和提名委员会会考虑许多因素，包括诚信、判断力、多样性（包括性别、性取向、年龄和种族）、专业知识、业务经验、服务年限、独立性和其他承诺，以及董事与欧特克的客户和供应商之间的任何关系。
这份代理声明包括一个表格，汇总了目前与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。随着董事会努力保持广泛的技能和属性，它还期望每个成员都能够理解并为监督公司面临的一系列重大业务、风险和监管问题做出有意义的贡献。管理层的责任包括以能够有效监督这一系列广泛问题的方式向董事会进行教育和沟通。在寻找新董事时，董事会努力从代表性不足的社区积极寻找高素质的妇女和个人，将其纳入被提名人选的人才库。我们的目标是创建一个拥有各种经验和背景的董事会，为我们复杂的全球性公司提供深思熟虑和投入的监督。公司治理和提名委员会通过定期评估董事会的组成来评估其努力的有效性。
虽然我们没有为董事候选人规定具体的最低资格，但董事会认为，被提名人必须反映一个由主要独立、具有高度诚信、在商业或技术决策层面拥有广泛知识和经验的董事组成的董事会，包括
24 | AUTODESK，INC。
了解软件行业，尤其是欧特克的业务，能够增加整体的董事会效能，并有不同的、分歧的经历、观点、背景。
当公司治理和提名委员会招聘新的董事候选人时，该过程通常涉及独立的猎头公司或公司治理和提名委员会的成员联系潜在客户以评估兴趣和可用性。候选人随后将与董事会成员和Anagnost博士会面，然后酌情与管理层成员会面。同时，公司治理和提名委员会和猎头公司将为候选人联系推荐人。在向董事会提出最终候选人推荐之前完成背景调查。
股东此前已选出所有董事会提名人，除了Epstein先生和Simons女士，他们是根据与Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd及其某些关联公司签订的合作信函协议在2025年年度股东大会结束后被任命为董事会成员，以及Abbosh先生，他是新的被提名人。
股东推荐及董事候选人提名
考虑向股东推荐候选人是公司治理和提名委员会的政策。股东向董事会推荐候选人的建议必须以书面形式发送至欧特克股份有限公司，地址为One Market Street，STE. 400，San Francisco，California 94105，注意事项：公司秘书，并且必须包括候选人的姓名、家庭和业务联系信息、详细的履历数据和资格、有关候选人与欧特克最近三年内任何关系的信息，以及提名者拥有欧特克股票的证据。
此外，我们的章程规定了合格股东对董事候选人的代理访问提名。希望根据我们章程中的程序提名董事以纳入我们的代理材料或直接在年度股东大会上提名的股东应遵循“关于2026年年度股东大会的问答和程序事项”下的说明。适当提名的代理访问候选人或符合我们的章程和SEC规则14a-19的候选人将被包括在代理声明和投票中。
董事会评估
董事会致力于健全和建设性的评估过程，将其作为良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。公司治理和提名委员会每年对董事会的绩效进行评估。在2026财年，这一评估过程包括使用第三方公司治理专家的服务来协助评估问卷。结果已向董事会报告并与董事会进行了讨论。该报告包括对董事会遵守《公司治理准则》中某些原则的情况的评估，并确定了董事会可以提高其绩效的领域。
年度评价过程旨在就董事会及其各委员会的流程、结构、组成和有效性征求反馈意见。此外，它还评估个别董事的绩效和贡献水平。评价结果导致了战略变革，以提高董事会的有效性，包括明确董事会未来一年重点关注的关键领域、对董事会组成和招聘的投入，以及关于如何以最佳方式运作董事会和委员会会议的信息。
此外，每个委员会每年评估其绩效并向董事会报告结果。在2026财年，对每个委员会的评估包括对委员会遵守其章程中原则的情况进行评估，并确定了委员会可以提高其绩效的领域。
公司治理准则
我们认为，公司治理和商业行为的最高标准对于高效运营我们的业务、服务好我们的股东以及维护我们在市场上的诚信至关重要。多年来，我们对公司治理这一主题投入了大量的关注，并发展了公司
2026年代理声明| 25
治理准则，其中规定了指导我们的董事会监督公司治理、保持其独立性、评估其自身绩效和我们的执行官的绩效以及制定公司战略的原则。董事会定期审查我们的治理实践、公司治理发展和股东反馈，以确保持续有效。董事会于1995年12月首次通过《公司治理准则》，此后定期对其进行完善。公司治理准则可在我们的网站上查阅：https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights。
商业行为准则及Code of Ethics
此外，我们为董事和员工制定了长期的商业行为准则，也为高级管理人员和财务人员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、所有高级副总裁以及向我们的首席财务官汇报的所有个人）制定了Code of Ethics，以确保我们的业务以一贯合法和合乎道德的方式开展。这些代码将定期审查并酌情更新。我们目前针对高级管理人员和财务官员的商业行为准则和Code of Ethics可在我们的网站https://investors.autodesk.com/corporate-governance/highlights上查阅。我们将在我们网站的投资者关系部分发布对高级管理人员和财务官的商业行为准则或Code of Ethics的任何修订，以及对这些准则的任何豁免，这些准则是SEC或纳斯达克规则要求披露的。
风险监督
我们的董事会，作为一个整体并通过其委员会，负责对风险管理进行监督。高级管理人员负责欧特克面临的重大风险的日常管理。在其监督作用中，我们的董事会必须确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。全体董事会至少每年参与制定我们的业务战略，是其监督风险管理、考虑管理层的风险偏好以及确定什么构成适当风险水平的关键部分。全体董事会定期收到我们的高级管理层和外部顾问关于欧特克面临的某些风险的最新信息，包括诉讼、人工智能、网络安全、数据隐私、公司治理以及各种经营风险。
近十年来，我们一直在我们的业务中构建和利用人工智能，我们认识到，人工智能既为提升欧特克的能力提供了重要机会，也为需要进行深思熟虑的治理的重要风险提供了机会。因此，对人工智能的监督被纳入我们更广泛的企业风险管理流程，整个董事会从风险和战略机会的角度对人工智能进行监督。
此外，虽然我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，但我们的委员会负责风险监督的特定领域，概述如下：
•审计委员会。我们的审计委员会负责监督与欧特克的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理，以及与财务、会计和内部控制事项相关的网络安全风险管理。
•薪酬及人力资源委员会.我们的薪酬和人力资源委员会负责监督我们的执行官继任计划以及与我们的薪酬政策和计划相关的风险。
•公司治理和提名委员会.我们的公司治理和提名委员会监督与董事独立性、利益冲突、董事会的组成和组织以及董事继任规划相关的风险管理。董事会委员会向全体董事会报告其调查结果。
高级管理人员出席董事会及其常设委员会的所有会议，可以处理董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会与高级管理层举行年度战略规划会议，讨论欧特克的战略、关键挑战以及风险和机遇。
26 | AUTODESK，INC。
高管继任规划和领导力发展
董事会认为，我们长期成功的一个组成部分是规划CEO继任，并监督我们执行领导团队其他成员的发展和继任。董事会和我们的薪酬和人力资源委员会与我们的首席执行官和首席人事官一起制定继任计划。在制定该计划时，他们会考虑欧特克当前和未来的业务战略、组织需求、竞争挑战、个人领导力和管理潜力以及发展和紧急情况。
联系董事会
股东与董事会或董事会特定成员的通信应使用以下方法之一发送给董事会主席。所有这些通信将由我们的公司秘书办公室初步接收和处理。
| + | 欧特克股份有限公司，C/O首席法务官， Market Street一号，Ste. 400， 美国加利福尼亚州旧金山94105， 关注：非执行主席 |
: | Board-administrator@autodesk.com | ||||||||
治理和影响方案
对欧特克的影响
欧特克致力于推进一个更可持续、更具韧性和包容性的世界。我们作为一家企业采取行动，在我们的集体机会中支持我们的员工、客户和社区，为所有人设计和创造一个更美好的世界。
我们集中努力在三个主要领域推进积极成果：能源和材料、健康和复原力以及工作和繁荣。这些影响机会领域源自联合国可持续发展目标（“SDGs”），是通过多管齐下的进程确定的，旨在协调我们利益相关者的首要需求、对我们的业务最重要的问题以及我们最有条件加速大规模积极影响的领域。
这些机会主要通过我们的客户如何利用我们的技术来设计和制造净零碳建筑、有弹性的基础设施、更可持续的产品以及蓬勃发展的劳动力而表现为结果。我们通过以100%可再生能源为我们的业务提供动力、中和与我们的运营相关的温室气体排放、发展包容性文化以及为学生和教育工作者提供工具和培训以装备下一代创新者来支持和扩大这些机会。我们通过与我们的客户和合作伙伴合作、将慈善资本部署到变革者、提供软件捐赠以及为我们更广泛的生态系统提供培训，与行业创新者一起推进这些机会。欧特克承诺将年营业利润的1%作为目标，用于长期支持我们的影响力计划，其中包括我们的慈善工作和我们的气候承诺。
这些计划符合我们的运营优先事项和长期增长战略。我们的目标是维护我们的承诺，促进与利益相关者的信任，并促进遵守全球法规。
董事会参与和监督
我们的董事会致力于通过强大的公司治理、有效的监督和战略参与，与我们的员工、客户和社区建立信任。我们利用我们的治理结构来帮助确保我们的可持续性和人力资本努力在我们业务的所有领域得到协调。我们的董事会有
2026年代理声明| 27
ESG的监督责任，由我们的公司治理和提名委员会以及我们的薪酬和人力资源委员会在其委员会章程中定义的特定领域提供协助。
我们的董事会从管理层收到关于我们的环境、社会和治理举措的最新信息，并从我们的股东那里收到关于这些努力的价值反馈。在2026财年，我们管理团队的成员，在某些情况下是我们董事会的独立成员，与拥有我们一半以上流通股的股东会面，并与我们的许多顶级投资者会面，讨论的主题包括战略、我们的高管和员工薪酬计划、劳动力多样性、董事会构成以及广泛的ESG问题，包括欧特克努力减少与我们所服务的行业相关的温室气体排放。我们的董事全年还以各种方式与我们的员工互动，在执行管理层以下发展直接关系。例如，我们的董事会成员参加欧特克的年度领导层会议，参加与员工的炉边谈话，以及参观我们的技术中心和其他设施。
我们的影响力团队由我们的首席可持续发展官领导，直接负责制定和实施我们的企业可持续发展战略，并由我们的首席执行官和董事会进行监督。这一角色还担任影响和治理委员会主席，该委员会是一个内部管理机构，负责监督和协调整个企业的影响和治理问题。影响小组报告可持续性matters和主要举措，包括在实现可持续发展目标和目标方面取得的进展，提交给我们的首席执行官和董事会。
人才与人力资本管理
全球文化与归属
欧特克认为，我们的文化和归属感努力与高性能和解锁人类聪明才智直接相关。我们对维持全球员工队伍的承诺以我们的价值观和我们的工作方式为基础，包括包容、尊重和协作。我们的文化力求使欧特克的员工能够将工作做到最好，进行创新，为我们公司的成功做出贡献，并取得成功。
我们相信，仍有一些尚未开发或未充分利用的人才市场，这推动了我们的采购和网络努力。我们通过拓宽人才管道来做到这一点，以吸引和留住来自所有背景的最有能力、最有技能、最顶级的专业人士。这一战略加强了我们与不断扩大的客户群会面和交谈的能力，推动了我们的竞争优势，增加了客户信任，并在充满活力的全球市场中推动可持续增长和成功。
最后，我们是一个机会均等的雇主，在招聘、聘用、培训、晋升方面不受任何法律保护的歧视。有关我们全球文化和归属感计划的更多信息，请访问我们的网站autodesk.com/company/global-belonging。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。
专业发展和员工影响
我们认为，职业发展在保持员工敬业度以及为他们提供更多成长和建立事业的机会方面发挥着重要作用。欧特克为我们的员工提供广泛的专业和技术发展机会。其中包括自助在线模块和个性化学习路径、专业和管理发展计划，以及学费报销计划。
我们也鼓励我们的员工通过参加我们的无偿咨询计划、使用带薪时间做志愿者以及让他们的慈善捐赠得到欧特克基金会的匹配来推进我们对更美好世界的愿景并支持他们的职业发展。
总奖励
为了吸引、留住和支持我们的员工，我们提供具有竞争力的薪酬和福利计划，其中一些计划包括满足全球人口需求的选择要素。除了有竞争力的基本工资和获得短期奖励的机会外，我们的大多数员工都有资格参与我们的长期计划。我们还有全面的健康和保健福利，慷慨的休假计划，一
28 | AUTODESK，INC。
员工股票购买计划、休假、退休计划、财政支持计划、金融工具和教育，以及员工援助计划。
教育
欧特克致力于帮助学生获得所需的技能和认证，以证明他们已为我们所服务的行业中当前和新出现的角色做好了准备。我们向全球范围内经过验证的学生、教育工作者和经过认证的教育机构免费提供欧特克完整的专业软件组合的教育许可。此外，我们为K-12、大专学生和教育工作者提供自定进度、模块化的学习和课程。我们的意图是让欧特克软件成为那些准备成为下一代设计、工程、建筑专业人士的首选。
可持续性
气候变化
在应对气候变化带来的全球挑战时，我们使我们的客户能够在法规、建筑规范、物理气候参数和其他与气候相关的发展方面进行创新和应对相关变化。这种努力可以直接和间接地在短期和长期内为现有的和新的欧特克产品和服务创造更多的需求。此外，我们的领导层致力于采取气候行动，这一承诺与我们在市场上的价值观和声誉齐头并进。
气候变化管理行动
为了推动持续进步并满足不断增长的需求，我们继续扩展我们提供的解决方案、教育和支持，通过设计高性能建筑、有韧性的城市和基础设施以及更高效的交通和产品，帮助客户确保低碳未来的竞争优势。为了继续发展这个市场，我们投资于我们的工具以满足客户需求，并为设计清洁技术的早期创业者、非营利组织和初创公司提供软件和支持。我们正在根据需求和机遇扩展这些产品，以应对气候变化带来的挑战。
在内部，我们正在投资于最佳做法，通过对可再生能源、能源效率以及灾害管理和恢复战略的投资来减轻我们的温室气体排放（“温室气体”）和气候变化风险。我们的企业风险管理流程考虑了气候影响如何影响并可能放大每个已识别风险和机会的整体重要性。我们定期评估这方面的风险和机会，并做出相应的反应。
排放绩效&其他关键绩效指标
在2025财年，我们在基于科学的GHG削减目标上取得了进展，即到2031财年，与2020财年相比，将范围1和范围2的温室气体减少50%，将范围3的温室气体每美元毛利润减少55%。此外，在2025财年，我们在基于市场的运营边界上承担了155,000公吨的二氧化碳当量排放。与我们2020财年的基准线相比，这意味着减少了32%。此外，我们通过采购高质量碳补偿信用额度，抵消了剩余的15.5万公吨CO2e排放。
影响报告
有关我们的可持续发展融资和承诺的更多信息，请参阅我们的年度影响报告，我们自2008年以来一直在我们的网站上发布这些报告。我们的2026财年影响报告将在2027财年发布。本网站所载或可通过本网站查阅的信息不属于本报告的一部分，也不以引用方式并入本报告。
2026年代理声明| 29
慈善事业
由我们独资设立的私募501（c）（3）慈善组织欧特克基金会（“基金会”）引领我们的慈善事业。该基金会的宗旨有两个：通过匹配员工的志愿者时间和对非营利组织的捐赠，支持员工在工作、家庭和社区中创造一个更美好的世界；以及支持组织使用设计和制定解决方案来推动积极影响。在后一种情况下，我们利用慈善资本、软件捐赠和培训来实现这一目标，选择世界各地最有影响力和最具创新性的组织，他们正在创新，为我们的星球创造更美好的未来。基金会还代表我们向非营利组织、企业家和其他正在开发设计解决方案的人管理一项折扣软件捐赠计划，这些解决方案将塑造一个更可持续的未来。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析概述了我们在2026财年的业务表现，突出了我们指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的关键组成部分和结构，讨论了我们薪酬政策和做法的基本原则，并讨论了我们认为可以解释和证明我们基于绩效的薪酬理念的其他事项。根据SEC的规则和规定，我们在2026财年的NEO是：
| 执行干事 | 职位名称 | ||||
| Andrew Anagnost | 总裁兼首席执行官、董事会董事 | ||||
| Janesh Moorjani | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Steven M. Blum | 执行副总裁兼首席运营官 | ||||
| Ruth Ann Keene | 公司事务执行副总裁、首席法务官和公司秘书 | ||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 执行副总裁兼首席人事官 | ||||
执行摘要
2026财年战略重点和业绩亮点
2026财年标志着欧特克又一年表现出强劲的执行力。我们实现了创纪录的收入、营业收入和自由现金流，证明了我们战略的持久性和商业模式的韧性。
在过去十年中，我们成功地执行了企业软件中影响最深远的转型之一——重新定义我们的商业模式、过渡我们的上市、重新构想我们的产品以及扩展我们的平台。在一月份，我们完成了上市优化的最后阶段，虽然像这样的行动既困难又复杂，但在执行它们时，我们正在让欧特克变得更有弹性，并为增长和利润率扩张解锁新的途径。
我们还通过基于云的平台和能力来增强我们的产品组合，这些平台和能力无缝连接设计、制造和操作工作流程，并使合作伙伴和客户能够扩展和定制我们的解决方案，以提供更多价值并扩大我们可寻址的市场机会。
我们正在为我们的行业定义AI革命，为客户提供新任务、工作流程和系统自动化；并通过订阅、消费和基于结果的商业模式捕捉共享价值，这些商业模式融合了人和机器的能力。未来一年将看到基于强大AI能力的推出
30 | AUTODESK，INC。
结合前沿视觉-语言模型和我们的专有基础模型，了解3D设计和制作。
为物理世界构建有意义的AI需要高保真数据、深厚的行业背景和专业知识—— 欧特克已经构建了近十年的能力。将其规模化和货币化需要平台和下一代商业模式以及进入市场的策略。很少有公司具备所有这些优势。欧特克有。这不是巧合。十多年来，我们一直在为云和人工智能做准备，并为之努力。虽然一些新进入者拥有一些所需的能力，但他们缺乏交付价值所需的数据和背景。
我们满怀信心地进入2027财年。我们创新的步伐仍在继续，我们保持纪律并专注于推动我们的收入、营业利润率、每股收益和资本配置的可控因素，这些是每股自由现金流的关键组成部分。我们从未像现在这样对我们为客户、为塑造世界的行业、为你们——我们的股东——创造的长期价值充满信心。
|
收入
|
GAAP营业收入
|
非公认会计原则营业收入（1）
|
||||||||||||
|
▲从2025财年起18%
|
▲从2025财年起17%
|
▲从2025财年起23%
|
||||||||||||
|
$ 7.2B
|
$ 1.6b
|
$ 2.7b
|
||||||||||||
|
经营活动现金流
|
自由现金流（1）
|
向股东返还资本
|
||||||||||||
|
▲从2025财年起53%
|
▲从2025财年起54%
|
最近5年回购
|
||||||||||||
|
$ 2.5b
|
$ 2.4b
|
$ 5.2B
|
||||||||||||
_________________
(1)公认会计原则与非公认会计原则结果的对账载于附录A.
2026财年高管薪酬亮点
主要激励计划变更
薪酬和人力资源委员会（“委员会”）每年都会审查我们的高管激励计划，以确保薪酬与绩效之间的紧密联系，并支持长期的股东价值创造。
从2026财年开始，我们启动了一项为期两年的努力，以响应股东的反馈，重新设计我们的激励计划。2026财年实施的主要变化包括：
•强调减少基于股票的薪酬支出.我们修改了绩效股票单位（“PSU”）财务指标，使用非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬（“SBC”）费用。随着我们继续朝着将SBC费用占收入的百分比降至10%以下的目标取得进展，这一变化增加了对股权补偿支出的问责。
•rTSR在3年内测量.我们将之前PSU的一年、两年和三年相对股东总回报（“RTSR”）衡量标准替换为单一的三年RTSR衡量标准。这一变化旨在进一步使我们的近地天体的利益与我们的股东的利益保持一致，并加强我们对持续、长期业绩的关注。
•延长PSU归属.我们将PSU归属从三年应课税归属改为三年悬崖归属，以提高保留率并鼓励继续关注长期成果。
其他信息，包括为2027财年实施的变更，在“Say on Pay Results and Stockholder Outreach”中提供。
2026年代理声明| 31
基于绩效结果的薪酬决定
2026年3月，委员会根据公司业绩与预先确定的业绩目标，批准向我们的NEO支付以下奖励薪酬。委员会没有进行任何酌情调整，以将奖励支出提高到实际业绩之上。详细信息见“年度短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”。
| 激励计划 | 性能指标 | 经委员会核证的支出 | ||||||
|
2026财年高管激励计划（“EIP”）
|
•收入
•非公认会计准则运营收入
|
目标的110.1% | ||||||
|
PSU
–2024财政年度事业单位，3rd批次
–2025财年事业单位，2nd批次
–部分CFO新聘PSU，1St批次
|
•收入
•非公认会计准则运营收入减去SBC费用
•超过1、2、3年的RSR
|
目标的103% 目标的123% 目标的126% |
||||||
|
2026财年PSU（所有NEO）
–2025年4月批出
|
•收入
•非公认会计准则运营收入减去SBC费用
•2026至2028财年3年期RSR
|
履约期进行中；无中期派息 | ||||||
强调可变“有风险”的基于绩效的高管薪酬
我们的高管薪酬计划强调具有年度和长期业绩成分的可变薪酬。在2026财年，我们96%的CEO和91%的其他NEO的目标总薪酬本质上是可变的，并且“面临风险”。此外，在2026财年，我们CEO的91%和其他NEO的目标总薪酬的83%由长期股权组成。我们的2026财年激励计划奖励强劲的年度财务和运营业绩，以及三年业绩期间的相对TSR。下面的图表展示了我们CEO和其他NEO的基本工资与目标短期和目标长期股权薪酬之间的2026财年薪酬组合。
（1）不包括Moorjani先生，他在26财年收到的部分新员工奖励不反映持续的长期股权薪酬。
薪酬说明结果和股东外联
我们重视股东的投入。委员会仔细考虑了股东的反馈，作为其正在进行的对我们的高管薪酬计划、设计和指标的审查的一部分，这些反馈为委员会近年来做出的改变提供了信息，以使我们的计划与我们的业务转型保持一致。在2025年年会上，88.1%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，反映出股东对我们的高管薪酬计划的强烈支持。在2026财年，我们管理层的成员
32 | AUTODESK，INC。
团队，在某些情况下，我们董事会的独立成员继续我们的定期外联活动，并与代表半数以上的股东举行会议 我们的流通股。我们的管理团队和独立主席与主动和被动基金的代表会面，讨论战略、我们的高管和员工薪酬计划、资本分配、我们的可持续性进展、员工队伍、董事会组成和技能组合，以及广泛的其他主题。这一外联活动使我们能够从我们的股东群的重要部分收集反馈。
随着我们继续完善高管薪酬计划，股东反馈提供了宝贵的见解。根据过去几年收到的反馈，我们在2026和2027财年对我们的高管薪酬计划实施了关键的增强，如下表所示。
|
我们听到的
|
我们如何回应
|
欧特克评论 | ||||||||||||
|
PSU计划中更长的执行期
对于PSU程序指标，股东表示倾向于在更长的时间范围内衡量绩效。
|
2026年财政年度生效：
•rTSR是在3年期间而不是1年、2年和3年期间内测量的。
•将PSU归属期从三年应课税归属延长至三年悬崖归属。
|
•3年TSR计量期加强NEO与股东利益的一致性，进一步激励长期价值创造。
•PSU的三年悬崖归属促进了留存率，并鼓励我们的高管继续推动长期业绩。
•目前正在进行的商业模式变革使得设定一个可比的三年财务业绩期具有挑战性。设定一年的财务目标使我们能够每年设定更严格的目标，并与大多数同行保持一致。
•委员会将继续评估每年财务目标执行期间的适当性。
|
||||||||||||
|
重新评估PSU计划中的自由现金流指标
一些股东关心自由现金流指标，要求我们在新的商业模式下重新评估它。
|
2026年财政年度生效：
•将PSU计划中的自由现金流指标替换为“非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用”。
|
•随着大多数多年合同从前期计费过渡到年度计费，来自运营的收入和自由现金流变得更加紧密。
•运营收入增长成为长期实现高质量自由现金流增长的主要驱动力。
|
||||||||||||
|
管理SBC费用
股东希望我们在高管薪酬计划中考虑SBC费用管理，以更好地与他们的利益保持一致。
|
2026年财政年度生效：
•PSU计划支出部分取决于“非GAAP运营收入减去SBC费用”。
|
•这一指标确保PSU参与者（高管）对SBC费用负责，因为SBC超出预算的支出直接减少了PSU支出。
•这一指标有助于区分PSU计划和使用“非GAAP运营收入”的EIP计划。
|
||||||||||||
|
重叠的性能指标
股东表示在我们的EIP和PSU计划中倾向于差异化的绩效指标。
|
2027财年生效：
•将PSU计划中的收入指标替换为客户合同的净新年度运行率（NNARR）。
|
•NNARR衡量财务健康状况，是未来收入增长的领先指标。
•用NNARR替代收入，减少了EIP和PSU项目的重迭。
|
||||||||||||
2026年代理声明| 33
跨三个会计年度的高管激励计划和PSU方案设计概览：
|
2025财年设计
|
2026财年设计
以蓝色突出显示的变化
|
2027财年设计
以蓝色突出显示的变化
|
||||||||||||
|
EIP指标
•营收（60%）
•非美国通用会计准则运营收入（40%）
|
EIP指标
•营收（60%）
•非美国通用会计准则运营收入（40%）
|
EIP指标
•营收（60%）
•非美国通用会计准则运营收入（40%）
|
||||||||||||
|
PSU指标
•营收（60%）
•自由现金流（40%）
•rTSR（修改器）
|
PSU指标
•营收（60%）
•非GAAP运营收入减去SBC支出e(40%)
•rTSR（修改器）
|
PSU指标
•NNAR(60%)
•非GAAP运营收入减去SBC费用（40%）
•rTSR（修改器）
|
||||||||||||
|
PSU测量周期
•财务指标：三个1年期
•rTSR：1年、2年、3年
PSU 授予期
•3年内按比例归属
|
PSU测量周期
•财务指标：三个1年期
•rTSR：3年
PSU 授予期：
•3年后悬崖归属
|
PSU测量周期
•财务指标：三个1年期
•rTSR：3年
PSU 授予期：
•3年后悬崖归属
|
||||||||||||
补偿指导原则
委员会认为，欧特克的高管薪酬计划应该旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并提供一个与股东回报、公司业绩、长期战略公司目标和个人业绩挂钩的严格框架。一般的补偿目标是：
•通过竞争性奖励，招聘并留住最高口径的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期业绩的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在这一框架内，每位执行官的薪酬总额基于多个维度而有所不同：
•欧特克是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•欧特克相对于北美科技软件指数公司的TSR；
•干事的具体作用和职责；
•每个军官的技能、能力、贡献、表现；
•内部薪酬调整考虑因素；以及
•保留考虑。
34 | AUTODESK，INC。
领先的薪酬治理实践
欧特克的高管薪酬目标得到了政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和实践将高管的利益与我们股东的利益保持一致。该计划的一些最显着特点在下表中突出显示和总结：
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| a |
开展稳健的股东外联活动
|
x | 为控制安排的双重触发变化提供消费税总额 | |||||||||||
| a |
将NEO总薪酬的很大比例与实现关键财务目标和股东价值创造挂钩
|
x |
允许对冲、质押或交易欧特克衍生证券
|
|||||||||||
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高限额 | x |
重新定价股票期权
|
|||||||||||
| a |
要求大量持股
|
x |
提供与我们其他受薪员工不同的高管福利或过高的额外福利
|
|||||||||||
| a |
在激励计划中纳入回拨政策
|
x |
使用定期雇佣协议
|
|||||||||||
| a | 以基于绩效的奖励形式授予超过50%的高管LTI奖励 | x | 向自愿终止雇佣关系的指定执行官支付遣散费 | |||||||||||
| a |
确保有效的风险管理
|
|||||||||||||
| a |
依赖独立薪酬委员会及聘请独立薪酬顾问
|
|||||||||||||
2026年代理声明| 35
补偿设定流程
委员会审查并批准每位执行干事薪酬的所有组成部分。
CEO薪酬决策
在这一年中，委员会和董事会其他独立成员，包括主席，在定期安排的会议上和通过非正式讨论，审查我们首席执行官的业绩并向其提供反馈。委员会每年都会与董事会的其他独立成员举行会议，并根据公司目标和目标讨论我们首席执行官的表现。委员会在没有首席执行官出席的情况下，在确定我们首席执行官的薪酬时考虑了这一评估以及具有竞争力的薪酬数据。业绩目标旨在积极进取，但在财政年度内通过勤奋努力是可以实现的。作为审议CEO薪酬的一部分，委员会在批准我们CEO的薪酬之前咨询了其独立顾问和其他独立董事。
执行官薪酬决定
我们的CEO向委员会提出关于基本工资、年度现金奖励（EIP）以及除他自己之外的每位执行官的股权奖励的建议。这些建议主要基于我们的首席执行官对每位执行官在这一年的表现的评估、有竞争力的薪酬数据、内部薪酬调整以及留任考虑。我们的首席执行官根据公司目标和目标，向委员会报告执行官的业绩及其各自的业务职能在这一年中的表现。他的评估基于他对每位执行官绩效的了解和其他个人的投入，包括执行官、他们的同事和他们的直接下属提供的反馈。我们的People and Places组织的成员协助我们的CEO评估每位执行官的绩效，并为每个角色提供市场薪酬数据。在执行其章程规定的职责时，委员会依靠首席执行官的建议作为为其决策过程提供投入的几种资源之一。
独立顾问
委员会保留Exequity LLP作为其2026财年的薪酬顾问。Exequity在几个领域提供了建议和建议，包括总薪酬理念；方案设计，包括方案目标、组成部分和指标；同行数据；技术部门和高级管理人员一般市场的薪酬趋势；离职计划；我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；以及披露我们的高管薪酬计划。委员会已根据纳斯达克关于薪酬委员会独立性的上市标准和SEC的规则审议了Exequity的独立性，并要求并收到了Exequity的书面确认，其中涉及该公司及其与委员会合作的高级顾问的独立性。委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为，Exequity开展的工作没有引起任何利益冲突。
管理
该委员会还就执行和非执行员工薪酬计划，包括对欧特克股权激励计划的管理，咨询管理层和欧特克的人员和场所组织。
36 | AUTODESK，INC。
竞争性薪酬定位与同行群体
为确保我们的高管薪酬做法具有竞争力并符合委员会的指导原则，Exequity和管理层向委员会提供每个高管角色的薪酬数据。这一数据来自于一批与欧特克竞争高管人才的相关行业公司。委员会在评估我们执行官的薪酬时使用这些数据，以及有关更广泛的技术行业薪酬做法的信息。
薪酬同行群体的选择基于多个标准，包括行业定位、高管人才竞争、收入、市值、财务业绩和地理足迹。委员会每年审查薪酬同行组，以确保比较保持有意义和相关性。根据委员会2024年9月的审查，Splunk，Inc.因于2024年3月被思科收购而被从同行集团中除名。同行集团的其余成员与上一年相比没有变化。2026财年薪酬同行集团由以下公司组成：
| 公司 | 最近完成财政年度的收入 （十亿） |
截至2026年1月31日市值（十亿）
|
||||||||||||
| 奥多比公司 | $23.8 | $121.1 | ||||||||||||
| 阿卡迈技术有限公司 | $4.2 | $14.1 | ||||||||||||
| 安西斯公司（1） | $2.5 | 不适用 | ||||||||||||
| Block, Inc. | $24.2 | $36.4 | ||||||||||||
| 铿腾电子科技有限公司 | $5.3 | $80.6 | ||||||||||||
| DocuSign, Inc. | $3.2 | $10.4 | ||||||||||||
| 艺电公司 | $7.5 | $51.0 | ||||||||||||
| Fortinet, Inc. | $6.8 | $60.4 | ||||||||||||
| Gen Digital Inc。 | $3.9 | $14.5 | ||||||||||||
| 财捷集团 | $18.8 | $138.4 | ||||||||||||
| NetApp, Inc. | $6.6 | $19.1 | ||||||||||||
| Palo Alto Networks, Inc. | $9.2 | $124.4 | ||||||||||||
| PTC Inc. | $2.7 | $18.6 | ||||||||||||
| 赛富时公司 | $41.5 | $197.2 | ||||||||||||
| ServiceNow，Inc。 | $13.3 | $122.5 | ||||||||||||
| Synopsys, Inc. | $7.1 | $89.0 | ||||||||||||
| Workday, Inc. | $9.6 | $45.5 | ||||||||||||
| 欧特克股份有限公司 | $7.2 | $53.6 | ||||||||||||
（1）安西斯，Inc.于2025年7月被Synopsys，Inc.收购。
2025年9月，委员会审查了将用于2027财年薪酬决策的薪酬同行群体。委员会决定不对2027财年的同业组进行任何更改，注意到由于2025年7月被Synopsys，Inc.收购，安西斯，Inc.将在下一年从同业组中删除。
在确定我们每个NEO的基本工资、激励目标、股权授予和目标总直接薪酬机会时，委员会参考了来自我们的薪酬同行组的每个组成部分和汇总数据的中位数。我们为此目的的主要参考点是可比同行角色的规模回归中值。实际的薪酬奖励可能高于或低于中位数水平，具体取决于欧特克的财务和运营业绩以及每位执行官的经验、技能和表现。委员会认为，参考薪酬同行组中公司的总薪酬方案，可使欧特克的薪酬保持竞争力并在市场规范范围内。这也为酌情根据每位执行干事的领导能力、贡献、特定技能或专门知识以及留用考虑的薪酬差异提供了灵活性。
2026年代理声明| 37
高管薪酬计划的主要内容
欧特克 2026财年高管薪酬计划针对首席执行官和其他NEO的主要内容如下所述。
|
成分(1)
|
目的 | 说明 | 业绩计量 | |||||||||||||||||
|
基本工资
|
构成整体竞争性薪酬方案的基础
|
反映竞争性市场条件、个体表现、内部一致性
|
委员会在确定和审查基薪水平和绩效增长时考虑个人绩效 | |||||||||||||||||
|
高管激励计划（“EIP”），目标级别
|
推动实现与顶线和底线增长相关的年度战略优先事项
|
基于竞争性市场做法和内部调整的基薪目标百分比
实际奖金从目标的0%到200%不等，由绩效与绩效期开始时确立的目标决定
|
总收入
非公认会计准则运营收入
个人表现
|
|||||||||||||||||
|
长期激励——绩效股票单位（“PSU”），按授予日公允价值
|
使薪酬与业务的关键驱动因素和相对股东总回报保持一致
鼓励关注近期和长期战略目标
|
基于竞争性市场实践、企业和个人绩效以及内部一致性的奖励规模
实际归属的股份数量范围为目标的0%-200 %，由业绩与业绩期开始时确立的目标确定
|
总收入
非GAAP运营收入减去SBC费用
三年业绩期内欧特克的RSR
欧特克股价
|
|||||||||||||||||
|
长期激励—限制性股票单位（“RSU”）
|
鼓励注重长期股东价值创造
保留
|
基于竞争性市场实践、企业和个人绩效、内部一致性以及保留考虑的奖励规模
受赠人如果在归属期内仍然受雇，就可以获得股票；所获得的股票价值与股东价值直接一致
|
欧特克股价 | |||||||||||||||||
（1）不包括Moorjani先生，他在26财年期间收到了部分新员工奖励，但未反映持续的长期股权薪酬。
基本工资
基本工资为我们的执行官提供了具有竞争力的固定年度现金薪酬。委员会认为基薪是执行干事的可靠收入来源，也是重要的招聘和留用工具。委员会将基薪设定在具有竞争力的水平，承认每个职位所需的范围、责任和技能，以及市场条件和内部薪酬一致。
作为基薪年度审查的一部分，委员会审查每个执行角色的竞争性评估，以及对每个执行干事的经验、技能、责任和业绩水平的评估。关于2026财政年度，在考虑到上述考虑因素后，委员会没有改变基薪
38 | AUTODESK，INC。
为Anagnost博士、Blum先生和Moorjani先生分别提高Keene女士和Pearce女士的基本工资4.8%和5.9%，以进一步使他们的薪酬与同行的做法保持一致。
| 任命为执行干事 |
2025财年基薪
|
2026财年基薪
|
与上一财年相比变化% | |||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | $1,040,000 | $1,040,000 | 0% | |||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | $650,000 | $650,000 | 0% | |||||||||||||||||
| Steven M. Blum | $700,000 | $700,000 | 0% | |||||||||||||||||
|
Ruth Ann Keene
|
$540,000 | $566,000 | 4.8% | |||||||||||||||||
|
丽贝卡·皮尔斯
|
$512,804 | $573,400 |
(1)
|
|||||||||||||||||
_____________
（1）委员会批准将皮尔斯女士2026财年的基本工资提高5.9%。皮尔斯女士的基本工资以英镑（GBP）支付，为与其他NEO保持一致，已将其转换为美元（USD），使用英镑兑美元汇率1.28和1.3185，分别代表2025和2026财年的平均值。上表反映的同比变化大于5.9%，这是由于2026财年英镑兑美元汇率大幅走强，并未反映出委员会决定将她的基本工资提高5.9%以上。
年度短期激励薪酬
在每个财政年度开始时，委员会为欧特克 EIP建立目标奖励机会、支出指标和绩效目标。这一年度现金奖励旨在激励和奖励参与者实现全公司年度财务和非财务目标以及个人目标。
目标奖励机会和2026财年高管激励计划
该委员会根据竞争性评估、高管的特定角色以及内部一致性考虑，为每位符合条件的高管设定目标年度现金奖励机会。这些目标机会以NEO年基本工资的百分比表示。基于对这些因素的审查，委员会将2026财年目标年度激励机会维持在Anagnost博士基本工资的150%和Moorjani先生的90%；将Blum先生的目标年度激励机会从90%增加到100%；并将Keene女士和Pearce女士各维持85%。委员会增加了Blum先生的目标年度激励机会，以反映市场竞争力。NEO可能会获得大于或小于目标奖励机会的已获得奖励，具体取决于欧特克和NEO的个人表现。
在2026财年，我们每一个近地天体的奖金奖励都是在环境影响评价计划下资助的。在本财年开始时，委员会制定了筹资绩效门槛，如果达到这一门槛，将把2026财年环境影响评价筹资的最高限额确定为目标的200%。对于2026财年，委员会选择了总收入和非GAAP运营收入作为筹资指标。在选择这些指标时，委员会考虑了支持简单性的股东反馈、反映我们不断演变的商业模式的指标、关注盈利能力的指标，以及我们同行公司的做法。委员会取消了绝对TSR作为资金指标，因为TSR是一项长期绩效衡量标准，更适合纳入我们的PSU计划。欧特克在2026财年的业绩超过了资金门槛，从而为每个NEO提供了最高奖金奖励资金。委员会随后行使消极酌处权，根据预先确定的绩效衡量标准减少每个近地天体的实际奖金奖励，如下所述。
公司绩效衡量标准和绩效
委员会在财政年度开始时批准了2026财年EIP绩效衡量标准和每项衡量标准的具体目标，以使我们的CEO和其他NEO的奖金机会与我们的战略优先事项和成功的关键驱动因素保持一致。在本财年结束后，委员会对照预先设定的业绩目标评估了欧特克的业绩。
2026年代理声明| 39
财年开始时根据以下标准并批准了目标的110.1%的奖金资金，如下所示：
| 性能指标（1） | 加权 | 实际 （百万） |
目标 （百万） |
业绩达成% | 资金 | 加权EIP资助% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 60% | $7,206 | $7,049 | 102.2% | 111.1% | 66.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 40% | $2,737 | $2,635 | 103.9% | 108.6% | 43.5% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
|
100% | 110.1% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
（1）根据我们的EIP行政指导方针，2026财年总收入和非GAAP经营业绩收入未针对被收购实体进行调整。
2026年3月，委员会根据公司业绩（110.1%资金）和个人业绩评估，批准了NEO的个人短期奖励支出如下所示。在评估个人绩效时，委员会考虑了每位高管的成果、领导效能以及与战略举措、角色扩展和不断变化的职责相对照的进展。
| 任命为执行干事 | 短期激励 目标占比 基本工资 |
短期激励目标（一）
|
短期激励支出
|
短期激励支出占目标比例
|
||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 150% | $1,560,000 | $1,717,560 | 110.1% | ||||||||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani
|
90% | $585,000 | $644,085 | 110.1% | ||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 100% | $700,000 | $693,630 | 99.1% | ||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 85% | $477,477 | $525,702 | 110.1% | ||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 85% | $481,096 | $529,687 | 110.1% | ||||||||||||||||||||||
_____________
（1）短期激励目标金额基于2026财年期间的实际工资收入，由于加薪生效日期，可能与批准的2026财年工资不同。
2027财年短期激励薪酬
在2027财政年度，我们每一个近地天体的奖金奖励将继续根据环境影响评价确定。接近财年开始时，委员会批准了总收入和非GAAP运营收入作为门槛资金指标。如果实现了筹资指标，委员会将在行使酌处权时，考虑欧特克与预先设定目标相比的业绩实现情况，以根据总收入和非公认会计准则运营收入确定支出，这些都保留为最终确定奖金支付的业绩指标，权重如下：
| 性能指标 | 加权 | |||||||
| 总收入 | 60% | |||||||
| 非公认会计准则运营收入 | 40% | |||||||
委员会认为，为2027财年EIP选择的指标将使我们的激励措施与成功的关键驱动因素保持一致。我们的近地天体的最终奖励可能从目标的0%到200%不等，具体取决于所达到的性能。在选择总收入和非公认会计准则运营收入时，委员会还考虑了支持简单性的股东反馈、反映我们不断演变的业务模式的指标以及对盈利能力的关注，以及我们同行公司的做法。委员会不断评估我们的薪酬方案结构和指标，以应对业务需求、行业实践和人才市场。
40 | AUTODESK，INC。
长期激励薪酬
欧特克使用股权奖励形式的长期激励薪酬，以使高管薪酬机会与股东价值创造保持一致，并激励和奖励高管有效执行更长期的战略和运营目标。
2026财年年度长期股票奖励
在2026财年，委员会批准了以PSU和RSU形式为我们的近地天体提供的年度股权奖励。委员会选择继续对我们每个获得年度股权奖励的NEO（Moorjani先生除外）混合使用60%的PSU和40%的RSU，以RSU的长期保留要素补充PSU的绩效方面。
在得出2026财年授予每位执行官的PSU和RSU的价值时，除了Moorjani先生，委员会考虑了欧特克在2025财年的业绩、高管职位的竞争性市场数据、历史赠款、未归属股权、高管的个人绩效以及内部薪酬调整。Moorjani先生于2024年12月加入欧特克，即2025财年末。Moorjani先生于2024年11月签订的要约函规定了新员工股权授予，包括在其任命时授予的基于时间的RSU和将于4月10日授予的PSU第，2025年，公司2026财年的定期年度授予日。因此，Moorjani先生的所有2026财年奖励都以PSU的形式授予，其中一些包含与我们在2026财年授予的其他NEO PSU的差异，反映了委员会对其招聘的考虑。
作为这一分析的结果，2026财年批准了以下股权奖励：
|
任命为执行干事
|
PSU和RSU奖励的目标值（1）
|
目标PSU奖（#）（2）
|
RSU奖（#）（2）
|
|||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | $26,850,000 | 61,804 | 41,203 | |||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani（3）
|
$14,750,000 | 56,586 | — | |||||||||||||||||
| Steven M. Blum | $8,650,000 | 19,910 | 13,273 | |||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | $4,400,000 | 10,128 | 6,752 | |||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | $4,250,000 | 9,782 | 6,521 | |||||||||||||||||
_____________
（1）表示经委员会批准的2026财政年度RSU和PSU的目标授予值。薪酬汇总表中披露的金额以及2026财年授予股票奖励的基于计划的奖励的授予反映了2026财年RSU的授予日公允价值和1St, 2nd, 3rd根据适用的会计准则，2026、2025和2024财年PSU奖励的年度部分分别为，因为每一部分的绩效目标是在2026财年初批准的。
（2）按PSU和RSU的目标奖励价值除以授予日前最近20个交易日的平均收盘股价确定的股份数量。
（3）反映了Moorjani先生根据其要约函在2026财年授予的新员工股权奖励的部分，所有这些都是作为PSU发行的。
2026年代理声明| 41
PSU奖项
我们在2026财年的PSU设计是在广泛的股东外联后采用的，并纳入了我们的股东确定为最重要的几个特征，包括多个绩效指标、相对于同行的TSR以及多年相对TSR测量期。PSU奖励规定了根据预定绩效标准赚取的门槛、目标和最大份额数量。
从2026财年的奖励开始，授予包括Moorjani先生在内的所有NEO的PSU受制于三年的履约期。PSU的归属基于以下绩效标准的实现：
•委员会确定的财务业绩目标（“业绩结果”）在三年期间的每个会计年度开始时。对于2026财年，我们根据总收入和非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用来衡量业绩结果。
•欧特克与标普北美科技软件指数中市值超过20亿美元公司的TSR比较（“RTSR”）超过三年的履约期。
使用多个目标可以激励管理层推动欧特克的增长，并关注投资者用来评估我们业绩的基本面指标。在长期目标设定具有挑战性的动态商业环境中，委员会认为，使用一年期财务目标可以实现更严格的目标设定，并符合市场惯例。通过将三年期这些年度财务目标的业绩与整个三年期的相对TSR业绩相结合，委员会认为，这些奖励有效地激励了业绩，并与长期的股东利益保持一致。
相关业绩期间的业绩结果可能导致PSU达到目标的0%至150%。业绩结果百分比一旦建立，就会被乘以一个从67%到133%的百分比，具体取决于欧特克三年期的相对TSR。这些绩效标准的综合影响是，PSU可以从目标的0%到200%赚取。下图展示了2026财年批准的PSU的实现机制。
| 2026财年 | 2027财政年度 | 2028财政年度 |
|
|||||||||||
|
2026财政年度业绩结果
（目标的0%-150%）
|
|
3年业绩期后赚取的股份归属 | ||||||||||||
| 2027财年业绩结果（目标的0%-150%） | ||||||||||||||
| 2028财年业绩结果（目标的0%-150%） | ||||||||||||||
|
涵盖2026至2028财年的三年期RSR
(+/- 33%)
|
||||||||||||||
根据他的聘书，Moorjani先生还在2026财年获得了单独的PSU奖励，该奖励在三年内每年归属。该奖项的归属是基于在一年、两年和三年业绩期间衡量的相同业绩结果和RSR，这些结果与他的其他PSU和他的全新薪酬方案相结合，是为了招募他加入我们而制定的。
42 | AUTODESK，INC。
2026年PSU归属
对于2026财年，委员会批准了财政年度开始时总收入和非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用的权重和目标，如下所示。财政年度结束后，委员会审查并认证了2023年4月授予的第三批PSU、2024年7月授予的第二批PSU、2025年4月授予Moorjani先生的第一批PSU以及2025年4月授予所有NEO的第一批PSU的2026财年绩效结果。各批次的核证业绩结果如下：
| 性能指标（1） | 加权 | 实际 （百万） |
目标 （百万） |
业绩达成%
|
资金 | 加权资金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总收入 | 60% | $7,206 | $7,049 | 102.2% | 111.1% | 66.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
非公认会计准则运营收入减去SBC费用
|
40% | $1,949 | $1,900 | 102.6% | 104.2% | 41.7% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | 100% | 108.3% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）与PSU的行政准则一致，2026财年的总收入和非GAAP运营收入减去SBC费用后的结果没有针对被收购实体进行调整。
绩效结果和rTSR结果的组合确定了2026财年归属的PSU部分的支出，如下表所示。尽管授予所有NEO的PSU的2026财年绩效结果已得到上述认证，但最终绩效实现和支出将在三年业绩期结束后根据该期间的rTSR确定。
| rTSR修改器 | ||||||||||||||||||||
| 截至2026年财政年度末归属的私营部门服务单位 | 2026财政年度财政目标资金 | 截至2026年财政年度终了期间 | 欧特克 TSR（1） | 百分位排名（2） | 修改器 | 已获得的PSU（占目标的百分比） | ||||||||||||||
|
2024财年PSU（2023年4月奖励），
第三期
|
108.3% | 3年 | 17% |
47第百分位
|
95% | 103% | ||||||||||||||
|
2025财年PSU（2024年7月奖励），
第二期
|
108.3% | 2年 | -1% |
60第百分位
|
114% | 123% | ||||||||||||||
|
部分CFO新聘PSU（2025年4月），
第1期
|
108.3% | 1年 | -17% |
62nd百分位
|
116% | 126% | ||||||||||||||
(1)以每一期初和2026财年末的31天平均收盘股价（+/-15天）为基准。
(2)相对TSR是针对标普北美科技软件指数中市值超过20亿美元的公司进行测量的。
根据这一业绩，PSU奖励如下：
|
2023年4月奖
3rd批次
|
2024年7月奖
2nd批次
|
2025年4月奖
1St批次
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | PSU目标数量 | 实际获得的PSU数量 | PSU目标数量 | 实际获得的PSU数量 | PSU目标数量 | 实际获得的PSU数量 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 20,376 | 20,987 | 17,971 | 22,104 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani（1）
|
— | — | — | — | 15,026 | 18,932 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 7,491 | 7,715 | 6,251 | 7,688 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 3,795 | 3,908 | 3,125 | 3,843 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 3,795 | 3,908 | 3,125 | 3,843 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）Moorjani先生在2024财年期间没有受雇，并且在2025财年期间没有收到PSU。
2026年代理声明| 43
RSU奖项
RSU是在我们的同行和一般行业中提供的一种典型的长期激励，这些奖项有助于我们在竞争环境中招聘和留住高管，并提供进一步的激励，以专注于更长期的股东价值创造。
关于我们的PSU计划从3年应课税归属过渡到3年悬崖归属，委员会采用了临时调整的年度RSU奖励归属结构，以在竞争激烈的市场中留住我们的顶级管理人才。对于2026和2027财年，RSU奖励将在两年内每年归属50%。从2028财年开始，委员会预计受限制股份单位的归属时间表将恢复为常规的3年应课税归属结构。这种临时过渡方式有助于缓解高管们的同比收益受到的重大干扰。
因此，2025年4月，除Moorjani先生外，我们的NEO获得了基于时间的RSU奖励，从2026年3月开始，分两期等额授予。
2027财年股权奖励
薪酬委员会和管理团队定期审查和评估激励计划的结构，以确保其与按绩效付费的理念和股东反馈保持一致。对于2027财年的PSU，薪酬委员会将收入指标替换为NNARR。这种向NNARR的过渡减少了EIP和PSU计划之间的重叠，NNARR指标提供了一个更明确的未来收入增长和长期财务健康的指标。
2027财年PSU将根据下表所列指标的实现情况归属。
| 性能指标 | 加权 | |||||||
|
客户合同净新增年运转率（NNARR）
|
60% | |||||||
|
非公认会计准则运营收入减
基于股票的补偿费用
|
40% | |||||||
2027财年授予的RSU奖励将在两年内每年归属50%，这是委员会在PSU计划从3年应课税归属过渡到3年悬崖归属期间采用的临时结构的一部分。受限制股份单位的归属将恢复到常规的3年可评定归属结构，从2028财年的奖励开始。
高管福利
福利和其他员工福利
提供给我们执行官的福利通常与提供给所有其他符合条件的欧特克员工的福利相同。在美国，这些福利包括医疗、牙科和视力保险、公司匹配缴款的401（k）退休计划、员工股票购买计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、短期残疾工资延续、长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险以及各种带薪休假和休假计划。
皮尔斯女士居住在英国，有资格参加向英国雇员提供的当地雇员福利计划，包括雇主养老金计划。
额外津贴和其他个人福利
作为一般做法，欧特克不会向我们的执行官提供没有提供给其他员工的实质性福利或特殊考虑。然而，在委员会认为适当的情况下，某些执行干事有时会获得竞争审慎或符合欧特克最佳利益的额外津贴和其他个人福利。
44 | AUTODESK，INC。
雇佣协议和离职后补偿
与首席执行官的雇佣协议
Anagnost博士的雇佣条款和条件在他修订后的雇佣协议中有所规定，其中定义了欧特克和Anagnost博士各自的权利。该协议为Anagnost博士在无故终止或因正当理由辞职的情况下提供了一般保护，并且一直是激励Anagnost博士成为我们的首席执行官并保留其服务的宝贵工具。我们相信，在控制权发生变化时为我们的CEO提供的保护，通过帮助我们的CEO保持专注和奉献精神来提高股东价值，从而促进了连续性。有关与Dr. Anagnost的协议详情，请参阅网页61.
遣散计划
在2019财年，委员会通过了欧特克股份有限公司遣散计划，以建立与我们的人才竞争对手具有竞争力的标准高管遣散条款，并尽量减少未来谈判个性化高管遣散条款的需要。我们的每一位NEO，以及某些其他高级管理人员，都是该计划的参与者，前提是我们的CEO仅就合格退休（如下文进一步描述）而言是该计划的参与者。如果参与者的雇用被无故终止，或参与者因正当理由终止其雇用，那么，除了支付应计基本工资和假期、任何先前已赚取但未支付的奖金以及公司拥有的任何其他应计债务外，参与者有资格获得以下福利：
•一次性付款，金额相当于（a）终止日期生效的参与者基本工资的1.5倍和（b）终止日期生效的参与者适用的年度现金红利激励计划下参与者目标年度现金红利奖励金额的1.5倍（前提是对于Rebecca Pearce，该一次性付款将包括在其通知期内或与其有关的期间收到的任何遣散费或付款）；
•加速归属参与者的基于时间的RSU，如果参与者在终止后继续受雇于欧特克 12个月，则该RSU将成为归属；
•持续归属于履约期在紧接终止后12个月内结束的参与者的PSU，其依据是与此类奖励相关的基础绩效标准在该履约期内得到满足的程度；
•如果参与者根据经修订的《1985年综合综合预算和解法》（“COBRA”）及时进行了选择，则应课税的一次总付，金额相当于参与者为继续其团体健康保险而需要支付的每月保费的12倍（前提是对Rebecca Pearce而言，这种支付不适用）；和
•公司在紧接终止日期后的18个月内根据欧特克当时适用的新职介绍服务计划或安排提供的新职介绍服务。
2025年9月，我们修订并重申了遣散费计划，向自愿终止雇佣以获得合格退休或祖父退休的参与者提供与上述类似的福利。然而，在符合条件的退休情况下，参与者将获得相当于每月18倍COBRA保费的美元金额，并且没有资格获得一次性现金遣散费或重新安置服务。在祖父退休的情况下，参与者将获得（i）除上述一次性现金离职福利外，在发生祖父退休的财政年度，按比例获得其目标年度现金奖金奖励金额的一部分，以及（ii）相当于每月COBRA保费18倍的美元金额（而不是在非自愿终止时提供的每月COBRA保费12倍），并且将没有资格获得重新安置服务。在任何情况下，根据祖父退休而有权领取遣散费的参与者都没有资格领取与合格退休有关的遣散费。欧特克股份有限公司遣散费计划下的所有付款和其他福利均受适用的预扣税义务的约束，参与者的所有债权的解除，遵守一定的保密
2026年代理声明| 45
契约，以及，在合格退休或祖父退休以外的情况下，不贬低和不招揽契约。我们的CEO没有资格根据遣散费计划领取与非自愿终止或祖父退休有关的福利。
根据遣散计划，在终止雇用的情况下可能支付的付款和福利的估计数载于下文“控制权变更安排、遣散计划、退休安排和就业协议”。我们打算与Pearce女士签订一份确认性雇佣信，这将确认她的高管离职条款的条款和条件，以及下一节讨论的控制权条款的变化。
控制程序变更
为鼓励在欧特克的控制权发生潜在变化时关键执行官继续服务，董事会已采用欧特克股份有限公司高管控制权变更计划。我们的每一个NEO（除了我们的CEO），以及其他高级管理人员，都是该计划的参与者。该计划下可用的付款和福利旨在鼓励在欧特克的控制权可能发生变化时近地天体继续提供服务，并允许此后领导层平稳过渡。此外，这些安排旨在激励近地天体执行与股东价值创造相一致的战略举措，即使这些举措可能导致消除近地天体的地位。
高管变更控制计划在控制权交易发生变化时提供了连续性，旨在进一步提升股东价值。仅在控制权变更（“双重触发”）后符合条件的终止雇佣的情况下，才提供高管变更控制计划下的薪酬和福利。根据高管变更控制计划，欧特克不提供税收补偿或“毛额”付款。
有关控制权变更计划的高管变更的重大条款和条件，以及在因欧特克控制权变更而终止雇佣时应付的潜在付款和福利的估计，详见下文“控制权变更安排、遣散计划、退休安排和雇佣协议”。
强制持股指引
董事会认为，我们的执行官的股票所有权对于促进长期观点并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致非常重要。我们对执行官采用了强制性持股准则，该准则要求每位执行官持有相当于其基本工资倍数价值的欧特克普通股股票。此举旨在制定明确的指导方针，将执行官部分净资产与欧特克的股价表现挂钩。目前持股指引如下：
| 首席执行官 | 其他高级管理人员 | |||||||||||||
| 基薪倍数 | 6.0倍 | 3.0倍 | ||||||||||||
执行官从受聘或晋升到需要更高所有权门槛的职位有四年时间，以满足所需的持股水平。为满足所需的股票所有权水平，受未兑现的RSU奖励的普通股股份被算作拥有的股份，但在这些奖励的基础股份已根据业绩完全赚取之前，未兑现的PSU不被计算在内。董事会每年根据这些准则和要求审查进展情况，并酌情进行更新。截至最近的成就审查，我们的每一个近地天体都满足了所有权准则。
追回政策
2023年12月1日，我们的董事会通过了一项回拨政策，该政策符合更新后的纳斯达克上市标准，该标准实施了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下有关在会计重述情况下向现任和前任执行官追回超额基于激励的薪酬的SEC新规则，无论该执行官是否对重述存在过错。The
46 | AUTODESK，INC。
追回政策适用于我们的执行官（根据适用的SEC规则定义）。该政策适用于所有基于激励的薪酬（因为该术语是根据SEC新规则定义的），其中包括根据我们的股权激励计划授予的基于绩效的奖励以及我们的执行官参与的年度现金激励计划下的现金奖金支付。
除了采用新的追回政策外，我们的董事会此前还采用了一项追回政策，该政策仍然有效，允许在该高管从事欺诈或其他故意不当行为并且该不当行为导致我们的财务报表发生重大重述的情况下，由董事会酌情追回该高管基于现金激励的薪酬。
内幕交易政策
（含衍生品交易和反套期保值质押政策）
我们维持
内幕交易政策
以及适用于我们的董事、高级职员、雇员、顾问和顾问及其直系亲属和家庭的所有成员的欧特克证券的购买、出售和其他处置的程序。我们合理设计内幕交易政策和程序，以促进遵守内幕交易法律、法规和细则以及纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策禁止执行官、董事会成员和所有其他员工交易与欧特克股票相关的衍生证券或从事卖空或其他空仓交易我们的股票。这项政策不限制公司授予的奖励的所有权，例如购买我们的普通股或PSU或RSU奖励的期权，委员会已授予这些期权。该政策还禁止所有员工，包括我们的执行官和董事会成员，对欧特克股票进行套期保值、在保证金账户中持有或以其他方式质押欧特克证券。此外，关于欧特克自己的证券交易，我们的政策是遵守联邦证券法和适用的交易所上市要求。
股权奖励授予政策
有效的风险管理
该委员会每年都会评估欧特克与薪酬相关的风险状况。委员会的结论是，我们的补偿计划不会产生合理可能对欧特克产生不利影响的风险。
监管考虑和做法
欧特克不断审查和评估税法、会计实务和相关解释对高管薪酬计划的影响。例如，委员会在评估、构建和实施对计划的更改时，会考虑财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），这会导致确认以股份为基础的支付奖励的补偿费用，以及影响递延补偿安排的守则第409A节。
扣除限制
《国内税收法》第162（m）节将支付给某些执行官的薪酬的可扣除额限制为每年100万美元。委员会已经并将继续考虑第162（m）条，以确定我们的高管的薪酬，但也会考虑其他因素和业务需求。适用的税收法律法规的解释和变化，以及我们无法控制的其他因素，也会影响
2026年代理声明| 47
赔偿的可扣除性。出于这些和其他原因，委员会已确定，它不一定会寻求将高管薪酬限制在《守则》第162（m）条规定的可扣除金额。
递延补偿的课税
《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不满足该条款的限制性条件，则会征收大量额外税款。第409A条适用于范围广泛的补偿安排，包括传统的不合格递延补偿计划、某些股权奖励和离职安排。为帮助员工避免第409A条下的额外税款，欧特克以旨在豁免或符合适用的第409A条条件的方式构建了股权奖励。
“金降落伞”缴款征税
《守则》第280G和4999节规定，如果与控制权变更有关，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商收到的付款或利益超过某些规定的限额，则可能需要缴纳消费税。此外，相关公司或继任者可能会被没收这一附加税的扣除金额。对于该高管在2026财年期间因适用第280G或4999节而可能欠下的任何税款责任，欧特克没有向该高管提供“总额”或其他补偿付款。此外，欧特克没有同意也没有义务向任何NEO提供此类“总额”或其他补偿，或以其他方式解决与控制权变更产生的付款或利益相关的第280G或4999节的适用问题。
股票薪酬的会计处理
对于基于股票的薪酬奖励，欧特克遵循会计准则编纂（“ASC”）主题718。ASC主题718要求欧特克根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向员工（包括执行官）和董事会成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买普通股股票的期权。公允价值是为会计目的计算的，并在下面的薪酬表中报告，即使执行官和董事可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求欧特克在损益表中确认这些以股份为基础的支付奖励在员工或董事被要求提供服务以换取股票期权或其他奖励的期间内的补偿成本。
薪酬委员会报告
董事会薪酬和人力资源委员会仅由董事会独立成员组成，协助董事会履行其在薪酬事项方面的职责，并根据其章程负责确定欧特克执行官的薪酬。薪酬和人力资源委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此审查和讨论，薪酬和人力资源委员会已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬和人力资源委员会
Karen Blasing，主席
Ayanna Howard博士
Ayanna Howard博士
Ram R. Krishnan
48 | AUTODESK，INC。
补偿汇总表
下面的薪酬汇总表提供了有关我们指定的执行官在2026、2025和2024财年的总薪酬的信息。
| 任命为执行干事 和主要职位 |
财政 年份 |
工资 ($) |
奖金 ($) (1) |
股票 奖项 ($) (2) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) (3) |
所有其他 Compensation ($) (4) |
合计 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 2026 | 1,040,000 | — | 27,242,330 | 1,717,560 | 91,275 | 30,091,165 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总裁兼首席执行官、董事会董事（5）
|
2025 | 1,047,969 | — | 22,484,499 | 1,516,320 | 144,058 | 25,192,846 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,046,066 | — | 17,938,989 | 1,511,640 | 153,256 | 20,649,951 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | 2026 | 650,000 | — | 5,616,768 | 644,085 | 28,193 | 6,939,046 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2025 | 64,895 | 500,000 | 10,218,083 | 71,662 | 1,783 | 10,856,423 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席财务官（6）
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 2026 | 700,000 | — | 9,147,015 | 693,630 | 92,900 | 10,633,545 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2025 | 705,364 | — | 7,885,185 | 612,360 | 125,297 | 9,328,206 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官（7） | 2024 | 704,005 | — | 6,223,689 | 542,640 | 156,411 | 7,626,745 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 2026 | 560,900 | — | 4,633,159 | 525,702 | 69,061 | 5,788,822 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁 | 2025 | 544,197 | — | 4,063,489 | 446,148 | 103,116 | 5,156,950 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司事务、首席法务官及公司秘书（8） | 2024 | 541,473 | — | 2,951,566 | 417,355 | 55,354 | 3,965,748 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 2026 | 565,899 | — | 4,538,965 | 529,687 | 76,306 | 5,710,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2025 | 508,908 | — | 3,962,067 | 421,168 | 84,217 | 4,976,360 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席人事官（9） | 2024 | 465,521 | — | 2,936,488 | 361,241 | 81,024 | 3,844,274 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)表示支付给我们指定的执行官的与签约奖金相关的金额。
(2)金额包括根据FASB ASC主题718计算的PSU和RSU奖励的总授予日期值，该日期值基于PSU情况下的目标绩效水平（授予时可能的结果），并不反映实际赚取的金额。我们在2026年3月3日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中列出了这些裁决估值中使用的假设。PSU奖励的最高值一般以2024财年至2026财年目标的200%为上限。2026财年授予的PSU奖励的最高价值如下：Anagnost博士：33,312，910美元；Moorjani先生：11,233，536美元；Blum先生：11,473，832美元；Keene女士：5,796，870美元；Pearce女士：5,727，180美元。被任命的执行官在2026财年获得的实际PSU奖励显示在薪酬讨论与分析中的“长期激励薪酬”中。
(3)表示根据我们的短期现金奖励计划（“EIP”）在相关财政年度为所示所有执行官提供的服务所赚取的金额。显示的金额反映了根据EIP授予的总现金金额，这些金额将在下一个财政年度的第一季度支付。
(4)代表先前栏目中未报告的相关财政年度的所有其他补偿、与出差有关的授权家庭旅行、欧特克对税前储蓄计划的匹配供款、欧特克的捐赠匹配、保险费、个人礼物和相关税收毛额增长。一般来说，除非这一类别中包括的项目超过25000美元或特定指定执行官收到的额外津贴总额的10%中的较高者，否则不会单独确定和量化个别额外津贴。
(5)Anagnost博士2026财年的其他薪酬包括与出差相关的85875美元授权高管和配偶差旅以及某些额外津贴的42577美元税收总额。
(6)Moorjani先生在2024财年期间不是一名具名的执行官。
(7)布卢姆先生’s 2026财年的其他薪酬包括与出差有关的77500美元授权高管和配偶差旅以及某些额外津贴的税收总额30496美元。
(8)基恩女士在2026财年的其他薪酬包括与出差有关的63214美元授权高管和配偶差旅以及某些额外津贴的31342美元税收总额。
(9)皮尔斯女士的工资和其他补偿以英镑支付或提供。这些金额代表了她的基本工资使用英镑兑美元汇率1.28和1.3185换算成美元的大致美元价值，这两个汇率分别代表了2025和2026财年的平均值。皮尔斯女士在2026财年的其他薪酬包括雇主为英国养老金计划缴纳的56,590美元。皮尔斯女士在2026财年的其他补偿还包括汽车津贴和健康保险费。
2026年代理声明| 49
2026年财政年度基于计划的奖励的赠款
基于计划的奖励的授予反映了在2026财年根据我们的非股权激励计划和股权薪酬计划向我们指定的执行官提供的授予。以下表格包括根据我们的EIP为2026财年业绩支付的潜在门槛、目标和最高金额，并且不构成薪酬汇总表中包含的金额之上的薪酬。然而，这些金额并不反映2026财年实际赚取的金额。下表还包括与根据我们的2012年股票计划和2022年股权激励计划发行的PSU和根据我们的2022年股权激励计划发行的RSU相关的金额。请参阅薪酬讨论和分析中的“年度短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”，了解指定执行官在2026财年实际赚取的金额，并进一步讨论基于计划的奖励和其他奖励。
下表列出了有关在2026财政年度向每位指定执行官授予基于计划的奖励的信息：
| 非股权激励计划奖励下的预计未来支出（二） | 股权激励计划奖励下预计未来派现（三） | 所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票（#）（4） |
授予日期 公允价值 库存 奖项（$） (5) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
奖励类型
|
格兰特 日期（1） |
门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁 |
EIP
|
— | — | 1,560,000 | 2,080,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿纳格诺斯特 |
RSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | — | — | 41,203 | 10,585,875 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
3/18/2025 | — | — | — | — | 20,376 | 40,752 | — | 5,227,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
3/18/2025 | — | — | — | — | 17,971 | 35,942 | — | 5,186,790 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | 20,602 | 41,204 | — | 6,242,406 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贾内什 | EIP | — | — | 585,000 | 1,300,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 穆尔贾尼 |
PSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | 15,026 | 30,052 | — | 4,454,157 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | 3,837 | 7,674 | — | 1,162,611 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·M。 |
EIP
|
— | — | 700,000 | 1,400,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 百隆 |
RSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,273 | 3,410,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/18/2025 | — | — | — | — | 7,491 | 14,982 | — | 1,921,741 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/18/2025 | — | — | — | — | 6,251 | 12,502 | — | 1,804,164 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4/10/2025 | — | — | — | — | 6,637 | 13,274 | — | 2,011,011 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 露丝·安 |
EIP
|
— | — | 477,477 | 1,123,476 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基恩 |
RSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,752 | 1,734,724 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
3/18/2025 | — | — | — | — | 3,795 | 7,590 | — | 973,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
PSU
|
3/18/2025 | — | — | — | — | 3,125 | 6,250 | — | 901,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4/10/2025 | — | — | — | — | 3,376 | 6,752 | — | 1,022,928 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡 |
EIP
|
— | — | 481,096 | 1,131,990 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
皮尔斯（6）
|
RSU
|
4/10/2025 | — | — | — | — | — | — | 6,521 | 1,675,375 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/18/2025 | — | — | — | — | 3,795 | 7,590 | — | 973,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 3/18/2025 | — | — | — | — | 3,125 | 6,250 | — | 901,938 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4/10/2025 | — | — | — | — | 3,261 | 6,522 | — | 988,083 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)反映委员会批准授予股权奖励的日期，如果在PSU奖励的情况中较晚，则反映委员会确定此类奖励或其组成部分所依据的绩效指标的日期。
(2)反映了根据EIP为2026财年绩效支付的目标和最高美元金额，如“薪酬讨论和分析——高管薪酬计划的主要要素”中所述。“门槛”是指某一绩效水平的最低应付金额；“目标”是指达到特定绩效目标时的应付金额；“最高”是指可能的最高赔付。
(3)除下文所述外，代表我们的普通股股份，但须遵守根据2012年股票计划和2022年股权激励计划在2026财年授予指定执行官的每项PSU奖励。这些栏目展示了在门槛、目标和最高绩效水平上可能获得的奖项。股票的赚取将基于委员会通过的2026财年总收入和自由现金流目标（“年度财务业绩”），以及与市值超过20亿美元的标普计算机软件精选指数或标普北美科技软件指数中公司相比的TSR（“相对TSR”）。在每一种情况下，相关业绩期间的年度财务业绩可能导致PSU实现目标的0%-150 %，但须遵守相对TSR修正。一旦确定年度财务业绩百分比，则乘以百分比
50 | AUTODESK，INC。
67%-133 %不等，具体取决于欧特克当期相对TSR表现。最终，PSU可以从目标的0%-200 %中赚取。指定执行官在该计划下在2026财年获得的实际PSU奖励显示在薪酬讨论与分析中的“长期激励薪酬”中。
(4)自2026年3月27日起，于2025年4月10日批出的RSU分两期等额授予。
(5)反映每项股权奖励的授予日公允价值。我们在2026年3月3日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中列出了这些裁决估值中使用的假设。这些金额与指定的执行官在归属RSU或出售此类奖励基础的普通股时将实现的实际价值并不对应。
(6)皮尔斯女士的现金补偿以英镑支付。EIP行中的金额代表了她的基本工资和目标EIP作为使用英镑兑美元汇率1.3185换算成美元的基本工资的百分比，代表了她在2026财年的平均汇率，根据EIP为业绩在2026年期间的目标和最高美元金额的大致美元价值。
2026财年末杰出股权奖
下表列出截至2026年1月31日每位指定执行官的未归属RSU和PSU奖励信息。本表包括根据2012年和2022年股票计划授予的RSU和PSU。除非另有说明，所有RSU奖励自授予日一周年开始分三期等额授予。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 格兰特 日期 |
未归属股票数量（#） | 未发行股票的股票市值 既得（$）（1） |
|||||||||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 4/10/2023 | 20,987 | (2) | 5,306,983 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 13,584 | 3,434,986 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 40,075 | (3) | 10,133,765 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 23,962 | 6,059,271 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 61,804 | (4) | 15,628,377 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 41,203 | 10,419,003 | ||||||||||||||||||||||||
|
Janesh Moorjani
|
12/16/2024 | 3,269 |
(5)
|
826,632 | ||||||||||||||||||||||
| 12/16/2024 | 13,624 |
(5)
|
3,445,101 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 11,509 |
(4)
|
2,910,281 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 48,983 |
(6)
|
12,386,331 | |||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | 4/10/2023 | 7,715 | (2) | 1,950,892 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 4,994 | 1,262,833 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 13,938 | (3) | 3,524,502 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 8,334 | 2,107,419 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 19,910 | (4) | 5,034,642 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 13,273 |
|
3,356,344 | |||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 4/10/2023 | 3,908 | (2) | 988,216 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 2,530 | 639,761 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 6,968 | (3) | 1,761,998 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 4,166 | 1,053,456 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 10,128 | (4) | 2,561,067 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 6,752 | 1,707,378 | ||||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 4/10/2023 | 3,908 | (2) | 988,216 | ||||||||||||||||||||||
| 4/10/2023 | 2,530 | 639,761 | ||||||||||||||||||||||||
| 7/10/2024 | 6,968 |
(3)
|
1,761,998 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2024 | 4,166 | 1,053,456 | ||||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 9,782 | (4) | 2,473,574 | |||||||||||||||||||||||
| 4/10/2025 | 6,521 | 1,648,965 | ||||||||||||||||||||||||
2026年代理声明| 51
_____________
(1)未归属的RSU和PSU的市值是通过（i）252.87美元（即2026年1月30日（2026财年的最后一个交易日）欧特克普通股在纳斯达克的收盘价）乘以（ii）适用奖励所依据的股票数量得出的。
(2)奖励涉及根据2012年计划于2023年4月10日授予的第三年PSU奖励。这些PSU取决于委员会通过的2026财年总收入和非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用目标，以及三年相对TSR的实现情况。这笔款项截至2026年1月31日已赚取，但须于2026年3月24日归属。
(3)与根据2022年计划于2024年7月10日授予的第二和第三年批次PSU奖励相关的奖励。这些PSU的第二年部分取决于委员会通过的2026财年总收入和非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用目标的实现情况，以及两年的相对TSR。截至2026年1月31日已赚取第二年付款，但须于2026年3月24日归属。
(4)与根据2022年计划于2025年4月10日授予的第一、第二和第三年批次的PSU奖励相关的奖励。这些PSU的第一年部分取决于委员会通过的2026财年总收入和非GAAP运营收入减去基于股票的薪酬费用目标的实现情况，以及三年业绩期间的相对TSR。第二和第三年部分是委员会分别通过的2027财年和2028财年的主题绩效目标，以及三年绩效期间的相对TSR。所有批次均以2028年3月24日的业绩结果和相对股东总回报为基础进行归属。
(5)根据Moorjani先生的雇佣协议条款，2024年12月16日授予他的RSU归属。
(6)与根据2022年计划于2025年4月10日授予Moorjani先生的第一、第二和第三年的PSU奖励有关的奖励。这些PSU的第一年部分取决于委员会通过的2026财年总收入和非公认会计准则运营收入减去基于股票的薪酬费用目标的实现情况，以及相对TSR。截至2026年1月31日已赚取第一年付款，但须于2026年3月24日归属。
2026年财年归属的期权行使和股票
在2026财年，没有任何指定的执行官行使股票期权。下表列出了有关每位指定执行官在2026财年持有的股票奖励归属的信息。
| 股票奖励 | ||||||||||||||
| 任命为执行干事 | 归属时获得的股份数量（#） | 归属时实现的价值（$）（1） | ||||||||||||
| Andrew Anagnost | 93,422 | 25,336,981 | ||||||||||||
| Janesh Moorjani | 16,621 | 4,891,727 | ||||||||||||
| Steven M. Blum | 35,553 | 9,747,149 | ||||||||||||
| Ruth Ann Keene | 17,283 | 4,687,322 | ||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 16,603 | 4,502,900 | ||||||||||||
______________
(1)反映在归属RSU或PSU时获得的股份数量乘以我们在归属日在纳斯达克报告的普通股收盘市价。
2026财年不合格递延补偿
根据我们的不合格递延补偿计划，某些美国官员（包括指定的执行官）可能会递延获得的补偿，例如根据EIP获得的工资或奖励。符合条件的执行官每年在公开招生期间为下一年的收入进行延期选举。根据不合格递延薪酬计划，欧特克不为执行官做出任何贡献。在2013年4月之前，我们维持了欧特克股份有限公司股权激励递延计划，该计划允许某些高管最多递延50%的EIP奖励。
52 | AUTODESK，INC。
下表列出了关于2026财年期间每位上市官员的不合格递延薪酬活动的信息：
| 任命为执行干事 | 财年高管贡献（分配）（美元） | 聚合 收益/ （亏损）在 财政年度（$）（1） |
聚合 余额 财政年度结束（美元） |
|||||||||||||||||
| Andrew Anagnost | 172,800 | 1,182,962 | 8,323,497 | |||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | 332,500 | 46,913 | 405,037 | |||||||||||||||||
| Steven M. Blum | — | 336,012 | 3,087,148 | |||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | — | — | — | |||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | — | — | — | |||||||||||||||||
_____________
(1)本栏的收益或损失均未反映在补偿汇总表中，因为它们不被视为优惠或高于市场。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们必须向我们指定的执行官披露有关根据规则确定的实际支付的补偿（“CAP”）与以下所列财政年度公司业绩的某些衡量标准之间关系的某些信息。以下材料是根据这些规则提供的；但是，有关我们的薪酬理念、我们基于绩效的薪酬计划的结构以及今年做出的薪酬决定的更多信息，在我们的“薪酬讨论与分析”中进行了上述描述。委员会在标记所显示的任何财政年度的薪酬决定时，没有考虑下文的薪酬与绩效披露。
下表提供了有关2022财年至2026财年每一年实际支付给我们的首席执行官（PEO）和其他NEO（“非PEO NEO”）的薪酬的信息，与我们从2021年1月31日到每个此类财年结束的总股东回报（“TSR”）相比，以及我们每一年的净收入和总收入。
| 初始固定100美元投资的价值基于 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财政 年份 |
PEO汇总汇总表合计（美元）（1）（2） | 实际支付给PEO的补偿（$）（1）（3） | 非PEO近地天体平均总薪酬表总额（美元）（4） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）（5）（10） |
股东总回报（美元）（6）
|
同业组股东总回报（$）（7）
|
净收入 （百万美元）（8） |
总收入 （百万美元）（9） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)
我们的PEO是
Andrew Anagnost
2026、2025、2024、2023和2022财政年度的每一年。
(2)
美元金额反映了薪酬汇总表“总计”一栏中每个列出的财政年度为Dr. Anagnost报告的薪酬总额。
2026年代理声明| 53
(3)
美元金额反映了根据S-K条例第402（v）项计算的每个所列财政年度实际支付给Anagnost博士的补偿。美元金额并不反映Anagnost博士在适用年度赚取或支付的实际补偿金额，也不意味着他甚至将获得或将获得这些金额，而是反映了根据S-K条例第402（v）项的要求对补偿总表中报告的补偿总额所做的调整，如下表所示：
|
（单位：美元）
|
2026 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
减法授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整为先前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加在财政年度授予且在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整为在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动
|
(
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
减法在财政年度未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加就股票奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
_____________
(4)
美元金额反映了每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中为我们的非PEO近地天体报告的总薪酬的平均值。下表列出各年度非PEO近地天体的名称。
| 2026 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
| Janesh Moorjani | Janesh Moorjani | Deborah L. Clifford | Deborah L. Clifford | Deborah L. Clifford | ||||||||||||||||||||||
| Steven M. Blum | Steven M. Blum | Steven M. Blum | Steven M. Blum | Steven M. Blum | ||||||||||||||||||||||
| Ruth Ann Keene | Ruth Ann Keene | Ruth Ann Keene | Ruth Ann Keene | Pascal W. Di Fronzo | ||||||||||||||||||||||
| 丽贝卡·皮尔斯 | 丽贝卡·皮尔斯 | 丽贝卡·皮尔斯 | 丽贝卡·皮尔斯 | — | ||||||||||||||||||||||
| — | Deborah L. Clifford | — | Pascal W. Di Fronzo | — | ||||||||||||||||||||||
| — | Elizabeth（Betsy）Rafael | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
54 | AUTODESK，INC。
_____________
(5)
美元金额反映了根据S-K条例第402（v）项计算的每个所列财政年度实际支付给我们的非PEO近地天体的补偿的平均值。美元数额不反映适用年度内非PEO近地天体获得或支付的实际赔偿数额，也不意味着它们甚至将获得或得到这些数额的赔偿，而是反映了根据S-K条例第402（v）项的要求对赔偿总表中报告的赔偿总额所作的调整，如下表所示：
|
（单位：美元）
|
2026 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
减法授出日期财政年度授出的股票奖励的公允价值
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加财政年度授予的未偿和未归属股票奖励的财政年度末公允价值（10）
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
调整为先前财政年度授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值变动
|
(
|
|
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 在会计年度授予的股票奖励归属时加上在会计年度归属的公允价值 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 对在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动进行调整 | (
|
|
(
|
(
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 减去在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值（11） |
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
添加就股票奖励支付的股息或其他收益的价值不以其他方式反映在公允价值或总薪酬中
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 已实际支付补偿款（10） |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
_____________
(6)
股东总回报的计算方法是，假设在下文报告的第一个会计年度的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息都被再投资到每个报告会计年度的最后一天。
(7)
为本次同行集团披露的目的，我们使用了标普北美科技软件指数，该指数用于我们的10-K表格年度报告中的公司业绩图表。股东总回报的计算方法是假设在下面报告的第一个财政年度的前一天进行了100美元的投资，并且所有股息都被再投资到每个报告财政年度的最后一天。
(8)
报告的美元金额是反映在公司经审计的综合财务报表中的公司净收入。
(9)
在公司的评估中，
总收入
是公司用来将实际支付的薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标（股东总回报和净收入除外）。请看上面的“薪酬讨论与分析”部分，进一步讨论收入以及如何在我们的高管薪酬计划中使用。报告的美元金额代表公司经审计的合并财务报表中反映的公司总收入。
(10)
在截至2025年1月31日的财政年度中，公司更正了财政年度授予的未归属和未归属股票奖励的2024财年非PEO NEO平均公允价值在财政年度结束时的错误。更正后的金额为5,109，105美元，比2024财年代理报表中报告的金额多259,006美元。实际支付给非PEO近地天体的2024财年平均薪酬的相应更正金额为6,444，244美元，比2024财年代理声明中报告的金额多259,006美元。
(11)
反映了Di Fronzo先生在2023财年离职后没收的奖励的价值。
2026年代理声明| 55
绩效衡量标准表格清单
下面列出的四个项目代表了我们用来将2026财年实际支付给NEO的绩效与公司绩效挂钩的最重要的指标。除其他外，这些措施通常用于确定2026年财年NEO的EIP支出和PSU支出，我们在标题为“年度短期激励薪酬”和“长期激励薪酬”的章节中的“薪酬讨论与分析”中进一步描述了这一点。
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
CAP与公司TSR以及Peer Group TSR的关系
下图反映了截至2022年1月31日、2023年1月31日、2024年1月31日、2025年1月31日和2026年1月31日的财政年度的PEO和平均非PEO NEO CAP与公司累计股东总回报（TSR，假设初始固定投资为100美元）之间的关系。该图还显示了标普北美科技软件指数的累计指数化TSR。
56 | AUTODESK，INC。
CAP与净利润的关系
下图反映了PEO和平均非PEO NEO CAP与公司最近五个完成会计年度的净收入之间的关系。
CAP与总净营收的关系
下图比较了PEO和非PEO NEO的CAP与公司过去五个完整财年的总净收入。
2026年代理声明| 57
CEO薪酬比例
根据SEC规则，我们提供的是CEO的年度总薪酬与员工中位数（不包括CEO）的年度总薪酬的比率。我们CEO的2026财年年度总薪酬为30,091，165美元。我们的中位薪酬员工在2026财年的年度总薪酬为147,841美元，这些金额的比率为203.5比1。
为了确定员工的中位数，我们检查了截至我们财政年度最后一天的全职和兼职员工（CEO除外）的薪酬。我们使用目标总直接补偿作为我们一贯应用的补偿措施。为此目的的目标直接薪酬总额包括每位员工的预计工资收入、目标非股权激励机会以及其在2026财年授予的股权激励奖励的公允市场价值价格。我们还根据适用的年终汇率，将所有员工薪酬逐个国家转换为美元。在确定了员工中位数后，我们使用与薪酬汇总表中所述NEO相同的方法计算了该员工的年度总薪酬。在2026财年，薪酬比例同比增长，主要是基于我们CEO的可变股票薪酬增加。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
控制权变更安排、遣散计划、退休安排、雇佣协议
为了确保我们的执行官在控制权发生变化时继续服务，我们的每位执行官（CEO除外）都参与了一项高管控制权变更计划（“计划”），该计划最初于2006年3月获得董事会批准，最近一次于2022年4月由委员会修订和重述。Anagnost博士在他的雇佣协议中有一个控制权变更条款，如下所述。此外，2018年8月，委员会通过了欧特克股份有限公司遣散计划（“遣散计划”），以建立标准的高管遣散条款，并尽量减少未来协商个性化高管遣散条款的需要。我们的每一位现任执行官都已被委员会指定参与遣散计划，前提是我们的首席执行官在合格退休后仅就其当时未偿还的RSU和PSU的待遇有资格参与该计划。董事会最近于2025年9月修订并重申了遣散费计划，为根据遣散费计划定义的“合格退休”或“祖父退休”自愿终止雇佣关系的执行官提供福利。我们的每一位现任执行官都有资格获得遣散费计划中规定的福利（包括我们的首席执行官仅与合格退休有关），尽管目前只有我们的首席执行官符合合格退休的要求，并且目前只有我们的其他两位执行官符合遣散费计划规定的祖父退休的要求。
控制计划的执行人员变动
根据该计划的条款，如果在“控制权变更”之前的60天内或之后的12个月内，参与该计划的执行官无故被终止，或出于“正当理由”（如该计划中定义的那些条款）自愿终止其雇佣关系，则该执行官将在执行释放和不招揽协议后获得（除其他福利外）：
•数额相当于参与者年基薪和目标年度奖金之和的1.5倍，加上参与者按比例的目标奖金，前提是执行干事有资格
58 | AUTODESK，INC。
以现金形式领取此类奖金，一次性支付（对Rebecca Pearce而言，此类一次性付款将包括在她的通知期内或与其有关的期间收到的任何遣散费或付款）；
•加速所有参与者未兑现的激励股权奖励，包括股票期权、RSU和PSU（PSU应在适用的授予通知中规定的“目标”级别归属）；
•为参与者及其合资格配偶和受抚养人报销医疗和牙科保险的适用保费总成本，直至自终止之日起18个月或参与者成为另一雇主的雇员福利计划的承保时（对Rebecca Pearce而言，此种付款不适用），以较早者为准；和
•因任何其他原因被解雇的执行官将获得遣散费或其他福利，仅限于根据我们当时存在的福利计划和政策，该高管有权获得这些福利。如果根据该计划提供的福利构成《守则》第280G条规定的降落伞付款，并需缴纳《守则》第4999节规定的消费税，则此类福利将（1）全额交付，或（2）交付的程度较小，将导致福利的任何部分都不需缴纳消费税，以导致执行官获得最大数额的福利为准。
正如该计划所定义，如果任何人获得有投票权证券所代表的总投票权的50%或更多，如果欧特克出售其全部或几乎全部资产，如果欧特克与另一家公司合并或合并，或者如果董事会的组成发生重大变化，则会发生“控制权变更”。
遣散计划
无故或有正当理由终止
根据遣散费计划的条款，如果遣散费计划的参与者（我们的CEO除外）被无故终止或因“正当理由”（如遣散费计划中对这些条款的定义）自愿终止其雇佣关系，那么，除了支付应计基本工资、假期、任何先前已赚取但未支付的奖金以及公司所欠的任何其他应计义务外，参与者将有资格根据遣散费计划领取以下福利，但须执行解除并遵守某些不贬低、不招揽和保密契约：
•一次性付款，金额等于（a）在终止之日有效的参与者基本工资的1.5倍，以及（b）在终止之日有效的适用于参与者的欧特克年度现金红利激励计划下参与者的目标年度现金红利激励金额的1.5倍（前提是对于Rebecca Pearce而言，该一次性付款将包括在其通知期内或与其通知期相关的任何遣散费或付款）；
•加速归属参与者的基于时间的RSU，如果参与者在终止后继续受雇于欧特克 12个月，则本应成为归属的；
•继续归属于履约期在紧接终止后12个月内结束的参与者的PSU，其依据是此类奖励的基本绩效标准在该履约期内得到满足的程度；
•如果参与者根据COBRA及时做出选择，则需要支付相当于每月保费12倍的应税一次性付款，以继续其团体健康保险（前提是对Rebecca Pearce而言，此种付款不适用）；和
2026年代理声明| 5 9
•公司在紧接终止日期后的18个月内根据欧特克当时适用的新职介绍服务计划或安排提供的新职介绍服务。
退休
2025年9月，我们修订并重申了遣散计划，为自愿终止雇佣以实现合格退休或祖父退休的参与者（包括我们的CEO仅就合格退休）提供额外福利。如果参与者的终止被视为合格退休，那么，除了支付应计基本工资、假期、任何先前赚取但未支付的奖金以及公司所欠的任何其他应计债务外，参与者将有资格根据遣散计划领取以下福利，但须执行解除和遵守某些保密契约：
•加速归属参与者的基于时间的RSU，如果参与者在合格退休后继续受制于欧特克 12个月，则该RSU将成为归属；
•继续归属履约期在紧接合资格退休后12个月内结束的参与者的PSU，其依据是此类奖励的基本绩效标准在该履约期内得到满足的程度；和
•如果参与者根据COBRA及时进行了选择，则需要支付相当于每月保费18倍的应税一次性付款，以继续其团体健康保险。
如果参与者的终止被视为祖父退休，那么，除了（i）支付应计基本工资、假期、任何先前赚取但未支付的奖金，以及公司所欠的任何其他应计债务和（ii）在合格退休时（如上所述）根据遣散费计划提供的福利外，参与者还将有资格根据遣散费计划领取以下福利，但须执行解除和遵守某些保密契约：
•一次总付，相等于（a）参与者基本工资的1.5倍，（b）自祖父退休时起生效的适用于参与者的欧特克年度现金红利激励计划下参与者的目标年度现金红利激励金额的1.5倍，以及（c）自祖父退休时起生效的参与者的目标年度现金红利激励金额的按比例部分，用于发生祖父退休的会计年度。
在任何情况下，根据祖父退休而有权领取遣散费的参与者都没有资格领取与合格退休有关的遣散费。就遣散费计划而言，“合格退休”被定义为执行官自愿终止雇用，满足以下任一要求：（i）一个人的总年龄加上在欧特克工作的年限等于或大于75岁，或（ii）一个人至少55岁，并在欧特克完成至少10年的连续雇用。就遣散费计划而言，“祖父退休”的定义是指在2026年2月1日之前被指定参与遣散费计划的执行官（首席执行官除外）自愿终止雇佣，该高管（首席执行官除外）符合以下任一要求：（1）一个人的总年龄加上在欧特克的受雇年限等于或大于75岁，或（ii）一个人至少55岁并在欧特克完成至少10年的雇佣。除非该计划的管理人或首席执行官放弃，否则为使该等自愿终止被视为合资格退休或祖父退休，必须在该等合资格退休或祖父退休的生效日期至少三个月前妥善交付书面通知，表明他或她有意辞去在欧特克以合资格退休或祖父退休的雇用。
60 | AUTODESK，INC。
国内税收法典第280g节
遣散费计划不提供任何消费税支付。如果根据遣散费计划向参与者支付的任何款项或福利将导致根据《守则》第280G条的“黄金降落伞”条款征收消费税，则此类付款和福利将（1）全额交付，或（2）交付的程度较轻，将导致福利的任何部分均不需缴纳消费税，以导致参与者获得最大数额的福利为准。
与Andrew Anagnost的雇佣协议
就Anagnost博士被任命为首席执行官一事而言，2017年6月，Anagnost博士与欧特克签订了一份雇佣协议，该协议于2022年4月进行了修订，其中规定（其中包括）在Anagnost博士的雇佣被“因故”终止或他因“正当理由”辞职（包括与“控制权变更”有关）的情况下向他提供某些付款和福利，因为这些术语在Anagnost博士的雇佣协议中都有定义。
如果Anagnost博士的雇佣被欧特克无故终止，或者如果Anagnost博士因正当理由辞职，并且在每种情况下该终止与控制权变更无关，则Anagnost博士将获得（i）12个月内支付其当时现有基本工资的200%；（ii）在满足欧特克奖金目标的情况下，在发生终止的财政年度按比例支付其奖金，将在下一个财政年度的3月15日或之前一次性支付；（iii）完全加速归属其当时未偿还的所有款项，未归属股权奖励（根据业绩全部或部分归属的任何奖励除外）；（iv）就其当时未行使且根据业绩全部或部分归属的未归属股权奖励而言，该等奖励将归属，犹如他在终止其雇佣关系的业绩期结束时仍被欧特克持续雇用一样，基于该等奖励的基本业绩标准在该业绩期内得到满足的程度（如有），按比例分配，以反映他在该期间受雇的天数；（v）偿还为Anagnost医生及其合格受抚养人的持续健康福利支付的保费，直至终止后12个月或Anagnost医生成为类似健康计划承保之日（以较早者为准）。此外，在产生上述离职福利的终止后，Dr. Anagnost将受到12个月的不招揽和不竞争契约的约束。
如果与控制权变更有关，欧特克无故终止对Anagnost博士的雇用，或者如果Anagnost博士因正当理由辞职，则Anagnost博士将获得（i）一次性付款，金额等于其年基本工资和目标年度奖金的200%；（ii）在下一个财政年度的3月15日或之前一次性支付其发生终止雇用的财政年度的按比例目标奖金；（iii）完全加速归属其当时所有未归属的未归属股权奖励，包括只有在满足绩效标准时才会归属的奖励；（iv）偿还为Anagnost医生及其合格受抚养人的持续健康福利支付的保费，直至终止后18个月或Anagnost医生成为类似健康计划承保之日（以较早者为准）。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在自愿终止、非自愿非因故终止、因故终止、控制权变更后终止以及在执行人员残疾或死亡情况下终止的情况下，应向每位指定的执行人员支付的估计补偿金额。所示金额假定此种终止自2026年1月31日起生效，并包括根据在2026财政年度生效的遣散计划和控制计划中的高管变更计划应付的薪酬、福利和额外津贴的所有组成部分，就Anagnost博士而言，根据上文讨论的他的雇佣协议。
基于股份的薪酬的估计金额是基于我们普通股在2026年1月30日（星期五）在纳斯达克的收盘价，即每股252.87美元。所有被任命的执行官的实际支付金额只能在此类高管离职时确定。
2026年代理声明| 61
Andrew Anagnost
| 高管福利和薪酬 |
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（除
改变
控制中）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（变化
控制）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
退休
上
2026年1月31日（美元）
|
残疾上
2026年1月31日（美元）
|
死亡
2026年1月31日（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 2,080,000 | 5,200,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
按比例奖金（2）
|
1,717,560 | 1,560,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 37,373,966 | 49,782,770 | 22,570,825 | 49,782,770 | 49,782,770 | |||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 44,400 | 66,600 | 132,091 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | 1,322,947 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 41,215,926 | 56,609,370 | 22,702,916 | 53,105,717 | 53,782,770 | |||||||||||||||||||||||||||
Janesh Moorjani
| 高管福利和薪酬 |
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（除
改变
控制中）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（变化
控制）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
退休
上
2026年1月31日（美元）
|
残疾上
2026年1月31日（美元）
|
死亡
2026年1月31日（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 1,852,500 | 1,852,500 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | — | 585,000 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 7,336,709 | 18,580,635 | — | 18,580,635 | 18,580,635 | |||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 73,139 | 55,315 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | 2,409,137 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | 650,000 | 650,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | 650,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 9,262,348 | 21,073,450 | — | 21,639,772 | 19,880,635 | |||||||||||||||||||||||||||
62 | AUTODESK，INC。
Steven M. Blum
| 高管福利和薪酬 |
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（除
改变
控制中）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（变化
控制）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
退休
上
2026年1月31日（美元）
|
残疾上
2026年1月31日（美元）
|
死亡
2026年1月31日（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 2,100,000 | 2,100,000 | 2,100,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | 700,000 | 700,000 | 700,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 7,890,166 | 16,816,614 | 7,890,166 | 16,816,614 | 16,816,614 | |||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 54,595 | 49,709 | 81,893 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | 1,282,619 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 10,744,761 | 19,666,323 | 10,772,059 | 20,099,233 | 20,816,614 | |||||||||||||||||||||||||||
Ruth Ann Keene
| 高管福利和薪酬 |
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（除
改变
控制中）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（变化
控制）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
退休
上
2026年1月31日（美元）
|
残疾上
2026年1月31日（美元）
|
死亡
2026年1月31日（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 1,570,650 | 1,570,650 | 1,570,650 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | 481,100 | 481,100 | 481,100 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 3,980,578 | 8,501,742 | 3,980,578 | 8,501,742 | 8,501,742 | |||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | 58,841 | 44,502 | 88,262 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | 1,912,456 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | 1,698,000 | 1,698,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 6,091,169 | 10,597,994 | 6,120,590 | 12,112,198 | 12,199,742 | |||||||||||||||||||||||||||
2026年代理声明| 63
丽贝卡·皮尔斯(8)
| 高管福利和薪酬 |
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（除
改变
控制中）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
非自愿
不是因为
或自愿
永远
原因
（变化
控制）
终止于
2026年1月31日（美元）
|
退休
上
2026年1月31日（美元）
|
残疾上
2026年1月31日（美元）
|
死亡
2026年1月31日（美元）
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 补偿： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 遣散费（1） | 1,498,500 | 1,498,500 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金（2） | — | 459,000 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 股权奖励（3） | 3,951,498 | 8,355,836 | — | 8,355,836 | 8,355,836 | |||||||||||||||||||||||||||
| 福利和额外津贴： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 健康保险（4） | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 残疾收入（5） | — | — | — | 8,977,317 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 意外死亡或肢解（六） | — | — | — | 3,925,475 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 人寿保险（7） | — | — | — | — | 3,925,475 | |||||||||||||||||||||||||||
| 离职后高管福利和薪酬总额 | 5,449,998 | 10,313,336 | — | 17,333,153 | 16,206,786 | |||||||||||||||||||||||||||
______________
(1)遣散费：对于Anagnost博士，所显示的金额将根据其在2026年1月31日生效的基本工资和目标奖金的雇佣协议支付。对于其他连续任命的执行官，所示金额将根据基于2026年1月31日生效的基本工资和目标奖金的遣散计划或高管变更控制计划支付。
(2)按比例奖金：表示终止发生当年的按比例奖金金额，根据Anagnost博士的雇佣协议和控制计划的高管变更支付。
(3)股权奖励：根据欧特克形式的RSU和PSU授予协议，在发生残疾或死亡的情况下，未归属的基于时间的RSU归属于全部，未归属的PSU归属于所有NEO的目标。根据欧特克的遣散费计划，在符合条件的退休情况下，参与者（包括我们的首席执行官）有资格分别获得其当时未偿还的RSU和PSU的12个月加速归属和持续归属。对于Anagnost博士而言，所有其他终止情形显示的金额反映了根据他的雇佣协议加速的未归属股权奖励的价值。对于其他指定的执行官，所有其他终止情景显示的金额反映了根据遣散计划或控制计划中的高管变更加速的未归属股权奖励的价值。报告的价值基于我们的普通股在2026年1月30日的收盘价（每股252.87美元），用于RSU和PSU以及目标PSU。
(4)健康保险：对于Anagnost博士来说，根据他的雇佣协议，这些金额代表了Anagnost博士及其家属继续承保的费用。非因非自愿或正当理由自愿（控制权变更除外）终止栏中显示的金额反映离职后12个月的保障范围。非自愿非因故或自愿正当理由（控制权变更）终止栏中的金额反映了离职后18个月的保障范围。对于其他连续点名的执行官，这些金额代表每位高管及其受抚养人（i）在残疾一栏的情况下，根据欧特克的福利计划持续12个月，（ii）在非因故自愿或有正当理由自愿（控制权变更除外）终止一栏的情况下，在离职后12个月内，并根据2026年1月31日生效的遣散计划累计缴税的费用，（iii）在非因由非自愿或有正当理由自愿（控制权变更）终止栏的情况下，根据执行控制权变更方案离职后18个月。
(5)残疾收入：反映除Pearce女士外，每位高管在其当选的残疾计划下的所有未来付款的估计现值，这代表前90天基本工资的100%，然后是662/3此后工资的百分比，每月最高2万美元，直到67岁。皮尔斯当选的残疾项目代表基本工资的75%，加上过去三个财政年度的平均奖金收入，减去州丧失工作能力福利，每年到65岁退休。这些款项将由保险提供商支付，而不是由欧特克支付。
(6)意外死亡或肢解：反映在高管意外死亡的情况下，欧特克的保险提供商应一次性支付给每位高管或其受益人的金额。还有按比例一次性支付的肢解费用。显示为肢解时应付的金额是基于计划下最严重肢解的支出。
64 | AUTODESK，INC。
(7)人寿保险：反映在高管死亡的情况下，欧特克的保险提供商应一次性支付给受益人的金额。
(8)皮尔斯女士的现金遣散费和福利以英镑提供。这些金额代表了她的基本工资和其他薪酬的大致美元价值，使用英镑兑美元汇率1.3185换算成美元，这代表了2026财年的平均值。
董事薪酬
在2026财政年度，我们的非雇员董事有资格获得以下所列的年度薪酬：
| 董事会成员 | 75000美元和RSU（等值250000美元） | |||||||
| 董事会非执行主席 | 额外的 | $75,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | 额外的 | $25,000 | ||||||
| 薪酬和人力资源委员会主席 | 额外的 | $20,000 | ||||||
| 公司治理和提名委员会主席 | 额外的 | $10,000 | ||||||
截至2026年股东年会，我们的非雇员董事有资格获得如下年度薪酬：
| 董事会成员 | 75000美元和RSU（相当于300000美元） | |||||||
| 董事会非执行主席 | 额外的 | $100,000 | ||||||
| 审计委员会主席 | 额外的 | $25,000 | ||||||
| 薪酬和人力资源委员会主席 | 额外的 | $20,000 | ||||||
| 公司治理和提名委员会主席 | 额外的 | $15,000 | ||||||
非职工董事的年度薪酬周期自年度股东大会召开之日起，至下一次年度股东大会召开之日止（“董事薪酬周期”）。下表中的董事薪酬显示的是与欧特克 2026财年期间的服务相关的年度薪酬部分。
不迟于董事连任董事会前一年的12月31日，董事可选择以按每放弃1.00美元现金补偿（“选定的RSU”）按价值1.20美元股票的费率发行的RSU形式收取其年费的最高100%。如果选择现金，现金补偿按月计提，按季度支付，拖欠。当选的受限制股份单位在股东年会日期的董事薪酬周期开始时发放，并在下一年的股东年会日期归属，但领取人在该日期为董事。
2026年代理声明| 65
|
非职工董事年度薪酬周期
2025年6月18日年度股东大会-2026年6月17日年度股东大会
|
||||||||||||||
| 董事 |
选择转换为RSU的年费%
（2024年7月16日-2025年6月17日）
|
选择转换为RSU的年费%
（2025年6月18日-2026年6月17日）
|
||||||||||||
| Stacy J. Smith | 100 | 100 | ||||||||||||
| Karen Blasing | 100 | 100 | ||||||||||||
| John T. Cahill | 不适用 | 100 | ||||||||||||
| Jeff Epstein | 不适用 | — | ||||||||||||
| Reid French | 100 | 100 | ||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 100 | 100 | ||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 100 | 100 | ||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 不适用 | 100 | ||||||||||||
| Mary T. McDowell | 100 | 不适用 | ||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 100 | 100 | ||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 100 | 不适用 | ||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
| Rami Rahim | 100 | 100 | ||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
不适用 | — | ||||||||||||
在2026财年，欧特克根据欧特克 2022年股权激励计划制定的董事薪酬政策规定，自动向我们的非员工董事授予RSU。在当选或获委任为董事会成员后，每位非雇员董事将获得授予日期价值为250,000美元的RSU的初始授予，并根据该董事加入董事会之日的服务按比例分配（“初始RSU”），随后的年度授予在年度会议之日授予日期价值为250,000美元的RSU（“后续年度RSU”）。
| 自授予之日起至欧特克下届年度股东大会之日的日历天数 | ||||||||||||||||||||
| 股份于授出日期的公平市值 | 结果向下取整至最接近的股份整数 | |||||||||||||||||||
| $250,000 | x | / | = | |||||||||||||||||
| 365 | ||||||||||||||||||||
初始RSU在授予日期后的年度股东大会上归属。随后的年度RSU归属于一年期间。如果非雇员董事是在年会日期任命的，则该非雇员董事没有资格获得初始RSU。
根据2022年股权激励计划，董事可选择推迟全部或部分后续年度RSU和选举的RSU。这些递延RSU的分配将按照董事作出的分配选举以每年分期或一次总付的方式以欧特克普通股的股份进行。
66 | AUTODESK，INC。
下表列出了有关我们在2026财年向每位非雇员董事支付的薪酬的信息。Anagnost博士在2026财年期间是欧特克的员工，他没有因担任董事而获得额外报酬。
| 现任董事 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) (1) |
股票奖励
($) (3)
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 150,000 | 279,840 | 429,840 | |||||||||||||||||
| Karen Blasing | 75,000 | 264,785 | 339,785 | |||||||||||||||||
| John T. Cahill | 61,667 | 269,804 | 331,471 | |||||||||||||||||
| Jeff Epstein | 46,250 | 249,731 | 295,981 | |||||||||||||||||
| Reid French | 96,917 | 268,918 | 365,835 | |||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 75,000 | 264,734 | 339,734 | |||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 81,167 | 266,852 | 348,019 | |||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 46,250 | 264,785 | 311,035 | |||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 36,417 | — | 36,417 | |||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 75,000 | 264,785 | 339,785 | |||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 32,583 | — | 32,583 | |||||||||||||||||
| Rami Rahim | 75,000 | 264,785 | 339,785 | |||||||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
46,250 | 249,731 | 295,981 | |||||||||||||||||
______________
(1)以现金赚取或支付的费用反映了所赚取费用的美元金额。如上所述，在2026财年，董事可以选择以RSU的形式获得高达100%的薪酬，而不是现金。下表为董事根据其选举在2026年财政年度实际收到的现金。有关以现金替代方式授予的RSU的更多信息，请参见脚注（b）。
| 现任董事 | 实际以现金支付的费用（美元） | |||||||
| Stacy J. Smith | — | |||||||
| Karen Blasing | 8,726 | |||||||
| John T. Cahill | 22,038 | |||||||
| Jeff Epstein | 37,500 | |||||||
| Reid French | — | |||||||
| Ayanna Howard博士 | — | |||||||
| 布莱克·欧文 | — | |||||||
| Ram R. Krishnan | 37,500 | |||||||
| Mary T. McDowell | — | |||||||
| 斯蒂芬·米利根 | — | |||||||
| Lorrie M. Norrington | — | |||||||
| Rami Rahim | — | |||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
37,500 | |||||||
_____________
(2)股票奖励一栏反映了（i）初始RSU和后续年度RSU的授予日公允价值，以及（ii）董事在2026财年获得的股票奖励的20%的按比例授予日公允价值，而不是现金。20%代表 每放弃1.00美元的现金补偿，价值1.20美元的股票溢价。我们在2026年3月3日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中的附注1“重要会计政策的业务和摘要”中列出了这些裁决估值中使用的假设。这些金额与董事在归属RSU或出售此类奖励所依据的普通股时将实现的实际价值并不对应。
2026年代理声明| 67
下表显示了2024年7月16日授予的受限制股份单位的总金额和公允价值，以及20%的溢价，以代替2024年7月16日至2025年6月17日董事薪酬周期放弃的现金：
| 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现任董事 | 股份总数（#） | 代表20%溢价的股份数目（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元） | 授予日股票奖励溢价20%的公允价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 709 | 119 | 179,958 | 30,205 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Blasing | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| John T. Cahill | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Jeff Epstein | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Reid French | 472 | 79 | 119,803 | 20,052 | ||||||||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 449 | 75 | 113,965 | 19,037 | ||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 401 | 67 | 101,782 | 17,006 | ||||||||||||||||||||||
| Elizabeth（Betsy）Rafael | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Rami Rahim | 354 | 59 | 89,852 | 14,975 | ||||||||||||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
下表显示了2025年6月18日授予的受限制股份单位的总金额和公允价值，以及20%的溢价，以代替2025年6月18日至2026年6月17日董事薪酬周期放弃的现金：
| 限制性股票 | ||||||||||||||||||||||||||
| 现任董事 | 股份总数（#） | 代表20%溢价的股份数目（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元） | 授予日股票奖励溢价20%的公允价值（美元） | ||||||||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 609 | 102 | 179,771 | 30,109 | ||||||||||||||||||||||
| Karen Blasing | 304 | 51 | 89,738 | 15,055 | ||||||||||||||||||||||
| John T. Cahill | 406 | 68 | 119,847 | 20,073 | ||||||||||||||||||||||
| Jeff Epstein | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Reid French | 386 | 65 | 113,943 | 19,187 | ||||||||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 304 | 51 | 89,738 | 15,055 | ||||||||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 345 | 58 | 101,841 | 17,121 | ||||||||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 304 | 51 | 89,738 | 15,055 | ||||||||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 304 | 51 | 89,738 | 15,055 | ||||||||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| Rami Rahim | 304 | 51.00 | 89,738 | 15,055 | ||||||||||||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
68 | AUTODESK，INC。
下表显示了2026财年授予的后续年度RSU的总金额和公允价值。
| 限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 现任董事 | 批出日期 | 股数（#） | 授予日股票奖励公允价值（美元） | |||||||||||||||||
| Stacy J. Smith | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Karen Blasing | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| John T. Cahill | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Jeff Epstein | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Reid French | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Ayanna Howard博士 | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| 布莱克·欧文 | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Mary T. McDowell | 6/18/2025 | — | — | |||||||||||||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
| Lorrie M. Norrington | 6/18/2025 | — | — | |||||||||||||||||
| Rami Rahim | 6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
6/18/2025 | 846 | 249,731 | |||||||||||||||||
截至2026年1月31日，每位董事未偿还的RSU总数为：
| 现任董事 | 已发行在外限制性股票单位的基础股份总数 | |||||||
| Stacy J. Smith | 1,455 | |||||||
| Karen Blasing | 1,150 | |||||||
| John T. Cahill | 1,252 | |||||||
| Jeff Epstein | 846 | |||||||
| Reid French | 1,232 | |||||||
| Ayanna Howard博士 | 1,150 | |||||||
| 布莱克·欧文 | 1,191 | |||||||
| Ram R. Krishnan | 1,150 | |||||||
| Mary T. McDowell | — | |||||||
| 斯蒂芬·米利根 | 1,150 | |||||||
| Lorrie M. Norrington | — | |||||||
| Rami Rahim | 1,150 | |||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
846 | |||||||
董事持股指引
董事会认为，董事们应该在欧特克中拥有相当多的财务股份，以便进一步使他们的利益与欧特克的股东保持一致。为此，董事会对董事采用了强制性所有权准则。这些强制性所有权准则要求所有董事都必须持有相当于其年度现金保留的五倍价值的欧特克普通股股票。
2026年代理声明| 69
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2026年3月31日，对于欧特克所知实益拥有欧特克普通股已发行在外股份超过5%的每个个人或实体、欧特克的每位现任董事（包括董事提名人选）、每位指定的执行官（包括前任执行官）以及所有现任董事和执行官作为一个整体，有关欧特克普通股实益所有权的某些信息。
| 5%股东、董事及高级管理人员（1） | 普通股 有利 拥有（2） |
百分比 有利 拥有（3） |
||||||||||||
| 主要股东： | ||||||||||||||
|
领航集团有限公司（4）
|
21,413,983 | 10.1 | % | |||||||||||
|
贝莱德（5）
|
19,233,480 | 9.1 | % | |||||||||||
| 非雇员董事（6名）： | ||||||||||||||
|
Stacy J. Smith
|
21,627 | * | ||||||||||||
|
Karen Blasing
|
6,389 | * | ||||||||||||
|
John T. Cahill（7）
|
2,551 | * | ||||||||||||
| Jeff Epstein | — | * | ||||||||||||
|
Ayanna Howard博士
|
— | * | ||||||||||||
|
布莱克·欧文
|
9,599 | * | ||||||||||||
| Ram R. Krishnan | 491 | * | ||||||||||||
|
斯蒂芬·米利根
|
— | * | ||||||||||||
| Rami Rahim | 959 | * | ||||||||||||
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
180 | * | ||||||||||||
| 任命的执行干事： | ||||||||||||||
|
Andrew Anagnost
|
115,159 | * | ||||||||||||
|
Janesh Moorjani
|
19,176 | * | ||||||||||||
|
Steven M. Blum（8）
|
33,742 | * | ||||||||||||
|
Ruth Ann Keene
|
75,613 | * | ||||||||||||
|
丽贝卡·皮尔斯
|
8,466 | * | ||||||||||||
|
董事提名人：
|
||||||||||||||
|
Omar Abbosh
|
— |
*
|
||||||||||||
|
全体董事和执行官为一组（15人）
|
293,952 | * | ||||||||||||
_______________
*代表不到已发行普通股的百分之一（1%）。
(1)除非在各自的脚注中另有说明，否则每位上榜人士的地址均为c/o 欧特克股份有限公司，One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105。
(2)实益拥有的股份数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条规则确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据规则13d-3，受益所有权包括个人或实体有权在2026年3月31日后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非脚注中另有说明，每个人或实体对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权（或与其配偶共享此类权力）。
(3)截至2026年3月31日，发行在外的普通股总数为211,325，324股。
(4)截至2025年9月30日，即领航集团有限公司根据《交易法》第13（g）条于2025年10月6日向SEC提交的文件的报告日，领航集团，Inc.被视为对19,348，828股拥有唯一决定权，对1,290，864股拥有共同投票权，对2,065，155股拥有共同决定权。领航集团，Inc.的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。2026年3月26日，领航集团，Inc.提交的13G/A报告称，领航集团，Inc.进行了内部调整，领航集团有限公司之前拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或领航集团有限公司的子公司的业务部门将与TERM3单独（分类）报告实益所有权，而领航集团有限公司TERM4领航集团，Inc.不再拥有或被视为拥有对这些子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
(5)截至2023年12月31日，即贝莱德，Inc.根据《交易法》第13（g）条于2024年1月25日向SEC提交的最近一次文件的报告日期，贝莱德，Inc.被视为对以下事项拥有唯一投票权
70 | AUTODESK，INC。
17,449，172股股份及有关19,233，480股的唯一处置权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(6)报告的董事持股包括根据我们的2022年股权激励计划和我们的2012年外部董事股票计划递延的既得奖励。
(7)包括以信托方式间接持有的2,060股。
(8)包括以信托方式间接持有的32,993股股份。
股权补偿方案信息
下表汇总了截至2026年1月31日授予员工和董事的未行使期权和奖励的数量，以及根据这些计划未来可供发行的剩余证券数量：
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||
| 计划类别 | 未行使期权、认股权证和权利行使或归属时将发行的证券数量（百万）（2） | 未行使期权、权证及权利的加权平均行权价（三） | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）（百万）（4） | |||||||||||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案（一）
|
4 | $ | 22.19 | 27 | ||||||||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 4 | $ | — | 27 | ||||||||||||||||
______________
（1）包括附注4“股权补偿”中所述、经欧特克股东批准并于2022年6月16日生效并于2025年6月18日修正重述的2022年股权激励计划 在我们于2026年3月3日提交的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中。2022年股权激励计划取代经修正的2012年员工持股计划和经修正的2012年外部董事持股计划。根据这些先前的计划，不得再授予任何奖励。
（2）包括股票期权、限制性股票单位和业绩目标股票单位。
（3）加权平均行权价格的计算不考虑业绩份额和RSU，没有任何行权价格。
（4）此金额中包括可供未来根据欧特克的ESPP发行的300万股证券。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交表格3上的所有权报告和表格4或5上的所有权变更报告。SEC规则还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
仅基于我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为所有报告都是及时提交的。
2026年代理声明| 71
董事会审计委员会的报告
根据纳斯达克上市标准和SEC规则的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在欧特克网站www.autodesk.com的“投资者关系-公司治理”下查阅。审计委员会的组成、其成员的属性以及审计委员会章程中反映的职责，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。
正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会的作用包括监督我们的财务、会计和报告流程；我们的内部会计和财务控制系统；以及监督与欧特克的财务报告、会计和审计事项相关的风险管理。审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）的甄选、任命、薪酬、聘用、保留、终止和服务，包括对其独立性进行审查；审查和批准我们年度审计的计划范围；监督安永的审计工作；审查和预先批准任何审计和允许的非审计服务和费用安永可能履行的义务；与管理层和安永一起审查我们的内部财务和披露控制系统的充分性；审查我们的关键会计政策和会计原则的应用；根据法规要求监督安永合伙人在我们的审计业务团队中的轮换；审查欧特克的金库政策和税务状况；监督我们内部审计职能的履行情况；以及监督我们对与财务、会计和内部控制相关的网络安全风险的管理。审计委员会建立并监督欧特克遵守处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工就会计和审计事项以保密、匿名方式提交关注事项的程序。审计委员会的职责还包括与管理层和安永举行会议，审查我们的年度经审计财务报表和季度财务报表。审计委员会在2026财政年度举行了8次会议。管理层负责季度和年度财务报表和报告流程，包括内部控制系统。安永负责就我们经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。在此背景下，审计委员会审查并与管理层和安永讨论了2026财年经审计的财务报表。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与安永讨论了该事务所的独立性，并考虑了提供非审计服务是否与保持该事务所的独立性相一致。此外，审计委员会已与安永讨论了PCAOB适用要求要求讨论的事项。审计委员会还根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，与管理层和安永讨论了对欧特克内部控制的评估以及欧特克财务报告内部控制的有效性。
审计委员会与欧特克的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。此外，审计委员会在2026财年定期与内部审计师和独立审计师会面，无论管理层是否在场，并讨论了他们的检查结果以及欧特克财务报告的整体质量。
在这些审查和讨论的基础上，审计委员会向董事会建议（并且董事会已批准）将欧特克的经审计财务报表纳入欧特克截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
董事会审计委员会
|
John T. Cahill（主席）
|
Jeff Epstein |
斯蒂芬·米利根
|
A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯
|
|||||||||||||||||
72 | AUTODESK，INC。
提案
议案一：选举董事
欧特克的章程允许我们的董事会通过决议确定授权的董事人数；目前，授权的董事人数为11人。
根据公司治理和提名委员会的建议，董事会已提名11名个人将在年度会议上当选。所有被提名的人目前都是欧特克的董事，除了Abbosh先生，并且都同意在这份委托书中被提名并在当选后担任董事。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的以下11名被提名人的代理进行投票。你的代理人不能投票给超过11名董事候选人。
选举每一位董事都需要获得过半数票。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
被提名者名单如下。
____________________________________________________________________________________________
| 姓名 | 年龄 | 董事自 | 主要职业 | ||||||||
| Andrew Anagnost | 61 | 2017 | 欧特克股份有限公司总裁兼首席执行官、董事会董事 | ||||||||
| Stacy J. Smith | 63 | 2011 | 铠侠株式会社执行主席 | ||||||||
|
Omar Abbosh
|
60
|
不适用
|
培生集团首席执行官
|
||||||||
| Karen Blasing | 69 | 2018 | 前首席财务官，Guidewire Software, Inc. | ||||||||
| John T. Cahill | 68 | 2024 | 卡夫亨氏公司副主席；卡夫食品前董事长兼首席执行官 | ||||||||
|
Jeff Epstein
|
69
|
2025 |
Bessemer Venture Partners运营合伙人兼企业发展主管
|
||||||||
| Ayanna Howard博士 | 54 | 2019 | 俄亥俄州立大学工程学院院长；ZyRobotics联合创始人CTO | ||||||||
| 布莱克·欧文 | 66 | 2019 | GoDaddy Inc.前首席执行官。 | ||||||||
| Ram R. Krishnan | 55 | 2024 | 艾默生电气公司执行副总裁兼首席运营官 | ||||||||
| Rami Rahim | 55 | 2022 |
瞻博网络公司前任首席执行官
|
||||||||
| A.克莉丝汀（克里斯蒂）西蒙斯 | 63 | 2025 | 德勤会计师事务所前高级合伙人 | ||||||||
2026年代理声明| 73
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所
审计委员会已选择安永会计师事务所（“安永”）作为独立注册会计师事务所，对欧特克截至2027年1月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准该任命。如果对该提案投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使安永的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合欧特克及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情随时指导选择不同的独立注册会计师事务所。
自截至1983年1月31日的财政年度以来，安永一直被保留为我们的独立注册会计师事务所。我们预计安永的一位代表将出席年会。如果代表希望发言，他或她将有机会发言，并可以回答适当的问题。
需要获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票，才能批准任命安永为欧特克的独立注册会计师事务所。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
ERNST & YONG LLP的委任获批准
作为我们的独立注册公共会计公司。
____________________________________________________________________________________________
主要会计费用和服务
下表列出了截至2026年1月31日和2025年1月31日的财政年度安永及其关联公司向欧特克提供的专业审计服务和其他服务的收费情况。
| 2026财年 | 2025财年 | |||||||||||||
| （百万） | ||||||||||||||
| 审计费用（1） | $ | 10.7 | $ | 10.1 | ||||||||||
| 审计相关费用（2） | — | 0.2 | ||||||||||||
| 税费（3） | 0.4 | 0.3 | ||||||||||||
|
所有其他费用
|
— | — | ||||||||||||
| 合计 | $ | 11.1 | $ | 10.6 | ||||||||||
_________________
(1)审计费用包括就提供专业服务收取的费用，这些服务包括对欧特克0-K表格年度报告中包含的欧特克年度财务报表和管理层关于内部控制的报告进行综合审计，对10-Q表格中包含的欧特克季度报告中包含的财务报表进行审查，以及其他服务，包括与SEC相关的法定审计和服务 备案。
(2)与审计相关的费用包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用。这一类别包括与会计相关的咨询服务以及法规或法规未要求的会计咨询和证明服务产生的费用。
(3)税费由税务合规、咨询、规划服务收费组成。
74 | AUTODESK，INC。
审核及非审核服务的预先批准
一般来说，安永及其关联公司向欧特克提供的所有审计和非审计服务都必须得到审计委员会的预先批准。审计委员会收到了一份详细清单，列出了安永及其附属公司预计在该年度提供的个别审计和非审计服务和费用（分别描述与审计相关的服务、税务服务和其他服务）。审计委员会还负责与欧特克保留安永相关的审计费用谈判。审计委员会定期收到所有预先批准的审计和非审计服务的最新信息，以及有关安永及其附属公司将提供的任何新的审计和非审计服务的信息。审计委员会审查更新，并在认为可接受的情况下批准拟议服务。
为确保及时处理意外事项，审计委员会主席有权修改或修改经批准的审计和非审计服务和费用清单，只要此类额外或修改的服务不影响适用的SEC规则下安永的独立性。主席报告在随后的审计委员会会议上采取的任何此类行动。
轮调
审计委员会定期审查和评估安永首席审计伙伴的业绩，监督负责我们审计的首席审计伙伴的必要轮换，并审查和考虑首席审计伙伴的选择。
此时，审计委员会和董事会认为，继续保留安永担任我们的独立注册会计师事务所符合欧特克及其股东的最佳利益。
2026年代理声明| 75
提案三：非约束性投票批准指定执行官的薪酬
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条使我们的股东能够在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分以及本代理声明中随附的薪酬表和叙述性讨论（“薪酬发言权”投票）中所述。鼓励股东完整阅读该信息，以全面了解我们的高管薪酬方案理念、设计，并与股东利益挂钩。自2011年以来，我们每年都举行我们的薪酬发言权投票。根据我们提供年度投票的政策，我们预计我们的下一次薪酬投票将发生在我们的2026年年度股东大会上。
欧特克设计了薪酬计划，以奖励产生符合我们股东利益的强劲业绩的高管。我们强调可变的长期和“有风险”的薪酬取决于预期的财务、战略和股价表现，并对欧特克的成功进行追溯评估以确定薪酬机会。
需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票，才能在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
____________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
咨询建议批准书
指定执行干事薪酬
____________________________________________________________________________________________
高管薪酬的股东参与
我们重视股东的投入。委员会仔细考虑了股东的反馈，作为其正在进行的对我们的高管薪酬计划、设计和指标的审查的一部分，这些反馈为委员会近年来做出的改变提供了信息，以使我们的计划与我们的业务转型保持一致。在2025年年会上，88.1%的投票赞成我们的薪酬发言权提案，反映出股东对我们的高管薪酬计划的强烈支持。在2026财年，我们管理团队的成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员继续我们的定期外联活动，并与代表我们一半以上流通股的股东举行了会议。我们的管理团队和独立主席会见了来自主动和被动基金的代表，讨论了战略、我们的高管和员工薪酬计划、资本分配、我们在可持续发展方面的进展、员工队伍、董事会组成和技能组合，以及广泛的其他主题。这一外联活动使我们能够从我们的股东群的重要横截面收集反馈。有关我们对股东对我们的高管薪酬计划的反馈的回应的信息，在上面这份代理声明的薪酬讨论和分析部分中有更详细的讨论。
76 | AUTODESK
补偿指导原则
委员会认为，欧特克的高管薪酬计划应该旨在吸引、激励和留住有才华的高管，并提供一个与股东回报、公司业绩、长期战略公司目标和个人业绩挂钩的严格框架。一般的补偿目标是：
•通过竞争性奖励，招聘并留住最高口径的高管；
•激励执行官实现业务和财务目标；
•平衡短期和长期业绩的奖励；以及
•使奖励与股东价值创造保持一致。
在这一框架内，每位执行官的薪酬总额基于多个维度而有所不同：
•欧特克是否实现其短期和长期财务和非财务目标；
•欧特克相对于北美科技软件指数公司的TSR；
•干事的具体作用和职责；
•每个军官的技能、能力、贡献、表现；
•内部薪酬调整考虑因素；以及
•保留考虑。
我们的高管薪酬计划强调具有年度和长期业绩成分的可变薪酬。在2026财年，我们96%的CEO和91%的其他NEO的目标总薪酬本质上是可变的，并且“面临风险”。此外，在2026财年，我们CEO的91%和其他NEO的目标总薪酬的83%由长期股权组成。我们的2026财年激励计划奖励强劲的年度财务和运营业绩，以及三年业绩期间的相对TSR。下面的图表展示了我们CEO和其他NEO的基本工资与目标短期和目标长期股权薪酬之间的2026财年薪酬组合。
（1）不包括Moorjani先生，他在26财年收到的部分新员工奖励不反映持续的长期股权薪酬。
2026年代理声明| 77
领先的薪酬治理实践
欧特克的高管薪酬目标得到了政策和强有力的治理实践的支持，这些政策和实践将高管的利益与我们股东的利益保持一致。该方案的一些最显着特点在下表中突出显示，并在薪酬讨论和分析中进行了总结。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
| a | 开展稳健的股东外联活动 | x | 为控制安排的双重触发变化提供消费税总额 | |||||||||||
| a | 将NEO总薪酬的很大比例与实现关键财务目标和股东价值创造挂钩 | x | 允许对冲、质押或交易欧特克衍生证券 | |||||||||||
| a | 对基于绩效的现金和股权激励薪酬采用最高限额 | x | 重新定价股票期权 | |||||||||||
| a | 要求大量持股 | x | 提供与我们其他受薪员工不同的高管福利或过高的额外福利 | |||||||||||
| a | 在激励计划中纳入回拨政策 | x | 使用定期雇佣协议 | |||||||||||
| a | 以基于绩效的奖励形式授予超过50%的高管LTI奖励 | x | 向自愿终止雇佣关系的指定执行官支付遣散费 | |||||||||||
| a | 确保有效的风险管理 | |||||||||||||
| a | 依赖独立薪酬委员会及聘请独立薪酬顾问 | |||||||||||||
78 | AUTODESK，INC。
建议四：批准修订我们经修订及重述的法团注册证明书
请股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订。拟议的修订将规定在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的特定情况下免除我们的某些高级职员的责任，因为它可能会不时进行修订。
公司治理审查
我们的公司治理和提名委员会以及我们的董事会考虑了这项提议的好处和后果，包括：
•该提案纠正了历史上的不一致之处。我们认为，在DGCL允许的最大范围内，修订我们经修订和重述的公司注册证书以规定高级职员免责补救了DGCL对高级职员和董事历来不一致的待遇。
•该提案是一种平衡的做法。我们还认为，在某些情况下消除高级职员的个人金钱责任是合理和适当的，并将在股东对问责的兴趣与他们对我们公司能够吸引和留住质量主管代表其工作的兴趣之间取得平衡。未能采用官员免责条款的特拉华州公司可能会经历不成比例的滋扰诉讼和不成比例的成本增加，其形式是增加董事和官员责任保险费，以及转移管理层对公司业务的注意力。
•该提案对协助招聘有才能的军官是必要的。许多公司已经采用了类似的开脱条款，我们的董事会预计，我们的同行和与我们竞争高管人才的其他人很可能会采用类似的开脱条款。如果我们未能采用特拉华州法律现在提供的军官开脱保护，由于担心可能面临个人责任，未来或现任候选人可能会被阻止担任军官。这可能会对我们在招聘和留住合格官员候选人方面与其他公司竞争的能力产生负面影响。
•该提案保护了我们未来的利益。我们不是在预期公司或其高级管理人员将面临任何具体诉讼的情况下提出这一修订，而是在未来的基础上提出这样的建议，以帮助减轻未来对公司及其股东的潜在损害。
考虑到根据法律，高级职员的责任将被免除的索赔范围，以及我们董事会认为将为我们公司和我们的股东带来的上述好处，公司治理和提名委员会由于正在对我们的公司治理政策进行审查，建议我们的董事会批准修订我们经修订和重述的公司注册证书，以便在某些情况下允许高级职员免除责任。
建议修订
自2022年8月1日起，公司注册成立的特拉华州颁布立法，允许特拉华州公司在有限的情况下消除或限制其某些高级职员的个人责任。鉴于法律的这一更新，我们建议修订我们经修订和重述的公司注册证书，以规定公司的某些高级管理人员在特定情况下免除责任，这是DGCL允许的。DGCL仅允许高管为直接索赔开脱（而不是为股东代表公司提出的派生索赔等）。对于违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及
2026年代理声明| 79
故意不当行为或明知故犯的违法行为，或该官员从中获得不正当个人利益的任何交易。我们建议的修正案将规定在《总务委员会条例》所允许的范围内为高级人员开脱罪责，因为该条例可能会不时修订。
提出建议的理由
对我们经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，以规定对高级职员的开脱，将在一定程度上补救根据特拉华州法律对高级职员和董事的不一致待遇，尽管高级职员和董事都有类似的受托责任。拟议的修正案旨在在股东对问责制的兴趣和他们对限制公司及其高级管理人员因潜在的无聊股东诉讼而分散注意力和支出的兴趣之间取得平衡。规定为高级职员开脱责任也可能有助于公司吸引和留住质量主管代其工作。
董事会批准
经企业管治及提名委员会及董事会审慎考虑，并经审查及考虑建议修订将提供的免责范围、上述理由、其他情况类似的公司最近采取的类似行动，以及当前的最佳做法，我们的董事会已确定，对我们经修订及重述的公司注册证书的修订，以在DGCL允许的特定情况下规定高级人员的责任免责，该修订可能会不时修订，是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。董事会已批准及采纳该等建议修订，惟须收到公司股东的批准，并已建议该等建议修订予公司股东批准及采纳。
根据DGCL，尽管股东在年度会议上批准了对我们的经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，但在向特拉华州州务卿提交修订证书生效之前的任何时间，我们的董事会可以选择放弃对我们的经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，而无需我们的股东采取进一步行动。
修订证明书
反映上述章程修订的经修订及重述的法团注册证明书的建议修订证明书附后为附录b到本代理声明。
因此，我们要求我们的股东对以下决议进行投票：
“已解决、公司股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以修订和重述第九条第一款全文，内容如下：
第九条
在《一般公司法》允许的最大限度内，如同现有的或以后可能修订的那样，公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。”
80 | AUTODESK，INC。
需要投票
批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以允许为高级职员开脱罪责，需要我们股本中有权对提案进行投票的已发行股份的大多数的赞成票。你可以投票赞成或反对这个提案，也可以表示你希望对这个提案投弃权票。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将被计算为对本提案的反对票，即与对本提案的反对票具有相同的效力。
如果本提案4未获得我们股东的必要投票通过，那么修订证书将不会提交给特拉华州州务卿，我们经修订和重述的公司注册证书将保持原样。
__________________________________________________________________________________________
董事会一致建议您投票“赞成”
对我国第九条修正案的批准
经修订及重述的成立法团证明书。
____________________________________________________________________________________________
2026年代理声明| 81
议案五：股东议案要求修正降低门槛召集股东特别会议
John Chevedden，其地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，是20股欧特克股票的实益拥有人，他已告知公司，他打算在年度会议上提出以下股东提案。只有在提倡者或代表提倡者适当提出的情况下，才会在年度会议上对该提案进行表决。
除非另有说明，股东提案和支持性声明的文本与公司收到的完全一样。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均由提议者全权负责。股东提案可能包含有关公司或我们认为不正确的其他事项的断言，但我们没有试图反驳所有这些断言。
提案5 –给予股东召开特别股东大会的合理Ability
股东们要求我们的董事会采取必要步骤，修订适当的公司管理文件，赋予我们已发行普通股合计10%的所有者召集特别股东大会的权力，或根据州法律规定召集最低比例股东的所有者召集特别股东大会的权力。这样的特别股东大会，可以是一次很容易召开的线上股东大会。
不得有毒丸歧视性规则要求特定时期的股份所有权，以便股份参与召集特别股东大会。
不担心允许10%的股份要求召开特别股东大会太容易。即使相当多的公司允许10%的股东要求召开特别股东大会，但任何一家公司都会发生由股东要求召开的特别股东大会，这几乎是闻所未闻的。
在绝大多数情况下或者大多数情况下，一旦股东要求召开特别会议，要求召开特别股东大会背后的问题很快就解决了。
不幸的是，欧特克（ADSK）要求拥有25%的ADSK已发行股票的股票发起召开股东特别大会的呼吁。
从来没有一家公司对100多个特别股东大会提案做出回应，比如这个提案，举了一个特别股东大会实际在一家公司召开，需要25%的流通股才能发起的例子。因此，25%的数字在绝大多数公司看来是遥不可及的。
要防范欧特克（ADSK）董事会和管理层变得自满，ADSK的股东需要有召开特别股东大会的合理能力，以帮助董事会在TERM3表现不佳时采取新的战略。如果ADSK董事和管理层知道ADSK股东有合理的能力召集特别股东大会，他们将有更多的动力去履行。
请投赞成票：
赋予股东召开特别股东大会的合理Ability ——议案五
82 | AUTODESK，INC。
公司反对议案五的声明
欧特克股东已经具备召开特别股东大会的合理Ability
我们的董事会认识到，作为一种公司治理实践，赋予股东在适当情况下召集股东特别会议的权利的重要性。2024年7月16日，董事会修订并重述了公司的公司注册证书和章程，为我们的股东提供了一项有意义的权利，即在公司2024年年度会议上超过90%的投票股份批准该修订后召开股东特别会议。董事会认为，公司章程条款允许集体拥有公司普通股至少25%投票权的股东召集股东特别会议，在这一股东权利和我们的股东利益之间取得了适当的平衡，以避免与股东特别会议相关的中断和重大行政和财务负担，在该特别会议上，一小群股东可能会寻求推进一项狭隘的利益。
董事会仔细审查和考虑了提议人的提议，并得出结论认为，规定10%的特别会议所有权门槛不符合公司股东的最佳利益。董事会建议进行表决“反对”的提议，理由如下：
股东提案没有必要
我们的董事会认为，股东提案是不必要的，因为公司的特别会议所有权门槛最近于2024年设定，要求我们股本的25%或更多投票权才能召集特别会议。
我们的董事会认识到，向股东提供要求召开特别会议的能力被一些股东视为一项重要的公司治理实践。我们的董事会还认为，只应召开特别会议来讨论关键的、具有时间敏感性的问题，这些问题不能拖延到欧特克的下一次年度会议。此外，召开一次特别股东大会会带来巨大的行政和运营成本。我们的董事会和管理层必须投入大量时间和精力来筹备一次特别会议，将他们的注意力从经营我们业务的主要重点上转移开来。
基于这些原因，我们的董事会认为，25%的门槛设定了一个适当的水平，以确保在发生关键的、时间敏感的问题时的股东权利，同时仍然充分平衡了股东的最佳利益。
特别会议权利可能被特殊利益股东团体滥用
我们的董事会认为，少数新股东不应有权利用特别会议的机制来推进自己的特殊利益。我们目前25%的门槛在确保股东有权就关键事项要求召开特别会议，同时防止一群极少数股东滥用特别会议权利之间取得了适当的平衡。未能获得25%的支持召开特别会议是一个强有力的迹象，表明提出的问题过于狭隘，并且不被欧特克的股东普遍视为关键问题。因此，25%的门槛比这份股东提案中的10%门槛更合适。它也更符合市场惯例：截至2025年12月31日，在标普 500指数中允许股东召开特别会议的公司中，近一半这类公司的门槛等于或大于25%，25%是最常见的门槛。
欧特克强大的公司治理实践确保我们的董事会始终对股东负责并做出响应
我们的董事会确认其对欧特克的股东负责。我们的董事会认为，我们的治理实践在“治理和我们的董事会”和“我们董事会公司治理实践的主要亮点”中有更全面的概述，这些实践展示并促进了问责制，并推动了长期价值创造。欧特克关键的实质性股东权利和强大的公司治理实践包括：
2026年代理声明| 83
•活跃股东参与计划：在2026财年，我们的管理团队成员，在某些情况下，我们董事会的独立成员，继续我们的定期外联活动，并与代表欧特克股份超过50%的股东进行了联系，并向董事会提供了股东反馈。
•多数独立董事会：拥有独立董事会是我们治理战略的关键组成部分。除我们的首席执行官阿纳格诺斯特博士外，我们的每位董事都是适用的纳斯达克上市标准所指的“独立董事”。
•完全独立的委员会：我们认为拥有独立的委员会和独立的主席是我们董事会领导结构的一个重要方面。我们的董事会有三个常设委员会，完全由独立董事组成。
•董事长和CEO分开：我们目前将董事长和CEO的角色分开。我们的主席有一套明确界定的职责、重要的权威，并提供独立的董事会领导。
•板式茶点：我们致力于板式茶点。我们的目标是在留住对欧特克有深入了解的董事和增加具有全新视角的董事之间取得平衡。我们定期评估董事会的技能平衡，以确保我们有不同的视角组合来支持我们的战略。我们的董事提名人的平均任期约为4.8年。
•年度董事选举和多数投票：我们所有的董事都是由我们的股东每年选举产生的。我们对无争议选举中的董事选举有多数投票标准。
•市场条款的代理访问权：我们的章程规定合格股东根据市场条款对董事候选人进行代理访问提名。
•书面同意的股东行动：我们的章程规定我们的股东以书面同意的方式行事。到目前为止，我们的股民还没有发挥出这种能力。
股东参与仍然是为我们的公司决策提供信息的重要反馈来源，并且比特别会议更具成本效益
我们全年与股东会面，征求他们对公司治理的看法，以及其他主题。除了与我们的机构股东进行定期正式接触外，我们还保持开放的沟通渠道，允许所有股东与我们的董事会成员直接沟通。我们重视股东的观点，我们收到的意见对于告知我们的公司治理实践很重要。我们部分根据收到的反馈采取了一些行动，以增加股东权利，加强董事会结构和其他公司治理实践。例如，董事会已建议我们的股东每年就高管薪酬进行投票（每年一次的薪酬发言权投票），以便股东能够及时就我们公司指定高管的薪酬发表意见，并且我们公司的所有董事每年都会在无争议的选举中以多数票进行董事选举。
所需投票
必须获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票，才能在咨询的基础上批准对股东提案的投票，如果提交得当，以使持有我们普通股10%或更多的股东能够召开特别会议。
____________________________________________________________________________
董事会一致建议投票“反对”
降低门槛的股东提议
召开股东特别会议。
____________________________________________________________________________
84 | AUTODESK，INC。
2026年年度股东大会相关信息
地点、股权、法定人数和投票
问：年会在哪里？
___________________________________________________________________________________________
A：年会将仅在www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2026以虚拟形式举行。欧特克的股东将有机会在网上直播收听会议、提交问题和投票。
问：谁有权在年会上投票？
____________________________________________________________________________________________
A：在2026年4月22日（“记录日期”）收盘时，欧特克普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人有权收到年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。实益拥有人有权在记录日期营业结束时指示其经纪人、受托人或代名人如何对其股份进行投票，如下所述。股东有权对截至记录日期所持有的每一股普通股投一票。
截至记录日期，共有211,145，251股已发行普通股，有权在年度会议上投票。欧特克的优先股没有流通在外。
我们截至记录日期的股东名单将可供查阅年会前十天。如果你想考察股东名单，发邮件给我们投资者关系部investor.relations@autodesk.com进行安排。
问：作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？
____________________________________________________________________________________________
A： 登记在册的股东. 如果您的股票直接在欧特克的转让代理机构Computershare Investor Services LLC以您的名义登记，您将被视为这些股票的“在册股东”。如果你是登记在册的股东，欧特克直接给你发来了这些代理材料。
实益拥有人. 大多数欧特克的股东都是通过经纪人或其他代理人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如果您的股票是在经纪账户或由经纪人或其他代理人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”。如果你以街道名义持有你的股票，这些代理材料已经由你的经纪人或其他代理人转发给你。该实体被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您的股份进行投票。由于受益所有人不是记录在案的股东，如果没有您的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、代理卡或投票指示表上的控制编号，或者在向您发送代理声明的电子邮件中，您不得亲自在年度会议上对这些股份进行投票。如果您对获取您的控号有疑问，可以联系您的经纪商或您持有账户的其他机构。
问：有多少股份必须出席或由代理人代表才能在年会上开展业务？
____________________________________________________________________________________________
A：有权在年度会议上投票的普通股多数股份的持有人出席会议是构成法定人数所必需的。如果股东亲自（虚拟）出席年度会议或已适当提交代理，则被视为出席。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，因此被列入以确定出席年度会议的法定人数。
2026年代理声明| 85
问：什么是“券商无票”？
____________________________________________________________________________________________
A：一般来说，如果股票以街道名义持有，受益所有人有权向持有股票的经纪人或其他代理人发出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，经纪人或其他代理人可以就被视为“例行”的事项投票，但不能就“非常规”事项投票，从而导致“经纪人不投票”。因此，如果您通过经纪人或其他代理人持有股票，请务必给出投票指示，以便您的投票将被计算在年会之前提出的所有提案上。
根据适用规则，批准任命安永会计师事务所为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案二）被视为例行公事，因此不应存在与提案二有关的任何经纪人不投票。随附的代理声明（提案一）中列出的十一名董事的选举、关于高管薪酬的咨询投票（提案三）、批准修订我们经修订和重述的公司注册证书以提供特拉华州法律允许的高级职员开脱（提案四）的提案，以及关于特别会议的股东提案（提案五）被视为非常规事项，因此可能存在经纪人对提案一、三、四和五的不投票。
问：如何在年会期间投票表决我的股份？
____________________________________________________________________________________________
A：无论您是以您的名义还是以街道名义持有股份，您都应该按照www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2026上的说明在年会期间进行投票。
即使你计划以虚拟方式出席年会，我们建议你也提交你的代理卡，或遵循下文所述的投票指示，在会议之前投票，这样如果你后来决定不出席，你的投票将被计算在内。
问：不参加年会怎么投我的股份？
____________________________________________________________________________________________
A：如果您是登记在册的股东，您可以通过以下三种方式之一指导代理持有人如何对您的股份进行投票：
•通过使用代理卡和通知书上列明的互联网投票网站；
•通过拨打代理卡和Notice上所列的免费电话号码；或
•通过电话（415）507-6373或发送电子邮件至investor.relations@autodesk.com向欧特克索取代理卡，并在提供的邮资预付信封内填写、签名、交友、返还代理卡。
通过邮寄提交的代理卡必须在年会开始时收到，才能对相关股份进行投票。如果您退回一张签名的代理卡而没有给出具体的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。
电话和互联网投票系统的具体使用说明在 代理卡和通知。登记在册股东的电话和互联网投票系统将在美国东部时间2026年6月16日晚上11点59分前开通。
如果您是实益拥有人，您将收到您的经纪人或其他代理人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。这些说明将说明是否可以使用互联网和电话投票，如果可以，如何使用和使用这些方法。
86 | AUTODESK，INC。
问：批准这些提案的投票要求是什么？
____________________________________________________________________________________________
A：建议一.选举每一位董事都需要获得适当投票的多数票。如果一名董事提名人“赞成”的股份数超过“反对”的票数，该被提名人将被选为欧特克的董事，任期至下届年度会议或直至其继任者被正式选出并符合资格。
可对十一名董事候选人各投“赞成”、“反对”、“弃权”票。弃权和斡旋不投票不会影响选举结果。
建议二。 需获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的过半数股份的赞成票，方可批准聘任安永会计师事务所为欧特克的独立注册会计师事务所。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对本提案投反对票具有同等效力。根据适用规则，提案二被视为例行公事，因此不应存在任何与提案二有关的经纪人不投票。
建议三。需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票，才能在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对本提案投反对票具有同等效力。不过，经纪人未投票不被视为已投的票，不包括在对该提案的投票结果列表中。
提案四。有权在年度会议上投票的大多数已发行股票的赞成票需要批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以在特拉华州法律允许的情况下规定高级职员免责。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票与对该提案投反对票具有同等效力。
提案五。必须获得亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的赞成票，才能在咨询的基础上批准对股东提案的投票，如果提交得当，以使持有我们普通股10%或更多的股东能够召开特别会议。
你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对本提案投反对票具有同等效力。不过，经纪人未投票不被视为已投的票，不包括在对该提案的投票结果列表中。
问：如果我不投一票会怎么样？
____________________________________________________________________________________________
A： 登记在册的股东。 如果您是记录在案的股东，并且您没有投票，将不会代表您就年会上的任何事务项目投票。
实益拥有人.如果您以街道名义持有您的股份并且您没有投票，您的经纪人、受托人或被提名人可以使用其酌处权就批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所（提案二）进行投票。但是，如果您希望它在以下任何一项中被计算在内，您必须投票：选举董事（提案一）、不具约束力地批准对我们指定的执行官的薪酬（提案三）、批准修订我们经修订和重述的公司注册证书以在特拉华州法律允许的情况下规定高管免责的提案（提案四），以及关于特别会议的股东提案（提案五）。你的经纪人可能不会就提案一、三、四、五对你的未经指示的股份进行投票。
2026年代理声明| 87
问：董事会如何建议我投票？
____________________________________________________________________________________________
A：董事会一致建议你投票表决你的股份为选举提案一所列11名候选人中的每一位，为批准聘任安永会计师事务所为欧特克截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，为在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，为建议批准修订我们经修订及重述的法团注册证书，以规定特拉华州法律许可的高级职员免责，及反对股东关于特别会议的提案。
问： 如果我签了代理人，怎么投？
____________________________________________________________________________________________
A： 所有有权投票并由年会前收到且在投票结束前未被撤销的适当执行的代理卡代表的股份将按照这些代理卡上的指示进行投票。如果在以其他方式正确执行的代理卡上没有任何指示，该代理卡所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
问：如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
____________________________________________________________________________________________
A： 如有任何其他事项适当提交年会审议，包括（其中包括）考虑将年会延期至其他时间或地点的动议（为征集额外代理人或其他目的），则获指名为代理人的人士将有酌情权根据其最佳判断就该等事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。
问：我可以更改或撤销我的投票吗？
____________________________________________________________________________________________
A：如果你是一个有记录的股东，有三种方法可以改变你的投票。
•在年度会议上对您的股份进行投票之前，您可以向欧特克的首席法务官提交书面撤销通知或正式签署的代理卡，在任何一种情况下，日期都晚于您希望更改的代理卡。
•您可以参加年会，并通过您的控制号码进行在线投票。仅仅出席年会而没有实际投票并不会撤销代理。
•如果您通过网络或电话投票，您可以通过再次投票、及时有效的网络或电话投票或在年度会议期间通过网络投票的方式更改该投票。
任何书面的撤销通知或随后的代理卡应送达欧特克的首席法务官或发送至欧特克股份有限公司，One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105，注意：首席法务官，并且必须在年度会议投票前由首席法务官收到。
如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，您可以向您的经纪人或其他代理人提交新的投票指示，或者您可以参加年度会议并使用您的控制号码进行在线投票。
问：年会拉票费用由谁承担？
____________________________________________________________________________________________
A：欧特克将承担征集代理的所有费用，包括准备和邮寄这些代理材料的费用。欧特克可以补偿经纪公司、托管人、被提名人、受托人和代表普通股受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发征集材料方面的合理费用。欧特克的董事、高级职员和其他员工也可以亲自或以其他通讯方式征集代理人。这些个人可能会得到与此类招揽有关的合理自付费用的补偿，但不会获得任何额外补偿。
88 | AUTODESK，INC。
欧特克聘请了专业代理征集公司MacKenzie Partners，Inc.提供服务，帮助我们向股东征集代理，包括某些经纪人、受托人、被提名人和其他机构所有者，费用约为25000美元，外加成本和费用。
问：年会投票结果在哪里查询？
____________________________________________________________________________________________
A：我们打算在年会上宣布初步投票结果，并期望在年会后的四个工作日内，在8-K表格的当前报告中提供最终结果。
2026年年会
问：我为什么收到这些代理材料？
____________________________________________________________________________________________
A：董事会向您提供这些代理材料，用于在我们将于太平洋时间2026年6月17日（星期三）下午3：00举行的2026年年度股东大会上征集使用的代理，并在其中的任何休会、延期或其他延迟，以便考虑本代理声明中所述事项并就其采取行动。我们通过通知向所有股东提供这些材料，除非股东特别要求提供这份委托书和我们的2026财年年度报告的全套纸质副本。
问：年会将对哪些提案进行表决？
____________________________________________________________________________________________
A：在年会上，股东将被要求投票：
1.选举本委任状所指名的11名董事，任期至来年，直至其继任人获正式选出及符合资格为止；
2.批准聘任安永会计师事务所为欧特克截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.举行不具约束力的投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；和
4.批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以规定特拉华州法律许可的高级职员免责；和
5.如在会议上适当提出，考虑并就股东提案进行咨询（非约束性）投票，如随附的代理声明中所述。
问：我可以参加年会吗？
____________________________________________________________________________________________
A：截至记录日期的股东将需要使用其通知或代理卡上的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/ADSK2026以在线方式出席并参加年度会议。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请留出充足的时间进行网上打卡。您将可以按照该网站的说明进行在线提问和投票。您将拥有面对面会议所提供的相同权利和机会。
问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料互联网可用性的通知，而不是这份代理声明和2026财年年度报告的全套纸质副本？
____________________________________________________________________________________________
A：我们再次依赖美国证券交易委员会的一项规定，该规定允许公司通过互联网而不是以纸质形式提供代理材料。这条规则允许我们向所有股东发送一份通知，说明如何通过互联网访问代理材料或如何索取代理材料的纸质副本。如果您希望通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，请遵循通知中包含的说明。我们2027年和未来年度股东大会的代理材料将通过通知而不是纸质形式送达给您，除非您特别要求接收打印的代理
2026年代理声明| 89
材料。我们鼓励股东利用电子交付的优势，帮助降低年会的成本和环境影响。
问：为什么我在邮件中收到了这份代理声明的全套纸质副本，而不是一份关于代理材料互联网可用性的通知？
____________________________________________________________________________________________
A：此前要求提供代理材料全纸质副本的股东，今年将再次收到纸质副本。如果您希望减少我们在打印和邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名参加电子递送，请按照您的代理卡或投票指示表上提供的说明进行操作。通过银行、券商或其他代理机构持股的股民，可通过联系该券商或代理机构，报名进行电子交割。我们鼓励股东利用电子交付的优势，帮助降低年会的成本和环境影响。
问：如何获取欧特克的公司治理文件副本？
____________________________________________________________________________________________
A： 您可以在www.autodesk.com的“投资者关系-公司治理”项下免费获取此处讨论的公司治理文件全文副本。我们还将根据书面请求免费向股东提供上述任何信息。
关于代理材料的附加信息
问：收到多套代理材料怎么办？
____________________________________________________________________________________________
A：您可能会收到不止一份代理声明、代理卡、投票指示卡或通知。例如，如果你在一个以上的券商账户中持有你的股票，你可能会收到每个账户单独的投票指示卡。如果您是登记在册的股东，并且您的股票登记在一个以上的名下，您可能会收到不止一张代理卡。请填写、签名、注明日期，并交还收到的每一张代理卡或投票指示卡，以确保您的股份全部获得投票。
问：如何获得单独的通知或单独的一套代理材料和财政年2026年报？
____________________________________________________________________________________________
A：如果您与其他股东共享地址，则可能不会分别收到单独的通知或代理材料和财务的单独副本年2026年年度报告。如果您愿意，您可以通过发送电子邮件至investor.relations@autodesk.com索取个别文件。共享一个地址并收到多份通知或多份我们的代理材料和财政年2026年年度报告可要求以相同方式接收一份。
问：欧特克主要行政办公室的邮寄地址是多少？
____________________________________________________________________________________________
A： 欧特克的主要行政办公室位于One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105。任何要求提供更多信息的书面请求、代理材料和2026财年年度报告的额外副本、股东提案通知、向董事会推荐候选人、致董事会的信函或任何其他信函均应发送至此地址。
我们的互联网地址是www.autodesk.com.我们网站上发布的信息未纳入本代理声明。
90 | AUTODESK，INC。
2027年年会股东提案及董事提名
问：如何在明年的股东大会上提交提案、董事提名、陈述事项？
____________________________________________________________________________________________
A： 您应该遵守适用的章程和SEC要求，如下表所示。
| 提交 | 规则和要求 | 截止日期 | ||||||
| 股东提议纳入明年年会代理材料 | SEC规则14a-8 |
不迟于2027年1月6日收盘时（太平洋时间下午5：00）。
|
||||||
| 代理访问董事提名人 | 附例第2.5（d）条 |
在2026年12月7日至太平洋时间2027年1月6日下午5：00之间，假设我们不将2027年会议日期改为在2026年年会一周年之前或之后超过25天。
|
||||||
| 业务或非代理访问董事提名人的其他项目的通知规定 | 附例第2.5（a）及（b）条 |
在2027年2月17日至太平洋时间2027年3月19日下午5：00之间，假设我们不将2027年会议日期改为在2026年年会一周年之前或之后超过25天。
|
||||||
打算依据SEC根据我们章程的预先通知要求提交的董事提名人通用代理规则征集代理的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立法律顾问。欧特克将不会考虑任何不及时或以其他方式不符合章程和SEC要求的提案或提名。对于任何不符合这些和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。
问：如何提交股东提案和/或董事提名？
____________________________________________________________________________________________
A： 所有股东的提案通知请发送电子邮件至board-administrator@autodesk.com或邮寄至欧特克股份有限公司，One Market Street，Ste. 400，San Francisco，California 94105，收件人：首席法务官。
其他事项
董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，由代理人代表的普通股股份将根据代理人持有人的酌处权进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。欧特克敬请您尽早在方便的时候投票。
董事会
加利福尼亚州旧金山
2026年5月6日
2026年代理声明| 91
附录A：GAAP财务指标与非GAAP财务指标的对账
这份委托书包含有关非GAAP财务指标的信息：非GAAP运营收入和自由现金流。非GAAP运营收入计算为我们调整后的GAAP运营收入，不包括基于股票的补偿费用、购买的无形资产和已开发技术的摊销、与收购相关的成本以及重组、其他退出成本和设施削减。自由现金流指经营活动提供的现金流减去资本支出。
我们认为，这些非公认会计准则财务指标适合加强对我们2026财年业绩的整体理解，这些业绩与薪酬和人力资源委员会审议的欧特克年度高管薪酬计划的主要要素相关，如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述。
使用非GAAP财务指标存在局限性，因为非GAAP财务指标不是根据公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。非GAAP财务指标的价值有限，因为它们排除了可能对我们报告的财务业绩产生重大影响的某些项目。这些非GAAP财务指标的列报并不意味着孤立地考虑或替代根据美国GAAP编制的直接可比财务指标。
下表反映了欧特克的GAAP业绩与本委托书中包含的非GAAP业绩的对账情况：
| 截至1月31日的财年， | ||||||||||||||
| 2026 | 2025 | |||||||||||||
|
（单位：百万，每股数据除外）
|
（未经审计） | |||||||||||||
| 经营收入 | $ | 1,578 | $ | 1,354 | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | 788 | 686 | ||||||||||||
| 购买的无形资产和开发的技术的摊销 | 139 | 129 | ||||||||||||
| 购置相关成本 | 16 | 47 | ||||||||||||
| 重组、其他退出成本、设施削减 | 216 | 15 | ||||||||||||
| 非公认会计准则运营收入 | $ | 2,737 | $ | 2,231 | ||||||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 2,452 | $ | 1,607 | ||||||||||
| 资本支出 | (43) | (40) | ||||||||||||
| 自由现金流 | $ | 2,409 | $ | 1,567 | ||||||||||
2026年代理声明| A-1
附录B-建议修订经修订及重述的法团注册证明书
修订证明书
到
经修订及重列的成立法团证明书
的
欧特克股份有限公司
欧特克股份有限公司，一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（“株式会社”），证明：
1.公司名称为欧特克股份有限公司该公司的原始公司注册证书于1994年5月10日提交给特拉华州州务卿。
2.现将公司经修订和重述的公司注册证书第九条全文修订和重述如下：
“第九条
在《一般公司法》允许的最大范围内，如该法律已存在或以后可能修订，则公司的任何董事或高级人员不得因违反作为董事或高级人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。如果经本条第IX款股东批准后修订《一般公司法》或特拉华州任何其他法律，授权采取公司行动进一步消除或限制董事或高级职员的个人责任，则公司董事或高级职员的责任应在经如此修订的《一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。
本条的任何修订或废除，或本经修订和重述的公司注册证书的任何条款的采纳与本条不一致，均不得消除或减少本条对任何正在发生的事项，或任何诉讼、诉讼或主张的因由，如果不是针对本条，将在该等修订、废除或采纳不一致的条款之前产生或产生的影响。”
3.本修正证书是根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过的。
4.本修正证书将于美国东部时间2026年[ 12：01 ] [ a.m. ] [ ● ]生效。
[签名页如下]
在哪里作证，本修订证明书由以下签署的公司高级人员于2026年____________正式签署。
由：______________________________________
姓名：
职位：
2026年代理声明| 1
