附件 19.1

凤凰新媒体

经修订和重述的政策声明

管理材料、非公开信息和

InsideR交易的防范

（由凤凰新媒体有限公司董事会于2024年11月25日采纳）

 

凤凰新媒体（“公司”）这份经修订和重述的《重大信息、非公开信息和防范内幕交易政策声明》（本“声明”）由三个部分组成：第一节提供概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节对内幕交易进行说明。

i.

总结

该公司代表普通股的ADS目前在纽交所交易。防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明所载政策（“政策”）是至关重要的事项。违反这项政策可能会给您和公司带来极度尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或本政策精神将成为立即被公司解雇的理由。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。

本声明适用于公司及其子公司或任何合并实体或任何其他个人或实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。每一位内部人士必须审查本声明，并在您收到本声明后的七（7）天内签署并将本声明所附的合规证书交还给合规官员。

有关声明的问题应直接向合规官提出。

 

 

ii.

禁止内幕交易的政策

就本声明而言，虽然证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权，但无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.无交易-任何内幕人士不得在拥有与公司、其ADS或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）或在某些时期内购买或出售公司的任何证券。

如果您所拥有的重大信息与公司的ADS或其他证券有关，上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，这四十八（48）小时应包括在该公开披露后至少一个完整的交易日在纽约证券交易所。“交易日”一词被定义为纽交所开市交易的一天。纽交所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，任何内幕人士均不得买卖公司任何证券，不论该内幕人士是否拥有任何重大信息，（1）在每个财政季度最后一个月的20日开始至公司该财政季度的收益报表向公众发布之日后的第二个交易日收盘时结束的任何期间；或（2）在指定为“有限交易期”的任何期间，未经合规官事先批准。合规官可在其认为适当的时间申报有限的交易期，无须提供任何作出申报的理由。

有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.董事、高级职员和关键员工的交易窗口——假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，高级职员、董事和公司指定的关键员工（“受限制人员”）只能在“交易窗口”期间购买或出售公司的任何证券。通常，每年会有四个交易窗口，每个窗口从公司上一财季财务业绩向公众发布之日后的第二个交易日的收盘开始，到每个财季最后一个月的20日收盘。

此外，公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS以及出售在行使股票期权时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。

如果公司对上一期财务业绩的公开披露发生在纽交所收盘前四个小时以上的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期交易公司证券并非“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。例如，如果在交易窗口期间，一项重大收购或资产剥离待决或即将在财经报刊上发表的文章可能会影响相关证券市场，您可能不会交易公司的证券。

有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。

C.不给小费-任何内幕信息知情人在掌握证券交易（所谓“小费”）的同时，不得直接或间接向任何人透露任何重大信息，无论

接收信息的个人或实体（“Tippee”）是否与内幕信息相关，无论您是否从Tippee获得任何金钱利益。此外，内幕信息知情人不得根据任何重大信息提出交易建议，内幕信息知情人在根据他人推荐进行交易前应注意确保推荐不是非法“提示”的结果。

D.保密性-除非事先获得合规官员的批准，否则任何内幕人士不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不发表评论-任何内部人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非您获得相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何询问，或任何评论或采访请求，您应拒绝评论，并将询问或请求直接交给合规官员。

F.纠正行动-如果无意中披露了任何潜在的重大信息，任何内幕人士应立即通知合规官员，以便公司确定是否有必要采取纠正行动，例如向公众进行一般性披露。

G.其他禁止交易-

H.规则10b5-1交易计划-10b5-1交易计划是您与您的经纪人之间具有约束力的书面合同，其中规定了您的账户未来将执行的交易的价格、金额和日期，或提供了您的经纪人将遵循的公式或机制，并满足经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1中规定的各种其他条件和限制。10b5-1交易计划只有在你不掌握重大信息的情况下才能成立。因此，内部人士在掌握重大信息时不能在任何时候订立这些计划，此外，受限制人士不能在交易窗口之外订立这些计划。此外，10b5-1交易计划不得允许您对购买或销售的方式、时间或是否进行任何后续影响。

关于10b5-1交易计划的规则很复杂，你必须完全遵守。订立任何10b5-1交易计划前，应咨询您的法律顾问。

每位内幕人士在建立、修订或终止此类计划之前，必须与合规官或其指定人预先明确任何拟议的交易计划或安排，包括10b5-1交易计划。公司保留对公司认为与有关该等交易计划的规则不一致的任何该等交易计划的采纳、修订或终止进行预先批准的权利。尽管规则10b5-1或其他交易计划有任何预先批准，公司对根据该计划进行的任何交易的后果不承担任何责任。

对预先批准的10b5-1或其他交易计划的任何修改必须在您不知悉任何重大信息时发生，并且必须遵守有关此类交易计划的规则要求（包括规则10b5-1，如适用），并且，如果您受到交易窗口限制，则必须在交易窗口期间发生。

 

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iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与此类证券相关的“重大”和“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，内幕交易包括以下几种：

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

什么事实是物质?

事实的重要性取决于具体情况。如果一项事实可以合理地预期会影响合理的投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者该事实很可能对公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。信息可能是重要的，即使它与未来、投机性或或有事件有关，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。重大信息可能涉及公司或其他公司，可能是正面的，也可能是负面的，并且可能与公司业务的几乎任何方面或任何类型的证券、债务或股权有关。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

股息；

企业盈利或盈利预测，或改变先前发布的盈利公告或指引；

财务状况或资产价值的变化；

重大子公司或资产的并购、收购或处置的谈判；

重大新合同或重大合同损失；

重要的新产品或服务；

重大营销计划或此类计划的变化；

资本投资计划或此类计划的变更；

采纳回购计划或修订现有回购计划；

关于公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

重大借款或融资；

借款违约；

新的股票或债券发行；

重大人事变动；

可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险；

会计方法变更及核销；及

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。做这个决定的一个方便的经验法则是，问问自己，“这个交易另一方的人，如果知道我对公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是“不”，很可能是你掌握了重要的、非公开的信息。

什么是非公有制？

信息未以允许广泛传播的方式披露，即为“非公开”信息。为了使信息被视为公开，信息必须以向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如在新闻稿或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社或联合国际等媒体。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

内部人士包括公司及其子公司或合并实体或任何其他个人或实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人实益拥有。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。此外，内部人士的家人和朋友以及公司的专业顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）收到有关公司的重大、非公开信息也可能属于公司内部人士的定义。

需要注意的是，内幕人士家庭成员的交易在某些情况下可能是这类内幕人士的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

还禁止内幕信息知情人向可能利用该信息交易公司证券的其他人披露重大非公开信息，或根据该信息对公司证券进行推荐或发表意见。根据美国证券法，传达重大非公开信息的内幕信息知情人和接收和使用此类信息的Tippee都可能承担责任。

内幕人士以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的Tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。Tippees继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样，正如内部人员要为他们的tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，Tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获得重要的、非公开的信息。

从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或倾倒材料、非公开信息而受到的处罚可能大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证交会和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及美国《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

 

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合规证明

 

TO：合规官

来自：__________________________________

RE：PHOENIX NEW MEDIA LIMITED STATION关于治理材料、非公开信息和防止内幕交易的政策声明

本人已收到、审阅并理解上述提及的政策声明（“政策”），现承诺，作为本人目前并继续受雇于或在凤凰新媒体任职的条件，完全遵守该政策。

特此证明，本人在受雇于或与凤凰新媒体有关联的时间段内，遵守了政策。

我同意今后坚持这一政策。

 

 

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