424B5 1 A2242309Z424B5.htm 424B5

根据第424（b）（5）条提交）
登记号码:333-240044

注册费用的计算

各类证券的名称登记（1）	相当于登记（1）（2）	拟议最高限额每股发行价份额（3）	拟议最高限额总供给价格（3）	数额注册费（3）




A类普通股，每股面值0.00001美元	117,300,000	3.46美元	405,662,500美元	52,655美元

(1): 这些A类普通股由注册人的美国存托股票或ADS代表，每一种ADS代表6股A类普通股。本所登记的A类普通股按F-6表格（登记号:333-173331）的另一份登记表登记。
(2): 包括最多117,300,000股A类普通股，美国将提供，这假定行使充分的承销商选择从美国购买最多2,550,000额外的ADS。根据经修订的1933年《证券法》第416（a）条的规定，本登记报表应视为包括为防止因分配、分割、合并或类似交易而不时发行的额外数量的A类普通股。
(3): 根据经修订的1933年《证券法》颁布的第457（R）条，拟议的最高总发行价格仅为计算注册费的目的而估计。

招股说明书补充说明
（至2020年7月23日招股说明书）

17,000,000股美国存托股票

北京世纪互联宽带数据中心有限公司

代表102,000,000股A类普通股

这是美国存托股票（ADS）的公开发行，代表世纪互联集团（21世纪互联）的A类普通股。

我们发行17,000,000股ADS，每ADS代表6股A类普通股，每股面值0.00001美元。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为“VNET” 。2020年8月25日，纳斯达克上一次报告的ADS出售价格为每股ADS21.09美元。

投资于我们的ADS涉及风险。请参见S-11页开始的“风险因素” ，在任何随附的招股说明书和任何作为参考纳入本招股说明书补充的文件中。

美国证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书的补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

	每次广告	共计

公开定价	20.75美元	352,750,000美元
承保折扣和佣金（1）	0.778125美元	13,228,125美元
转至世纪互联集团有限公司.	19.971875美元	339,521,875美元

(1): 请参阅本招股说明书S-57页开始的“承销”补充说明应付给承销商的薪酬。

承销商有权在招股说明书补充披露之日起30日内，以公开发售价格向我们额外购买最多2,550,000份ADS，减去承销折扣和佣金。

承销商预期将于2020年8月28日或前后向买方交付ADS。


瑞士信贷		摩根士丹利		杰富瑞

招股说明书补充日期为2020年8月25日。

招股说明书补充说明

		页面

关于本次招股说明书补充			S-III
关于前瞻性陈述的特别说明			S-V
招股说明书补充摘要			S-1
报盘			S-10
风险因素			S-11
某些财务数据			S-25
收益的使用			S-35
行业概况			S-36
资本化			S-44
管理			S-45
主要股东			S-50
红利政策			S-54
稀释作用			S-55
承保			S-57
税收			S-69
与本次发行有关的费用			S-76
法律事项			S-77
专家			S-78
在那里你可以找到更多关于我们的信息。			S-79
以参考方式纳入文件			S-80

招股说明书

		页面

关于这份招股书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股票的描述			17
债务证券的描述			27
民事责任的可执行性			34
税收			36
出售证券持有人			37
分配计划			38
法律事项			41
专家			42
在那里你可以找到更多关于我们的信息。			43
以参考方式纳入文件			44

您只应依赖于包含或引用在本招股说明书的补充、随附的招股说明书或我们提交给美国证交会的任何其他发行材料中的信息。我们没有，而且承销商没有，授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖这些不同或不一致的信息。我们不是，而且包销商也不是，在任何司法管辖区内，在不允许要约的情况下，提出ADS的要约。你不应该认为

S-I

在本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中或在任何其他招股材料中所包含或作为参考的信息，在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。本招股说明书及随附的招股说明书均不构成要约，或代表我们或包销商发出的认购及购买任何ADS的邀请，亦不得用于或与任何人的要约或要约有关，而在任何没有授权作出该等要约或要约的司法管辖区内，亦不得用于或与任何人作出该等要约或要约是非法的人。

S-II

关于本次招股说明书补充

这份文件分两部分。第一部分为本招股说明书补充部分，描述了本次发行证券的具体条款，并补充和更新了本招股说明书及其附件中所载的信息，以及作为参考纳入本招股说明书补充部分和附件中的文件。第二部分，随附于2020年7月23日的招股说明书，包括在表格F-3（第333-240044号）上的注册声明，包括其中引用的文件，提供了更多的一般信息。通常，当我们提到这份招股说明书的补充时，我们指的是这份文件的两部分合并。

在本招股说明书补充说明所载信息与随附的招股说明书或提交给SEC的任何以参考方式并入的文件中所载信息存在冲突的程度上，在本招股说明书补充说明之日之前，应以本招股说明书补充说明中的信息为准。如果其中一份文件中的任何一份声明与另一份日期较晚的文件中的一份声明不一致--例如，在随附的招股说明书中作为参考并入的一份文件--则日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。

在本招股说明书中，除非另有说明，或除非上下文另有要求，

•: “ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表6股A类普通股，每股面值0.00001美元；
•: “世纪互联” 、 “我们” 、 “我们” 、 “我们的公司”和“我们的”是指世纪互联集团有限公司、其子公司及其合并的附属实体；
•: “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅为本招股说明书的补充及随附的招股说明书的目的，不包括香港、澳门及台湾；
•: “大湾区”指粤港澳大湾区，由广州、深圳、珠海、佛山、东莞、中山、江门、惠州、肇庆以及香港和澳门组成；
•: “普通股”或“股票”是指我们的普通股，包括所有A类普通股，每股面值0.00001美元，B类普通股，每股面值0.00001美元，C类普通股，每股面值0.00001美元，合计；
•: “可变利益实体”或“VIEs” ，指北京易云网络科技有限公司（此前称为北京亚倍特酷网络科技有限公司），或世纪互联科技、北京iJOY信息科技有限公司，或BJ iJOY，及Wifire网络科技（北京）有限公司（此前称为亚倍特酷小微网络科技（BJ）有限公司），或Wifire网络，三家中国国内公司，由于我们对三家公司拥有有效的控制权，并且我们是三家公司的主要受益人，它们没有股权，但其财务业绩已按照美国通用会计准则合并到我们的合并财务报表中；
•: 合并附属实体是指我们的可变利益实体及其直接和间接附属公司；
•: 人民币和人民币是指中国的法定货币；和
•: 美元是指美国的法定货币。

我们以人民币公布了我们的合并财务报表，我们的业务主要在中国进行，所有的收入都以人民币计价。

S-III

这份招股书补充的美元是根据美国联邦储备委员会H.10统计发布的汇率计算的。除另有说明外，本招股说明书补编中所有人民币对美元和美元对人民币的翻译均按截至适用期间结束时的汇率，即人民币7.0651元至1.00美元进行，该汇率自2020年6月30日起生效。我们不表示任何人民币或美元的金额本来可以，也可以，以任何特定的速度，或完全可以，转换成美元或人民币（视情况而定）。中国政府通过直接监管人民币兑换外汇，部分控制了外汇储备。

S-IV

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充说明、随附的招股说明书和作为参考的文件包含前瞻性陈述，反映了我们当前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。你可以用“可能” 、 “可能” 、 “会” 、 “应该” 、 “会” 、 “预期” 、 “计划” 、 “打算” 、 “预期” 、 “相信” 、 “估计” 、 “预测” 、 “潜在” 、 “未来” 、 “有/有可能” 、 “项目”或“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和金融趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和金融需求。本招股说明书补编所载的前瞻性陈述除其他外涉及:

•: 我们的目标和战略以及我们的扩张计划；
•: COVID-19的爆发；
•: 我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；
•: 数据中心、云服务和企业连接服务市场的预期增长；
•: 我们对我们服务的需求和市场接受的期望；
•: 我们对保持和加强与客户关系的期望；
•: 我们计划投资于研发，以加强和补充现有的解决方案和服务；
•: 国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策；以及
•: 我们提供解决方案和服务的地区的一般经济和商业条件。

本招股说明书补编、随附的招股说明书和作为参考的文件中所包含的前瞻性陈述涉及各种风险和不确定因素。尽管我们认为，我们在这些前瞻性声明中表达的期望是合理的，但我们的期望后来可能被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的期望大不相同。本招股说明书补充的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的额外因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素，或任何因素的组合，在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。你应该仔细阅读这份招股说明书的补充和我们所提到的文件，了解到我们未来的实际结果可能与我们期望的大不相同或更差。我们的所有前瞻性陈述都有这些警告性陈述的资格。

本说明书的补充部分包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于许多假设的预测。互联网数据中心行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。这个市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和我们的ADS的市场价格产生重大和不利的影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

S-V

我们谨提醒你，不要过分依赖前瞻性陈述，你应该阅读这些陈述，并结合在此作为参考的文件中披露的风险因素，以便更全面地讨论投资我们的证券的风险和我们提交给证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书补充说明书、随附的招股说明书或以引用方式并入本说明书或其中的前瞻性陈述仅在本招股说明书补充说明书之日或并入本文件之日作出，除适用法律另有规定外，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

S-VI

招股说明书补充摘要

以下摘要的全部内容是合格的，并应结合在本招股说明书补编、所附招股说明书和作为参考的文件中其他地方出现的更详细的信息和财务报表及其附注阅读。除本概要外，我们敦促您仔细阅读本招股说明书的全部补充、随附的招股说明书和参考文件，特别是在本招股说明书补充的“风险因素”和“项目3”下讨论的投资我们的ADS的风险。关键信息-D.风险因素"载于我们截至2019年12月31日止财政年度的Form20-F年度报告，或2019年年报，其中亦载有截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及我们于2020年8月24日向美国证交会提交的截至2020年6月30日止6个月的未经审核财务报表，这两项内容都作为参考纳入了本说明书的补充和所附的招股说明书中。本部分及本招股说明书补编其他部分所载的某些资料，包括统计数字及估计数，是由我们委托编制并由Frost&Sullivan报告独立编制的行业报告提供的。

概述

我们是中国领先的运营商中立和云中立的数据中心服务提供商。截至2020年6月30日，我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，拥有30个自建数据中心和53个合作数据中心，总容量为44,050个机柜。我们的数据中心集中在一线及周边城市，由于互联网流量密集、资源稀缺及对数据中心设施的需求较高，这些城市具有良好的供需动态。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，就2019年的数据中心服务收入而言，我们在运营商中立的数据中心服务市场上占有10.6%的市场份额。

我们是中国运营商中立数据中心行业的先驱，并于1999年开始运营。我们是中国第一批运营商中立的数据中心服务提供商之一，基础设施与各种运营商网络互联互通，连接和共享数据流量，助力中国早期互联网规模的快速增长。基于我们与微软在2013年在中国引入Azure和Office365的合作关系，我们是第一家在中国提供全球云服务的运营商中立数据中心服务提供商，我们的服务帮助加速了企业客户的数字化转型。

我们提供托管服务来托管客户的服务器和网络设备，并提供互连性，以提高他们的互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们采取了“双核”策略，以解决零售和批发数据中心的市场机遇。我们的零售管理数据中心服务提供不同级别的服务，这些服务是可伸缩的，以满足客户的需求，从单个机柜到兆瓦级部署。我们的批发管理数据中心服务为客户提供新的数据中心站点，我们根据他们的指定标准构建和开发。我们相信，我们的数据中心足迹和网络资产规模以及我们的运营商和云中立地位，使我们很好地抓住了在中国迅速扩大的互联网和云计算基础设施服务市场的巨大机遇。

此外，我们是中国运营商中立数据中心服务提供商中的先行者，通过合作伙伴关系提供云服务，以覆盖公共、私人和混合云场景。我们为不同行业的企业提供定制的企业连接服务和解决方案，包括企业虚拟专用网、VPN和软件定义的广域网或SD-WAN。这些增值服务加强了我们提供优质服务和满足客户额外需求的能力。

S-1

凭借遍布全国的数据中心网络和全面的服务提供，我们已经吸引了多元化和忠诚的客户群。截至2020年6月30日，我们约有1300名客户为我们的托管托管服务。我们还与客户保持长期的关系，并拥有较高的客户留存率，这表现在我们对托管托管服务的平均每月托管流失率较低，2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月分别为0.3% 、0.5%和0.4% 。

我们从托管及相关服务产生的总净收益由2018年的人民币34.010亿元增长11.4%至2019年的人民币37.890亿元，并由截至2019年6月30日止6个月的人民币17.599亿元增长27.0%至截至2020年6月30日止6个月的人民币22.349亿元（3.163亿美元）。我们管理的机柜总数由截至2018年12月31日的30,654个增加至截至2019年12月31日的36,291个，并进一步增加至截至2020年6月30日的44,050个。我们2018年净亏损人民币1.867亿元，2019年净亏损人民币1.812亿元，反映了股权奖励支出、我们的收购和处置的影响。截至2020年6月30日止6个月，我们净亏损人民币17.863亿元（2.528亿美元），反映可换股承兑票据公平值变动。我们的经调整EBITDA由2018年的人民币9.177亿元增长14.5%至2019年的人民币10.505亿元，并由截至2019年6月30日止6个月的人民币5.142亿元分别增长10.0%至截至2020年6月30日止6个月的人民币5.658亿元（8010万美元）。关于我们的非GAAP措施的详细描述，请参见“某些财务数据-非GAAP措施” 。

我们的竞争优势

我们认为，下列关键的竞争优势对我们的成功作出了重大贡献，并使我们有别于竞争对手:

具有较强品牌认知度的中国运营商中立数据中心市场的先行者和领导者

我们是中国运营商中立数据中心服务行业的先行者和市场领导者。我们的服务帮助加速了企业客户的数字化转型。我们是中国第一批运营商中立的数据中心服务提供商之一，基础设施与各种网络相互连接，可以连接和共享数据流量，帮助中国早期互联网的快速增长。我们是第一家在2011年完成海外上市的中国运营商中立数据中心服务提供商。基于我们与微软在2013年在中国引入Azure和Office365的合作关系，我们是第一家在中国提供全球云服务的运营商中立数据中心服务提供商。我们相信自己是采用尖端技术来满足企业不断变化的需求的先驱。例如，我们是中国最早开始提供VPN、裸体云和混合IT服务的运营商中立数据中心服务提供商之一。

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，在中国竞争激烈且分散的运营商中性数据中心市场，我们取得了10.6%的市场份额，在2019年按收入计算是第二大数据中心服务提供商。我们以先进的数据中心基础设施和优质服务建立了强大的品牌和声誉，我们获得的众多奖项和认可就证明了这一点，其中包括2019年CTDC峰会授予的“2019最佳IDC服务提供商”奖，以及2018年中国互联网协会和MIIT授予的“中国互联网企业100强”奖。作为中国运营商中立的数据中心服务行业的市场领导者，我们相信我们能够利用我们的规模和声誉，有效地降低我们的客户获取成本，更好地为客户服务。

战略上位于主要互联网中心的优质数据中心

截至2020年6月30日，我们拥有中国最大的运营商中立数据中心网络之一，拥有30个自建数据中心和53个合作数据中心，总计44,050个机柜。我们的。

S-2

由于互联网流量密集，资源稀缺，对数据中心设施的需求较高，数据中心集中在一线及周边城市，具有良好的供需动态。截至2020年6月30日，我们在30个自建数据中心拥有约4.02万个机柜，包括北京约1.78万个机柜、上海和杭州的9800个机柜、大湾区的5700个机柜、这些区域的卫星城市的3400个机柜，以及西安和成都等其他区域的3500个机柜。我们相信，由于竞争对手难以在第一线城市取得新的地盘，亦难以在短时间内复制我们在全国范围内的覆盖范围，我们已受惠于先发优势，并形成了进入的障碍。

我们通过大量的数据中心和与广泛的数据传输网络的连接所实现的卓越的互连性来区分自己。作为运营商中立和云中立的数据中心服务提供商，我们的基础设施与中国所有电信运营商、主要非运营商和本地互联网服务提供商或ISP运营的网络相互连接。我们的基础设施的互连性使我们的每个数据中心能够作为我们的客户的数据流量的网络接入点。此外，我们专有的智能路由技术允许我们自动选择一个最优的路由来指导客户的数据流量，以确保快速和可靠的数据传输。这种先进的网络内外互联提供了一个有效的解决方案，以满足我们的客户对可靠的互联网基础设施和中国的互联需求。

提供全面服务的差异化商业模式

我们已经能够适应中国数据中心服务行业不断发展的趋势，通过发现新兴市场机遇，不断扩大和升级服务，保持了我们在市场中的领导地位。2018年，我们引入了“双核”策略，旨在满足零售和批发两个环节的需求。通过这一策略，我们继续加强在零售数据中心服务细分市场的领先地位，提供不同级别的定制服务器管理服务，这些服务是可扩展的，以满足客户的需求。除了数据中心的着色服务之外，我们还提供了一套全面的解决方案，包括互连服务，如边界网关协议网络、直接线路连接、裸机服务、多云管理、业务连续性和灾难恢复服务，以及增值服务，包括VPN、SD-WAN和微软公有云服务。

我们一直在发展我们的批发数据中心服务，既针对传统批发客户，也针对超大规模客户，如互联网巨头和大型云服务提供商。自从我们推出批发数据中心服务业务以来，我们已经取得了相当大的进展。2019年10月和12月，我们与阿里巴巴签署了两份谅解备忘录，在中国东部建设和部署阿里巴巴的数据中心设施。我们在2020年上半年交付了该项目的第一阶段，并预计在2021年年底交付第二阶段。截至2020年6月30日，我们批发客户的总容量承诺达到130兆瓦。

庞大、多元化和忠诚的客户群

多年来，我们以差异化的价值理念和一流的客户服务为基础，建立并保持了庞大的多元化和长期客户基础。根据Frost&Sullivan的数据，截至2019年12月31日，我们在运营商中立的数据中心服务提供商中拥有最大的客户群，约有1200个客户用于托管托管服务。截至2020年6月30日，我们拥有超过6000家企业客户，其中约1300家客户正在使用我们的托管托管服务。我们的客户群包括亚洲最着名的互联网和科技公司。

S-3

我们与客户享有长期的关系，并拥有较高的客户留存率，如我们对托管托管服务的平均每月托管流失率较低所证明，2018年、2019年和截至2020年6月30日的6个月分别为0.3% 、0.5%和0.4% 。我们忠实的客户基础使我们能够通过我们的经常性收入模式实现可持续的业务增长，这为我们未来的财务业绩提供了显著的可见性。于2018年、2019年及截至2020年6月30日止6个月，我们的经常性收益一直超过我们净收益的90% 。2018年、2019年及截至2020年6月30日止6个月，我们每个柜位的每月经常性收益分别为人民币8,258元、人民币8,747元及人民币8,853元（1,253美元）。

我们在服务不同行业的市场领导者方面的经验为我们提供了行业知识、运营专业知识和信誉，我们可以利用这些知识、专业知识和信誉将额外的服务交叉销售给我们现有的客户，并吸引新的客户。

具有强大研发能力的深度行业专业知识

利用在数据中心服务行业二十多年的运营历史上积累的深厚经验，我们为数据中心的运营和维护开发了许多创新的解决方案。

自从我们的业务开始以来，我们一直专注于采用新的技术来设计、建设和运营具有可靠性、效率和弹性的数据中心。我们在节能、数据中心设计、设施维护和运营以及网络运维管理等领域开发了许多专有技术。我们能够为我们的自建数据中心提供99.99%的正常运行时间和99.9%的正常运行时间的服务级别协议，证明了高可靠性、可用性、安全性和可管理性。

我们相信，我们专注于研发是支持我们在成熟和新兴业务增长的关键。我们培育了一种以创新为中心的企业文化，致力于通过内部研发提高技术能力和扩大服务范围。截至2020年6月30日，我们拥有一支由172名专业工程师组成的经验丰富的团队，其中许多人拥有十多年的相关行业经验。我们也一直在为我们的专业工程师提供研发培训。截至2020年6月30日，我们的研发工作已经产生了73项专利、41项专利申请和148项版权注册。

富有远见的管理团队，有良好的执行记录。

我们有一个创新和创业的管理团队。我们的创始人兼执行董事长陈生先生为我们的业务的发展和成功发挥了重要作用。陈先生拥有20多年中国互联网和电信行业的经验，为我们公司的市场营销、投资规划和企业发展提供了视野、整体管理和战略决策。我们的高级管理团队在相关行业拥有丰富的经验，并带来了良好的执行记录。我们的首席执行官王世奇先生是一位资深的行业人士，他有丰富的经验和实践证明，他有能力推行和执行新的业务举措。我们的首席财务官Sharon Xiao Liu女士在企业发展和企业融资领域拥有强大的专业知识和执行能力。我们零售数据中心事业群执行董事长沈塞缪尔先生，在云、边缘计算、大数据和AI服务等领域拥有丰富的经验。沈先生曾担任京东云总裁，并在微软担任多个高级职位。在我们精通技术的管理团队的领导下，我们创建了行业领先的解决方案，并通过识别新的商业机会、探索新的商业模式和开发新的解决方案和服务，继续推动我们行业的创新。

S-4

我们的策略

我们打算采取以下战略:

加速能力建设

我们计划在关键市场进一步增加我们的核心数据中心容量和骨干互连，以满足对载波和云中性数据中心解决方案日益增长的需求。我们将继续投资和增加我们的能力，通过新的自建数据中心，以及扩大我们现有数据中心的能力。此外，我们还可以谨慎地进行收购或投资，以确保数据中心在关键市场的位置。我们计划继续与电信运营商和互联网服务提供商合作，整合连接点，通过软件定义的架构扩大我们的主干覆盖范围，旨在为客户提供高性能、可靠、冗余和低延迟的网络服务。

继续投资我们的“双核”战略

为了进一步落实我们的“双核”策略，我们计划继续为我们的服务提供服务，以满足零售及批发数据中心服务市场的需求。我们将进一步加强在零售数据中心服务市场的领导地位，为客户提供增值服务，并进一步加强数据中心内部的互联互通。对于批发数据中心服务，我们计划收购针对互联网巨头、云服务提供商和某些行业垂直领域的新客户，例如金融服务部门。我们将加强我们在数据中心设计、建设和交付方面的能力，以满足他们的定制要求。

保留和深化现有的客户关系，并吸引新的客户。

我们打算加强和深化我们与零售数据中心业务的现有客户的关系，并增强他们对我们平台的粘性。为了进一步发展我们的批发数据中心业务，我们计划继续利用我们的行业专长，从大型批发和超大规模客户那里获得机会，并提供快速交付的定制数据中心和解决方案，以满足他们的需求。此外，我们计划利用我们的大客户群、高保留订阅模式和可扩展的多云架构，加强我们的销售和营销努力，以吸引行业领先的合作伙伴加入我们的生态系统，并利用这些客户数字化转型带来的机遇。

继续推广增值服务

我们打算进一步扩展增值服务，为客户提供一站式的全栈数据中心解决方案。我们打算继续发展我们的公共云管理服务。此外，通过利用我们与各种云服务提供商的合作伙伴关系，我们计划扩大和深化我们的互连性产品以及我们的私有和混合云管理转向关键解决方案，以捕捉对这种服务的快速增长的需求，从而成为中国领先的云计算基础设施服务提供商。我们还计划将企业互联服务产品从VPN扩展到全系列SD-WAN产品，以抓住该市场的额外机遇。

继续投资科技

我们致力于技术创新。我们将继续加强我们的整体技术和解决方案提供，以更好地服务我们的客户和提高我们的整体运作效率。我们相信，客户对AI、大数据、IoT和工业数字化的日益关注，为我们提供了机会，以迎合客户对服务的需求，这些服务补充了我们的核心托管服务。为了实现我们的目标和扩大我们的技术优势，我们

S-5

打算通过竞争性招聘和保留措施，继续投资于工程人才，并积极主动地为他们提供培训和职业发展机会。

我们的挑战

我们面临风险和不确定因素，包括以下方面的风险和不确定因素:

•: 我们成功实施扩张计划的能力；
•: 我们的基础设施或服务的可靠性和质量；
•: 我们与中国电信、中国联通和中国移动在电信资源上的竞争和依赖；
•: 我们有能力根据商业上合理的条款为我们的数据中心续订租约；
•: 我们的业务拓展，包括新业务的收购和整合；
•: 我们吸引新客户和留住现有客户的能力；
•: 我们有效竞争的能力；
•: 我们自建和合作的数据中心容易受到安全漏洞的影响；
•: 我们有能力筹集额外资金，以满足未来的资金需求；及
•: 我们有能力获得足够的现金流来偿还债务。

请参见2019年年报和本次招股说明书补充披露的“风险因素”等信息，以供讨论我们面临的这些及其他风险和不确定性。

主要业绩指标

我们的净营收和运营结果主要由管理中的机柜容量和机柜利用率决定。下表列出了我们在2017年、2018年、2019年以及截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月的主要业绩指标。

	年度或年度 12月31日结束，						作为或为了六个月结束 6月30日，

	2017		2018		2019		2019		2020
管理中的机柜数量		29,080		30,654		36,291		31,111		44,050
在自建数据中心		23,823		25,711		32,047		26,196		40,157
在合作数据中心		5,257		4,943		4,244		4,915		3,893
内阁平均利用率（1）		75.3%		70.6%		66.0%		66.1%		60.9%
每个机柜平均每月经常性收入（人民币）（2）		7,678		8,258		8,747		8,725		8,853

(1): 我们计算一个给定时期的平均机柜利用率，将该时期截至每月底的可计费机柜数量之和除以同期截至每月底的机柜容量之和。
(2): 是指我们的零售数据中心服务的每月经常性收入。我们计算每个机柜每月的经常性收入，将每月经常性确认的托管服务产生的收入除以截至当月底管理的机柜数量。每个机柜在一个特定时期的平均每月经常性收入是通过将每个月在同一时期内的经常性收入之和除以截至每个月底的可计费机柜数量之和来计算的。

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截至2020年6月30日止6个月，2019年前建造的机柜平均利用率达到73.0% 。截至2020年6月30日止6个月的整体平均柜机使用率为60.9% ，主要反映2019年新增柜机容量的相当一部分于2019年下半年交付，而我们于2020年上半年继续增加柜机容量。这些新增加的机柜还在爬坡阶段。

我们的公司结构。

我们于1999年开始运营，并通过一系列的公司重组，于2009年10月根据开曼群岛法律成立了一家控股公司AsiaCloud Inc。AsiaCloud Inc.以前是Abitcool Inc.的全资子公司，Abitcool Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。2010年10月，AsiaCloud Inc.对Abitcool Inc.持有的所有流通股进行了回购和注销，并向Abitcool Inc.的股东发行普通股和优先股，以直接维护各自在AsiaCloud Inc.的所有权。随着重组，亚洲云公司更名为世纪互联集团（21世纪互联）。

由于中国法律对从事数据中心和电信增值服务的实体的外国所有权的限制，我们通过在我们、我们的中国全资子公司、我们的可变利益实体及其股东之间的合同安排在中国开展业务。由于这些合同安排，我们控制我们的可变利益实体，并在我们的合并财务报表中合并了我们的合并附属实体的财务报表。

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下面的图说明了我们当前主要运营实体的公司结构。

(1): 盛晨先生和张军先生，我们的共同创始人，分别持有世纪互联科技70%和30%的股权，是我们在中国开展业务的合同协议的缔约方。
(2): 我们的共同创办人陈生先生和张俊仁先生分别持有威火网95%和5%的股权，是我们在中国开展业务的合约协议的一方。
(3): 杨鹏先生和世纪网分别持有BJ公司4.9%和95.1%的股权，是我们在中国开展业务的合同协议的缔约方。世纪互联网络最终由我们的联合创始人陈先生和张先生控制。

根据我们与高盛亚洲策略私人有限公司于2020年2月19日订立的可换股票据购买协议，我们向高盛亚洲策略私人有限公司、Stonebridge2020，L.P.及Stonebridge2020Offshore Holdings II，L.P. （统称“高盛亚洲策略私人有限公司的附属公司” ）发行本金总额为75,000,000美元的可换股票据。

根据一份日期为2020年3月16日的可转换票据购买协议，我们向China Group Fund II，L.P.及China Group Fund VI，L.P.发行本金总额为17,000,000美元的可转换承兑票据。

根据4月27日的可转换票据购买协议，我们向瑞银国投基金管理有限公司发行本金总额为58,000,000美元的可转换本票，

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2020年及2020年6月5日美国与瑞银国投基金管理有限公司订立的可换股票据购买协议。

根据美国与AsiaLeads Capital（Cayman）Limited于2020年2月24日订立的可换股票据购买协议，我们向AsiaLeads Capital（Cayman）Limited发行本金总额为50,000,000美元的可换股票据。

我们根据2020年6月22日与Vector Holdco Pte.Ltd. （ “Vector Holdco” ）、BTO Vector Fund ESC（Cym）L.P. （ “Vector Fund ESC” ）和BTO Vector Fund FD（Cym）L.P. （ “Vector Fund FD” ）以及Vector Holdco和Vector Fund ESC共同签署的投资协议（Vector Investment Agreement），向Vector and Blackstone Tactical Opportunities Fund-FD（Cayman） -NQ L.P.的关联公司发行了总计15万股A轮永久可转换优先股。

我们可能会在香港联交所进行A类普通股的二次上市，亦可能涉及向公众投资者公开发售新发行的股份。任何潜在的上市和发行都必须得到市场条件和监管机构的批准，包括该证券交易所的批准。新股权的发行可能会导致现有股东的稀释。

公司信息

我们的控股公司是世纪互联集团。我们的ADS在纳斯达克上市，代码为“VNET” 。我们通过我们之间的合同安排，我们的全资中国子公司，我们的合并可变利益实体和他们的股东。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10号冠杰大厦东南1楼100016。我们的电话号码是（86）108456-2121。我们的注册办事处位于开曼群岛大开曼岛UGLand House PO Box309PO Box309，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的加工服务代理公司是Cogncy Global Inc. ，位于纽约18楼东42街122号，纽约10168。

花旗银行（Citibank，N.A. ）作为美国存托凭证，注册和交付美国存托凭证。每份ADS代表6股A类普通股的所有权，这些A类普通股存放于香港花旗银行，作为存托凭证的托管人。托管人办公室位于香港九龙观塘海埔道83号湾东一座花旗大厦10楼。

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报盘


发行价格		每ADS20.75美元。
我们提供的ADS		17,000,000股美国存托凭证（或19,550,000股美国存托凭证，如果承销商行使选择权购买额外的美国存托凭证全额）。
ADSS		每份ADS代表六股A类普通股，每股面值0.00001美元。见随附的招股说明书中的“美国存托股票说明” 。
美国存托凭证		纽约花旗银行。
本次发行后立即发行的A类普通股		618,052,091股A类普通股（或633,352,091股A类普通股，如果购买额外ADS的期权由承销商全额行使）。
购买额外股份的选择权		我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书补充披露之日起30日内行使，购买最多2,550,000股额外ADS。
收益的使用		我们估计，本次发行所得款项净额将约为3.387亿美元（或约3.896亿美元，假设承销商行使其选择权全额购买额外ADS），扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。
		我们预计将把本次发行的所得款项净额用作以下用途: （i）约80%用于通过有机增长和战略收购扩大我们的数据中心基础设施；及（ii）余下用于研发和其他一般企业用途，包括偿还债务。
		有关更多信息，请参见“收益的使用” 。
锁定		除一名董事及一名执行人员目前并无持有本公司任何股份外，本公司董事及执行人员已与包销商达成协议，除若干例外情况外，不得直接或间接出售、转让或处置任何可转换为或可交换或可行使的ADS、A类普通股或证券，为期自本招股章程补充日期后90天。除某些例外情况外，本公司一名主要股东已与包销商达成协议，不直接或间接出售、转让或处置任何可转换为或可交换或可行使的ADS、A类普通股或证券，为期60天。更多信息请参见“承销” 。
纳斯达克全球精选市场交易代码		VNET
付款和结算		包销商预期将于2020年8月28日或前后透过托存信托公司的设施，以支付方式交付ADS。
风险因素		在决定投资美国存托凭证之前，请参阅“风险因素”和包括在本招股说明书补充中的其他信息、随附的招股说明书和作为参考的文件，以讨论您应该仔细考虑的因素。

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风险因素

投资于ADS涉及高度风险。在你决定购买这些证券之前，你应该仔细考虑下面描述的风险以及我们2019年年报中描述的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括作为参考的文件。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，你可能会失去全部或部分投资。请参阅“你在哪里可以找到更多有关我们的信息”和“以参考方式纳入文件” ，以了解你在哪里可以找到我们提交或提供给证券交易委员会的文件，并将这些文件作为参考纳入本招股说明书的补编。

我们有净亏损的历史，我们对未来的盈利能力不确定。

我们于2017年、2018年、2019年及截至2020年6月30日止6个月分别产生净亏损人民币9.176亿元、1.867亿元、1.812亿元及17.863亿元（2.528亿美元）。我们不能向你保证，我们将来能够产生净利润。我们的净亏损主要是由于我们的收入成本和为发展我们的业务而进行的投资，例如电信成本的研究和开发以及销售和营销努力。我们预计，随着我们的业务继续增长，我们的成本和支出将以绝对数量增长。此外，我们打算在可预见的未来继续投资于扩大我们的数据中心基础设施、改进我们的技术、聘用合格的研发人员和提供额外的解决方案和产品，预计这将使我们的收入成本、销售和营销费用以及研发费用不断增加。我们还计划投资于销售、营销和品牌建设。这些努力的成本可能比我们预期的要高，而且我们的收入可能不会增加到足以抵消费用的水平，这可能会导致经营和净亏损在短期内增加，而不能保证我们最终将实现预期的长期效益或盈利。

我们可能无法成功地实施我们的增长战略。

自我们成立以来，我们一直为客户提供零售数据中心服务，为客户提供色化、互连性和其他增值服务，并提供标准化的机柜。2018年，我们制定了“双核”增长战略，扩展到批发数据中心服务，根据大型科技公司的定制标准，为其构建和开发超大规模数据中心站点。批发数据中心服务市场与零售数据中心服务市场具有不同的竞争格局、消费者偏好和消费模式。我们可能需要通过对销售和促销活动的进一步投资，在这个市场上建立品牌知名度。我们吸引批发服务客户的能力将取决于各种因素，包括我们在数据中心设计、建设和交付方面的能力、数据中心的运营可靠性和安全性，以及我们的管理和维护服务。我们不能开发、提供或有效地执行这些因素中的任何一个，都可能阻碍这一新的增长战略的实施，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新数据中心建设的延迟或现有数据中心的扩展可能会对我们的业务带来重大风险。

为了满足我们一些现有和新市场的客户需求，我们需要扩大现有的数据中心，租赁新的设施或获得合适的土地来建设新的数据中心。现有数据中心的扩展和/或新数据中心的建设目前正在我们的许多市场中进行或正在考虑之中。这样的扩展和/或构建要求我们在设计和构建过程中仔细地选择和依赖一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验。设计人员、总承包商或重要人员

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分包商在设计或施工过程中遇到财务或其他问题，我们可能会遇到重大延误和（或）为完成项目而增加成本，从而对我们的运营结果产生负面影响。

政府对新数据中心的建设或现有数据中心的扩展的政策和限制也可能对我们的业务产生重大影响。例如，自2019年1月以来，MIIT和其他监管当局鼓励数据中心坚持某些平均水平的节能，并旨在实现几个目标，其中包括从2022年起保持新建的大型和特大型数据中心在1.4级或以下的电力使用效率或PUE。一些地方政府主管部门还颁布了条例和相关实施细则，以控制数据中心的建设和扩展。例如，2018年9月6日，北京市人民政府办公厅发布通知，禁止在北京某些地区新建或扩建涉及提供互联网数据服务或信息处理和存储支持服务的数据中心。上海市政府主管部门也于2019年1月2日公布了类似指导意见，规定新建互联网数据中心PUE须严格控制在1.3以下，改建互联网数据中心PUE须严格控制在1.4以下。这些监管发展和有关其实施的不确定性可能会对我们的数据中心的扩展和/或建设进度产生不利影响。我们在努力取得数据中心开发和运营的监管批准（包括固定资产投资项目备案和对数据中心建设项目进行节能审查，以满足国家和地方法律法规的要求）的同时，不能向您保证我们所有的数据中心都达到了要求，或者我们已经获得或将获得所有相关的批准，缺乏这些可能会对我们的业务和预期的增长产生不利影响。

此外，我们需要与我们计划扩大现有数据中心或建设新数据中心的地区的当地电力供应商密切合作。如果我们在支持数据中心扩建或新建设所需的电力供应方面出现重大延误，无论是在设计阶段还是在建设阶段，数据中心扩建和（或）建设的进展都可能偏离我们最初的计划，这可能对我们的收入增长、盈利能力和运营结果产生重大和负面影响。

未能维持我们与微软的合作关系，可能会对我们的业务和云服务业务的战略目标产生重大和不利的影响。

通过我们与微软的战略合作伙伴关系，我们于2013年开始提供公共云服务，并于2014年开始提供混合云服务。我们是微软所有四大云服务的本地合作伙伴:Microsoft Azure、Office365、Dynamics365和Power Platform Services。我们依靠与微软的合作，来运营我们云服务业务的关键功能。我们来自云服务的收入包括微软在完成某些条件时的奖励收入和根据提供给终端客户的云服务产生的总销售价格确定的固定百分比金额。我们与微软的合作关系不会改变或终止，这是不能确定的。与微软的合作关系的任何改变都可能导致我们云服务交付的延迟和可能的收入损失，这可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，替代伙伴可能不可用，或者可能不以类似的有利价格提供他们的产品或服务。在我们无法维持与微软的合作关系的情况下，如果我们尚未建立或无法建立与其他云服务提供商的合作关系，我们的云服务业务的运营、声誉和战略目标将受到不利影响。

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我们的独立注册会计师事务所与在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，不允许接受公众公司会计监督委员会的检查，因此，你被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师和在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其遵守美国法律和专业标准的情况。由于我们的核数师位于中华人民共和国，而在没有中国当局批准的情况下，PCAOB目前无法进行检查，因此我们的核数师与在中国经营的其他独立注册会计师事务所一样，目前没有接受PCAOB的检查。2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会、中国证监会、财政部订立执行合作谅解备忘录，双方建立合作框架，分别就PCAOB、中国证监会、财政部在美国和中国开展的调查相关审计文件的制作和交换。PCAOB继续与证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，SEC和PCAOB发表联合声明，强调美国监管机构在监管对在中国有重大业务的美国上市公司财务报表审计方面继续面临的挑战。这份联合声明反映了人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣。2020年4月21日，SEC和PCAOB再次发表联合声明，重申PCAOB在中国无法检查审计工作文件的情况仍在继续。2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组或PWG在备忘录发布后60天内向总统提交报告，其中包括建议行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计机构采取的行动，以保护2020年8月6日在美国的投资者，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施执行报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供足够的机会来完成其法定任务的法域公司，PWG建议加强美国证券交易所的上市标准。这将要求PCAOB作为初始和持续交换上市的条件，查阅主要审计事务所的工作文件，以便对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJS的审计工作文件和做法，无法满足这一标准的公司可能满足这一要求，即在PCAOB确定有足够的机会获得审计工作文件和做法，以便对共同审计公司进行适当检查的情况下，由具有可比资源和经验的审计公司提供共同审计。报告允许新的上市标准规定上市公司的过渡期至2022年1月1日。2020年8月10日，SEC宣布，SEC主席杰伊·克莱顿（Jay Clayton）已指示SEC工作人员针对PWG报告编写提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。

PCAOB在中国境外对其他公司进行的检查发现了这些公司审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可作为检查程序的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国的审计人员进行检查，与受PCAOB检查的中国以外的审计人员相比，更难以评估我们的审计程序或质量控制程序的有效性。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心，这可能对我们的广告价格产生重大不利影响，如果我们无法及时解决无法满足PCAOB检查要求的情况，我们可能会被退市。

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2019年6月，美国两党议员在美国国会两院提出法案，如果法案获得通过，将要求美国证交会维持一份发行人名单，而美国证交会无法对外国会计师事务所出具的审计报告进行检查或调查。拟议的《确保在美国交易所上市的优质信息和透明度》（ “公平” ）法案对这些发行人规定了更多的披露要求，并从2025年开始，从美国国家证券交易所（如纳斯达克全球证券交易所）退市，连续三年被列入美国证交会名单。2020年5月20日，美国参议院通过了S.945、控股外国公司责任法，或肯尼迪法案。如果美国众议院通过并由美国总统签署，肯尼迪法案将修改2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，指示SEC禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或交易“柜台交易” ，如果注册人的财务报表的审计师在法律生效后连续三年不接受PCAOB的检查。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括美国在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们的ADS和A类普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们无法及时解决无法满足PCAOB检查要求的情况，我们可能会被退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否将得到颁布。此外，美国政府最近就可能限制或限制中国企业进入美国资本市场的问题进行了讨论。如果有任何这类政策要落实，所产生的法例如果适用于我们，可能会对我们的业务和我们的ADS和A类普通股的价格产生重大的不利影响。此外，取消我们的ADS将对我们造成额外的不利影响，要求偿还或赎回我们的未偿还股东票据和债务证券，并造成其他不利后果。

正在发生的COVID-19大流行可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

从2020年初开始，中国爆发了一种新型冠状病毒株，即COVID-19。针对加大力度遏制COVID-19传播，中国政府采取了多项行动，包括延长春节假期、隔离和以其他方式治疗在中国感染COVID-19的个人、要求居民留在家中和避免在公众场合聚集等行动。COVID-19大流行还导致中国各地的许多企业办公室、学校、零售店以及制造设施和工厂暂时关闭。针对大流行，我们实施了远程工作安排，并暂停了线下获客活动和业务差旅，以确保员工的安全和健康。所有这些措施都影响了中国的一般商业活动和我们的经营活动。

虽然COVID-19大流行传播的持续时间和严重程度是无法预测的，但COVID-19大流行在世界主要国家的全球传播可能会导致全球经济困境，其可能在多大程度上影响我们的运营结果将取决于COVID-19大流行的未来发展，这是高度不确定和难以预测的。如果由于正在进行的COVID-19大流行，新数据中心的建设或现有数据中心的扩展无法按时完成或交付，我们可能无法按预期满足现有和新市场的客户需求，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利和重大影响。由于COVID-19的爆发，中国的任何经济放缓都可能对我们的资本支出产生负面影响，这可能进一步导致我们未来扩张或增长的资金不足和收入减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利和重大影响。此外，COVID-19的爆发所造成的业务中断也可能会带来不利和

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对客户的业务经营和财务状况产生重大影响，特别是对中小企业，他们可能会开始遇到现金流或经营困难，这可能会减少他们对我们服务的需求，增加应收账款周转天数，甚至增加违约风险。所有这些后果都将对我们的业务结果产生负面影响。任何对我们的业务或客户或业务伙伴的长期干扰都会对我们的财务状况和经营成果产生负面影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张的不利影响。

美国政府过去曾颁布出口限制，有效地禁止美国公司向中兴公司销售产品。2018年，美国通过了新的法律，旨在解决对新兴和基础技术出口到中国的担忧。2019年5月，美国政府对华为所有产品的销售实施了类似的禁令。此外，2019年5月，特朗普总统发布了一项行政命令，援引国家紧急经济权力来实施一个框架，以监管信息通信技术在施加不当国家安全风险的交易中的获取或转让。

美国和中国之间的政治紧张关系升级，除其他外，由于COVID-19疫情爆发、中国全国人民代表大会通过香港国家安全法、美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府的某些官员实施制裁，以及美国总统唐纳德·特朗普（Donald J.Trump）于2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司进行某些交易的行政命令，腾讯控股有限公司及该等公司各自的附属公司。2020年8月，美国政府进一步收紧了对华为的出口管制，包括确认授权与华为进行某些交易的过期临时一般许可不会续签，并限制基于或使用美国技术的非美国芯片组出口华为。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响。此外，最近有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制中国企业进入美国资本市场的讨论。如果进行任何此类审议，由此产生的立法可能对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会得到颁布。

根据我们目前对形势的评估，我们不认为我们的业务运营或财务表现将受到上述发展的重大和不利影响，尽管华为和字节跳动有限公司是我们当前的客户，他们共同为我们2019年和截至2020年6月30日的6个月的净营收贡献了不到5% 。但是，我们不能向你保证，如果美中两国之间的政治紧张局势加剧，影响我们的业务或客户的进一步规定获得通过，我们的业务不会受到重大和不利的影响。

我们的A类普通股是股本证券，因此从属于我们现有和未来的债务，系列A永续可转换优先股和其他优先股，我们可能在未来发行。

A类普通股是我们的股本权益，不构成负债。因此，A类普通股对我们的所有债务和其他非股权索赔，包括在清算我们的公司时，都将低于我们的等级。此外，我们的A类普通股的持有者可能会先获得股息和

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我们优先股的任何持有人的清算权。由于ADS代表A类普通股，ADS的持有人将受到同样的后果。

我们的A类普通股将在我们的系列A永续可转换优先股或优先股中排名较低，相对于在我们清算、解散或清盘我们的事务时应支付的金额。我们的优先股持有人有权从我们公司可供分配的资产中支付，在从我们公司的资产中分配或支付给我们的普通股持有人之前，应向优先股持有人支付相当于优先股原发行价（即每股1,000美元）的较大的清算优先股，加上任何未支付、应计和累计的股息，（ii）如所有优先股持有人在紧接清盘前将所有优先股转换为我们的A类普通股或ADS，则该等持有人本应获得的总面值即为该等优先股的总面值。

根据本公司的备忘录和章程，董事会有权在没有股东采取任何行动的情况下，以优先、延期、有资格或其他特殊权利或限制发行或配发额外类别的股份。董事会亦有权在未经股东批准的情况下，就股息或解散、清盘及清盘及其他条款，订定任何该等类别的可发行股份的条款，包括投票权、分红权、赎回权，以及对我们的A类普通股（及因此对我们的ADS的权利）的偏好。如果我们在支付股息方面或在清算、解散或清盘时发行优先股，或发行优先股的投票权大于A类普通股的投票权（从而稀释了ADS的投票权），我们的ADS持有人的权利或ADS的市场价格可能会受到不利影响。

我们的ADS的市场价格波动，并可能继续波动。

由于我们无法控制的因素，我们的ADS交易价格可能会波动很大。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，如市场价格的表现和波动，或近年来在美国上市的中国其他公司的表现不佳或财务业绩下降。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们的美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。美国证交会（SEC）最近对中国五家会计师事务所提起的行政诉讼，指控它们拒绝将文件交给SEC，以便对某些中国公司进行持续调查，发生在会计丑闻侵蚀了投资者对中国公司的兴趣之际。任何其他负面消息或对中国公司治理不当或欺诈会计、公司结构或事项的看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的一般态度产生负面影响，无论我们是否进行了不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的价格和成交量的显著波动，这可能对我们的ADS的市场价格产生重大和不利的影响。

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我们的ADS的交易价格一直波动，从2019年1月1日至2020年7月31日期间的低点6.31美元到高点30.44美元不等。我们的ADS的市场价格可能高度波动，并受到广泛波动的因素，包括以下因素:

•: 季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订；
•: 证券分析师对财务估计或建议的变动；
•: 延迟发布季度和年度经营业绩，或延迟提交根据美国证券法需要提交的关键文件和报告；
•: 中国互联网行业的现状；
•: 其他提供托管和管理网络服务的公司的业绩或市场估值的变化；
•: 人民币与美元或其他外币的汇率波动；
•: 我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务提供，重大收购，战略伙伴关系，合资企业或资本承诺；
•: 对我们、我们的竞争对手或我们的行业有害的负面宣传；
•: 对我们的负面卖空者指控；
•: 行政人员的增加或离开；
•: 额外普通股或ADS的销售或可察觉的潜在销售；
•: 诉讼或行政调查；及
•: 中国的一般经济或政治状况，以及美国和中国之间的政治紧张关系。

我们的董事和员工可能会因为在其他公司的职位而面临索赔和诉讼，这也可能损害我们的声誉。

我们的董事和员工可能会因为在其他上市公司的职位而面临更多的索赔和诉讼。例如，我们的董事之一，聚美国际控股有限公司独立董事兼审计委员会主席肖恩邵先生，在美国对一家以前在纽约证券交易所上市的公司聚美国际控股有限公司提起的持续证券集体诉讼中，被指称为被告，该公司就其私有化交易向美国证交会提交的征求/建议声明中，涉嫌遗漏和失实陈述。邵先生还于2019年5月至2020年7月期间担任瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc. ）独立董事兼审计委员会主席，并在2020年期间担任调查瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc. ）会计不当行为的董事会特别委员会主席。瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc. ）及其董事，包括邵先生在内，在就这些会计违规行为提起的几项诉讼中被列为被告。即使董事和雇员不涉及我们公司，对他们的诉讼、申索、调查和法律程序的存在，可能会损害我们的声誉，并对我们的ADS和A类普通股的交易价格产生不利影响。

S-17

未来我们的大量ADS在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS价格下降。

未来，我们可能会增发普通股或ADS来筹集资金，而我们现有的股东可以在公开市场上出售大量ADS，包括在行使未行使期权时发行的ADS。我们不能预测未来发行普通股或ADS的规模，也不能预测未来普通股或ADS的销售对ADS市场价格的影响。任何未来在公开市场上大量出售我们的ADS，或认为这些出售可能发生，都可能导致我们的ADS交易价格下降，并损害我们通过出售额外股本证券筹集资本的能力。

我们通过了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的股权奖励。2020年5月，我们通过了2020年股份激励计划，即2020年计划。我们拟根据2020年计划注册所有A类普通股可供出售，并已根据我们现有的激励计划注册A类普通股可供出售。这些A类普通股一旦注册，就可以在公开市场以ADS的形式自由出售。

如果大量A类普通股或可转换为A类普通股的证券以ADS的形式在公开市场上出售，那么这种出售会降低ADS的交易价格，阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们可以在以后的定向增发或公开增发中发行额外的股本证券，包括额外的普通股、优先股或其他与股本有关的证券。例如，我们可以在香港联交所进行A类普通股的二次上市，这也可能涉及向公众投资者公开发售新发行的股票。任何潜在的发行都需要市场条件和监管机构的批准，包括该证券交易所的批准。新股权的发行可能会导致现有股东的稀释。

我们的一个大股东出售我们的股票和（或）ADS可能会对我们产生不利的后果。

我们的一名或多名主要股东可不时及全权酌情考虑出售其在我们的部分或全部股权。任何此类出售都可以通过公开市场交易，直接或通过承销商，通过私人销售，或通过所有或基本上所有头寸的大宗交易来完成。任何此类出售都可能对我们的ADS价格造成重大下行压力。此外，控股股东出售我们的股份和（或）ADS可能会产生进一步的后果，其中可能包括: （i）在某些未偿还债务工具或我们未来产生的任何债务工具下，可能会触发控制权的变更，在某些情况下，导致公司有义务回购该等债务工具；（ii）可能触发公司目前未偿还或未来债务工具项下的违约或违约事件；（iii）对我们的信用评级产生潜在负面影响；及（iv）由于对公司的投票权控制更为广泛分散，使我们成为更具吸引力的收购目标。任何这些结果都可能对公司产生重大不利影响。本公司一名主要股东就本次发行所订立的锁定函件，允许该等股东在锁定期间，以一项或多项私下磋商的交易，将其股份转让予一名或多名投资者；但任何受让方须同意受该锁定函件条款的约束。见“承保” 。我们的某些主要股东，特别是持有我们21.0%股份，占我们普通股投票权的51.7%的Tusbark Innovation Venture Ltd.不受与本次发行有关的锁定函的约束。

S-18

我们的三级投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求任何控制权交易的改变，我们的A级普通股和ADS的持有者可能认为是有益的。

我们有三级投票结构，我们的普通股包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。对于需要股东表决的事项，A类普通股股东有权获得每股一票，B类普通股股东有权获得每股十票，C类普通股股东有权获得每股一票，但我们只须经持有已发行及流通在外的C类普通股的多数持有人书面同意，或经已发行及流通在外的C类普通股持有人在另一次会议上通过的特别决议的批准，处理以下事宜:

•: 除根据日期为2015年1月15日的投资者权利协议项下的股东权利而作出的委任或罢免董事外，公司、King Venture Holdings Limited、小米创业有限公司及其中所指名的若干其他订约方之间的任何委任或罢免董事，以及公司与Tusbark Innovation Venture Limited之间日期为2016年5月23日的股份认购协议；
•: 除在最近一个已完成财政年度合约总额低于合并总收益10%的一般业务过程中订立的协议外，我们或我们的附属公司与持有我们已发行及流通股本超过10%的股东或该等股东的附属公司订立任何协议；及
•: 对本公司章程大纲及章程的任何建议修订，将修订、更改、修改或更改附于C类普通股的权利。

每一B类普通股及每一C类普通股在任何时间均可由其持有人转换为一A类普通股，而A类普通股及C类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股或优先股，而A类普通股及B类普通股在任何情况下均不得转换为C类普通股或优先股。持有人将B类普通股或C类普通股转让给非该持有人的附属公司的任何人或实体时，该B类普通股或C类普通股应自动立即转换为A类普通股的相等数目。

由于这三个类别所附带的投票权不同，我们的B类普通股或C类普通股的持有人在需要股东批准的事项上有显著的投票权。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求任何潜在的合并，接管或其他控制交易的改变，A类普通股和ADS的持有者可能认为是有益的。

我们可能需要额外的资本来满足我们未来的资本需求，这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并导致额外的股东稀释。

我们将需要大量的资本支出和现金投资来为未来的增长提供资金。我们未来可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金，以满足我们的资金需求，主要是与我们自建数据中心的建设和未来的收购机会有关。如果我们通过进一步发行股票或与股票挂钩的证券筹集额外资金，我们现有的股东可能会在他们对我们公司的百分比所有权中遭受重大的稀释，我们发行的任何新的股票证券都可能有优先于我们的ADS持有者的权利、偏好和特权。我们可能无法按照我们可以接受的条件筹集所需的现金，或者根本无法筹集。如果需要新的融资来源，但不足或不可用，我们

S-19

可能需要根据现有资金（如果有的话）修改我们的增长和运营计划和业务战略，这将损害我们的业务增长能力。

我们免除纳斯达克的某些公司治理要求，我们打算依赖某些豁免。

开曼群岛（Cayman Islands）是我国的一个国家，其某些公司治理实践与美国国内发行人所采用的标准大相径庭。纳斯达克市场规则规定，外国私人发行人可以免受纳斯达克的某些公司治理要求的约束，并可以遵循本国的做法，但须遵守某些例外和要求，条件是此类豁免将违反美国联邦证券法律和法规。我们目前遵循我们本国的惯例，即: （一）不要求我们每年征集代理人和召开股东大会，（二）不限制公司与董事的交易，只要求董事履行照顾义务，并对所服务的公司负有一定的受托责任，（三）不要求我们获得股东批准，发行超过我们已发行普通股20%的额外证券，（iv）并无要求我们寻求股东批准修订我们的股份激励计划。因此，我们的投资者可能得不到纳斯达克某些公司治理要求的好处。

为了美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国ADS或A类普通股的持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的ADS和A类普通股的市场价格，我们的资产价值，以及我们的资产和收入的构成，我们认为，在我们截至2019年12月31日的应纳税年度中，我们不是一家为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（ “PFIC” ），我们预计在截至2020年12月31日的应纳税年度中不会成为PFIC。我们必须每年就是否是私人融资基础设施项目单独作出决定（在每个应纳税年度结束后）。虽然我们预计不会成为私人融资基础设施公司，但不能为过去、现在或未来的应纳税年度提供有关私人融资基础设施公司地位的保证。我们是否是私人融资基础设施项目的确定是每年作出的一项事实密集的确定，适用的法律有不同的解释。此外，由于有关规则的适用存在不确定因素，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，每一项资产都可能导致我们成为当前应纳税年度或未来应纳税年度的私人融资基础设施项目。因此，我们的美国律师没有就私人融资基础设施项目在任何以前、现在或以后应纳税年度的地位发表意见。

非美国公司，如我们的公司，将被视为私人融资基础设施公司，用于美国联邦所得税的任何应纳税年度，如果（i）其当年总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据季度平均水平确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入（ “资产测试” ）。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此种收入的财产的净收益和某些外汇净收益。为此，可随时转换成现金的现金和资产被归类为被动资产。我们将被视为拥有资产的比例份额，并赚取收入的比例份额，在任何其他公司，我们直接或间接拥有超过25% （按价值）的股票。

尽管这方面的法律并不完全清楚，但我们将我们的可变利益实体视为美国联邦所得税的所有者，因为我们控制了它们的管理决策，我们有权获得它们的所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的美国通用会计准则综合财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦收入可变利益实体的所有者，那么

S-20

就税务目的而言，截至2019年12月31日止的应课税年度及其后的应课税年度，我们可能会被视作私人融资基础设施公司。

如果我们是或成为私人融资基础设施公司，美国投资者可能会因在出售或其他处置我们的A类普通股和/或ADS时所确认的收益，以及在收到A类普通股和/或ADS的分配时所确认的收益，而根据美国联邦所得税规则，这些收益或分配被视为“超额分配”而招致大幅增加的美国所得税。参见“税收-美国联邦所得税的某些考虑-被动外国投资公司的考虑” 。

我们的ADS持有者参与任何未来的配股的权利可能是有限的，这可能导致稀释我们的ADS持有者的持股。

我们可以不时地向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据ADS的存款协议，除非根据1933年《证券法》或《证券法》对ADS持有人进行登记，或根据《证券法》对ADS持有人免除登记，否则存托人不会向ADS持有人提供这些权利。我们无须就任何该等权利或基础证券提交注册声明，亦无须努力使该注册声明宣布有效。此外，我们可能无法利用《证券法》规定的登记豁免。因此，我们的ADS持有人可能不能参与我们的配股，并可能因此经历稀释他们的持股。

我们的ADS持有人可能会受到限制，他们的ADS转让。

我们的ADS可在存托凭证上转让。但是，保存人在其认为与履行其职责有关的适当时候或不时可以关闭其转让账簿。此外，当我们的簿册或保存人的簿册被关闭时，或由于法律或任何政府或政府机构的任何规定，或根据保存协议的任何规定，或由于任何其他原因，保存人或保存人认为适宜时，可拒绝交付、转让或登记转让ADS。

你在保护你的利益方面可能面临困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，在中国开展我们的大部分业务，我们的大多数官员和董事居住在美国以外。

我们是一家开曼群岛公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前的大部分业务是在中国进行的。此外，我们的一些董事和行政人员是美国以外国家或地区的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果美国联邦证券法或其他法律规定美国公民的权利受到侵犯，他们可能难以或不可能在美国境内为这些人提供程序服务，或对我们或美国境内的这些人提起诉讼。即使股东成功采取了这种行动，开曼群岛和中国的法律也可能使他们无法对我们的资产或董事和官员的资产作出判决。开曼群岛或中国法院是否承认或执行判决存在不确定性。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在开曼群岛和中国普遍不常见。

SEC、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或执行官员提起和执行诉讼时也可能遇到困难。美国证交会表示，在获取所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。

S-21

在中国的调查或诉讼。中国最近通过了一项修订后的证券法，除其他外，规定未经中国政府批准，中国境内任何单位和个人不得向境外监管机构提供与证券经营活动有关的文件和信息，这可能会对境外调查和诉讼所需信息的获取造成重大的法律和其他障碍。

因此，与在美国注册成立的公司的公众股东相比，我们的公众股东在通过针对我们、管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能会遇到更大的困难。

海外监管机构可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实际问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外提起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国有关部门可以与其他国家和地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和实际的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条的详细解释或实施细则尚待颁布，但海外证券监管机构不能直接在中国境内开展调查或取证活动，可能会进一步增加你在保护你的利益方面面临的困难。

我们是《1934年外汇法案（修订）》或《外汇法案（英语:Exchange Act of1934）》所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，其中包括:

•: 根据《交易法》的规则，要求向美国证交会提交关于表格10-Q的季度报告和关于表格8-K的当前报告；
•: 《交易法》中关于就根据美国《交易法》登记的担保请求代理人、同意或授权的条款；
•: 《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及短期内通过交易获利的内部人的责任的章节；以及
•: 根据《FD条例》的规定，发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内，就表格20-F提交年度报告。此外，我们打算继续按季度发布我们的结果，作为根据纳斯达克规则分发的新闻稿。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6-K提供给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的资料相比，我们向美国证券交易委员会提交或提供的资料将不那么广泛和不那么及时。因此，根据适用于美国国内公司的《交易法》规则，我们的ADS持有者得到的保护或信息可能比他们得到的要少。

S-22

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制。

除本招股说明书补充及存款协议中所述外，本公司ADS持有人不能在个人基础上直接行使附在本公司ADS所证明的A类普通股上的表决权。

我们的ADS持有人将指定存托人或其代名人作为他们的代表，行使以ADS为代表的基础A类普通股所附带的投票权。否则，除非你撤回以ADS为代表的A类普通股，否则你将无法行使投票权。存托凭证持有人以存款协议所规定的方式收到投票指示后，存托凭证将尽力在实际可行的情况下，根据该等指示，对其ADS所代表的基础A类普通股进行投票。然而，保存人及其代理人可能无法向ADS持有人发送表决指令或及时执行其表决指令。我们将尽一切合理的努力，促使存托人及时将投票权扩大至ADS的持有人，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人投票其ADS所代表的底层A类普通股。此外，保存人及其代理人不会对没有执行表决指示、表决方式或表决的效果负责。因此，ADS的持有者可能无法行使投票权，如果其ADS所代表的A类普通股没有按照他们的要求投票，他们可能缺乏追索权。

除在有限的情况下外，如果ADS的持有人不向存托人作出表决指示，而可能对ADS的持有人的利益造成不利影响，存托人将给予我们一项可自由支配的代理权，以投票给我们在ADS基础上的A类普通股。

根据存款协议，如果ADS的持有人不向存托凭证发出投票指示，存托凭证将给予我们在股东大会上投票ADS基础A类普通股的全权委托，除非:

•: 我们已指示保存人，我们不希望给出可自由裁量的委托书；
•: 我们已通知保存人，会议将就一个事项进行表决，存在重大反对意见；
•: 在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或者
•: 会议的表决是举手表决。

这种可自由支配的委托书的效果是，如果ADS的持有者没有向保存人发出投票指示，他们不能阻止我们的A类普通股基础上的ADS被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们A类普通股的持有者不受这一全权委托。

如果存托人认为发行A类普通股不切实际或不合法，ADS持有人可能不会获得A类普通股的发行。

存托人已同意向ADS持有人支付现金，只要我们决定在我们的A类普通股或其他存托证券上派发现金股利或其他现金股利。

如有股份、权利或其他证券及财产的分派，预托人已同意在扣除其费用后，将其或托管人在本A类普通股或其他已缴存证券上所收取的股份、权利或其他分派分派予ADS持有人。

S-23

和费用。ADS持有者将按照其ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些发行。然而，保存人可酌情决定，向ADS持有人提供分配是不切实际的。例如，如果证券包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据可适用的登记豁免没有适当登记或分配的证券，则向ADS持有人进行分配是非法的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们不能提供A类普通股，ADS的持有者可能不会收到我们在A类普通股上所作的分配。这些限制可能会大大降低ADS的价值。

我们的备忘录和公司章程载有反收购条款，可能对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。

我们的备忘录和公司章程载有某些条款，这些条款可能限制其他人取得我们公司控制权的能力，包括我们的三级投票结构，以及一项条款，授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，而不需要我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利。这些条文可能会令我们的股东失去机会，以较市价溢价出售其股份，令第三方不愿在要约收购或类似交易中取得对我们公司的控制权。

如果证券或行业分析师不积极关注我们的业务，或者他们发表对我们业务不利的研究，我们的广告价格和交易量可能会下降。

我们的广告交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果有一位或多位分析师对我们的ADS评级进行了下调，或者发布了对我们业务不利的研究，我们的ADS价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或者不能定期公布我们的报告，我们对ADS的需求可能会减少，这可能导致我们的ADS价格和交易量下降。

S-24

某些财务数据

以下截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合营运报表数据、截至2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合资产负债表数据及截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的经审核综合现金流量数据已从我们于2019年年报所包括的经审核综合财务报表中得出，并以参考方式纳入本招股说明书补充。以下截至2017年12月31日的经审核综合财务报表所衍生的若干截至2017年12月31日的综合资产负债表数据并无包括或作为参考纳入本招股说明书的补充。我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和提交的。

以下所列截至2019年及2020年6月30日止6个月的综合亏损数据及现金流量数据的综合报表，以及截至2020年6月30日止6个月及截至2020年6月30日止6个月及截至2020年6月30日止6个月的综合资产负债表数据，已从我们的未经审核的截至2019年及2020年6月30日止6个月及截至2020年6月30日止6个月的未经审核中期简明综合财务报表中得出，并作为参考纳入本招股说明书的补充。未经审计的中期财务资料是在与我们经审计的综合财务数据相同的基础上编制的，其中包括所有调整，仅包括我们认为对公允列报所述期间的财务状况和业务结果所必需的正常和经常性调整。

2018年1月1日，我们采用了ASU第2014-09号，即与客户的合同收入（ “ASC606” ），取代了ASC主题605中的收入确认要求，即收入确认（ “ASC605” ），使用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修改的追溯转换方法。自2018年1月1日起的报告期间的结果列于ASC606项下，而上一期间的数额没有调整，继续按照ASC605项下的历史会计报告。采用新的收入标准对合并财务报表的影响不大，对2018年1月1日开始的留存收益没有调整。

我们通过了ASU2016-18，Statement of Cash Flow（主题230） :限制性现金，2018年1月1日起使用追溯转换方法生效，并在现金流量合并报表中列报的期初和期末总额的对账中包括所有带有现金和现金等价物的限制性现金。

自2019年1月1日起，我们采用了ASC主题842，Rentals（ “ASC842” ）使用修改后的追溯方法，并且没有重复可比期间。

自2020年1月1日起，我们使用经修改的追溯过渡方法通过了ASC主题326，Financial Instruments-Credit Loss（ “ASC326” ），并且没有重复可比期间。

您应阅读以下资料，连同我们截至2019年12月31日止财政年度表格20-F的年度报告，包括其中所包括的经审核综合财务报表，以及其他财务资料，包括在其他地方，或作为参考纳入本招股说明书补编。我们的历史结果并不一定表示未来任何时期的预期结果，以及截至2020年6月30日止六个月的营运结果。

S-25

并不一定能说明截至2020年12月31日的整个财政年度的预期结果。

	截至12月31日，									在截至6月30日的6个月里，

	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（以千股计，股份数目及每股数据除外）
										（未经审计）			（未经审计）
业务合并报表数据:
净营收:
托管和相关服务		2,975,178			3,401,037			3,788,967			1,759,879			2,234,858			316,324
管理的网络服务		417,527			—			—			—			—			—

净收益总额		3,392,705			3,401,037			3,788,967			1,759,879			2,234,858			316,324
收入成本（1）（2）		(2,634,295	)		(2,456,166	)		(2,849,518	)		(1,290,856	)		(1,728,415	)		(244,641	)

毛利		758,410			944,871			939,449			469,023			506,443			71,683
营业费用：
销售和营销费用（1）		(256,682	)		(172,176	)		(206,309	)		(90,722	)		(100,362	)		(14,205	)
研发费用（1）		(149,143	)		(92,109	)		(88,792	)		(41,354	)		(44,649	)		(6,320	)
一般和行政费用（1）		(519,950	)		(462,637	)		(415,277	)		(223,137	)		(244,696	)		(34,634	)
（津贴） /可疑债务的逆转		(37,427	)		598			(1,557	)		(479	)		(1,183	)		(167	)
应付或有购买代价的公允价值变动		(937	)		13,905			—			—			—			—
减值（3）		(1,168,248	)		—			(52,142	)		—			—			—
其他营业收入		5,439			5,027			6,862			—			—			—

经营（亏损）利润		(1,368,538	)		237,479			182,234			113,331			115,553			16,357
利息收入		32,925			45,186			54,607			24,240			21,095			2,986
利息支出		(185,313	)		(236,066	)		(345,955	)		(160,644	)		(205,000	)		(29,016	)
长期投资减值		(20,258	)		—			—			—			—			—
处置附属公司的收益		497,036			4,843			—			—			—			—
其他收入		16,764			58,033			36,380			12,033			9,056			1,282
其他费用		(17,060	)		(4,103	)		(5,632	)		(4,235	)		(23,991	)		(3,396	)
可转换承兑票据公平值变动		—			—			—			—			(1,612,054	)		(228,171	)
外汇损失		(17,153	)		(81,055	)		(27,995	)		(10,315	)		(41,472	)		(5,870	)
债务消灭的损失		—			—			(18,895	)		(17,804	)		—			—
（亏损）所得税前利润和权益法投资收益（亏损）。		(1,061,597	)		24,317			(125,256	)		(43,394	)		(1,736,813	)		(245,828	)
所得税福利（费用）		90,170			(24,411	)		(5,437	)		(20,084	)		(42,896	)		(6,072	)
权益法投资的收益（损失		53,783			(186,642	)		(50,553	)		(29,215	)		(6,590	)		(933	)

净亏损		(917,644	)		(186,736	)		(181,246	)		(92,693	)		(1,786,299	)		(252,833	)
非控股权益应占亏损（收益）净额		144,914			(18,329	)		(1,046	)		(3,727	)		(4,814	)		(681	)

视为分配给一系列永久可转换优先股股东		—			—			—			—			(470,643	)		(66,615	)
归属于公司普通股股东的净亏损（4）		(772,730	)		(205,065	)		(182,292	)		(96,420	)		(2,261,756	)		(320,129	)



每股亏损:
基本		(1.36	)		(0.30	)		(0.27	)		(0.14	)		(3.42	)		(0.48	)



摊薄后		(1.36	)		(0.30	)		(0.27	)		(0.14	)		(3.42	)		(0.48	)

每ADS亏损:
基本		(8.16	)		(1.80	)		(1.62	)		(0.84	)		(20.52	)		(2.88	)



摊薄后		(8.16	)		(1.80	)		(1.62	)		(0.84	)		(20.52	)		(2.88	)

用于每股损失计算的股票:
基本		672,836,226			674,732,130			668,833,756			677,689,041			660,543,890			660,543,890
摊薄后		672,836,226			674,732,130			668,833,756			677,689,041			660,543,890			660,543,890

S-26

(1): 股权报酬包括在相关业务费用类别中，具体如下:

	截至本年度 12月31日，							六个月来 6月30日结束，

	2017			2018		2019		2019		2020
	人民币			人民币		人民币		人民币		人民币		美国$ 。
	（单位:千）
								（未经审计）		（未经审计）
股份补偿费用的分配:
收入成本		(277	)		2,668		1,884		933		1,029		145
销售和营销费用		(681	)		2,139		354		266		1,791		253
研发费用		142			1,385		1,177		650		85		13
一般和行政费用		47,945			53,346		40,501		22,181		28,757		4,070

股份补偿费用总额		47,129			59,538		43,916		24,030		31,662		4,481

(2): 下表列出了我们收入成本的细目:

	截至12月31日，												在截至6月30日的6个月里，

	2017				2018				2019				2019				2020
	人民币		%		人民币		%		人民币		%		人民币		%		人民币		美国$ 。		%
	（单位:千，百分比除外）
收入成本:
电信费用		1,533,615		45.2		1,332,280		39.2		1,570,825		41.5		669,621		38.0		1,004,730		142,210		45.0
其他		1,100,680		32.4		1,123,886		33.0		1,278,693		33.7		621,235		35.3		723,685		102,431		32.3
收入总成本		2,634,295		77.6		2,456,166		72.2		2,849,518		75.2		1,290,856		73.3		1,728,415		244,641		77.3

(3): 减值包括: （一）长期资产减值；（二）商誉减值；（三）权益投资应收款项减值。长期资产减值于2017年为人民币4.018亿元，而我们于2018年、2019年及截至2020年6月30日止6个月并无产生任何长期资产减值。商誉减值于2017年为人民币7.664亿元，而我们于2018年、2019年及截至2020年6月30日止6个月并无产生任何商誉减值。于2019年，权益受让人应收款项减值为人民币5210万元，而于2017年、2018年及截至2020年6月30日止6个月，我们并无产生任何权益受让人应收款项减值。
(4): 于2017年、2018年、2019年及截至2019年及2020年6月30日止6个月，公司普通股股东应占净亏损分别占我们净收益的（22.8% ）、（6.0% ）、（4.8% ）、（5.5） %及（101.2） % 。

下表列出了截至所示日期的合并资产负债表汇总数据。

	截至12月31日，						截至6月30日，

	2017		2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		人民币		美国$ 。
	（单位:千）
							（未经审计）
合并资产负债表数据:
现金及现金等价物		1,949,631		2,358,556		1,808,483		4,325,324		612,210
限制性现金（流动资产）		242,494		265,214		478,873		427,415		60,497
短期投资		548,890		245,014		363,856		157,546		22,299
应收账款和应收票据，净额		455,811		524,305		657,158		958,133		135,615
流动资产总额		4,245,542		4,678,109		5,228,184		7,724,564		1,093,340
限制性现金（非流动资产）		3,344		37,251		69,821		69,628		9,855
总资产		9,908,161		11,150,717		14,273,706		17,905,058		2,534,295
流动负债合计		1,764,184		2,191,210		4,469,021		5,286,654		748,275
负债总额		4,707,157		5,787,533		9,042,078		13,369,166		1,892,280
股东权益总额		5,201,004		5,363,184		5,231,628		4,535,892		642,015

S-27

下表列出了所示期间的合并现金流量汇总数据。

	截至12月31日，									在截至6月30日的6个月里，

	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千）									（未经审计）			（未经审计）			（未经审计）
经营活动产生的现金净额		487,202			704,966			802,922			159,547			220,441			31,204
投资活动所用现金净额		(833,307	)		(304,846	)		(1,611,983	)		(446,536	)		(662,689	)		(93,800	)
筹资活动产生的（用于）净现金		(612,651	)		(19,901	)		461,557			689,470			2,882,860			408,041

外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		(140,298	)		85,333			43,660			21,898			24,578			3,480
现金及现金等价物和限制性现金净增加（减少）额		(1,099,054	)		465,552			(303,844	)		424,379			2,465,190			348,925
期初现金及现金等价物和限制性现金		3,294,523			2,195,469			2,661,021			2,661,021			2,357,177			333,637

期末现金及现金等价物和限制性现金		2,195,469			2,661,021			2,357,177			3,085,400			4,822,367			682,562

非GAAP计量

在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP措施作为补充措施来审查和评估我们的经营业绩:

	截至12月31日，			六个月来 6月30日结束，

	2017	2018	2019	2019	2020
	人民币	人民币	人民币	人民币	人民币	美国$ 。
	（单位:千，百分比除外）
非GAAP合并财务数据
调整后的现金毛利（1）	1,318,096	1,512,640	1,633,097	810,479	884,679	125,218
调整后的现金毛利率（2）	38.9%	44.5%	43.1%	46.1%	39.6%	39.6%
调整后营运开支（3）	(910,357)	(664,427)	(663,041)	(332,595)	(360,257)	(50,990)
调整后EBITDA（4）	514,878	917,718	1,050,497	514,195	565,803	80,085
调整后EBITDA利润率（5）	15.2%	27.0%	27.7%	29.2%	25.3%	25.3%

(1): 调整后的现金毛利定义为毛利加上折旧和摊销及股份补偿费用。
(2): 调整后的现金毛利率定义为调整后的现金毛利占净营收的百分比。
(3): 调整后的经营费用定义为经营费用加上股份补偿费用、或有收购对价应付款公允价值变动、权益投资应收款项减值、长期资产减值和商誉减值。
(4): 调整后EBITDA定义为营业利润加上折旧和摊销、股权报酬支出、或有购买对价应付款公允价值变动、权益投资应收款项减值、长期资产减值和商誉减值。
(5): 调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净营收的百分比。

S-28

为了补充我们按照美国通用会计准则提交的合并财务报表，我们还使用调整后现金毛利、调整后现金毛利率、调整后运营支出、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率作为额外的非美国通用会计准则财务指标，来评估我们的运营业绩。我们提出这些非GAAP财务指标，因为它们被我们的管理层用来评估我们的经营业绩。我们还认为，这些非GAAP财务措施提供了有用的信息，帮助投资者在一致的基础上比较不同报告期内的业务趋势，并增强投资者对我们当前财务业绩和未来前景的总体了解。

这些非美国通用会计准则财务计量的列报并不是孤立地考虑的，也不是作为根据美国通用会计准则编制和列报的财务信息的替代。鼓励投资者将历史上的非GAAP财务计量与最直接可比的GAAP计量进行比较。这里提出的非GAAP财务措施可能不能与其他公司提出的类似标题的措施相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似的标题度量，将它们作为比较度量的有用性限制在我们的数据上。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务措施。

下表对按照美国公认会计准则（即毛利润）计算和列报的最直接可比财务计量的经调整现金毛利润进行了对账:

	截至12月31日，						六个月来 6月30日结束，

	2017		2018		2019		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		人民币		人民币		美国$ 。
	（单位:千，百分比除外）
毛利		758,410		944,871		939,449		469,023		506,443		71,683
加:折旧和摊销		559,963		565,101		691,764		340,523		377,207		53,390
加:股份补偿费用		(277)		2,668		1,884		933		1,029		145
调整后现金毛利		1,318,096		1,512,640		1,633,097		810,479		884,679		125,218



调整后现金毛利率		38.9%		44.5%		43.1%		46.1%		39.6%		39.6%

下表对按照美国通用会计准则计算和列报的最直接可比财务计量（即运营支出）列报的期间调整后运营支出进行了对账:

	截至12月31日，									六个月来 6月30日结束，

	2017			2018			2019			2019			2020
	人民币			人民币			人民币			人民币			人民币			美国$ 。
	（单位:千）
业务费用		(2,126,948	)		(707,392	)		(757,215	)		(355,692	)		(390,890	)		(55,326	)
加:股份补偿费用		47,406			56,870			42,032			23,097			30,633			4,336
加:或有购买对价应付款的公允价值变动		937			(13,905	)		—			—			—			—
加:长期资产减值		401,808			—			—			—			—			—
加:商誉减值		766,440			—			—			—			—			—
加:权益投资应收款项减值		—			—			52,142			—			—			—
调整后的业务费用		(910,357	)		(664,427	)		(663,041	)		(332,595	)		(360,257	)		(50,990	)

S-29

下表根据美国通用会计准则（即运营（亏损）利润）计算和列报的最直接可比财务计量调整后EBITDA进行了对账:

	截至12月31日，								六个月来 6月30日结束，

	2017			2018			2019		2019		2020
	人民币			人民币			人民币		人民币		人民币		美国$ 。
	（单位:千，百分比除外）
经营（亏损）利润		(1,368,538	)		237,479			182,234		113,331		115,553		16,357
加:折旧和摊销		667,102			634,606			772,205		376,834		418,588		59,247
加:股份补偿费用		47,129			59,538			43,916		24,030		31,662		4,481
加:或有购买对价应付款的公允价值变动		937			(13,905	)		—		—		—		—
加:长期资产减值		401,808			—			—		—		—		—
加:商誉减值		766,440			—			—		—		—		—
加:权益投资应收款项减值		—			—			52,142		—		—		—
调整后EBITDA		514,878			917,718			1,050,497		514,195		565,803		80,085



调整后EBITDA利润率		15.2%			27.0%			27.7%		29.2%		25.3%		25.3%

经营成果

以下是对我们截至2019年6月30日和2020年6月30日止六个月的未经审核营运报表数据的讨论。有关截至2019年12月31日止3个年度及截至2018年及2019年12月31日止3个年度的经审核财务资料的讨论载于项目5。营运及财务回顾及招股说明书载于本公司2019年年报，并作为参考纳入随附的招股说明书。

截至2020年6月30日止6个月，而截至2019年6月30日止6个月

净收益

我们的净营收从截至2019年6月30日止6个月的人民币17.599亿元增长27.0%至截至2020年6月30日止6个月的人民币22.349亿元（3.163亿美元），主要是由于（i）在我们管理下的可计价柜总数和每个机柜每月经常性营收的增加，这是由于客户需求的增长，以及（ii）对我们云和VPN服务的需求增长。我们管理的机柜数量从截至2019年6月30日的31111个增加了41.6%至截至2020年6月30日的44050个。

收入成本

我们的收入成本由截至2019年6月30日止6个月的人民币12.909亿元增长33.9%至截至2020年6月30日止6个月的人民币17.284亿元（2.446亿美元），主要由于我们的电信、公用设施和折旧成本增加，原因是交付额外的机柜容量和客户对我们的云和VPN服务的需求增加。

毛利

因此，我们的毛利由截至2019年6月30日止6个月的人民币4.69亿元增加8.0%至截至2020年6月30日止6个月的人民币5.064亿元（7170万美元）。我们的毛利率由截至2019年6月30日止6个月的26.7%下降至截至2020年6月30日止6个月的22.7% ，主要是由于交付额外的机柜，通常利用率较低，并在爬坡期产生折旧和维护成本。

S-30

业务费用

我们的运营支出从截至2019年6月30日止6个月的人民币3.557亿元增长9.9%至截至2020年6月30日止6个月的人民币3.909亿元（5530万美元）。我们的营运开支占净收益的百分比由截至2019年6月30日止6个月的20.2%下降至截至2020年6月30日止6个月的17.5% ，主要由于我们为提高营运效率而推行的举措。

销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由截至2019年6月30日止6个月的人民币9070万元增加10.6%至截至2020年6月30日止6个月的人民币1.004亿元（1420万美元），主要由于我们的销售及市场推广努力，以增长客户基础，加强与大型客户的关系，以及进一步扩大增值服务。在净营收中所占百分比，我们的销售和营销支出从截至2019年6月30日止6个月的5.2%下降至截至2020年6月30日止6个月的4.5% 。

研发费用。我们的研发开支由截至2019年6月30日止6个月的人民币4140万元增长8.0%至截至2020年6月30日止6个月的人民币4460万元（630万美元），主要由于我们增加投资以加强研发能力。就净收益的百分比而言，我们的研发开支由截至2019年6月30日止6个月的2.3%轻微下降至截至2020年6月30日止6个月的2.0% 。

一般费用和行政费用。我们的一般及行政开支由截至2019年6月30日止6个月的人民币2.231亿元增加9.7%至截至2020年6月30日止6个月的人民币2.447亿元（3460万美元），主要由于我们业务的整体增长。就净收益的百分比而言，我们的一般及行政开支由截至2019年6月30日止6个月的12.7%下降至截至2020年6月30日止6个月的10.9% 。

坏账准备。我们的呆帐拨备由截至2019年6月30日止6个月的50万元人民币增加至截至2020年6月30日止6个月的120万元人民币（20万美元）。

利息收入

我们的利息收入由截至2019年6月30日止6个月的人民币2420万元减少13.0%至截至2020年6月30日止6个月的人民币2110万元（300万美元），主要由于我们在各项业务项目中的资金使用增加。

利息支出

我们的利息支出由截至2019年6月30日止6个月的人民币1.606亿元增长27.6%至截至2020年6月30日止6个月的人民币2.050亿元（2900万美元），主要由于我们于2020年上半年发行本金总额为2亿美元的可转换承兑票据确认的利息支出及2020年上半年银行借款增加。

其他收入

我们的其他收入由截至2019年6月30日止6个月的人民币1200万元减少24.7%至截至2020年6月30日止6个月的人民币910万元（130万美元）。其他收入包括我们产生的杂项营业外收入。

S-31

其他费用

我们的其他开支由截至2019年6月30日止6个月的人民币420万元增加至截至2020年6月30日止6个月的人民币2400万元（美元340万元），主要由于截至2020年6月30日止6个月发行可换股承兑票据确认的开支人民币1890万元（美元270万元）。

可转换承兑票据公平值变动

截至2020年6月30日止6个月，我们已录得可转换承兑票据公平值变动人民币16.121亿元（2.282亿美元），该等变动乃由我们的ADS市价变动所致的未变现亏损。

债务消灭的损失

截至2020年6月30日止6个月，我们并无就债务消灭录得任何亏损或溢利，而截至2019年6月30日止6个月则为人民币1780万元。

外汇损失

截至2020年6月30日止6个月，我们的外汇亏损为人民币4150万元（590万美元），这是美元兑人民币升值造成的未实现亏损。

所得税费用

我们于截至2020年6月30日止6个月录得所得税开支人民币4290万元（610万美元），而截至2019年6月30日止6个月则录得所得税开支人民币2010万元。

净亏损

因此，截至2020年6月30日止6个月录得净亏损人民币17.863亿元（2.528亿美元），而截至2019年6月30日止6个月则录得净亏损人民币9270万元。

流动性和资本资源

我们的主要流动资金来源是短期和长期借款，包括银行借款，以及发行可转换债务证券和私募可转换优先股的现金流，这些资金历来足以满足我们的营运资金和基本上所有的资本开支要求。截至2020年6月30日，我们拥有人民币43.253亿元（6.122亿美元）的现金及现金等价物、人民币4.274亿元（6050万美元）的限制性现金、人民币6960万元（990万美元）的非流动部分的限制性现金和人民币1.575亿元（2230万美元）的短期投资。此外，截至2020年6月30日，借款总额为人民币7.433亿元（1.052亿美元），包括（i）短期银行借款人民币2.385亿元（3380万美元），（ii）长期银行借款的当期部分人民币4450万元（630万美元）和（iii）长期借款人民币4.603亿元（6520万美元）。截至同日，我们的应付债券为人民币30.275亿元（4.285亿美元），可转换承兑票据为人民币30.389亿元（4.301亿美元）。

S-32

下表列出了我们在所列期间的现金流量摘要。

	在截至6月30日的6个月里，

	2019			2020
	人民币			人民币			美国$ 。
	（未经审计）			（未经审计）			（未经审计）
经营活动产生的现金净额		159,547			220,441			31,204
投资活动所用现金净额		(446,536	)		(662,689	)		(93,800	)
筹资活动产生的现金净额		689,470			2,882,860			408,041

外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		21,898			24,578			3,480
现金及现金等价物和限制性现金净增加额		424,379			2,465,190			348,925
期初现金及现金等价物和限制性现金		2,661,021			2,357,177			333,637

期末现金及现金等价物和限制性现金		3,085,400			4,822,367			682,562

截至2020年6月30日止6个月经营活动产生的净现金为人民币2.204亿元（约合3120万美元），相比之下截至2019年6月30日止6个月经营活动产生的净现金为人民币1.595亿元。

截至2020年6月30日止6个月经营活动产生的现金净额主要由于净亏损人民币17.863亿元（2.528亿美元），就若干项目作出正面调整，如（i）可换股承兑票据公平值变动人民币16.121亿元（2.282亿美元），（ii）折旧及摊销人民币4.186亿元（5920万美元），（iii）应计费用及其他应付款项增加人民币1.392亿元（1970万美元），（iv）客户垫款增加1.19亿元（1,680万美元），部分被某些项目所抵销，例如应收账款及应收票据增加2.813亿元（3,980万美元），预付费用及其他流动资产增加1.349亿元（1,910万美元）。

截至2020年6月30日止6个月用于投资活动的净现金主要由于购买物业及设备人民币9.143亿元（1.294亿美元），部分被来自短期投资到期收益人民币2.466亿元（3490万美元）所抵销。

截至2020年6月30日止6个月的融资活动产生的现金净额主要由于我们发行可转换承兑票据及A系列永久可转换优先股所得款项所致。

资本支出

截至2019年及2020年6月30日止6个月，我们分别有3.96亿元人民币、4.352亿元人民币、12.488亿元人民币、3.420亿元人民币及9.143亿元人民币（1.294亿美元）的物业及设备新增资本开支，分别占我们总净收益的11.8% 、12.8% 、33.0% 、19.4%及40.9% 。我们的资本支出主要用于建设数据中心、采购网络设备、服务器和其他设备。我们的资本支出主要由业务产生的现金和筹资活动提供的净现金供资。我们预计，2020年我们的数据中心资本支出将在人民币30亿元至人民币34亿元的范围内，主要用于建设或追求数据中心、购买网络设备、服务器和其他设备，以扩大我们的业务。我们预计2020年期间，我们的数据中心容量将增加大约1.7万个机柜，

S-33

通过有机增长和战略收购。如果我们的实际发展超出了我们目前的计划，我们可能会在购买不动产、建设数据中心和扩大网络容量方面产生额外的资本支出。我们计划为2020年资本支出所需资金余额提供资金，资金来自我们的业务收入、本次发行、运营和额外银行借款（如果有的话）。

S-34

收益的使用

根据每ADS20.75美元的公开发售价格，我们估计本次发行所得款项净额将约为3.387亿美元（或假设承销商行使其选择权全额购买额外ADS），扣除包销折扣和佣金以及我们应付的预计发售费用后。

我们预计将把本次发行的所得款项净额用作以下用途: （i）约80%用于通过有机增长和战略收购扩大我们的数据中心基础设施；及（ii）余下用于研发和其他一般企业用途，包括偿还债务。

作为一家境外控股公司，在利用本次发行的募集资金时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向中国附属公司提供资金，仅通过贷款向越南提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。我们不能向你保证，如果有的话，我们将能够及时获得这些政府注册或批准。见"项目3。D风险因素-与在中国经营业务有关的风险境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们利用境外发行的所得款项向中国附属公司或综合附属实体作出贷款或额外资本贡献，而该等贷款或额外资本贡献可能会对我们的流动资金及资助及扩展业务的能力造成重大及不利影响。

以上是我们根据目前的计划和业务条件使用和分配本次发行所得款项净额的当前意图。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和自由裁量来应用本次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可以使用本次发行的募集资金不同于本募集说明书的补充说明。

S-35

行业概况

数据中心是互联网和企业信息技术或IT基础设施的关键组成部分。数据中心服务提供商提供基础设施、管理的硬件和软件服务，包括提供物理设施、容纳大量网络和计算设备、运行关键任务应用程序、存储有价值和保密的信息、提供互联网连接和促进各种软件解决方案以满足数据存储、互连、计算和安全。

根据运营商的不同，数据中心按服务提供商的类型分为以下三类:

•: 载波中性。运营商中立的数据中心是网络不可知论的，为多个网络服务运营商和互联网服务提供商（ISP）运营的网络提供互连。
•: 载波操作。运营商运营的数据中心由网络服务运营商运营，运营商拥有或运营网络，并且通常需要其客户使用运营商自己的网络。它们可能只允许对有限数量的替代网络进行互连以进行备份和可靠性。
•: 在家里。内部数据中心由最终用户拥有或运营，包括公司和组织。

数字经济的发展加速了技术的出现，加剧了全球经济的转型。宽带和移动互联网渗透率的增加推动了数据类型和数量的显著增长，从而导致对高质量数据中心服务和有效数字解决方案的需求。为了缓解企业的工作量，企业倾向于将数据中心和其他增值服务外包，这主要是由于IT运营的非核心性质、复杂的IT需求和对轻资产商业模式的偏好。我们相信，为多元化客户群提供全栈一站式整体解决方案的运营商中立数据中心服务，能够很好地抓住数字化时代的重大机遇。典型的载波中性IDC服务包括:

•: 托管服务。数据中心为客户的网络和计算需求提供高质量、安全和可靠的基础设施，包括建设空间、电力、冷却和安全系统以及网络连接。托管服务可以包括针对客户的硬件、操作系统或网络服务，允许客户专注于管理自己的应用程序。
•: 云服务和管理服务。云服务和托管服务提供了对可配置、计算和存储资源的共享池的按需访问，这些资源可以即时部署，并容易地扩展到企业。我们认为云服务和应用是数据中心行业未来的核心。
•: 企业连接服务。企业连接服务是指利用专有网络和专门的路由技术，优化网络之间的互联和互联，以促进互联网上的高效应用和内容交付。

中国快速增长的数据中心服务市场

根据弗若斯特沙利文的数据，全球互联网渗透率从2015年的41.7%提升至2019年的54.5% ，预计2024年将达到65.8% 。根据Frost&Sullivan的数据，预计全球移动数据流量将从2019年的343Exabyte增长至2024年的1596Exabyte，代表着36%的复合年增长率，即CAGR。

S-36

中国数据中心服务市场近年来出现了显著增长，有望继续快速增长。根据弗若斯特沙利文的数据，中国数据中心服务市场的总收入从2015年的人民币473亿元增长至2019年的人民币753亿元，代表CAGR为12.3% ，预计2019年至2024年将以9.5%的CAGR增长，到2024年达到人民币1188亿元。

2015-2024年中国数据中心服务市场规模

10亿元人民币

来源:Frost&Sullivan

中国运营商中立数据中心服务市场势头日益增强，运营商运营数据中心市场份额逐步下降，主要得益于运营商神经数据中心提供的多网络接入和优质服务的优势。根据弗若斯特沙利文的数据，中国的运营商中立数据中心服务市场经历了超常规的增长，从2015年的人民币163亿元增长至2019年的人民币312亿元，以17.6%的CAGR扩张，快于运营商运营的数据中心服务市场，同期以9.2%的CAGR增长。

由于数字经济的发展和云服务的日益采用，中国现在是全球增长最快的运营商中立数据中心服务市场之一，在2019年至2024年期间实现了16.2%的CAGR，相比之下北美和欧洲、中东和非洲的CAGR分别为3.1%和3.0% 。

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2015-2024年中国运营商中性数据中心服务市场规模

10亿元人民币

来源:Frost&Sullivan

在中国，运营商中立服务提供商主要经营两种业务模式，即零售模式和批发模式:

•: 零售。有零售模式的数据中心通过小批量标准化的橱柜向租户提供着色服务，并在一个数据中心内托管多个客户，这些客户通常是中小型企业。除了coloration服务，他们还提供带宽服务以及客户倾向于从一站式解决方案服务提供商消费的其他增值服务。根据弗若斯特沙利文的数据，零售数据中心服务市场的总市场规模，按总收入计算，预计将由2019年的人民币182亿元增长11.9%至2024年的人民币320亿元。零售数据中心服务市场约占2019年中国总载波中性数据中心服务市场的58.3% 。增值服务，除了互联互通、技术维护、流量和网络监控、灾备和系统安全服务等基础的生态化服务，越来越受到零售客户的追捧，进一步带动了市场的增长。
•: 批发。拥有批发模式的数据中心通过批发零售数据中心提供服务，这些中心为包括互联网巨头和大型云服务提供商在内的大型企业提供大量、模块化的空间和一套全面的服务。根据Frost&Sullivan的数据，以总营收计算，运营商中性批发IDC市场的总市场规模预计将从2019年的人民币130亿元增长至2024年的人民币341亿元，CAGR为21.3% 。批发数据中心服务市场占2019年中国总载波中性IDC市场的约41.7% ，预计到2024年将增至约51.6% 。在批发细分市场中，互联网巨头或云服务提供商是被称为超级客户的关键类型。他们通常需要大型单租户校园数据中心，这些中心是根据他们的定制需求建立和运营的。根据弗若斯特沙利文的数据，超大规模数据中心服务市场预计将以26.8%的CAGR增长，从2019年的人民币62亿元增长至2024年的人民币203亿元。

S-38

中国运营商中立数据中心服务市场的关键增长驱动力

以下因素有望带动中国数据中心服务市场的发展和增长:

有利的政府政策为数据中心服务的发展。中国政府为促进数据中心产业的健康发展采取了多种行动。2020年3月，中国政府宣布将加快新基建建设，包括整合大型优质数据中心和第五代移动网络，或5G网络，作为“新基建”运动的一部分，以提振可持续增长，向数字化经济转型。2020年5月，国家发改委提交的《2020年国民经济和社会发展规划》草案，明确提出了全国实施一体化大型数据中心建设项目，规划了约十个区域数据中心集群和智能计算中心。

在中国采用破坏性技术。包括物联网或物联网、人工智能或AI、大数据、5G、增强现实和虚拟现实在内的新技术的采用，为数据中心服务创造了显著需求。5G技术的部署为互联网和移动用户提供了显著更高的传输速度和可观的延迟减少。这样的改进增强了广泛采用的AI应用的能力，因为开发神经网络训练和将AI功能应用到终端设备涉及大量的数据计算和处理。5G技术和AI一起成为物联网的驱动力，因为它们允许快速的数据传输、弹性计算资源、巨大的互连性和设备的控制，因此导致数据使用量的显著激增。

零售部门的增长动力:

•: 企业IT外包需求的增长。从历史上看，大多数中国企业都选择在IT基础设施的前提下，保持数据中心的能力。针对新技术和应用导致的IT需求日益复杂的问题，越来越多的企业正在考虑或转向将其数据中心需求和服务外包。同时，企业正在寻求控制IT相关成本的灵活性，使得第三方数据中心服务提供商的使用日益具有吸引力。近年来，越来越多的企业选择将数据中心的需求和服务外包。根据弗若斯特沙利文的数据，中国IT外包服务市场总额预计将以4.9%的复合年增长率增长，从2019年的人民币2750亿元增长至2024年的人民币3498亿元。
•: 在各个垂直领域从线下持续向线上转移。中国数字经济的转型带动了中国金融科技服务市场和在线电子商务市场的显著增长（其采用了各种创新的商业模式，如直播电商），导致数据使用、存储和分析需求激增，带动了零售数据中心服务市场的增长。此外，越来越多的活动传统上是线下进行的，正在转移到线上，例如教育、娱乐和远程工作区。预计这些应用的日益普及和数据强度将成为数据中心服务市场的主要需求驱动力。根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，按总账单计算，中国在线教育市场预计将以32.7%的CAGR增长，从2019年的人民币2052亿元增长至2024年的人民币8435亿元。随着渗透率的增加，更频繁和更广泛的在线活动将需要大量的带宽、数据存储和其他互联网资源。预计这些应用和公司的日益流行和数据强度将成为运营商中立的零售数据中心服务市场的主要需求驱动力。

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批发服务市场的增长动力。

•: 云计算给中国IT基础设施的市场格局带来了巨大的变化。超大规模数据中心服务的主要客户主要由云服务提供商组成，如AliCloud、腾讯云、华为云和金山云。中国领先的互联网企业和云服务提供商正在外包其数据中心的建设和运营，以减少前期资本支出，并享有灵活性和成本优势，并将继续成为运营商中立的批发数据中心服务市场的关键增长驱动力。根据弗若斯特沙利文的数据，中国云服务市场预计将以28.3%的CAGR增长，从2019年的人民币1618亿元增长至2024年的人民币5633亿元。

我国运营商中立数据中心服务市场的竞争格局

根据弗若斯特沙利文（Frost&Sullivan）的数据，2019年，我们是中国第二大运营商中立玩家，在总收入中的市场份额为10.6% 。

下图为2019年中国运营商中立数据中心服务市场主要参与者在数据中心服务相关收入方面的市场份额:

来源:Frost&Sullivan

根据Frost&Sullivan的数据，截至2019年12月31日，我们在运营商中立的数据中心服务提供商中拥有最大的客户群，客户总数约为1200家。

下图为2019年中国重点运营商中立数据中心服务提供商客户总数排名:

来源:Frost&Sullivan

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关键差异化因素

中国数据中心服务市场一直在进行整合，市场领导者在数据中心服务市场建立了显著的竞争优势和差异化因素，其中包括:

严格的政府要求。监管部门颁发的国家许可证和运营许可证是进入数据中心服务市场的先决条件。此外，数据中心服务提供商需要有一个既定和透明的运营记录，以确保来自政府的电力配额、主要土地使用权或其他长期资源，特别是在一线城市。

网络之间的互连性。企业客户需要与运营商和互联网服务提供商的可靠和成本效益高的连接，以及跨数据中心的快速互连速度。随着越来越多的企业客户采用公共云服务，与云服务提供商的连接也成为一个关键指标。当企业客户选择他们的数据中心服务提供商时，一个广泛且相互关联的网络是关键的差异化因素之一。

地理复盖范围。大型企业客户通常要求他们的数据中心位于全国各地，并且与他们的运营站点非常接近。建立一个广阔的地理数据中心足迹需要相当多的时间和资源，这使得客户能够在包括北京、上海、广州和深圳在内的一线城市或附近城市的多个黄金地段享受快速的互联互通。

业务和技术专长。数据中心服务提供商需要几十年的时间才能在低功率使用效率、短建设周期和高正常运行时间的数据中心中积累运营和技术专长。此外，企业客户也更喜欢在行业中具有较强运营经验和长期声誉的服务提供商。

提供全栈解决方案的能力。对数据中心服务提供商提供全栈解决方案和各种互补增值服务的需求日益增加，例如混合IT服务、云管理服务、互连、技术维护和灾难恢复。开发创新和有效解决方案的能力对于留住和货币化客户以促进未来增长至关重要。

客户粘性和多样化的客户基础。规模较大的玩家已经建立了服务企业客户的能力，一旦获得，这些客户是粘性的。该能力以客户行业知识、优质服务交付、先进技术、一级基础设施资质和客户信任为基础。竞争对手需要克服高切换成本来吸引客户。此外，积累了庞大且多样化客户群的数据中心服务提供商，在保持健康的长期经常性收入、高效的爬坡和高利用率方面有很好的定位。

获得具有成本效益的资本。规模经济和资本密集是数据中心行业的主要特征。市场主体需要为数据中心的建设和采购前期投入大量资金。债务融资金额和相关成本是影响市场主体竞争力的关键因素。

我国云服务及相关管理服务的出现

与美国相比，中国整体云服务市场仍处于初级阶段，市场渗透率较低。根据Frost&Sullivan的数据，2019年云服务市场规模占中国IT总支出的百分比为6.0% ，与美国的15.8%相比要低得多。

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根据弗若斯特沙利文的数据，预计中国云服务市场未来五年将显著增长，CAGR为28.3% ，从2019年的人民币1618亿元增长至2024年的人民币5633亿元，相比之下同期美国的CAGR为20.3% 。

2015-2024年中国云服务市场规模

10亿元人民币

来源:Frost&Sullivan

中国云服务市场分散，云服务提供商众多。面对云之间迁移和安全威胁日益增加等复杂问题，越来越多的企业采用混合云或多云策略，以避免依赖单一的云服务提供商，这为能够提供混合云和多云服务的服务提供商创造了巨大的机遇。根据弗若斯特沙利文的数据，截至2019年底，中国拥有超过1000名员工的企业中，有26.0%采用了跨越各种云形态因素的多云策略，相比之下美国为85.0% 。因此，根据弗若斯特沙利文的数据，中国云管理服务市场预计将以58.2%的CAGR快速增长，从2019年的人民币45亿元增长至2024年的人民币446亿元。

企业连接服务市场的机遇

在数字化转型时代，企业客户不断寻求可靠、稳定的企业网络来支撑自身业务的增长。企业连接服务是指利用专有的网络和专门的路由技术，优化网络之间的互联和互联，以促进互联网上的高效应用和内容交付。

虚拟专用网络（Virtual Private Network，VPN）通过公共互联网建立安全和专用的连接来扩展企业专用网络。VPN作为昂贵的专用线路的一种具有成本效益的替代方案，已经被从物理站点级别、设备级别和进一步应用级别采用。根据弗若斯特沙利文的数据，预计中国VPN服务市场在2019年至2024年的CAGR为15.3% ，而2015年至2019年的CAGR为12.5% 。

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2015-2024年中国VPN服务市场规模

10亿元人民币

来源:Frost&Sullivan

随着企业连接服务行业的重心从物理网络转移到应用领域，出现了软件定义广域网（SD-WAN）等新的创新解决方案。SD-WAN使企业能够以更具成本效益和安全性的方式管理配置和配置等任务，形成完整的虚拟专用网络和数据操作的集中策略。根据弗若斯特沙利文的数据，未来几年中国SD-WAN市场规模预计将快速增长，CAGR为71.0% ，从2019年的人民币0.5亿元增长至2024年的人民币73亿元。

企业连接服务已经成为数据中心服务提供商越来越重要的增值服务，通过帮助企业连接全国各地的各种数据中心基础设施或服务器，同时确保低延迟和高安全性，这反过来又加强了对全栈服务提供商的需求。提供企业连接服务加强了数据中心服务提供商的竞争力，作为其对客户的全栈服务的一部分。

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资本化

下表列出截至2020年6月30日的资本化情况:

•: 在实际基础上；和
•: 经调整后，为使我们根据本招股说明书及随附的招股说明书以ADS的形式发行及销售102,000,000股A类普通股，按每股ADS20.75美元的公开发售价格计算，估计所得款项净额为3.387亿美元，扣除包销折扣及佣金及应付的估计发售费用后，假设承销商不行使购买额外ADS的选择权。

所调整的AS信息仅是说明性的。请将本表连同所包括的综合财务报表和有关附注一并阅读，并阅读“项目5” 。经营及财务回顾及展望"载于本公司截至2020年6月30日止6个月的2019年年度报告及未经审核的中期简明综合财务报表，载于本公司于2020年8月24日向美国证交会提交的关于表格6-K的本期报告的图表99.1，该报告已作为参考纳入本招股说明书的补充及随附的招股说明书。

	截至2020年6月30日

	实际情况						经调整的
	人民币			美国$ 。			人民币			美国$ 。
	（单位:千）
	（未经审计）
股东权益
A类普通股		34			5			41			6
B类普通股		12			2			12			2
C类普通股		—			—			—			—
A系列永续可转换优先股		1,044,913			147,898			1,044,913			147,898
财政部股票		(349,523	)		(49,472	)		(349,523	)		(49,472	)
普通股与额外实收资本		9,709,414			1,374,278			12,104,647			1,713,301
累计其他综合收益		86,951			12,307			86,951			12,307
法定储备金		59,177			8,377			59,177			8,377
累计赤字		(6,301,594	)		(891,933	)		(6,303,883	)		(892,258	)

世纪互联集团股份有限公司总股本		4,249,384			601,462			6,642,335			940,161

非支配权益		286,508			40,553			286,508			40,553

股东权益总额		4,535,892			642,015			6,928,843			980,714



资本总额（1）		11,345,556			1,605,860			13,738,507			1,944,559

(1): 总资本化代表股东权益总额、短期银行借款、长期银行借款（包括流动部分和非流动部分）、应付债券（包括流动部分和非流动部分）和可转换本票。

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管理

下表列出了截至本招股说明书补充之日我们的董事和执行人员的资料。

董事及执行人员		职位/职称

陈升	51	董事会主席
吉久上野	57	独立董事
Kenneth Chung-Hou Tai	70	独立董事
邵孝恒	63	独立董事
Erhfei Liu	61	独立董事
Yao Li	51	独立董事
Wenbin Chen	49	董事
邹涛	45	董事
Shiqi Wang	45	首席执行官兼总裁
Sharon Xiao Liu	39	首席财务官
Samuel Yuan-Ching Shen	55	零售IDC业务集团执行董事长
Chunfeng Cai	37	首席运营官
Tim Chen	45	首席战略官
永达尔克	59	高级副总裁
Chenggang Shen	38	高级副总裁
Liang Zhao	44	高级副总裁
Qihang Liu	49	云业务部门总裁
Feng Liu	48	Vice President

盛晨先生是我们的共同创办人之一，自成立以来一直担任董事会的执行主席。自成立至2015年10月，他一直担任我们的首席执行官。陈先生对我们业务的发展和成功起到了推动作用。陈先生提供与市场营销、投资规划和企业发展有关的愿景、总体管理和战略决策。陈先生在中国互联网基础设施行业有20多年的经验，1990年在清华大学读二年级时开始了他的企业家生涯。1999年，陈先生创立了我们的公司，并创办了中国第一家运营商中立的数据中心。陈先生目前还担任云技术服务有限公司的董事。陈先生于1991年获得清华大学电机工程学士学位。陈先生是清华企业家&执行俱乐部成员，中国互联网协会董事总经理。

上野义久先生自2010年10月起担任我们的董事。上野先生是一位连续的企业家和风险投资家，在美国、欧洲、日本和中国拥有运营和工业方面的专业知识，在新兴科技创业公司有超过35年的孵化投资经验。自2006年以来，上野先生一直是我们的主要投资者和几家附属公司的董事会成员。上野先生自2002年12月起担任Synapse Company Limited&Synapse Partners Limited的创始合伙人，自2013年10月起担任Synapse Holdings Limited的创始合伙人，自2010年12月至2015年9月担任SMC Synapse Partners Limited的创始合伙人。上野先生还从2015年5月起担任Hiveelocity Inc.和2015年3月起担任Catalyst Group Limited（Exicon Limited）等几家初创公司的董事。在2005年9月至2010年3月期间，上野先生还担任了博彦科技集团控股有限公司（SJSE:2649）的董事。纳斯达克:中国）2011年6月至2012年4月，与Insource（HK）Ltd. （与Insource Co. ，Ltd.的合资公司）。2011年12月至2014年9月。2005年3月至2011年2月，上野先生管理了日本-中国桥梁基金、2006年3月至2010年3月日本知识产权银行（IPB）合作伙伴基金#1和2006年3月至2007年7月美国IPB Holding LLC等多家风险基金。上野先生同时担任行政总裁。

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从1998年9月到2003年6月，一直到2003年初，伊斯特曼柯达收购了Cycolor，Inc.的美国公司。上野先生于1985年4月至1997年5月在日本、中国、英国、西班牙和香港担任富士特的各种管理职务。上野先生于大竹湖大学获工商管理学士学位。

肯尼斯·钟厚泰先生自2012年10月起担任我们的董事。Tai先生是台湾科技领域的杰出人物，在台湾和美国拥有40多年的领先科技和硬件公司的行业经验。泰先生于1976年共同创立了宏碁电脑公司，该公司已成为当今世界五大品牌个人电脑销售商之一，并在他的任期内担任了各种管理职务。在后来的科技生涯中，泰先生还创立了投资资本（Investar Capital），这是一家专注于IT企业的风险投资公司。目前，Tai先生担任台湾唯一一家以科技为中心的报纸《电子时报》（Digitimes Incorporated）的董事长，该协会是隶属于科技部的非营利组织，也是台湾唯一一家以科技为中心的报纸。目前，Tai先生在台湾和新加坡的几家上市公司担任董事会成员，包括全球测试公司（SGX:G31）、华硕电脑公司（TPE:2357）、首席电信公司（TPE:6561）和晶圆工厂公司（TPE:6182）。泰先生还为几家私人公司（包括Jasper Display Corporation）担任董事会成员。Tai先生获淡江大学工商管理硕士学位及台湾焦东大学电机工程学士学位。

邵先生自2015年8月起担任我们的董事，并担任我们的审计委员会主席。邵尚恩先生自2012年10月起担任UT斯达康控股公司（纳斯达克市场代码:UTSI）的独立董事和审计委员会主席，自2008年7月起担任中国生物制品有限公司（纳斯达克市场代码:CBPO）的独立董事和审计委员会主席。他分别于2006年至2008年及2015年至2017年担任天合光能有限公司首席财务官及董事会成员。此外，邵先生于2004年至2006年期间担任ChinaEdu Corporation及WatchData Technologies Ltd.的首席财务官。在此之前，邵先生在德勤华永会计师事务所工作了大约十年。邵先生于1988年获得加州大学洛杉矶分校医疗保健管理硕士学位，并于1982年获得华东师范大学文学士学位。邵先生是美国注册会计师协会的成员。

刘二飞先生自2015年5月起担任我们的董事。刘先生还担任清岭汽车（集团）有限公司（HKG:1122）的独立董事，清岭汽车（集团）有限公司（HKG:1122）是中国领先的汽车制造商之一，江西铜业公司（HKG:358）是中国特大型铜阴极生产商，而Frontage Holdings Corporation（HKG:1521）是一家合同研究机构，在整个药物发现和开发过程中提供集成的、科学驱动的、产品开发服务。刘先生自2018年起担任私募股权投资基金亚洲投资基金（AIF）首席执行官，并于2013年至2017年担任全球重述投资平台信达资本管理有限公司（信达资本管理有限公司）联合创始人兼董事。刘先生一直担任信达董事，但自2018年起不再参与日常运营。从1999年到2012年，刘先生担任美林中国董事长，然后担任美银美林（bankofamericamerrilllynch）的国家高管。2006年至2010年，他除了负责投资银行业务外，还负责该公司在大中华区的私人股本业务。在加入美林之前，刘先生曾在高盛（Goldman Sachs）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、美邦（Smith Barney）和印度支那（Indosuez）担任亚洲或中国主管。刘先生获得哈佛商学院（Harvard Business School）MBA学位，并获得布兰迪斯大学（Brandeis University）和北京外国语大学（Beijing Foreign Language University）学士学位。

姚丽博士自2018年5月起担任我们的董事。李博士在金融及投资行业拥有超过23年的经验，目前担任世界银行集团国际金融公司香港办事处亚洲首席投资官。加入IFC前，李博士于2015年至2016年初担任中国平安集团平安信托公司投资副总经理。在此之前，他曾担任

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中国-东盟资本顾问有限公司和中国-东盟基金管理公司投资委员会主席，2011年中期至2015年。在此之前，李博士是中国银行（中行）投资银行业务的联席主管，负责为中行设立国内证券业务。李博士拥有中国人民大学经济学博士学位。

陈文彬先生自2017年9月起担任我们的董事。陈先生目前担任TuscoCity集团董事长和Tus-Holdings高级副总裁。在此之前，陈先生曾在2011年至2014年担任过一份名为《人民法治》的杂志主编和中国行为法协会副秘书长。2008年至2010年，陈先生在中国龙源电力集团有限公司（HK:0916）担任资本运作及投资者关系主管，在海南珠江控股有限公司（000505）担任董事。CN）。在此之前，陈先生曾于2001年至2008年担任中国国家审计署处长，并于1993年至2001年在北京理工大学任教。陈先生获得北京大学哲学学士学位和东北财经大学金融学博士学位。

邹涛先生自2016年12月起担任我们的董事。邹先生现为香港联交所上市公司金山软件有限公司（HKG:3888）的行政总裁及执行董事，以及Seasun Holdings Limited的行政总裁及董事之一，监督Seasun Holdings Limited及其附属公司的营运，包括网络游戏的研发，以及金山软件有限公司及其附属公司或金山集团的游戏业务的营运。邹先生还担任猎豹移动（NYSE:CMCM）的董事。邹先生于1998年加入金山集团，此后在金山集团担任多个职务。邹先生获得天津南开大学学士学位。

王世奇先生自2018年2月起担任我们的行政总裁和总裁。王先生还曾任Tus-Holdings旗下Tus Digital Group副总裁、北京中投科技有限公司董事、广州图维科技有限公司董事。王先生在电信行业有近20年的经验，曾在多家国际知名公司工作，其中包括与爱立信合作11年，主要专注于战略开发和执行、企业管理和股权投资。王先生获得清华大学学士学位和北京大学-Vlerick MBA项目（BIMBA）MBA学位。

Sharon Xiao Liu女士自2018年1月起担任我们的首席财务官。刘女士于2010年10月加入我们，并在担任首席财务官之前，担任我们的财务副总裁，负责我们的托管和相关服务业务的财务相关事宜。刘女士此前还负责我们的IPO前和IPO后财务事项、投资者关系、财务报告、财务规划和分析以及财务业务计划。在加入世纪互联之前，刘女士自2003年以来一直担任毕马威中国审计部门的经理。刘女士是北达科他州的注册会计师。刘女士获得北京大学经济学和法学双学士学位。

Samuel Yuan-Ching Shen先生自2020年5月起担任我们的零售IDC业务集团执行董事长。沈先生还担任Insigma科技有限公司（SHSE:600797）、Mercurity Fintech Holding Inc. （NYSE:MFH）和鑫苑置业有限公司（NYSE:XIN）的独立董事。沈先生在云、边缘计算、大数据、AI服务等领域拥有丰富的经验。沈先生此前担任京东云总裁，他带领京东云努力将其量身定制的服务解决方案的提供延伸到不同行业垂直领域的广泛公司。在京东云之前，沈先生在微软担任过各种高级职务。沈先生收到了他的信。

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加州大学圣巴巴拉分校计算机科学硕士，清华大学化学学士。

蔡春峰先生自2019年11月起担任我们的首席运营官。蔡先生自2019年1月起兼任全国销售总经理。他分别自2016年1月和2017年7月至2018年5月担任我们华东业务和华南业务总经理。蔡先生在IDC和内容交付网络行业拥有十年的工作经验，以及在2B业务管理方面的丰富经验。加入我们之前，蔡先生是中国高速缓存国际控股有限公司副总裁，主要负责企业业务和公司运营管理中心部门。蔡先生在浙江大学获得机械和电子工程硕士学位，在吉林大学获得机械工程学士学位。

Tim Chen先生自2020年8月起担任我们的首席战略官。在加入我们之前，陈先生从2009年起担任亚洲太平洋（香港）有限公司首席财务官，在著名的投资银行和私人股本公司工作了14年，其中包括两年的亲和股权合伙人、八年的摩根士丹利和四年的摩根大通（J.P.Morgan）。陈先生在纽约哥伦比亚大学获得工业工程和运营研究学士学位。

永达尔克先生自2020年2月起担任我们的高级副总裁。克先生于2013年10月至2020年2月担任我们的云业务部门总裁。在此之前，柯先生是微软亚太区和大中华区客户服务和支持的总经理。1993年8月，克尔开始了他在微软担任大中华区财务总监的职业生涯，此后他在微软担任了多个管理职位。在加入微软之前，克尔曾是安徒生咨询公司（Andersen Consulting）商业系统咨询集团（现称埃森哲）的经理和集团主管。在加入埃森哲（Accenture）之前，他在纽约的几家私人公司任职了五年多。克尔先生获得了俄亥俄州克利夫兰的凯斯西储大学的MBA学位，以及台湾大学的经济学学士学位。

沈成刚先生自2020年1月起担任我们的华东和华南业务高级副总裁兼总经理。沈先生于2017年1月加入我们，主要负责我们的混合IT服务和产品线。在加入我们之前，沈先生曾担任GDS Holdings Limited（NASDAQ:GDS）的云产品副总裁，以及三星电子、惠普和电子数据系统公司（Electronic Data Systems Corp. ）等知名企业的各种高级管理职位，负责技术管理、业务发展和运营管理。沈先生拥有专业的技术背景和丰富的行业经验，涉及金融、制造业、能源、汽车、电子商务、航空、外包等领域。沈先生获得四川大学软件工程学士学位。

梁昭先生自2019年12月起担任我们的华北业务高级副总裁兼总经理。赵先生拥有20多年的工作经验，在中国联通（上证:600050；联交所:762）担任多个职务，包括中国联通市场营销事业部副总经理、中国联通在线、中国联通人工网络技术、中国联通沃音乐执行董事、中国联通与奇瑞汽车分别成立的合资公司董事会副主席。赵先生在产品、运营、营销和销售、5G和车联网等领域拥有丰富的经验。赵先生获得斯德哥尔摩大学EMBA学位、中国人民大学社会学硕士学位、香港大学市场传播硕士学位、专业及继续教育学院学位、东南大学通信工程学士学位。

S-48

刘启航先生自2020年3月起担任我们的云业务部门总裁。刘先生于2019年12月至2020年3月担任我们的高级副总裁。刘先生在互联网和科技行业拥有超过25年的技术和管理经验。1994年至2018年，他在索尼、微软、联想和惠普等多家知名科技公司担任各种职务，主要负责网络和大数据服务的研发、战略规划和高级管理。刘先生在云计算、大数据和人工智能行业拥有丰富的经验。刘先生获得北京理工大学计算机科学学士学位。

冯柳先生自2020年1月起担任我们的基础设施运营副总裁。刘先生于2019年1月至2019年12月担任我们的市场营销和基础设施运营总经理。2016年8月至2016年12月，刘先生担任我们的副总裁，主要负责人力资源、应用开发、信息技术和关键账户部门。2017年1月至2018年底，刘先生担任我们华北业务总经理。刘先生在电信运营商市场管理、研发管理、项目交付和国际市场营销等方面拥有丰富的经验。在加入我们之前，刘先生是亚信集团的副总裁，主要负责销售、交付、研发、市场和海外业务。刘先生获得清华大学经济管理学院EMBA学位和清华大学工程力学学士学位。

S-49

主要股东

截至本招股说明书补充披露之日，我们的授权股本为15,000美元，分为（i）1,199,790,000股面值或面值0.00001美元的A类普通股；（ii）300,000,000股面值或面值0.00001美元的B类普通股；（iii）60,000股面值或面值0.00001美元的C类普通股；（iv）150,000股面值或面值0.00001美元的A类永久可转换优先股。截至2020年7月31日，我们有516,052,091股A类普通股（不含库存股）、164,125,381股B类普通股、60,000股C类普通股和150,000股A类永续可转换优先股发行和流通。

下表列出截至2020年7月31日（即最近的实际可行日期）我们普通股的实益拥有情况，其中考虑到截至2020年7月31日尚未行使的购股权及受限制股份单位的基础普通股总数，以及在2020年7月31日后60日内由我们的董事、高级人员及主要股东可行使的权益，以及我们将发行的以ADS为代表的A类普通股数量

S-50

在本次发行中，为了计算发行后的实益拥有权，假设承销商不行使从我们购买额外ADS的权利。

	在此之前实益拥有的股份提供服务						股份实益拥有在此之后拥有。提供服务

	数目		百分比有益的所有权		百分比表决情况权力⁽¹⁾⁽²⁾		百分比有益的所有权		百分比表决情况权力⁽¹⁾⁽²⁾
董事及执行董事:
盛晨（3）		44,761,885		6.6		15.3		5.7		14.6
上野义久（4）		3,500,304		*		1.1		*		1.0
Kenneth Chung-Hou Tai		*		*		*		*		*
邵孝恒		*		*		*		*		*
Erhfei Liu		*		*		*		*		*
Yao Li		*		*		*		*		*
Wenbin Chen		—		—		—		—		—
邹涛		—		—		—		—		—
Shiqi Wang		*		*		*		*		*
Sharon Xiao Liu		*		*		*		*		*
Samuel Yuan-Ching Shen		*		*		*		*		*
Chunfeng Cai		*		*		*		*		*
Tim Chen		—		—		—		—		—
永达尔克		—		—		—		—		—
Chenggang Shen		*		*		*		*		*
Liang Zhao		—		—		—		—		—
Qihang Liu		—		—		—		—		—
Feng Liu		*		*		*		*		*
所有董事及高级人员		52,596,553		7.7		16.5		6.7		15.8
主要股东:
拓朴创新创业有限公司（五）		143,050,264		21.0		51.7		18.3		49.4
英皇创业控股有限公司（7）		35,737,393		5.3		9.0		4.6		8.6
迅马科技有限公司（3）（6）		19,670,117		2.9		8.9		2.5		8.5
日出企业控股有限公司（3）（8）		18,887,875		2.8		5.8		2.4		5.6
Vector Holdco Pte.Ltd. （9）		52,941,798		7.2		2.4		6.3		2.3
FIL Limited（10）		40,864,044		6.0		1.8		5.2		1.8
摩根士丹利（11）		40,443,816		5.9		1.8		5.2		1.7

*: 不到1% 。
(1): 在总投票权中所占百分比代表了相对于我们所有A类、B类和C类普通股的投票权，作为单个类别。我们的B类普通股每持有一股，每持有一股，每持有一股，每持有一股，每持有一股，每持有一股，每持有一股，每持有一股，每持有一股，我们的股东就所有提交给他们投票的事项。每持有C类普通股的人有权就提交给他们表决的所有事项每持有C类普通股获得一票，但我们只须经持有已发行及流通在外的C类普通股的多数持有人书面同意，或经已发行及流通在外的C类普通股持有人分别会议上通过的特别决议的批准，才可进行以下事宜: （i）根据投资者的股东权利而作出的除委任或罢免董事外的任何董事的委任或罢免权利协议，日期为2015年1月15日，其中包括我们之间日期为2016年5月23日的King Venture Holdings Limited、小米创业有限公司及其中所指名的若干其他订约方，以及股份认购协议

S-51

及Tusbark Innovation Venture Limited；（ii）除在最近完成的财政年度合约总额低于合并总收入10%的一般业务过程中订立的协议外，我们或我们的附属公司与持有超过10%已发行及流通股本的股东或该等股东的附属公司订立任何协议；及修改或变更C类普通股的权利。除法律另有规定外，我们的A类、B类和C类普通股在提交股东表决的所有事项上作为单一类别一起表决。我们的B类和C类普通股可随时由持有人按1:1转换为A类普通股。

(2): 在总投票权百分比的计算中，我们将一系列的可转换优先股包括在内，该等优先股的持有人有权（i）就提交股东表决的任何及所有事宜与A类普通股的持有人进行表决；及（ii）每份该等优先股的票数，相当于每一该等系列的永久可换股优先股在相关记录日期时可转换为A类普通股的数目，犹如该等系列的永久可换股优先股的持有人一样股票是A类普通股的持有者，
(3): 由（i）陈先生独资的英属维尔京群岛公司Fast Horse Technology Limited持有的19,670,117股B类普通股；（ii）陈先生独资的英属维尔京群岛公司Sunrise Corporate Holding Ltd.持有的12,187,875股B类普通股和6,700,000股A类普通股；（iii）个人集团有限公司持有的60,000股C类普通股、769,486股B类普通股和4股A类普通股，陈先生独资的英属维尔京群岛公司；（iv）陈先生独资的英属维尔京群岛公司Beacon Capital Group Inc.持有的3,894,737股A类普通股；及（v）陈先生的受限制股份单位于2020年7月31日起60日内归属时的1,479,666股A类普通股。陈先生的营业地址为北京市朝阳区酒仙桥东路10号东南一楼冠杰大厦。
(4): 包括（i）由Synapse Holdings Limited持有的2,194,200股B类普通股，及（ii）于2020年7月31日起60日内归属上野先生的受限制股份单位后的1,306,104股A类普通股。上野先生是由Synapse Holdings Limited任命的我们公司的董事。上野先生的营业地址为香港新界葵芳兴芳路223号新都会广场1座37楼。
(5): 包括31,996,874股A类普通股和111,053,390股B类普通股。图帕克创新创业有限公司的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区清华科技园A座16楼。
(6): 包括19,670,117股B类普通股。迅马科技有限公司由盛晨100%持有。Fast Horse Technology Limited的注册地址为P.O.Box957，Offshore Incorporation Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(7): 包括5股A类普通股、18,250,268股B类普通股和2,914,520股ADS。英皇创业控股有限公司的营业地址为中国北京市海淀区小营西路33号金山大厦100085。
(8): A类普通股6,700,000股，B类普通股12,187,875股。旭日企业控股有限公司由盛晨100%控股。Sunrise Corporate Holding Ltd.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉（Tor托拉）路镇宝盒173号金斯敦商会。
(9): 由（i）Vector Holdco Pte.Ltd. （ “Vector Holdco” ）根据新加坡法律注册成立的私人有限公司所持有的51,416,722股A类普通股转换为可转换A类普通股；及（ii）1,297,074股A类普通股转换为可转换A类永久可转换优先股

S-52

根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业BTO Vector Fund FD（CYM）L.P. （ “Vector Fund FD” ）和根据开曼群岛法律注册的豁免有限合伙企业BTO Vector Fund ESC（CYM）L.P. （ “Vector Fund ESC” ）持有的228,002股A类普通股可转换为A类永久可转换优先股。BTO Super Holding（NQ）Co.III Pte.Ltd. （ “BTO Super Holding” ）是Vector Holdco的100%股权所有者。Blackstone Tactical Opportunities SG II（Cayman）L.P. （ “BTO SG” ）是BTO Super Holding的100%股权所有者。BTO Holdings（Cayman） -NQ Manager L.L.C. （ “BTO Holdings” ）是Vector Fund ESC和Vector Fund FD的普通合伙人。Blackstone Tactical Opportunities Management Associates（Cayman） -NQ L.P. （ “BTOMA” ）是BTO Holdings的管理成员和BTO SG的普通合伙人。BTO GP-NQ L.L.C. （ “BTO GP” ）和Blackstone Tactical Opportunities LR Associates（Cayman） -NQ Ltd. （ “BTOLRA” ）是BTOMA的普通合伙人，BTO GP在基础投资组合公司的证券投票以外的所有事项上控制BTOMA，BTOMA的权力由BTOLRA的B类股东持有，他们是黑石的某些高级人员。Blackstone Holdings IV L.P. （ “Blackstone IV” ）是BTO GP的唯一成员，也是BTOLRA的唯一A类股东。Blackstone Holdings IV GP L.P. （ “Blackstone IV GP” ）是Blackstone IV的普通合伙人。Blackstone Holdings IV GP Management（Delaware）L.P. （ “Blackstone IV GP Management（Delaware） ” ）是Blackstone IV GP的普通合伙人。Blackstone Holdings IV GP Management L.L.C. （ “Blackstone IV GP Management” ）是Blackstone IV GP Management（特拉华州）的普通合伙人。黑石集团（Blackstone Group Inc. ）是黑石第四GP管理层的唯一成员。黑石集团管理公司（Blackstone Group Management L.L.C. ）是黑石集团（Blackstone Group Inc. ）C类普通股的唯一持有者。黑石集团管理公司（Blackstone Group Management L.L.C. ）由黑石的高级董事总经理全资拥有，并由其创始人斯蒂芬·施瓦茨曼（Stephen A.Schwarzman）控制。Vector Holdco的注册地址是C/O Interests Singapore Corporate Services Pte.Ltd.77Robinson Road，13-00Robinson77，Singapore。矢量基金FD和矢量基金ESC的每个注册地址是C/O Interbust Corporate Services（Cayman）Limited190Elgin Avenue Grand Cayman，KY1-9005，Cayman Islands。

(10): 由（i）38,639,808股A类普通股组成，FIL Limited对其拥有唯一投票权；及（ii）40,864,044股A类普通股组成，FIL Limited对其拥有唯一投票权。上述信息基于FIL Limited于2020年2月7日向SEC提交的13G/A文件的时间表。FIL Limited的营业地址为Pembroke Hall，42Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM19.
(11): 包括（i）39,921,024股A类普通股，摩根士丹利拥有投票权；及（ii）39,895,122股A类普通股，摩根士丹利资本服务（Morgan Stanley Capital Services LLC）拥有投票权及拥有投票权。上述信息基于摩根士丹利于2020年2月12日向SEC提交的13G/A文件的时间表。摩根士丹利（Morgan Stanley）和摩根士丹利资本服务公司（Morgan Stanley Capital Services LLC）各自的营业地址是纽约百老汇1585百老汇10036。

S-53

红利政策

我们不打算在可预见的将来就我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）我们可用的资金和任何未来的收益来经营和扩大我们的业务。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律和我们的备忘录及公司章程的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付债务，因为债务在正常业务过程中到期，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

除存款协议的条款另有规定外，我们的ADS持有人将有权获得与我们的普通股持有人相同程度的股息。现金股息将以美元支付给存托凭证，存托凭证将根据存款协议的条款分配给ADS的持有者。其他发行，如有，将由保存人以其认为合法、公平和实际的任何方式支付ADS持有人。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依靠运营子公司的分红来为现金和融资需求提供资金。我们的营运附属公司在向我们支付股息时，须遵守适用的中国条例。见"项目3。D风险因素--与在中国开展业务相关的风险--我们可能会依赖运营子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金，而对运营子公司向我们支付款项的能力的限制，可能会对我们开展业务和为运营提供资金的能力产生重大不利影响。

S-54

稀释作用

如果你投资我们的ADS，你的投资将被稀释到每ADS的公开发行价格和每ADS的净有形账面价值之间的差额的程度，你购买的每ADS。稀释是由于每ADS的公开发行价格超过了现有股东应占每ADS账面价值的事实，我们目前的优秀ADS。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为4.416亿美元，即每股普通股0.65美元，每股美国存托凭证3.90美元。我们计算每普通股的有形账面净值，把我们的有形资产总额减去负债总额除以我们在外的普通股的数量。稀释是通过从每股普通股的公开发售价格减去经调整的每股普通股的实际账面净值来确定的。在不计及于2020年6月30日后该等有形账面净值的任何其他变动的情况下，在根据每股ADS20.75美元的公开发售价格收到我们在本次发售中出售的17,000,000股ADS的估计所得款项净额后，以及根据我们在6月30日的经调整有形账面净值“收益的使用”项下所描述的估计所得款项净额的应用而生效，2020年本应为每股普通股约7.803亿美元或1.00美元，每ADS6.00美元。这意味着每普通股净有形账面价值立即增加0.35美元，现有股东每ADS净有形账面价值立即减少2.10美元，每普通股净有形账面价值立即减少2.46美元，每ADS净有形账面价值立即减少14.76美元。下表说明了在每普通股和每ADS基础上的这种稀释。

	佩尔普通股份		每次广告

公开发售价格	美国$ 。	3.46	美国$ 。	20.75
截至2020年6月30日的每股实际账面净值	美国$ 。	0.65	美国$ 。	3.90
本次发行后每股有形账面净值的增加	美国$ 。	0.35	美国$ 。	2.10

经调整后的每股实际账面净值	美国$ 。	1.00	美国$ 。	6.00
在本次发行中稀释每股或ADS给新投资者	美国$ 。	2.46	美国$ 。	14.76

如果承销商行使期权，从美国全额购买额外的2,550,000股美国存托凭证（相当于5,290万美元的公开总价），调整后的每股普通股净有形账面价值为0.99美元，每股美国存托凭证为5.94美元，在本次发行中，调整后的每股普通股净有形账面价值为2.47美元，每股美国存托凭证为14.82美元。

下表列出了截至2020年6月30日经调整后从我们购买的普通股数量、支付给我们的总对价以及现有股东支付的每股普通股/ADS的平均价格，以及将由购买我们在本次发行中的ADS的新投资者支付的每股普通股/ADS的平均价格，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

	普通股采购

						审议总数					平均水平每件价格普通股份
						审议总数							平均水平每件价格广告
	数目		%			数额		%					平均水平每件价格广告
现有股东		680,598,834		87.0	%		1,218,570,788		77.6	%	美国$ 。	1.79	美国$ 。	10.74
新投资者		102,000,000		13.0	%		352,750,000		22.4	%	美国$ 。	3.46	美国$ 。	20.75

共计		782,598,834		100.00	%		1,571,320,788		100.00	%	美国$ 。	2.01	美国$ 。	12.06

如果承销商完全行使期权，从美国额外购买2,550,000股美国存托凭证（相当于5,290万美元的公开发行价格），我们持有的普通股的百分比。

S-55

现有股东持股比例为85.3% ，新投资者持有的普通股比例为14.7% 。

上述讨论和表格以截至2020年6月30日已发行和流通在外的680,598,834股普通股为基础。

在行使未行使的期权和认股权证的情况下，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场情况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-56

承保

根据本招股说明书补充之日的包销协议所载的条款及条件，我们已同意向以下的包销商出售，包销商包括瑞士信贷证券（美国）有限公司、摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）。LLC和Jefferies LLC作为代表，各自的ADS数量如下:

承销商		数目 ADSS

瑞士信贷证券（美国）有限公司			8,883,000
Morgan Stanley&Co.LLC			7,325,000
Jefferies LLC.			792,000

共计			17,000,000

承销商和代表分别称为“承销商”和“代表” 。承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有ADS，如果有购买，除了以下描述的承销商购买额外ADS的选择权所涵盖的ADS。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

我们已同意就某些负债，包括《证券法》规定的负债，向承销商及其某些控制人员提供赔偿，并为承销商可能需要就这些负债支付的款项作出贡献。

我们已向承销商提供了一项期权，可在招股说明书发布之日起30天内行使，以公开发售价格减去承销折扣和佣金，向我们额外购买最多2,550,000份ADS。根据期权发行或出售的任何ADS都将按照与本次发行的其他ADS相同的条款和条件发行和出售。

承销商向社会公开发售的ADS最初将以招股说明书补充说明的公开发售价格发售。承销商向证券交易商出售的任何ADS，可从公开发售价格中折让出售，每ADS不超过0.467美元。如果所有ADS未按公开发售价格发售，承销商可以更改发售价格和其他发售条款。承销商已通知我们，他们不打算出售可自由支配账户超过他们提供的ADS总数的5% 。

下表显示了公开发售的价格，承销折扣和佣金，我们将支付的承销商和收益，在支出之前，我们与本次发行。这些数额显示，假设没有行使和充分行使承销商购买额外ADS的选择权。

	每次广告				共计

	没有锻炼。		充分锻炼		没有锻炼。		充分锻炼
公开发售价格	美国$ 。	20.75	美国$ 。	20.75	美国$ 。	352,750,000	美国$ 。	405,662,500
承保我们支付的折扣和佣金。	美国$ 。	0.778125	美国$ 。	0.778125	美国$ 。	13,228,125	美国$ 。	15,212,344
在支出之前，我们的收入。	美国$ 。	19.971875	美国$ 。	19.971875	美国$ 。	339,521,875	美国$ 。	390,450,156

除某些例外情况外，我们已同意不会（i）要约、出售、发行、合约出售、质押或以其他方式处置任何可转换为或可交换或可行使的普通股、ADS或证券；（ii）要约、出售、发行、合约出售、合约购买或授予购买任何普通股、ADS或证券的期权、权利或认股权证。

S-57

对于任何普通股或ADS，可转换为或可交换或可行使；对于任何普通股或ADS，可转换为或可交换或可行使的普通股、ADS或证券的所有权的全部或部分经济后果，可转换为或可交换或可行使的互换、对冲或任何其他协议；在任何普通股或ADS中建立或增加认沽等值头寸或平仓或减持看涨等值头寸，可转换为或可交换或可行使的普通股或ADS的ADS或证券，或（v）根据《证券法》向美国证券交易委员会提交注册声明，说明可转换为或可交换或可行使的普通股或ADS或证券，或公开披露采取任何此种行动的意向，在每种情况下，未经瑞士证券（美国）有限责任公司和摩根士丹利公司的事先书面同意。LLC，在本募集说明书补充披露之日后90日内。

前款所述限制不适用于:

•: 向承销商发行和出售我们的A类普通股或ADS；
•: 根据可转换证券或可交换证券的转换或交换，或根据认股权证或期权的行使而发行股票或ADS，在本招股说明书补充披露之日尚未发行的每一种情况下；
•: 根据本招股说明书日期生效的计划的条款授予雇员购股权，并根据该等购股权的行使而发行股份或ADS；或
•: 发行可转换为或可交换或可行使的ADS或证券，以供与我们或我们的任何附属公司的真诚业务收购有关的任何普通股或ADS，或与此种业务收购的交易对手竞争，无论是通过合并、合并、出售资产、出售或交换股份，还是其他方式，但该等发行的总额不得超过紧接本发售完成后已发行普通股总数的10% ，而每份ADS（或可转换为或可交换为任何普通股或ADS而可行使的证券）的受款人，须书面同意在禁售期余下期间，受相同限制。

除一名董事及一名执行人员现时并无持有本公司任何股份外，本公司各董事及执行人员均已同意，他们不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何购股权或合约出售、购买任何购股权或合约出售、授予任何购股权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股，对于任何普通股或ADS，可转换为或可交换或可行使的ADS或证券，（ii）订立任何可转换为或可交换或可行使的普通股、ADS或证券，不论（i）或（ii）所描述的任何交易是以交付普通股的方式进行结算，而其全部或部分转让给另一普通股、ADS或证券的交换或其他安排，（iii）以现金或其他方式公开披露作出该等要约、出售质押或处置的意向，或订立任何该等互换或其他安排，或（iv）就任何可转换为或可交换为任何普通股或ADS的普通股、ADS或证券的登记作出任何要求或行使任何权利，而在每宗个案中，该等要求或权利并无，瑞士信贷证券（美国）有限公司和摩根士丹利公司的事先书面同意。LLC在本招股说明书补充披露之日后90日内。

前款所述限制不适用于:

•: 根据包销协议出售的股份；

S-58

•: 与本次发行完成后在公开市场交易中取得的股份有关的交易；但不得因在公开市场交易中取得的股份的随后出售而要求或自愿根据《交易法》提出申报；
•: 转让股份作为善意赠与；但受让人、受让人或受让人均应同意受锁定书的约束，且不得根据《交易法》提交文件，报告股份实益拥有人减少的情况，应在锁定期内提出或自愿提出；
•: 将任何股份转让给直系亲属、信托或由该人实益拥有和控制的实体；但每名受让人、受让人或受让人均须同意受锁定书的条款约束，而无须根据《交易法》提交文件，报告股份实益拥有人减少，则须在锁定期内提出或自愿提出；或
•: 根据《交易法》第10B5-1条设立的股份转让交易计划，但该计划并未规定股份在禁售期内的转让，以及在根据《交易法》就该计划的设立需要或由该人或我们或代表该人自愿作出的任何公开公告或申报的情况下，该公告或文件须包括声明，说明在禁售期内不得根据该计划进行股份转让。

King Venture Holdings Limited已同意不会（i）就任何普通股或ADS直接或间接可转换为或可交换或可行使的普通股、ADS或证券，提供、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或合约以供出售、授予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置该等普通股、ADS或证券；（ii）订立任何可转换为另一普通股或ADS的掉期或其他安排，（i）或（ii）段所述的任何交易，均须以现金或其他方式交付普通股、ADS或其他证券，以了结，或公开披露作出该等要约、出售、质押或处置的意向，或订立该等互换或其他安排。（iv）在没有瑞士信贷证券（美国）有限责任公司及摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）事先书面同意的情况下，就任何可转换为或可交换为任何普通股或ADS的普通股、ADS或证券的注册作出任何要求或行使任何权利。LLC在本招股说明书补充披露之日后60日内。

前款所述限制不适用于:

•: 根据包销协议出售的股份；
•: 与本次发行完成后在公开市场交易中取得的股份有关的交易；但不得因在公开市场交易中取得的股份的随后出售而要求或自愿根据《交易法》提出申报；
•: 转让股份作为善意赠与；但受让人、受让人或受让人均应同意受锁定书的约束，且不得根据《交易法》提交文件，报告股份实益拥有人减少的情况，应在锁定期内提出或自愿提出；
•: 将任何股份转让给直系亲属、信托或由其实益拥有和控制的实体；但每名受赠人、受出让人或受让人均应同意受锁定书的条款的约束，且不得根据《交易法》提交申报

S-59

股份实益拥有权的减少，应在禁售期内要求或自愿作出；

•: 在一项或多项私下协商的交易中，向一名或多名投资者转让任何股份；但任何受让方同意受锁定函条款的约束；或
•: 根据《交易法》第10B5-1条设立的股份转让交易计划，但该计划并未规定股份在禁售期内的转让，以及在根据《交易法》就该计划的设立需要或由该人或我们或代表该人自愿作出的任何公开公告或申报的情况下，该公告或文件须包括声明，说明在禁售期内不得根据该计划进行股份转让。

见“风险因素--我们的一个大股东出售我们的股票和（或）ADS可能会对我们产生不利的后果。 ”

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNET” 。

为了便利ADS的发行，承销商可以从事稳定、维护或以其他方式影响ADS价格的交易。具体而言，承销商可能会卖出比他们根据包销协议有义务购买的更多ADS，从而造成一个空头仓位。如果卖空仓位不超过承销商根据其在发行中购买额外ADS的选择权可购买的ADS数量，那么卖空就被涵盖。承销商可以通过行使期权购买额外的ADS或在公开市场购买我们的ADS来结束一次覆盖的卖空交易。在确定ADS的来源以结束一次覆盖的卖空交易时，承销商除其他外，将考虑ADS的公开交易价格，而不是根据授予他们的期权购买额外ADS的价格。承销商还可能卖出超过这类期权的ADS，造成一个赤裸裸的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买ADS来平仓任何裸空。如果承销商担心公开市场ADS的定价可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，那么就更有可能出现裸空仓位。作为促进本次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上投标和购买ADS，以稳定ADS的价格。这些活动可以提高或维持ADSS的交易价格在独立的市场水平以上，或防止或延缓ADSS的交易价格下降。承销商不需要从事这些活动，可以在任何时候结束任何这些活动。

所有在美国销售的ADS将通过美国注册的经纪交易商。在美国以外地区销售的美国存托凭证可以由承销商的关联公司进行。瑞士信贷证券（美国）有限公司的地址是纽约麦迪逊大道11号，纽约10010，美国。摩根士丹利公司的地址。LLC是1585百老汇，纽约，纽约10036，美利坚合众国。Jefferies LLC的地址是美国纽约麦迪逊大道520号。

参与本次发行的一家或多家承销商或销售集团成员（如有的话）维护的网站上将提供电子形式的招股说明书补编，参与本次发行的一家或多家承销商可以电子方式分发招股说明书补编。代表们可能会同意将一些ADS分配给承销商，并将集团成员出售给他们的在线经纪账户持有者。互联网发行将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网发行。

S-60

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全服务金融机构，可以包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。若干包销商及其各自的联属公司不时为我们提供并在未来可能会提供各种财务顾问及投资银行服务，包括就我们A类普通股在香港联交所的任何潜在二次上市而提供的服务，他们就该等服务收取或将收取惯常费用及开支。该公司的一名高管是瑞士信贷证券（美国）有限责任公司（Credit Suisse Securities（USA）LLC）下属公司的一名员工的亲属（但不是直系亲属），他是此次发行的交易团队的成员。一名或多名包销商及/或其各自的联属公司可代表或在将来代表寻求从公司的一名主要股东收购我们的相当一部分在外流通股份的投资者。

此外，在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其各自的关联公司可以为自己的账户和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（其中可以包括银行贷款和/或信用违约互换），并且可以随时在这些证券和工具中持有多空仓位。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。正如摩根士丹利在2020年2月12日向SEC提交的时间表13G/A中披露的那样。摩根士丹利（Morgan Stanley&Co. ）的关联公司。LLC拥有我们约5.9%的普通股。

承销商及其附属公司还可就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或建议客户在该等证券及金融工具中取得长期和/或短期的头寸。

向投资者发出通知

向欧洲经济区的潜在投资者发出通知

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国）而言，除下列情况外，尚未或将不会根据该提议向该成员国的公众提供美国存托凭证:

•: 对招股说明书规定的合格投资者的法律主体；
•: 向少于150名自然人或法人（招股章程规例所界定的合格投资者除外）发出要约，但须事先取得由我们就任何该等要约所提名的有关交易商或交易商的同意；或
•: 在招股章程第1（4）条所指的任何其他情况下，

但上述ADS的要约不得要求我们或任何包销商根据招股章程第3条刊登招股说明书，或根据招股章程第23条增补招股说明书。

就本条而言， “向公众发售”一词在任何有关会员国指以任何形式及以任何方式就发售条款及将予发售的ADS提供足够资料以使投资者决定购买ADS的通讯，而“招股章程规例”一词指2017/1129号规例（欧盟）。

除包销商发出的要约外，ADS的卖方并无授权亦无授权代表其通过任何金融中介发出任何ADS的要约。

S-61

根据本招股说明书补充说明的设想，对ADS进行最终配售。因此，除包销商外，任何购买ADS的人均无权代表卖方或包销商进一步提出ADS的要约。

向英国的潜在投资者发出通知

本《招股说明书》补编仅向联合王国境内属于《招股说明书》第2（1）（e）条所指合格投资者的人分发，而且只针对这些人，这些人也属于《2000年金融服务和市场法（2005年金融促进）令》第19（5）条所指的投资专业人员，或该命令或高净值实体，以及该命令可合法传达的其他人，属于命令第49条第2款（a）至（d）项的范围（每个人被称为“有关的人” ）。本招股说明书的补编及其内容是保密的，不应由收件人（全部或部分）分发、公布或复制，也不应由收件人向联合王国的任何其他人披露。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

向在法国的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件所述美国存托凭证有关的任何其他发行材料均未提交欧洲经济区其他成员国的金融机构或主管当局的清算程序，也未通知欧洲经济区其他成员国的金融机构。法国没有向公众提供或出售ADS，也不会直接或间接向公众提供或出售ADS。本招股说明书及与ADS有关的任何其他发售材料均未有或将会:

•: 向法国公众发布、发布、分发或安排发布、发布或分发；或
•: 与法国公众认购或出售ADS有关的。

此类报价、销售和分销将仅在法国进行:

•: 对合格投资者（投资者资格预审）和（或）有限的投资者圈子（投资者资格审查），在每种情况下，都按照《法国金融法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定，为自己的账户进行投资；
•: 授权投资服务提供者代表第三方参与投资组合管理；或
•: 根据《法国金融法典》第L.411-2-II-1-或-2-或3条和《3月金融机构通则》第211-2条（r glement g n ral）的规定，交易不构成公开要约（appel public l’pargne）。

可直接或间接转售ADS，但须符合《法国金融法典》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-3的规定。

向瑞士的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充说明，以及本招股说明书补充说明所设想的与ADS有关的任何其他发行或营销材料，均不构成根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条提交的招股说明书，也不构成根据《瑞士联邦集体投资计划法》第5条理解的简化招股说明书。任何ADS或ADS基础股份均不会在六个瑞士交易所上市，因此，有关ADS的文件，包括但不限于本文件，并不声称遵守六个瑞士的上市规则的披露标准。

S-62

六间瑞士交易所的上市规则所附的交易所及相应的招股计划。

瑞士正在通过私人配售的方式提供ADS，即只向少数选定的投资者提供，没有公开发售，只向不购买ADS并打算向公众发售的投资者提供。投资者将不时地单独接触。本招股说明书的补充，以及与美国存托凭证有关的任何其他发行或营销材料，是保密的，它仅供与瑞士存托凭证的报价有关的个别投资者使用，并不构成对任何其他人的报价。本招股说明书的补充资料只可供与本申请所述发售有关的投资者使用，未经本人明示同意，不得直接或间接向他人派发或提供。不得与任何其他报盘有关使用该报盘，尤其不得复制和（或）分发给瑞士境内或来自瑞士的公众。

向澳大利亚的潜在投资者发出通知

本招股说明书的补充不是正式的披露文件，没有，也不会，提交澳大利亚证券和投资委员会。它并不旨在包含投资者或其专业顾问为2001年《公司法》第6D.2部分（澳大利亚）或为2001年《公司法》第7.9部分（澳大利亚）的目的在招股说明书或其他披露文件（如2001年《公司法》（澳大利亚）所界定的）中或为2001年《公司法》（澳大利亚）第7.9部分（澳大利亚）的目的在产品披露声明中就美国存托凭证找到的所有信息。

澳大利亚没有向2001年《公司法》（澳大利亚）第761G和761GA节所界定的“零售客户”提供ADS。为了2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条的目的，澳大利亚仅向“批发客户”提供了这一发行，因此，尚未或即将编写与证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

除批发客户外，本招股书补充书不构成在澳大利亚的报价。通过提交ADS申请，您代表并向我们保证，您是批发客户的目的，2001年《公司法》（澳大利亚）第761G条。如本招股说明书补编的任何收件人不是批发客户，则不得向该收件人提出申请或邀请，亦不得接受该收件人的申请。在澳大利亚向收件人提出的任何要约，以及因接受此种要约而产生的任何协议，均属私人性质，只能由收件人接受。此外，你向我们申请你承诺的ADS，在发行ADS之日起12个月内，你将不会将在ADS中的任何权益转让给除批发客户以外的澳大利亚任何人。

向香港潜在投资者发出的通知

除（i）在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第13章）所指的向公众作出要约的情况下，不得以任何文件在香港提供或售卖该等证券。（ii）《证券及期货条例》（第32章）所指的“专业投资者” 。（iii）《公司（清盘及杂项条文）条例》（第571章）所指的文件并非“招股章程”的其他情况。（香港法例第32条）任何人不得为发出（不论在香港或其他地方）该等广告、邀请或文件而发出或管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容可能会被香港公众查阅或阅读的（但根据法例准许的情况除外

S-63

（在香港）只向香港以外的人处置或只向《证券及期货条例》（第12章）所指的“专业投资者”处置的证券及期货除外。（香港法例第571条）及根据该等条文订立的任何规则。

向日本潜在投资者发出通知

本招股说明书补编所提供的ADS尚未并将不会根据日本金融工具和交易法进行登记。除（i）根据《金融工具及交易法》的注册规定获豁免及（ii）符合日本法律的任何其他适用规定外，该等证券及期货合约并无在日本或直接或间接向日本居民（包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或出售，亦不会直接或间接向日本或为日本居民的帐户提供或出售。

向韩国潜在投资者发出通知

除根据韩国适用的法律和法规，包括《韩国证券交易法》和《外汇交易法》及其法令和法规的规定外，不得直接或间接向任何人提供、出售和交付美国存托凭证，也不得直接或间接向任何人提供或出售美国存托凭证，以供在韩国重新出售或转售。美国存托凭证尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。

此外，除非购买ADS的人遵守与购买ADS有关的所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例规定的政府批准要求），否则不得将ADS转售给韩国居民。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充资料尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，根据新加坡《证券及期货条例》第289章第274条，除直接或间接向机构投资者发出认购或购买邀请书外，本招股说明书及与发售、发售或邀请认购或购买ADS有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人士直接或间接提供或出售ADS，或以认购或购买邀请书为准。或根据第275（1）条向有关人士或根据第275（1A）条向任何人士提供SFA（ii），并按照SFA第275条所指明的条件，或（iii）在符合SFA所列的条件的情况下，以其他方式根据及按照SFA的任何其他适用条文的条件提供。

凡有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买该等ADS，即:

•: （a）一间公司（该公司并非认可投资者（定义见SFA第4A条））的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或
•: 信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券（如SFA第239（1）条所界定）或受益人在该信托中的权利及权益（不论其描述如何），不得在该信托成立后6个月内转让。

S-64

法团或该信托已根据根据证券及期货事务监察委员会第275条作出的要约而取得证券及期货事务监察委员会，但:

•: 向证券及期货事务监察委员会第275（2）条所界定的机构投资者或有关人士，或因证券及期货事务监察委员会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；
•: 未考虑或将不考虑转让的；
•: （二）依法转让的；
•: （如证监会第276（7）条所指明；或
•: 根据新加坡《2005年证券及期货（要约投资）（股份及债权证）规例》第32条的规定。

根据《证券及期货（资本市场产品）规例》（2018年）第309B（1）（c）条发出的通知:我们已厘定证券及期货（资本市场产品）规例须（a）订明资本市场产品（定义见《证券及期货（资本市场产品）规例》）及（b）排除投资产品（定义见MAS通告SFA04-N12:关于出售投资产品的通告及MAS通告FAA-N16:关于投资产品建议的通告）。

向加拿大的潜在投资者发出通知

ADSS只可出售给购买或被视为购买的购买者，如国家票据45-106招股书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所界定的，作为经认可的投资者的委托人，并如国家票据31-103的登记要求、豁免和持续的登记人义务所界定的，是被允许的客户。ADS的任何转售必须按照豁免或不受适用证券法的招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省份或地区的证券立法，如本招股说明书补充（包括其任何修订）载有虚假陈述，可向买方提供撤销或损害赔偿的补救，但撤销或损害赔偿的补救由买方在其省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考买方的省或地区证券立法中的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据第33-105号国家证券承销冲突（NI33-105）第3A.3节（或者，对于由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，第3A.4节），承销商无须遵守NI33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

向开曼群岛的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充资料并不构成开曼群岛公开发售ADS或普通股，无论是以发售或认购的方式。在开曼群岛，尚未发售或出售ADS或普通股，也不会直接或间接发售或出售。

向百慕大准投资者发出通知

只有在符合2003年《百慕大投资企业法》的规定的情况下，才能在百慕大提供或出售证券。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人从事或从事任何贸易或业务。

S-65

向英属维尔京群岛的潜在投资者发出通知

本公司不会向公众或英属维尔京群岛的任何人提供或代表本公司购买或认购ADS。可向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》注册成立的公司或BVI公司提供美国存托凭证，但只有在将向完全在英属维尔京群岛以外的相关BVI公司提供并由其接收的情况下才能提供。

向马来西亚的潜在投资者发出通知

根据2007年《资本市场和服务法》，马来西亚证券委员会或委员会尚未登记或将登记与证券的发售和出售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书及与证券的要约、出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接地流通或分销，亦不得提供或出售证券，或以认购或购买邀请为准，（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）持有资本市场服务牌照的人；（iii）以委托人身份取得证券的人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或其等值外币）的对价收购证券；个人净资产总额或与配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或其等值外币）的个人，（五）前十二个月年总收入超过30万令吉（或等值外币）的个人；（六）与配偶共同年总收入超过40万令吉（或等值外币）的个人，在过去12个月中每年；净资产总额超过1000万令吉（或其等值外币）的公司；净资产总额超过1000万令吉（或其等值外币）的合伙企业；2010年《Labouan Financial Services and Securities Act》中定义的银行持牌人或保险持牌人；Labuan Financial Services和2010年证券法；以及（十一）委员会可能指定的任何人；但，在上述每一类（i）至（xi）中，证券的分配是由持有资本市场服务许可证的人进行证券交易的。本招股说明书补编在马来西亚的分布受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充资料不构成也不得用于公开发行或根据2007年《资本市场和服务法》要求向委员会登记招股说明书的任何证券的发行、认购或购买要约、认购或购买邀请。

向中国潜在投资者发出的通知

本招股说明书补充资料尚未在中国流通及不会在中国分销，且除根据中国适用的法律及法规外，不得直接或间接向任何人提供或出售ADS，以供再发售或转售予中国任何居民。就本段而言，中国不包括台湾、香港或澳门。

对台湾潜在投资者的通知

未有、不会根据有关证券法律法规向台湾金融监督委员会登记、备案或经台湾金融监督委员会批准，不得在台湾通过公开发售或在构成《台湾证券交易法》或有关法律法规所指要约的情况下在台湾发售或出售

S-66

台湾金融监督委员会的注册、备案或批准。台湾没有人或实体被授权在台湾提供或出售ADS。

向卡塔尔的潜在投资者发出通知

在卡塔尔国，本文件所载的要约是根据该人的请求和倡议，仅供其个人使用，并不应被解释为向公众出售证券的一般要约，也不应被解释为在卡塔尔国以银行、投资公司或其他方式做生意的企图。本招股说明书补充说明及基础证券未经卡塔尔中央银行或卡塔尔金融中心监管局或卡塔尔国任何其他监管机构批准或许可。本招股说明书补编所载资料只应在需要知道的基础上与卡塔尔的任何第三方分享，以评估所载要约。除本说明书规定的条件外，本说明书的任何附件均不允许由收件人在卡塔尔向第三方分发，并应由收件人负责。

向科威特的潜在投资者发出通知

除非第31/1990号法律“规范证券谈判和投资基金的设立”要求科威特工商部的所有必要批准，该部的执行条例以及根据该条例或与之相关而发布的各种部级命令，都是与证券交易和销售有关的，否则不得在科威特国销售、要约出售或出售。本招股说明书（包括任何相关文件）和其中所载的任何资料都不是为了在科威特境内缔结任何性质的合同。在科威特的投资者如接近我们或任何一家承销商取得本招股说明书补编的副本，我们和承销商必须对此类招股说明书补编保密，不得复印，也不得向科威特的任何其他人分发，而且还必须遵守所有法域对发行、营销和销售ADS规定的限制。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

除下列情况外，阿拉伯联合酋长国没有直接或间接提供或出售ADS，也不会直接或间接提供或出售ADS: （1）遵守阿拉伯联合酋长国所有适用的法律和条例；（2）通过经授权和许可在阿拉伯联合酋长国提供投资咨询和（或）从事经纪活动和（或）外国证券贸易的个人或公司实体。根据《商业公司法》（1984年第8号联邦法（经修订））或其他规定，本招股说明书补编所载资料不构成在阿拉伯联合酋长国公开发售证券，也不打算公开发售，只向老练的投资者提供。

向迪拜国际金融中心的投资者发出通知

根据迪拜金融服务管理局（Dubai Financial Services Authority）提供的证券规则，本招股说明书补充涉及DFSA规则手册（Offered Securities Rules Module）中所定义的豁免要约。本招股说明书补编的目的只是为了分发给OSR中所定义的那些规则中指定类型的人。不能将它交付给任何其他人，也不能由任何人依靠。迪拜金融服务管理局没有责任审查或核查与豁免要约有关的任何文件。迪拜金融服务管理局尚未批准此招股书补充，也未采取步骤核实其中所载信息，对此没有责任。本招股说明书补充说明所涉及的ADS可能缺乏流动性和/或受其转售限制。潜在的购买ADS的人应该进行他们的交易。

S-67

本人对ADS的尽职调查。如不了解本招股说明书补充内容，应咨询授权财务顾问。

向沙特阿拉伯的潜在投资者发出通知

除根据资本市场管理局发布的证券条例的要约所允许的人外，本招股说明书的补编不得在沙特阿拉伯王国分发。资本市场主管部门对本募集说明书补编的准确性和完整性不作任何说明，并明确否认对本募集说明书补编的任何部分所产生或依赖的任何损失承担任何责任。本所提供证券的潜在购买者应对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如果你不懂本招股说明书的补充内容，你应该咨询授权财务顾问。

向以色列的潜在投资者发出通知

本招股说明书补充内容不构成《以色列证券法》（5728-1968）规定的招股说明书，未向以色列证券管理局备案或核准。在以色列，本招股说明书补编只可分发给和只针对以色列证券法第一个增编或增编所列的投资者，主要包括对信托基金、节约储金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商的联合投资，每个为自己的账户购买的资金；风险投资基金；股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人” ，每个定义在增编（可能不时修订）中，统称为合格投资者。合格投资者应当提交书面确认，证明其属于本增编的范围。

S-68

税收

以下对开曼群岛、中国和美国联邦所得税对我们的美国存托凭证或A类普通股的投资所产生的重大后果的概述是基于法律和相关解释，这些法律和解释自本协议生效之日起生效，这些法律和解释可能会发生变化。本概要不涉及与投资于我们的ADS或A类普通股有关的所有可能的税务后果，如国家、地方和其他税法规定的税务后果。就有关开曼群岛税法事宜的讨论而言，这是我们开曼群岛特别律师Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意见；就有关中国税法而言，这是韩坤律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税的性质。除可适用于在开曼群岛执行或在执行后在开曼群岛管辖范围内执行的文书的印花税外，开曼群岛政府不可能向本公司征收任何其他可能是实质性的税款。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约方，这些条约适用于我们公司或由我们公司支付的任何款项。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就该等股份支付股息及资本将不会在开曼群岛征税，亦不会要求就向该等股份的任何持有人支付股息或资本而扣缴任何扣缴款项，亦不会要求就处置该等股份而取得的收益征收开曼群岛的收入或公司税。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，根据外国或地区法律设立的企业，其“有效管理地”设在中国境内的，视为中国纳税常驻企业，按世界收入的25%征收中国所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布《关于分别于2014年1月和2017年12月修订和补充确定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号文。第82号通知澄清，由中国公司或在中国境外成立的中国公司集团控制的某些境外企业所支付的股息和其他收入，在支付给非中国企业股东时，将被视为中国来源收入，并受中国预扣税的约束，现行税率为10% （或适用的税务条约规定的较低税率）。根据《经济转型期法律实施条例》，一个“有效管理场所”被定义为对企业的生产和经营、人员和人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，第八十二号通知规定，中国公司或者中国公司集团控制的境外企业，有下列所在地或者常驻中国的，归中国居民企业管理:高级管理人员和负责日常生产经营管理的部门；财务和人事决策机构；重点财产、会计账簿、公司印章，董事会会议和股东大会记录；有表决权的高级管理人员或董事的一半以上。第八十二条通知只适用于中国企业控制的境外企业，而不适用于中国个人控制的境外企业，但通知规定的确定标准可以反映国家税务总局在确定境外企业的纳税主体地位时应如何适用“有效管理地”的一般立场，而不论其是否由中国企业或个人控制。

S-69

我们认为我们不是中国的居民企业。然而，如果中国税务机关出于企业所得税的目的而确定我们是中国居民企业，我们可能会被要求以10%的税率（或适用的税务条约下的较低税率，如有）扣缴我们向非中国居民企业股东支付的股息（非中国个人股东的股息为20% ），包括我们的美国存托凭证持有人。此外，非中国A类普通股及ADS持有人，如其收益是从中国境内所得，则可按相同的税率，就出售或其他处置A类普通股或ADS而取得的收益征收中国税。我们的A类普通股和ADS的非中国持有人是否能够在我们被视为中国居民企业的情况下，在他们的税务居住地和中国的管辖范围之间提出任何税务条约的好处尚不清楚。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是根据经修订的1986年《美国内部收入法典》（ “法典” ）对美国持有ADS或A类普通股作为“资本资产” （通常是为投资而持有的财产）的美国联邦所得税的某些考虑的概述，其定义如下。本摘要依据的是美国在本招股说明书补编之日生效的税法和美国在某些情况下在本招股说明书补编之日生效的财政部条例，以及在该日期或之前可获得的司法和行政解释。上述所有主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收考虑。美国国税局（IRS）尚未就下文所述的美国联邦所得税考虑作出裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本概述并没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定的美国持有人根据他们的个人投资情况很重要，包括州和地方的税收后果、遗产税后果、替代的最低税收后果、医疗保险缴款税的潜在应用，以及适用于受特殊税收规则约束的美国持有人的税收后果（例如，银行、某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托、经纪交易商，证券交易商为美国联邦所得税目的（以及其中的投资者）、免税实体（包括私人基金会）、根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的投资者、根据任何雇员购股权或以其他方式获得其ADS或A类普通股作为补偿的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）我们的10%或更多的股票（以投票或价值计算），持有美国存托凭证或A类普通股的投资者，作为美国联邦所得税用途的跨座式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能受到与下面概述的规则有很大不同的税收规则的约束。此外，本概述没有讨论任何州、地方或非美国的税收考虑。请每一位潜在投资者就美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务考虑咨询其税务顾问，以考虑投资我们的ADS或A类普通股。

一般情况

为本摘要之目的， “美国持有人”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，即就美国联邦所得税而言，（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律设立或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（iii）为美国联邦所得税的目的而将其收入包括在毛收入内的财产，不论其来源为何；或（iv）受美国法院主要监管并拥有一个或多个美国的信托（a）管理。

S-70

（b）有权控制信托的所有重大决定的人，或（b）根据适用的美国财政部条例被选为美国人的人。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。请持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的ADS或A类普通股向他们的税务顾问咨询。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。持有ADS的美国人将被视为美国联邦所得税的基础A类普通股的持有者。

被动外资公司的考虑

非美国公司，如我们的公司，将是私人融资基础设施公司，为美国联邦所得税的目的，在任何应纳税年度，如果（i）其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或以上（根据季度平均水平确定）在该年度生产或持有用于生产被动收入（ “资产测试” ）。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此种收入的财产的净收益和某些外汇净收益。为此，可随时转换成现金的现金和资产被归类为被动资产。我们将被视为拥有资产的比例份额，并赚取收入的比例份额，在任何其他公司，我们直接或间接拥有超过25% （按价值）的股票。

尽管这方面的法律并不完全清楚，但我们将我们的可变利益实体视为美国联邦所得税的所有者，因为我们控制了它们的管理决策，我们有权获得它们的所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的美国通用会计准则综合财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税用途的可变利益实体的所有者，那么在截至2019年12月31日的应纳税年度以及当前和随后的应纳税年度，我们可能会被视为私人融资基础设施项目。

假设我们是美国联邦所得税的可变利益实体的所有者，我们认为我们主要在中国作为管理托管和云服务的积极提供者运营。根据我们的ADS和A类普通股的市场价格，我们的资产价值，以及我们的资产和收入的构成，我们认为，在截至2019年12月31日的应纳税年度中，我们不是美国联邦所得税用途的私人融资基础设施公司，我们预计在截至2020年12月31日的应纳税年度中不会是私人融资基础设施公司。

虽然我们预计不会成为私人融资基础设施公司，但不能为过去、现在或未来的应纳税年度提供有关私人融资基础设施公司地位的保证。我们是否是私人融资基础设施项目的确定是每年作出的一项事实密集的确定，适用的法律有不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动资产，在一定程度上取决于我们当前和未来打算的业务计划，这些计划可能会改变。此外，就资产测试而言，我们的资产价值可部分参考我们的ADS或A类普通股的市场价格确定，因此，我们的ADS和A类普通股的市场价格波动可能会导致我们成为当前或任何后续应纳税年度的私人融资基础设施项目。在产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或在我们决定不为主动目的部署大量现金的情况下，我们有成为私人融资基础设施项目的风险。

S-71

可以实质上增加。此外，由于有关规则的适用存在不确定因素，国税局可能会质疑我们将某些收入和资产分类为非被动资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值，每一项资产都可能导致我们成为当前应纳税年度或未来应纳税年度的私人融资基础设施项目。因此，我们的美国律师没有就私人融资基础设施项目在任何以前、现在或以后应纳税年度的地位发表意见。

如果我们是私人融资基础设施公司，在美国持有我们的ADS或A类普通股的任何一年内，我们一般会继续被视为私人融资基础设施公司，在美国持有我们的ADS或A类普通股的所有未来几年内，我们将继续被视为私人融资基础设施公司，除非我们不再是私人融资基础设施公司，而美国持有人就ADS或A类普通股作出“视为出售”的选择。如果进行了这种视为出售的选择，美国持有人将被视为已经出售了美国持有人持有的美国存托凭证或A类普通股，并且这种视为出售的任何收益将受以下规则的约束。在被视为出售的选举之后，只要我们在以后的纳税年度不成为私人融资基础设施公司，美国持有人的美国存托凭证或A类普通股不会被视为私人融资基础设施公司的股票，美国持有人不会因美国持有人从美国获得的任何“超额分配”或A类普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置而获得的任何收益而受以下规则的约束。如果我们不再是私人融资基础设施公司（PFIC），而且这种选举可以举行，美国的持有者应该咨询他们的税务顾问，了解进行被视为出售选举的可能性和后果。

如果我们是私人融资基础设施公司，在美国持有ADS或A类普通股的任何应纳税年度，除非美国持有人进行市场标记选举（如下文所述），否则美国持有人一般将受到具有惩罚效应的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是私人融资基础设施公司，（i）我们向美国持有人作出的超额分配（一般指在应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，而该分配的款额多于在前三个应课税年度内支付的平均每年分配款额的125%或（如较短）美国持有人就美国存托凭证或A类普通股所作的持有期），以及（ii）在出售或其他处置上取得的任何收益，包括在某些情况下的质押，属于ADS或A类普通股。根据私人融资基础设施规则:

•: 超额分配和/或收益将在美国持有人持有期内为美国存托凭证或A类普通股合理分配；
•: 在美国持有人的持有期内，在我们是私人融资基础设施公司的第一个应纳税年度之前，或在私人融资基础设施公司的前一年，分配给本应纳税年度和任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；
•: 分配给其他应课税年度的款项，须按适用类别的纳税人在该年度的实际最高税率缴税，而一般适用于欠缴税款的利息，则须就该年度的应课税所得征收。

在处置年度或超额分配年度之前分配给各年度的税款，不能被该年度的净经营亏损所抵销，在出售ADS或A类普通股时实现的收益（但不是亏损）不能视为资本，即使这些ADS或A类普通股是作为资本资产持有。

如果我们是私人融资基础设施公司，在任何应纳税年度，美国持有我们的ADS或A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是私人融资基础设施公司，这类美国持有人将被视为拥有较低一级私人融资基础设施公司股份的比例（按价值计算），并将受上述关于较低一级私人融资基础设施公司某些分配和处置较低一级私人融资基础设施公司股份的规则的约束，即使这类美国持有人不会获得这些分配的收益。

S-72

或处置。美国持有人应咨询他们的税务顾问有关PFIC规则适用于我们的任何子公司。

作为上述规则的替代，如果我们是私人融资基础设施公司，持有“可上市股票” （定义如下）的美国人可以就我们的美国存托凭证（ADS），而不是我们的A类普通股进行市场标记选举，条件是ADS继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易。只有在每个日历季度至少15天内以最低数量以外的数量进行交易的股票，或在适当的证券交易所或其他市场进行“定期交易”的股票，才可进行市场标记选举。如果美国持有人作出此项选择，持有人一般会（i）将应课税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市价超过该等美国存托凭证的经调整税基（如有的话）的超额部分（如有的话）作为普通损失扣除，在应课税年度结束时所持有的经调整的应课税税基中，经调整的应课税税基超过该等应课税税基的公平市价，但只可容许扣除先前因市场选择而计入收入的净额。美国持有人在美国存托凭证（ADS）中调整后的税基将被调整，以反映任何因盯市选举而产生的收入或损失。如果美国持有人进行了盯市选举，而我们不再是私人融资基础设施公司，那么在我们不是私人融资基础设施公司的任何时期，该持有人都不会被要求考虑上述的盯市损益。如果美国持有人进行了盯市选举，美国持有人在一年内出售或处置我们的美国存托凭证时所确认的任何收益都将被视为普通收益，任何损失都将被视为普通损失，但这些损失只会被视为普通损失，其程度将与先前由于盯市选举而计入收入的净数额相同。如美国持有人在任何应课税年度曾持有该等美国存托凭证，而该等美国存托凭证在该年度被列为私人融资基础设施项目，并继续持有该等美国存托凭证（或该等美国存托凭证的任何部分），而他先前并未决定作出市场标记选举，而他现正考虑作出市场标记选举，则可适用有关清除该等美国存托凭证的私人融资基础设施项目的税务规则。

因为，作为一项技术事项，不能为我们拥有的任何较低一级私人融资基础设施进行市场标记选举，因此，美国持有人可能会继续受上文所述私人融资基础设施的一般规则的约束，该规则涉及美国持有的任何投资的间接权益，这些投资被视为私人融资基础设施的股权，用于美国联邦所得税的目的，尽管市场对市场的选举。

我们不打算提供必要的资料，让美国持有人进行合格的选举基金选举，如果有，这将导致税收待遇不同于上述私人融资基础设施项目的一般税收待遇。

如果美国持有人在我们是私人融资基础设施公司的任何应纳税年度拥有我们的ADS或A类普通股，那么该持有人必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是私人融资基础设施公司或成为私人融资基础设施公司，就购买、持有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑，包括进行盯市选举的可能性，敦促每一位美国持有人咨询其税务顾问。

分布情况

除上文讨论的私人融资基础设施项目外，根据美国联邦所得税原则，在我们的美国存托凭证或A类普通股或美国存托凭证上所支付的任何分配（包括中国扣缴的任何税款，但不包括按比例分配的A类普通股或美国存托凭证或A类普通股），均须受上述私人融资基础设施项目讨论的限制，在A类普通股的情况下，或在美国存托银行（ADS）的情况下，美国持有人实际或建设性地获得的股息收入一般将包括在美国持有人的总收入中。因为我们没有。

S-73

打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，所支付的任何分配一般都将被视为美国联邦所得税的“红利” 。

个人和其他非公司获得股息收入的人一般将对“合格外国公司”的股息收入征税，税率较低，适用于“合格股息收入” ，而不是一般适用于普通收入的边际税率，条件是必须满足某些持有期和其他要求。我们将被认为是一家合格的外国公司，就我们在我们的ADS或A类普通股上支付的任何股息而言，条件是（i）我们的ADS或A类普通股在美国的既定证券市场上容易交易，或者，我们有资格享受美国财政部长为此目的确定的与美国的全面税收协定的好处，其中包括信息交流方案；在美国联邦所得税的应纳税年度或前一应纳税年度，我们不被视为私人融资基础设施项目；某些持有期要求得到满足。因为（i）美国财政部的指引表明，代表我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股（如我们的）的ADS被认为在美国的既定证券市场上容易交易，以及（ii）我们认为，在截至2019年12月31日的应纳税年度中，我们不是美国联邦所得税用途的私人融资基础设施公司，我们预计在随后的几年中不会成为私人融资基础设施公司，我们认为，我们是一家合格的外国公司，就在美国存托凭证上支付的股息而言，但目前尚不清楚在我们的A类普通股上支付的股息是否会满足降低税率所需的条件。不能保证，我们的ADS将继续被认为是容易在一个既定的证券市场上交易。在特定情况下，美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解股息税率是否降低。在我们的ADS或A类普通股上获得的股息将不符合获得的股息扣减允许公司。

如果根据《中国企业所得税法》我们被视为一家居民企业，我们在ADS或A类普通股上所支付的股息，在非中国企业的情况下，可按10%的税率征收中国预扣税，在非中国个人的情况下，可按20%的税率征收中国预扣税（在每种情况下，须遵守任何适用的税务条约的规定）。然而，目前尚不清楚美国持有人是否能够根据美国与中国的所得税条约（美国财政部为此确定该条约令人满意），以及我们是否会被视为一家合格的外国公司，在我们的A类普通股或美国存托凭证上所支付的股息。我们不能保证这些股息将不受中国预扣税的约束，任何此类税收都可能降低我们美国持有者在美国存托凭证或A类普通股投资的回报。

就美国的外国税收抵免而言，在我们的美国存托凭证或A类普通股上支付的股息一般将被视为来自外国的收入，一般将构成被动的类别收入。如果根据《中国企业所得税法》我们被视为中国居民企业，美国持有人可对在我们的美国存托凭证或A类普通股上所支付的股息（如有的话）征收中国预扣税。在若干复杂的限制下，美国持有人可有资格就任何对我们的美国存托凭证或A类普通股所收取的股息征收的不可退还的外国预扣税向其申请外国税收抵免。美国持有人如不选择就扣缴的外国税款申请外国税款抵免，可就扣缴的外国税款申请美国联邦所得税扣减，但只可在一年内，该持有人选择就所有可贷记的外国所得税申请扣缴。关于外国税收抵免的规则很复杂。因此，在特定情况下，美国的纳税人必须就外国税收抵免的提供与其税务顾问协商。

S-74

出售或处置ADS或A类普通股

在上述PFIC讨论的前提下，美国持有人一般会在出售或其他处置ADS或A类普通股时确认资本收益或损失，数额相当于处置时实现的数额与持有人在此类ADS或A类普通股中经调整的税基之间的差额。收益或亏损一般是资本损益。如果ADS或A类普通股持有超过一年，任何资本损益都将是长期的。持有ADS或A类普通股超过一年的个人美国持有人或其他非公司美国持有人，一般将有资格享受税率降低的待遇。资本损失的可抵扣受到限制。美国持有人承认的任何此种收益或损失一般将被视为美国的收入或损失来源，用于限制外国税收抵免的目的，这一般将限制外国税收抵免的提供。然而，如果根据中国税法，我们被视为中国的“居民企业” ，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。在这种情况下，如果要对处置美国存托凭证或A类普通股的收益征收中国税，有资格享受美国和中国所得税条约规定的收益的美国持有人可选择将该收益视为中国的来源收益。如果美国持有人没有资格享受美中所得税条约的好处，或者没有选择将任何收益作为外国来源，因此，美国持有人可能无法使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税而产生的外国税收抵免，除非这种抵免可以（在适用的限制条件下）适用于（在适用的限制条件下）针对同一收入类别（通常是被动类别）中从外国来源获得的其他收入而应缴纳的美国联邦所得税。如果在处置我们的ADS或A类普通股时征收外国税收，包括在特定情况下获得外国税收抵免，敦促美国持有人就税收考虑咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付股息和销售收益一般都要进行信息报告，并可能要进行备份扣缴，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备份扣缴的情况下，美国持有人提供了正确的纳税人识别号码，并证明不需要备份扣缴。

备份扣缴不是额外的税款。向美国持有人支付的任何备用扣缴金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税责任的抵免，并可使其有权获得退款，条件是及时向美国国税局提供所需的信息。

有关外国金融资产的资料

某些作为个人的美国持有人（以及根据拟议的条例，某些实体）可能被要求报告与A类普通股或ADS有关的信息，但有某些例外（包括在某些美国金融机构维护的账户中持有的A类普通股或ADS的例外）。美国股东应就其对A类普通股或ADS的所有权和处置的报告义务与其税务顾问协商。

S-75

与本次发行有关的费用

下面列出了我们预计与本次发行有关的费用总额，不包括承销折扣和佣金。除证券交易委员会登记费外，所有金额均为估计数。


证券交易委员会登记费	美国$ 。	52,655
印刷和雕刻费用		25,000
法律费用和开支		340,000
会计费用和开支		400,000
杂项		4,000

共计	美国$ 。	821,655

S-76

法律事项

在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务上，我们由Cooley LLP代理。承销商由FreshfieldsBruckhausDeringerLLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务代理。以本次发行的ADS为代表的普通股的有效性将由Maples和Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由韩坤律师事务所和方达合伙公司为我们通过。Cooley LLP可就开曼群岛法律所规管的事宜，以及就中国法律所规管的事宜，向Maples及Calder（Hong Kong）LLP求助。在中国法律规定的事项上，Bruckhaus Deringer LLP可以依赖方大合伙人。

S-77

专家

于截至2019年12月31日止财政年度，由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young Huang Ming LLP）审计的世纪互联集团有限公司的综合财务报表，包括于其中，并作为参考纳入于此。此种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告作为参考。

安永华明会计师事务所注册地址为中华人民共和国北京市东城区东长安大道1号东方广场安永大厦16层。

S-78

在那里你可以找到更多关于我们的信息。

我们目前受到《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，这些要求适用于外国私人发行人。因此，我们必须根据证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和条例，向证券交易委员会提交报告，包括关于表格20-F的年度报告和其他资料。

我们向证券交易委员会提交或提供的文件也可在证券交易委员会维护的网站（www.sec.gov）上查阅。以ADS为代表的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市。您可以参考我们根据规则提交的有关我们的报告和其他信息。

这份招股说明书补充是我们在2020年7月23日向SEC提交的关于F-3表格的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料不包含注册声明中所列的全部信息和注册声明中的证物。欲了解更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和文件。如果文件已作为注册声明的一个展示文件提交，我们将把文件的副本提交给您。在本招股说明书的补充说明中，与作为展览提交的文件有关的每一项陈述在所有方面都由被提交的展览合格。

S-79

以参考方式纳入文件

证券交易委员会允许我们“通过引用”将我们提交给他们的信息合并在一起。这意味着我们可以通过将这些文件提交给您，向您披露重要的信息。每份以参考方式并入的文件，只在该文件的日期时才属现有文件，而以参考方式并入该文件，并不会产生任何暗示，表明自该文件的日期以来，我们的事务并无任何改变，或其中所载的资料在该文件的日期后的任何时间均属现有。作为参考所包含的信息被认为是本说明书补充的一部分，并且应该以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的文件来更新已经通过引用并入的文件中所包含的信息时，通过引用并入的信息被认为是自动更新和替代的。换言之，在本招股说明书补编所载信息与在本招股说明书补编中作为参考而纳入的信息之间发生冲突或不一致的情况下，应依赖于后来提交的文件所载信息。

我们参考下列文件:

•: 我们于2020年4月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的20-F财政年度报告（文件编号:001-35126）；
•: 2011年4月6日根据《交易法》第12条提交的关于表格8-A的注册声明（第001-35126号文件）中对我们A类普通股和ADS的描述，以及为更新该描述而提交的所有修正和报告；
•: 我们现在的报告表格6-K于2020年8月24日提供予证交会（第001-35126号文件）载有截至2020年6月30日止6个月的中期财务报表；
•: 在本招股说明书补充披露日期后及在终止发售本招股说明书补充披露的证券之前，向证券交易委员会提交的任何有关表格20-F的未来年度报告；及
•: 我们在本招股说明书补充之日或之后，以及在终止发售本招股说明书补充之证券之前，向证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何未来的现有报告，在这些报告中被确定为作为参考纳入本招股说明书补充。

除非该等证物特别作为参考纳入本招股说明书补编，否则除该等证物以外的所有作为参考纳入本招股说明书补编的文件副本，将不计费用地提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头要求收到本招股说明书补编的副本:

北京世纪互联宽带数据中心有限公司
关捷大厦东南1楼，酒仙桥东路10号，
朝阳区
北京，100016
中华人民共和国
电话: （86）108456-2121

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招股说明书

北京世纪互联宽带数据中心有限公司

A类普通股
债务证券

我们可以提供和出售A类普通股，包括以美国存托股票、ADS或债务证券为代表的A类普通股，在一次或多次发行中以任何组合的价格和在本招股说明书的一个或多个补充中描述的条款。此外，本招股说明书可用于为我们以外的人的账户提供证券。

每次我们或任何卖出证券的持有人出售证券时，我们都会在本招股说明书的一个或多个补充中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书的补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。在你购买任何在此提供的证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及在本招股说明书和任何随附的招股说明书补编中作为参考而纳入或视为纳入的文件。

我们或任何出售证券的证券持有人，可在连续或延迟的基础上，独立地或连同根据本条例注册的任何其他证券，向或透过一名或多名包销商、交易商及代理人，或直接向购买人，或透过这些方法的组合，出售证券。任何参与出售我们证券的承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿和他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充说明。对于这些证券的分配方案的更完整的描述，请参见本招股说明书第38页开始的“分配方案” 。

我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“VNET” 。2020年7月22日，纳斯达克全球精选市场上最新报告的ADS出售价格为每股ADS22.44美元。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页“风险因素”项下所描述的风险，在任何随附的招股说明书补充或作为参考纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充的文件中。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪。

本招股说明书日期为2020年7月23日。

		页面

关于这份招股书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股票的描述			17
债务证券的描述			27
民事责任的可执行性			34
税收			36
出售证券持有人			37
分配计划			38
法律事项			41
专家			42
在那里你可以找到更多关于我们的信息。			43
以参考方式纳入文件			44

您只应依赖包含或作为参考纳入本招股说明书，在适用的招股说明书补充，或在任何由我们向SEC提交的免费书面招股说明书。我们没有授权任何其他人为您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。你不应该认为，在本招股说明书和任何招股说明书的补充或在任何免费书面招股说明书中所包含的或作为参考而纳入的信息，在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

我。

关于这份招股书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明使用了“货架”注册流程。在此货架登记过程中，使用本招股说明书，连同招股说明书的补充，我们或卖出证券的持有人可以在一个或多个发售中不时地卖出本招股说明书中描述的我们的任何证券。本招股说明书为您提供了我们或任何销售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何卖出证券的持有人使用本招股说明书提供证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书的补充资料，其中将包含有关发售和证券条款的具体信息。我们还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的其他信息，方法是通过招股说明书的补充或通过引用的方式纳入我们提交给美国证交会的信息。提交给美国证交会的注册声明中包含了一些证据，这些证据提供了本招股说明书所讨论事项的更多细节。如果本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充内容之间存在不一致之处，应以适用的招股说明书补充内容中的信息为准。在你投资本招股说明书提供的任何证券之前，你应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料以及提交给美国证券交易委员会的注册声明的相关证据，以及在“你可以在哪里找到更多的信息”和“以引用方式并入文件”标题下描述的补充信息。您应该假定，在本招股说明书或适用于本招股说明书的补编中出现的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营成果和前景都可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，或除非上下文另有要求，

•: “ADS”是指我们的美国存托股票，每一种股票代表6股A类普通股， “ADR”是指可能证明我们的ADS的美国存托凭证；
•: “中国”或“中国”指中华人民共和国，仅为本招股说明书的目的，不包括香港、澳门和台湾；
•: “普通股”是指我们的普通股，包括所有A类普通股，每股面值0.00001美元，B类普通股，每股面值0.00001美元，C类普通股，每股面值0.00001美元，合计；
•: 人民币是指中国的法定货币；
•: “美元” 、 “美元”和“美元”是指美国的法定货币；和
•: “我们” 、 “我们” 、 “我们的公司”或“我们的”是指世纪互联集团有限公司、其子公司及其合并的可变利益实体及其子公司。

在任何招股说明书的补充中，对“附带的招股说明书”的引用都是对本招股说明书的引用，而对“招股说明书”的引用则是对本招股说明书和适用的招股说明书的补充一并进行的。

在不允许要约或出售的任何管辖区内，我们不会提出出售证券的要约。

前瞻性陈述

本招股说明书和作为参考的文件包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。这些声明是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的“安全港”条款作出的。你可以用“可能” 、 “可能” 、 “会” 、 “应该” 、 “会” 、 “预期” 、 “计划” 、 “打算” 、 “预期” 、 “相信” 、 “估计” 、 “预测” 、 “潜在” 、 “未来” 、 “有/有可能” 、 “项目”或“继续”或其他类似的表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和金融趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能影响我们的财务状况、经营成果、业务战略和金融需求。这些前瞻性陈述包括与下列事项有关的陈述:

•: 我们的目标和战略以及我们的扩张计划；
•: 我们未来的业务发展、财务状况和经营成果；
•: 数据中心和云服务市场的预期增长；
•: 我们对我们服务的需求和市场接受的期望；
•: 我们对保持和加强与客户关系的期望；
•: 我们计划投资于研发，以加强和补充现有的解决方案和服务；
•: 国际贸易政策、保护主义政策和其他可能限制经济和商业活动的政策；以及
•: 我们提供解决方案和服务的地区的一般经济和商业条件。

本招股说明书、在此作为参考的文件和任何招股说明书补充文件中所包含的前瞻性陈述，在某些情况下是超出我们的控制范围的，并可能对我们的结果产生重大影响的，对我们公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书中披露的风险因素，在本文作为参考的文件或任何随附的招股说明书补编中，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述有很大的不同。

我们谨提醒你，不要过分依赖这些前瞻性陈述，你应该阅读这些陈述，并结合本文所披露的风险因素，在本文作为参考的文件中或在任何随附的招股说明书补充中，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个迅速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有的风险因素，也不能评估所有因素对我们的业务的影响，或任何因素，或因素的组合，在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所包含的结果不同。除适用法律另有规定外，我们不承担任何更新或修订前瞻性陈述的义务。

我们公司

公司概况

我们是中国领先的运营商中立和云中立的互联网数据中心服务提供商。我们托管客户的服务器和网络设备，并提供互连性，以提高其互联网基础设施的性能、可用性和安全性。我们还提供互补的增值服务，例如云服务和VPN服务。我们相信，我们的数据中心和网络资产的规模以及我们的运营商中立地位使我们很好地抓住机遇，并成为中国云计算基础设施服务快速新兴市场的领导者。

作为一家运营商中立的互联网基础设施服务提供商，我们的基础设施与中国所有电信运营商、主要非运营商和本地互联网服务提供商运营的网络相互连接。这种互连性使我们的每个数据中心都能作为客户数据流量的网络接入点。此外，我们相信，我们专有的智能路由技术允许我们自动选择一个优化的路由来指导我们的客户的数据流量，以确保快速和可靠的数据传输。

我们服务于多元化和忠诚的客户基础，包括（i）企业客户为我们的托管和相关服务，横跨许多不同行业，从互联网公司到政府实体，从蓝筹企业到中小型企业，以及（ii）个人客户，他们订阅了Windows Azure、Office365、Dynamics365和Power平台服务。

公司信息

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥东路10号冠杰大厦东南1楼100016。我们的电话号码是（86）108456-2121。我们在开曼群岛的注册办事处设在开曼群岛大开曼群岛，KY1-1104，Ugland House，PO Box309，Maples Corporate Services Limited。我们在美国的加工服务代理公司是Cogncy Global Inc. ，位于纽约18楼东42街122号，纽约10168。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在你决定购买我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在最近的年度报告中所描述的风险，关于表格20-F，这是作为参考纳入本文，以及在适用的招股说明书补充和其他文件中所描述的风险，作为参考纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响，你可能会失去全部或部分投资。

请参阅“你在哪里可以找到更多的信息”和“参考文件的合并” ，以了解你在哪里可以找到我们已经提交或提供给证券交易委员会的文件，并通过参考将其纳入本招股说明书。

收益的使用

除非我们在招股书补充中另有说明，否则我们计划将出售证券所得款项净额用于一般公司用途。除在任何适用的招股说明书补编中另有说明外，我们将不会收到除我们以外的人出售证券的收益。

股本说明

我们是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时经修订及重述的公司章程及开曼群岛公司法（2020年修订）及开曼群岛普通法的规管。

截至本招股说明书出具之日，我们的授权股本为15,000美元，分为（i）1,199,790,000股A类普通股，面值或面值各为0.00001美元，（ii）300,000,000股B类普通股，面值或面值各为0.00001美元，（iii）60,000股C类普通股，面值或面值各为0.00001美元，（iv）150,000股A类永久可转换优先股，面值或面值各为0.00001美元。截至2020年6月30日，我们有516,413,453股A类普通股（不含库存股）、164,125,381股B类普通股、60,000股C类普通股和150,000股A类永续可转换优先股发行和流通。

以下为本公司备忘录及章程的主要条款及条文及公司法的摘要，内容与本公司普通股的主要条款有关。这些摘要并不完整，并受我们的备忘录和公司章程所载的完整条款的约束，这些条款是作为我们向证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一个展示。

本公司备忘录、章程及普通股

将军。根据公司章程和章程，我们的股本分为A类普通股和B类普通股。根据我们的公司章程，我们的董事可授权将我们的股份划分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定），而有关权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠特权及付款义务的变动，可由我们的董事厘定。我们的公司章程进一步授权我们的董事在他们认为适当的时候和条件下发行优先股或其他权利，所有或任何权利可能大于我们普通股的权利。2019年10月，根据本公司章程授予董事会的授权，将6万股A类普通股重新指定为C类普通股，并于2020年6月将15万股A类普通股重新指定为经董事会授权的A系列永续可转换优先股。关于A系列永续可转换优先股的详细情况，请参见“优先股” 。A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者除了投票权和转换权之外，拥有相同的权利（如下面更多的细节所描述的）。我们的股份是以注册形式发行的，并在我们的会员（股东）登记册上登记时发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有和投票。

红利。我们普通股的持有者有权获得董事会宣布的股息，但须遵守公司法和公司章程。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付其股票的股息，但在任何情况下都不能支付股息，如果这将导致公司无法支付其债务，因为债务在正常业务过程中到期。

转换。根据本公司章程及董事会就C类普通股所厘定的权利，每B类普通股或每C类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股。

在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股或C类普通股。

凡持有人将B类普通股或C类普通股转让予并非该等持有人的附属公司的任何人或实体，该等B类普通股或C类普通股将自动并立即转换为数目相等的A类普通股。此外，任何C类普通股，在直接或间接出售或转让C类普通股的多数有投票权证券，或直接或间接出售或转让C类普通股的所有或实质上所有资产时，须自动及即时转换为数目相等的A类普通股。

投票权。对于需要股东表决的事项，根据本公司章程，每A类普通股有权获得一票，每B类普通股有权获得十票，根据本公司董事会对C类普通股确定的权利，每C类普通股有权获得一票，只有在持有已发行及流通在外的C类普通股的多数持有人书面同意下，或在已发行及流通在外的C类普通股持有人另一次会议上通过的特别决议的批准下，我们才会进行以下事宜: （i）根据投资者权利下的股东权利而作出的董事委任或罢免以外的任何董事委任或罢免协议，日期为2015年1月15日，在本公司、King Venture Holdings Limited、小米创业有限公司及其中所指名的若干其他方，以及本公司与Tusbark Innovation Venture Limited之间日期为2016年5月23日的股份认购协议；（ii）本公司或本公司附属公司与持有本公司已发行及流通股本超过10%的任何股东或该等股东的附属公司订立任何协议，除在最近一个已完成的财政年度合约总额低于合并总收入10%的一般业务过程中订立的协议外；及（iii）对本公司备忘录及章程的任何建议修订，将修订、更改、修改或更改附于C类普通股的权利。任何股东大会的投票都是举手表决，除非有人要求投票。主席或任何三名有权在会议上投票的股东，或一名或多于一名持有缴足表决股本至少10%或有权在会议上投票的总投票权至少10%的股东，可亲自或代表出席，要求投票。

股东大会所需的法定人数由至少一名股东亲自或代表出席，或如公司或其他非自然人，由其正式授权代表出席，该代表持有不少于三分之一的已发行股份的投票权，并有权在股东大会上投票。股东大会可每年举行一次，并可由董事会自行召开，或经股东向董事提出要求，要求股东合共持有至少三分之一在股东大会上有投票权的已发行股份。股东大会至少需要提前14天通知。

在进行投票的情况下，股东通过的普通决议案只需在股东大会所投普通股的简单多数票即可通过，而特别决议案所投普通股的票数不少于股东大会所投普通股的三分之二。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体股东签署的一致书面决议，也可以通过普通决议和特别决议。有关事宜，包括但不限于修订公司章程及章程、减持股本及清盘，均须有特别决议案。我们的股东可以通过普通决议案影响某些变动，包括增加我们的法定股本，巩固和分割我们的全部或任何股本

数量超过我们现有股份的股份，以及注销任何授权但未发行的股份。

清算。在清盘时的资本回报，在符合本系列A永续可换股优先股持有人的清盘偏好的情况下，如在我们持有普通股的股东中可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按其于清盘开始时所持股份的面值，按比例分配予该等股东，但须从该等股份中扣除就该等股份而须缴付的款项，以及就该等股份而须缴付的所有款项，或以其他方式拨出。如果在向A系列永续可转换优先股的持有人支付任何款项后，我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，那么这些资产将被分配，以使我们持有普通股的股东按其所持股份的面值比例承担损失。

要求股份和没收股份。董事会可不时向股东发出通知，要求股东在规定的付款时间前至少14天内，将其股份支付任何未付款项。在规定时间内被要求支付和仍未支付的股份应予没收。

赎回、回购和赎回股票。我们可根据在发行该等股份之前，由董事会或股东特别决议所决定的条款及方式，按我们的选择权或其持有人的选择，发行可予赎回的股份。本公司还可回购本公司的任何股份，但购买方式须经本公司股东的普通决议批准，或购买方式符合本公司备忘录和章程规定的程序。根据公司法，赎回或回购任何股份，可从本公司的利润或为赎回或回购而发行的新股份的收益中，或从资本（包括股份溢价帐户和资本赎回准备金）中支付，如果本公司能够在支付后立即偿还其在一般业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购该等股份（a），除非该等股份已缴足；（b）如该等赎回或回购将导致没有流通股，或（c）如该公司已开始清盘。此外，本公司可接受退还任何已缴足股款，但无代价。

股份权利的变动。凡本公司的资本划分为不同类别时，任何该等类别的股份所附带的权利，在任何类别的股份所附带的任何权利或限制的规限下，可在该类别的大部分已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份的持有人分别会议上通过的特别决议的批准下，更改。除非该等股份的发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的权利，不得当作因进一步发行或发行优先于该等现有股份或与该等现有股份同等的股份而更改。

检查书籍和记录。除开曼群岛法律所授予或董事会或股东的普通决议案所授权外，普通股持有人将无权查阅公司纪录。

反接管条款。我们的公司章程和章程中的一些条款可能会阻止、延迟或阻止股东认为有利的对公司或管理层的控制权的变更，包括（i）授权董事会以一个或多个系列发行优先股并指定价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

在这些优先股中，我们的股东没有任何进一步的投票或行动，并且（ii）限制了股东征用和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的备忘录和公司章程授予他们的权利和权力，以达到一个适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

转让股份。在不受本公司备忘录和章程的限制的情况下，我们的任何股东都可以以任何通常的或普通的形式或董事会批准的任何其他形式，通过转让工具转让全部或任何普通股。

董事会可全权决定拒绝登记任何未缴足或有留置权的普通股的转让。除非:

•: 转让文书已提交给我们，并附有有关普通股的证书和董事会合理要求的其他证据，以表明转让方有权进行转让；
•: 转让工具只涉及一类股份；
•: 如有需要，转让文书应加盖适当的印章；
•: 转让给共同持有人的，转让股份的共同持有人不超过四人；
•: 转让的股份不受任何有利于我们的留置权限制；以及
•: 与转让有关的任何费用都已支付给我们。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日后两个月内，将此种拒绝通知送交每一位转让方和受让人。转让登记可以在一份或多份报纸或以电子方式刊登广告通知的14天内，暂停办理，并在董事会不时决定的时间和期间内关闭登记；但转让登记不得暂停办理，登记册不得在任何一年内关闭30天以上。

董事发行股票的权力。根据本公司的备忘录及章程，董事会有权发行或配发股份或授予期权及认股权证，不论是否有优先、延期、合资格或其他特别权利或限制。董事会可授权将股份划分为任何数目的类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或重新指定（视属何情况而定）及有关权利的变动（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优先选择、特权及付款义务（如有）可由董事或股东的特别决议案厘定。我们的董事会可以在他们认为合适的时间和条件下发行优先股或其他权利，所有或任何权利都可以大于普通股的权利。

豁免公司。开曼群岛的公司法区分了普通居民公司和豁免公司。凡在开曼群岛注册，但主要在开曼群岛以外经营业务的公司，可申请注册为获豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但下列豁免和特权除外:

•: 获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•: 获豁免的公司会员登记册无须接受查阅；
•: 获豁免的公司无须举行股东周年大会；
•: 被豁免的公司不得发行面值股份；
•: 获豁免的公司可在不征收任何未来税款的情况下取得承诺（该等承诺通常会在最初的情况下给予30年）；
•: 获豁免公司可继续在另一管辖区注册，并可在开曼群岛撤销注册；
•: 获豁免公司可注册为有限期间公司；及
•: 获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”指每名股东的法律责任仅限于该股东就该公司股份所欠的款项（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或在其他情况下，法院可准备刺穿或揭开该公司的面纱）。

优先股

2020年6月，根据本公司章程授予董事会的授权，经董事会授权，将15万股A类普通股重新指定为A系列永续可转换优先股。A系列永续可转换优先股的持有人相对于我们的普通股享有某些优先权利。

红利。本系列A永续可转换优先股的持有人有权获得按年利率4.5%计息的股息。该等股息须于该系列的首次发行日期起计六个月及十二个月当日派发，但只有在董事会全权酌情决定的情况下，方可派发。任何未获如此支付的股息，须继续累积股息，直至支付予该等股息的持有人为止，并须在本公司清盘时，或在有关系列将永久可换股优先股转换为我们A类普通股或我们的ADS时，透过付款支付予持有人。

投票权。每名已发行及未发行A类永久可转换优先股的持有人，均有权就任何及所有提交予本公司股东的事宜，与已发行及未发行A类普通股的持有人投票，并以单一类别一并投票。在任何该等表决中，每一系列永久可转换优先股的持有人，均有权获得相当于该等持有人所持有的所有系列永久可转换优先股可转换为A类普通股的数目的若干票。只要一系列永续可换股优先股已发行及尚未发行，我们将不同意、亦不会同意、修订、重述、补充、废除或以其他方式修改（包括与合并、合并、资本重组或其他方式有关）本公司备忘录及章程的任何条文，以改变或更改权利、权力，A系列永续可转换优先股的持有人的优先选择或特权，未经大多数已发行和未发行A系列永续可转换优先股的持有人的事先书面批准。

清算。在清盘时的资本回报下，本系列A永续可换股优先股的持有人有权从本公司可供分配的资产中支付，而在从本公司的资产中进行任何分配或支付之前，该等优先股须向本公司普通股的持有人支付相当于（i）每股1,000美元以上的清盘优先股，加上任何未付、应计及累计股息，（ii）该等持有人的总值

如果A系列优先股的所有持有人在清算前立即将所有A系列永久可转换优先股转换为已发行的A系列永久可转换优先股（连同其未付、应计和累计股息）。

公司法的差异

公司法借鉴了英国公司法的立法模式，但没有遵循英国最近的法律法规，因此英国公司法与现行公司法存在重大差异。此外，公司法与适用于特拉华州公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的公司法和适用于特拉华州公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此目的，（a） “合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并，并将其经营、财产和负债归属于其中一家公司，如存续公司；（b） “合并”是指将两个或两个以上的组成公司合并为合并公司，并将这些公司的经营、财产和负债归属于合并公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由（a）每个组成公司股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司章程中规定的任何其他授权。合并或合并的书面计划必须提交开曼群岛公司注册处处长，并须就合并或存续公司的偿付能力作出声明，就各组成公司的资产和负债作出声明，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并通知。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并，如果合并计划的副本给拟合并的开曼子公司的每一成员，除非该成员另有约定，则无需该开曼子公司股东的决议授权。为此目的，如果一家公司持有一家子公司的已发行股份，在该子公司的一次股东大会上，该公司至少占90% （90% ）的投票权，那么该公司就是该子公司的“母公司” 。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则对组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人都必须表示同意。

异议股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院裁定），如果他们遵循所要求的程序，但有某些例外。持不同意见者的权利的行使将排除持不同意见者的股东行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求救济的权利除外。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有法定条文以安排计划的方式，为公司的重建及合并提供便利，但该安排须获拟作出该安排的每一类股东及债权人的多数批准，而该等股东及债权人必须代表每一类股东或债权人（视属何情况而定）的四分之三的价值，亲自出席并在为此目的而召开的会议或会议上亲自或通过代理人进行表决的。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的股东有权

向法院表明不应批准该交易的观点，如果法院决定:

•: 已符合有关法定多数票的规定；
•: 股东在有关会议上有公平的代表，法定多数是真诚的，而不是强迫少数人促进对该等人不利的利益；
•: 该安排可合理地获该阶层的聪明而诚实的人就其利益行事所批准；及
•: 该安排不是根据《公司法》的其他条款更适当地予以批准的安排。

《公司法》还规定了强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约被90%受影响股份的持有人（在四个月内）提出并接受时，要约人可在四个月期间届满之日起的两个月期间内，要求余下股份的持有人按要约的条款转让该等股份。可以对开曼群岛大法院提出异议，但如果一项提议获得批准，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或共谋的证据。

如果以安排方案的方式进行的安排和重建因此获得批准，或根据上述法定程序提出并接受收购要约，持反对意见的股东将不享有与评估权相当的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌处权作出的各种命令，通常情况下，美国公司的异议股东可以获得这些权利，为股份的司法确定价值提供以现金支付的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会是适当的原告，作为一般规则，衍生诉讼不得由少数股东提出。然而，根据英国当局的规定，上述原则可能在开曼群岛具有说服力，但也有例外，包括在下列情况下:

•: 公司违法、越权行为的；
•: 所投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在没有获得简单多数表决的授权下，才能正式生效；以及
•: 那些控制公司的人正在实施“少数人欺诈” 。

董事和执行人员的赔偿和责任限制。开曼群岛公司在其《公司章程》中规定对官员和董事给予赔偿的能力不受限制，但如果开曼群岛法院认为任何赔偿违反公共政策，即包括试图对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则任何赔偿都不会有效。本公司的备忘录及章程规定，董事及高级人员除因本人不诚实、故意失责或欺诈，或因本人在本公司的业务或事务中（包括因任何判断失误）或在执行或执行其职责、权力、权力或酌情决定权时所招致或持续的一切作为、法律程序、费用、费用、损失、损害赔偿或法律责任外，均须获弥偿。包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事法律程序（不论是否成功）辩护时所招致的任何费用、开支、亏损或负债。这个。

行为标准通常与特拉华州普通公司法所允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与各董事及执行人员订立补偿协议，将为该等人士提供超越本公司备忘录及章程所规定的额外补偿。

至于根据《证券法》所产生的法律责任，可根据上述条文向我们的董事、高级人员或控制我们的人作出赔偿，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此是不可执行的。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这一义务有两个组成部分，照顾义务和忠诚义务。照顾的责任要求董事诚信行事，并在类似的情况下由通常谨慎的人负责。根据这一职责，董事必须通知自己并向股东披露有关重大交易的所有可合理获得的重要信息。忠诚义务要求董事必须以他或她合理认为符合公司最大利益的方式行事。董事不得利用其公司职务谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、董事或控股股东所拥有的任何利益，而非股东一般所共有的利益。一般来说，董事的行为是在知情的基础上，本着诚信和诚实的信念作出的，认为所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可被违反信托义务之一的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此种证据，董事必须证明该交易的程序公平，且该交易对公司具有公平价值。

作为开曼群岛法律的事项，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，因此认为他或她对公司负有下列义务，包括为公司的真正最大利益行事的义务，（除非公司允许他或她这样做）不从董事的职位上获取个人利益的义务，不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或对第三方的责任相冲突的位置的义务，以及为该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事有责任以技巧和谨慎行事。以前认为，董事在履行职责时不需要表现出比一个人合理期望的更高程度的知识和经验。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院正在朝着关于所需技能和照顾的客观标准发展，开曼群岛可能会遵循这些当局。

根据本公司的备忘录及章程，董事如以任何方式（不论是直接或间接）对与本公司订立的合约或拟订立的合约感兴趣，必须在董事会会议上声明其权益的性质。在作出上述声明后，董事可就任何合约或建议的合约进行表决，而不论该合约或建议的合约或安排是否有兴趣，如有兴趣，则该表决须予计算，并可在该等合约或建议的合约或安排须提交会议审议的任何董事会会议上，将其计算在法定人数内。

股东提案。根据特拉华州公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何建议，只要它符合管理文件中的通知规定。董事会或任何其他有权在管理文件中召开特别会议的人可以召集特别会议，但股东不得召集特别会议。

公司法只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权向股东大会提出任何建议。然而，这些权利可以在公司章程中提供。本公司备忘录及章程允许任何一名或多于一名股东，合共持有合共不少于该公司于缴存日期已发行股份三分之一的股份，并有权在股东大会上要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并将如此征用的提案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的备忘录及章程并没有为股东提供在股东周年大会或股东特别大会前提出建议的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州总公司法，董事选举的累积投票是不允许的，除非公司的注册证书具体规定。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东投出股东有权获得的所有一名董事的选票，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。

罢免董事。根据特拉华州公司法，公司董事可以在有权投票的大多数流通股的批准下被罢免，除非注册证书另有规定。根据本公司的备忘录和章程，董事可以通过股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）去世或被发现或变得精神不健全；（iii）藉书面通知向公司辞职；（iv）在没有特别离开董事会的情况下，董事会连续三次会议缺席，董事会决议撤销其职务；或者根据本公司章程和章程的其他规定被免职。

与感兴趣的股东进行交易。《特拉华州公司法》载有一项适用于特拉华州上市公司的商业合并法规，除非该公司特别选择不受该法规的约束，对其注册证书进行修正，否则禁止在该公司成为有兴趣的股东之日起三年内与“有兴趣的股东”进行某些商业合并。有兴趣的股东通常是在过去三年内拥有或拥有15%或更多目标在外有投票权股份的股东。这样做的效果是，限制了潜在的收购者为不平等对待所有股东的目标进行双层投标的能力。除其他外，如在该股东成为有兴趣股东的日期之前，董事会批准业务合并或导致该人成为有兴趣股东的交易，则本章程不适用。这鼓励特拉华上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，所订立的此类交易必须符合公司的真正最大利益，因为

正当的公司目的，而不是对小股东实施欺诈。

解散；解散。根据特拉华州总公司法，除非董事会批准解散的提议，解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在解散是由董事会发起的情况下，它才能得到公司的绝大多数流通股的批准。特拉华州普通公司法允许特拉华州公司在其注册证书中包括与董事会发起的解散有关的超级投票权要求。根据公司法，我们公司可以通过特别决议或普通决议解散、清算或清盘，理由是我们公司不能偿付到期债务。法院有权命令在若干特定情况下结束诉讼，包括法院认为公正和公平的情况。

股份权利的变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，根据特拉华州的一般公司法，公司可以改变一类股份的权利，在大多数的未发行股份的类别的批准，除非注册证书另有规定。根据公司章程及公司法的规定，如果我们的股本分为多于一类股份，我们可以在任何权利或限制的情况下，暂时附属于任何类别，在该类别已发行股份的多数持有人书面同意下，或在该类别股份持有人另一次会议上通过的特别决议的批准下，对任何类别的权利作出重大不利的更改或废除。

修订管理文件。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可经有权投票的流通股的多数批准而修改，除非注册证书另有规定。根据《公司法》，我们的《公司章程》和《公司章程》只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。外国法律或公司章程对非居民或外国股东持有或行使普通股表决权的权利没有任何限制。此外，本公司的备忘录及章程并无规定本公司须披露股东拥有权高于任何特定拥有权门槛。

证券发行历史

以下是我们过去三年证券发行的摘要。

C类普通股

于2019年10月14日，我们与Sheng Chen先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Personal Group Limited订立股份认购协议。根据股份认购协议，我们以每股1.35美元的价格，向Personal Group Limited发行60,000股C类普通股，附带其中所载的权利、限制、优惠及特权。C类普通股的持有人有权获得每股一票，但只有在持有已发行及流通在外的C类普通股的多数持有人书面同意下，或在已发行及流通在外的C类普通股的持有人分别会议上通过的特别决议的批准下，我们方可处理下列事项:

•: 除根据日期为2015年1月15日的投资者权利协议项下的股东权利而作出的委任或罢免董事以外的任何董事的委任或罢免，在本公司、King Venture Holdings Limited、小米创投

Limited及其中所指名的若干其他订约方，以及本公司与Tusbark Innovation Venture Limited于2016年5月23日订立的股份认购协议；

•: 除在最近一个已完成财政年度合约总额低于合并总收益10%的一般业务过程中订立的协议外，我们或我们的附属公司与持有我们已发行及流通股本超过10%的股东或该等股东的附属公司订立任何协议；及
•: 对本公司章程大纲及章程的任何建议修订，将修订、更改、修改或更改附于C类普通股的权利。

每个C类普通股可随时由其持有人转换成A类普通股，而C类普通股在任何情况下都不能转换成B类普通股或优先股。持有人将C类普通股转让给非该持有人的附属公司的任何人或实体时，该C类普通股应自动立即转换为等数量的A类普通股。

可转换票据

2020年2月，我们与高盛亚洲策略私人有限公司（Goldman Sachs Asia Strategic Pte.Ltd. ）为首的一批投资者订立可转换票据购买协议，透过向该等投资者进行私人配售，本金总额为2亿美元。可换股票据将于五年后到期，自发行日期起计，按年利率2%计息，每半年须以拖欠现金支付。在发行后的任何时候，每笔票据都可以按照持有人的选择转换为A类普通股，转换价格为每股2美元，或每股ADS12美元，但须按照惯例进行反稀释调整。除非先前赎回或转换，否则我们将于到期日以当时未偿还本金额的115%连同所有应计但未付利息赎回票据。此外，倘票据未偿还本金额的任何部分于票据发行日期三周年前仍未转换为我们的股份，持有人有权要求我们按本金额的109%连同所有应计但未付的利息悉数或部分赎回票据未偿还本金额。

A系列永续可转换优先股

2020年6月，我们与黑石管理的基金订立投资协议，据此，我们发行了15万股A轮永久可转换优先股，总代价为1.5亿美元。每一系列的股息将从发行日期起至紧接转股日之前的日期，每年按4.5%计提永久可转换优先股。于发行日期后的任何时间，A系列可转换优先股可按持有人选择转换为A类普通股或ADS，其数目将根据转换价厘定，转换价最初为每股A类普通股2.8333美元或每股ADS17.00美元，但须作若干调整。

美国存托股票的描述

花旗银行（Citibank，N.A. ）作为美国存托凭证，注册和交付美国存托凭证。每份ADS代表6股A类普通股的所有权，这些A类普通股存放于香港花旗银行，作为存托凭证的托管人。每一ADS还代表任何其他证券、现金或其他财产的所有权，这些证券、现金或财产可由保存人持有。托管人办公室位于香港九龙红磡德丰街22号海港政府合署10楼。

保存人的主要执行办公室设在纽约格林威治街388号，纽约，10013。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，根据该系统，存托凭证可以登记未经认证的ADS的所有权，其所有权应由存托凭证向有权拥有ADS的持有者发出的定期声明来证明。

我们不把ADS持有人当作我们的股东，因此，你作为ADS持有人，没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托凭证是您的ADS基础上的A类普通股的持有者。作为ADS的持有者，您拥有ADS持有者的权利。我们、保存人和您作为ADS持有人和ADS实益拥有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是存款协议的实质条款概述。本摘要描述假设您选择直接通过以您的名字注册的广告拥有ADS，因此，我们将把您称为“持有者” 。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADSS，并将在相关时间拥有ADSS。为了获得更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证（ADR）的形式，其中包含您的ADS条款。存款协议，包括ADR的形式，已提交给美国证交会作为一个展览，对一个注册声明的形式S-8（文件号333-177273），经修订，为我们公司在2011年10月13日。你也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址是:http://www.sec.gov。

持有ADS

作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR，通过经纪或保管账户，或者通过存托银行以您的名义建立的账户，直接在存托银行（通常称为直接注册系统或DRS）的账簿上注册未注册的ADS，持有ADS。直接登记制度反映了存托银行对美国存托凭证所有权的登记不合法或登记入册。根据直接登记制度，存托银行向ADS持有人发出的定期声明证明了ADS的所有权。直接登记系统包括美国存托银行和存托信托公司（DTC）之间的自动转账，即股权证券中央记账式清算和结算系统。如果你决定通过经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠经纪或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和券商通常通过DTC等清算和结算系统持有ADS等证券。这些清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADSS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请与您的经纪人或银行协商。所有透过DTC持有的ADS将以DTC的代名人的名义注册。

红利和分配

作为持有人，您一般有权接收我们对存入托管人的证券所作的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分发文件可能会受到限制。持有人将根据存款协议的条款按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。

现金的分配

每当我们向托管人进行存款证券的现金分配时，我们就会将资金存入托管人。存托银行在收到所需资金保证金的确认书后，将根据开曼群岛的法律和条例，安排将资金转换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，才会转换成美元。分配给持有人的金额将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、费用、税款和政府费用。存托银行将采用相同的方法分配托管人所持有的任何财产（如未分配权利）在存款证券上的收益。

现金的分配将扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、费用、税款和政府费用。

股份分布

每当我们将A类普通股免费分配给托管证券时，我们就会将适用数量的A类普通股存入托管证券。在收到确认存款后，存托银行将向持有人分发代表A类普通股的新ADS，或修改ADS对A类普通股的比例，在这种情况下，你持有的每一ADS将代表如此存入的额外A类普通股的权益。只有整个新的ADS将被分配。将出售部分应享权利，并将按现金分配的情况分配这些出售的收益。

新ADS的分配或ADS对A类普通股比例的修改将在A类普通股的分配中扣除持有人根据存款协议的条款应支付的费用、费用、税费和政府费用。为了缴纳这些税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分新发行的A类普通股。

如果新的ADS违反法律（即美国证券法），或在操作上不可行，将不会进行这种分配。如果存托银行没有如上文所述分配新的ADS，它可以出售根据存款协议所述条款收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售的收益。

权利的分配

每当我们打算派发额外购买A类普通股的权利时，我们会事先通知开户银行，并会协助开户银行决定向持有人派发额外购买ADS的权利是否合法及合理地切实可行。

存托银行将制定程序，向持有人分配购买额外ADS的权利，并使这些持有人能够在合法和合理可行的情况下行使这些权利，以便向ADS持有人提供这些权利，如果我们提供存款协议中所设想的所有文件（如关于交易合法性的意见）的话。你可能要缴交费用、费用、税项和其他政府收费，才能在

行使你的权利。存托银行没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使以ADS形式以外的方式购买新A类普通股的权利。

如果:

•: 我们没有及时要求将权利分配给你，或者要求不将权利分配给你；或者
•: 我们未能向开户银行提交令人满意的文件；或
•: 分配这些权利是不合理的。

如果这种出售是合法和合理可行的，存托银行将出售未行使或未分配的权利。这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。如果存托银行不能出售这些权利，它将允许权利失效。

选择分布

每当我们打算以现金或增发股份的方式派发股东选举时应付的股息时，我们会事先通知开户银行，并说明我们是否希望向你方提供选择派发。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行的情况下，如果我们提供了存款协议中所设想的所有文件，开户银行才能向您提供选举。在这种情况下，存托银行将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议所描述的。

如果你不能参加选举，你将获得现金或额外的ADS，取决于开曼群岛A类普通股的股东在没有进行选举时将获得什么，如存款协议中更充分的描述。

其他分布

每当我们打算派发现金以外的财产、A类普通股或额外购买A类普通股的权利时，我们会提前通知存托银行，并会表明我们是否希望向您进行这种派发。如果是这样，我们将协助开户银行确定这种分配给持有人是否合法和合理可行。

如果向您分配该等财产是合理可行的，并且如果我们提供存款协议中所设想的所有文件，开户银行将以其认为可行的方式向持有人分配该等财产。

分配将扣除持有人根据存款协议的条款应付的费用、费用、税项和政府费用。为了缴纳这些税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

如果下列情况发生，开户银行将不向您分配该财产，并将出售该财产:

•: 我们不要求将该财产分配给你，或如果我们要求不将该财产分配给你；或
•: 我们没有向开户银行提交令人满意的文件；或者
•: 存托银行确定分配给您的全部或部分不是合理可行的。

这种出售的收益将像现金分配一样分配给持有人。

赎回

每当我们决定向托管人赎回任何存款证券时，我们会提前通知开户银行。如果这是合理可行的，如果我们提供存款协议中所设想的所有文件，开户银行将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示根据适用的赎回价格将被赎回的股票退还。存托银行将根据存款协议的条款，将收到的赎回资金转换为美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托银行提交ADS时收到赎回的净收益。当你赎回你的ADS时，你可能要支付费用，费用，税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将按照存托银行的决定，按批量或按比例选择待赎回的ADS。

影响A类普通股的变动

您的ADS在存款时持有的A类普通股可能会不时地改变。例如，A类普通股的面值或面值可能会发生变化；A类普通股的分拆、注销、合并或重新分类；或资产重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何该等变动，你的ADS将在法律允许的范围内代表就按金持有的A类普通股收取或交换的财产的权利。在这种情况下，开户银行可以向您提供新的ADS；修改F-6表格上的存款协议、ADR和适用的注册声明；要求您将现有的ADS换成新的ADS；并采取任何其他适当的行动，以反映ADS对A类普通股的影响。如果存托银行不能合法地向你分配这些财产，存托银行可以出售这些财产并将所得款项净额分配给你，就像现金分配的情况一样。

根据A类普通股的存款发行ADS

如果你或你的经纪人向托管人存入A类普通股，存托银行可以代表你创建ADS。存托银行只在支付任何适用的发行费用以及为将A类普通股转让给托管人而应支付的任何费用和税款后，才会将这些ADS交付给您所指明的人。您存入A类普通股和收取ADS的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

ADS的发行可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认所有必要的批准已经给出和A类普通股已经适当转移到托管人。存托银行将只发行全部数量的ADS。

当您存入A类普通股时，您将负责将好的和有效的所有权转移到存托银行。因此，你将被视为代表并证明:

•: A类普通股经适当授权、有效发行、全额支付、不可评估和合法取得。
•: 就该等A类普通股而言，所有优先（及类似）权利（如有的话）已获有效豁免或行使。
•: 你有权存入A类普通股。

•: 申请存款的A类普通股不受任何留置权、抵押、担保权益、押记、抵押或不良债权的约束，不受限制证券的限制。
•: 提交存款的A类普通股没有被剥夺任何权利或应享权利。

如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和开户银行可以根据您的成本和费用，采取任何和所有必要的行动来纠正错误陈述的后果。

ADR的转移、合并和分割

作为ADR持有人，您将有权转让、合并或分割您的ADR和ADSS，从而证明。对于ADR的转移，您必须将要转移到存托银行的ADR交还，并且还必须:

•: 确保提交的ADR证书得到适当的认可或以适当的形式转让；
•: 提供保存银行认为适当的签字身份和真实性证明；
•: 提供纽约州或美国所需的任何转账邮票；及
•: 在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议的条款须缴付的所有适用费用、费用、费用、税项及其他政府费用。

要合并或分拆你的ADR，你必须将有关的ADR交存银行，并要求合并或分拆，你必须根据存款协议的条款，在合并或分拆ADR时，支付ADR持有人所须支付的所有适用费用、收费及开支。

取消ADS后撤回股份

作为持有人，您将有权向存托银行提交您的ADS以供注销，然后在托管办公室接收相应数量的基础A类普通股。您撤回A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑的限制。为了撤回以您的ADS为代表的A类普通股，您将被要求向存托银行支付取消ADS的费用以及在被撤回的A类普通股转让时应支付的任何费用和税款。您承担了所有资金和证券在退出时交付的风险。一旦取消，ADS将不会有任何权利根据存款协议。

如果你持有以你的名义注册的ADS，开户银行可以要求你提供任何签字和存托银行认为适当的其他文件的身份和真实性证明，然后它将取消您的ADS。您的ADS所代表的A类普通股的撤回可能会延迟，直到存托银行收到令人满意的证据，证明遵守所有适用的法律和法规。请记住，开户银行将只接受ADS的取消，代表了全部数量的证券的存款。

除下列情况外，你将有权随时撤回以你的ADS为代表的A类普通股:

•: （一）A类普通股或者ADS的转让账簿被关闭，或者（二）A类普通股由于股东大会或者股利的支付而被固定；

•: 缴付费用、税项及类似费用的义务；及
•: 因适用于美国存托凭证的法律或法规而实施的限制。

除遵守法律的强制性规定外，不得修改存款协议，以损害你撤回以你的美国存托凭证为代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您一般有权根据存款协议指示存托银行行使您的ADS所代表的A类普通股的投票权。普通股股东的表决权在《股本说明》中有描述。

存托银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托银行行使ADS代表的证券投票权的信息。

除非有人要求投票，否则在股东大会上投票是举手表决。该股东大会主席或亲自出席或代表出席的股东可要求进行投票。如果存托银行及时收到ADS持有人的投票指示，存托银行将努力促使A类普通股按以下方式进行投票: （a）如果在股东大会上以举手表决的方式进行投票，存托银行将指示托管人根据从提供表决指令的ADS的多数持有人那里收到的表决指令对所有A类普通股进行存款表决；或者（b）在股东大会以投票方式进行表决的情况下，存托银行将指示托管人根据从ADS持有人那里收到的表决指令对普通股进行存款表决。如有投票表决，未获ADS持有人及时发出投票指示的A类普通股将不予表决。

为了给你一个合理的机会，指示开户银行行使与已存入证券有关的投票权，如果我们要求开户银行根据存款协议采取行动，我们将在会议日期至少提前30天向开户银行发出任何此种会议的通知和有关将表决事项的详情，尽管我们的IPO后备忘录和公司章程只需要至少14天的提前通知。

请注意，存托银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及证券对存款的条款的限制。我们不能向你保证，你将及时收到投票材料，使你能够及时将投票指示退还给开户银行。未收到表决指示的证券不予表决。

费用及收费

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费:

服务:		费用:

• 按股份缴存方式发行ADS		每ADS发行最高0.05美元
• 取消ADS		每ADS最多取消0.05美元
• 现金股利的分配或其他现金分配		每持有ADS最高可达0.05美元
• 根据（i）股票股息或其他费用分配，或（ii）行使额外购买ADS的权利而分配ADS。		每持有ADS最高可达0.05美元
• 证券的分销，但非ADS或购买额外ADS的权利		每持有ADS最高可达0.05美元
• 保存服务		保存人在可适用的记录日期持有的每ADS最高0.05美元
• 不良反应转移		每提交转让证书1.50美元

作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和支出，以及某些税收和政府收费，例如:

•: 注册主任及过户代理人就开曼群岛A类普通股收取的A类普通股的过户及登记费用（即在A类普通股缴存及支取时）；
•: 外汇兑换美元的费用；
•: 电报、电传和传真传输以及证券交付的费用；
•: 证券转让时的税费（即A类普通股的缴存或退出缴存时）；以及
•: 与A类普通股的交付或按金服务有关的费用。

在发行和注销ADS时应支付的存托费用通常由收到存托银行新发行ADS的经纪人（代表其客户）支付给存托银行，并由经纪人（代表其客户）将ADS交付给存托银行注销。经纪人反过来向客户收取这些费用。在向ADS持有人分配现金或证券方面应支付的存托费用和存托服务费由存托银行在适用的ADS记录日期向ADS的记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用一般从分配的现金中扣除。对于现金以外的分配（即股票红利、权利），存托银行向与分配同时存在的记录日期ADS持有者收取适用的费用。在以投资者的名义注册的ADS（无论是直接注册系统中的认证或未认证）的情况下，存托银行向可适用的记录日期ADS持有者发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）中持有ADS的情况，存托银行一般通过DTC（其被提名人是DTC中持有ADS的注册持有人）提供的系统，从在DTC账户中持有ADS的经纪和托管机构收取其费用。A

在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人则向客户账户收取支付给存托银行的费用。

如拒绝缴付预托费用，预托银行可根据存款协议的条款，拒绝所要求的服务，直至收到付款为止，或可将预托费用的数额从拟向ADS持有人作出的任何分配中扣除。

请注意，您可能需要支付的费用和费用可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和存托银行改变。您将收到关于这些更改的预先通知。

开户银行可根据我们和开户银行不时商定的条款和条件，向我们偿付我们根据存款协议设立的ADR计划所产生的某些费用，提供就ADR计划收取的部分存托费用。

修正和终止

未经你方同意，我们可以同意开户银行随时修改存款协议。我们承诺在30天前通知持有人任何可能会严重损害其根据存款协议享有的任何实质性权利的修改。我们不会认为对根据《证券法》注册的美国存托凭证或有资格获得记账式结算的任何合理必要的修改或补充，对你的实质性权利构成重大损害，在每种情况下，不征收或增加你需要支付的费用。此外，我们可能无法事先通知你为遵守适用的法律规定所需的任何修改或补充。

如果在存款协议修改生效后继续持有ADS，您将受到存款协议修改的约束。存款协议不能修改，以防止您撤回以您的ADS为代表的A类普通股（法律允许的除外）。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，开户银行可以在某些情况下主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，你在存款协议下的权利将不受影响。

在终止后，存托银行将继续收集收到的分配（但在您请求取消您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售所持有的存款证券。在出售后，存托银行将持有此种出售的收益和随后为ADS持有人持有的任何其他资金，该账户为非计息账户。在这一点上，存托银行将对持有人没有进一步的义务，除了对当时持有的仍未偿还的ADS持有人的资金进行核算（在扣除了适用的费用、税收和支出之后）。

存托银行账簿

存托银行将在其存托办公室维护ADS持有人记录。你可在正常营业时间内，在该办事处查阅该等纪录，但只为与其他持有人沟通有关美国存托凭证及存款协议的业务事宜。

存托银行将在纽约保留记录和处理发行、注销、合并、拆分和转让ADS的设施。这些设施可不时关闭，但法律未予禁止。

对债务和负债的限制

存款协议限制了我们的义务和存托银行对您的义务。请注意以下内容:

•: 我们和开户银行只有义务采取存款协议中具体规定的行动，而没有疏忽或不诚信。
•: 如果开户银行真诚地按照存款协议的条款行事，就不履行表决指示、表决的方式或表决的效力承担任何责任。
•: 开户银行不能确定任何行动的合法性或实用性，不能确定代表我们转交给您的任何文件的内容，也不能确定此类文件翻译的准确性，不能确定与投资A类普通股相关的投资风险，不能确定A类普通股的有效性或价值，不能确定ADS所有权所产生的任何税收后果，就任何第三方的信贷价值而言，就允许任何权利根据存款协议的条款失效而言，就任何通知的及时性而言，或就没有发出通知而言。
•: 我们和开户银行将没有义务执行与存款协议条款不一致的任何行为。
•: 如果我们或开户银行因存款协议条款所要求的任何行为或事情、因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定、或由于我们的公司章程的任何规定的存在或将来的任何规定而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因延迟、实施、实施或实施而被拒绝承担任何责任，或任何存款证券的条文或规管，或因神的作为、战争或其他超出我们控制范围的情况所致。
•: 我们及开户银行因行使或未能行使存款协议或本公司章程或存款证券的任何规定或规管而免除任何责任。
•: 我们及开户银行根据法律顾问、会计师、提交A类普通股作存款的人士、ADS持有人或其授权代表，或我们任何一方真诚相信有权提供该等意见或资料的任何其他人士所提供的意见或资料，进一步否认对任何作为或不作为承担任何责任。
•: 我们和存托银行也否认持有人不能从A类普通股持有人可获得的任何分配、发售、权利或其他好处中获益，但根据存款协议的条款，这些好处不是提供给你的。
•: 我们和开户银行可以不负任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的文件，并由适当的当事方签署或提交。
•: 我们和开户银行也不承担任何违反存款协议条款的相应或惩罚性赔偿责任。

存款协议特别指出，存款协议的任何条款都无意免除《证券法》规定的责任。

发布前交易

在符合某些条款和条件的情况下，存托银行可在收到A类普通股的存款之前向经纪商/交易商发行ADS。这些交易通常称为“发行前交易” ，在存托银行和适用的经纪/交易商之间进行。存款协议限制了发行前交易的总规模（不超过存款在总规模中所占份额的30% ），并对此类交易规定了若干条件（即需要获得全部抵押品、所需抵押品的类型、所需经纪人的陈述等）。存托银行可以保留从发行前交易中获得的补偿。

税收

您将负责支付的税款和其他政府收费，以美国存托凭证和证券代表的证券。我们，开户银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应缴的税款和政府费用，并可以出售任何或所有财产，以支付持有人应缴的税款和政府费用。如果销售收入不能支付到期的税款，你将对任何不足承担责任。

开户银行可以拒绝发行ADS、交付、转让、拆分和合并ADR，也可以拒绝以保证金方式发行证券，直至所有税款和费用由适用持有人支付。开户银行和托管人可以采取合理的行政行动，为你方的任何分配获得退税和减少扣缴税款。但是，您可能需要向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人为履行法律义务可能需要的其他信息。你必须向我们、开户银行和托管人保证，根据你获得的任何税收优惠，就任何与税收有关的索赔。

外汇兑换

存托银行将安排将收到的所有外币转换成美元，如果这种转换是实际可行的，它将根据存款协议的条款分配美元。您可能必须支付转换外币所产生的费用，例如在遵守外汇管制和其他政府要求时所产生的费用。

外汇兑换不实际、不合法的，或者以合理的成本或者在合理的期限内拒绝或者不能取得所需的批准的，开户银行可以酌情采取下列行动:

•: 外汇兑换为实际和合法的，并将美元分配给兑换和分配合法和实际的持有人；
•: 向合法和实际分配外汇的持有人分配外汇；以及
•: 持有适用持有人的外汇（不负利息责任）。

债务证券的描述

我们可不时以一系列或多种形式发行债务证券，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补编中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书的补充条款提供的任何债务证券的条款可能与下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定一系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们已将契约的形式作为一种证物提交至本招股说明书所包含的注册声明，并将把包含所提供的债务证券条款的补充契约和形式作为证物提交至本招股说明书所包含的注册声明的一部分，或将从我们提交给美国证交会的报告中作为参考。

下列债务证券及契约的主要条文摘要，须受该契约适用于某一系列债务证券的所有条文的规限，并须以提述的方式全部符合该契约的规定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般情况

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最多不超过我们可以授权的本金数额，并且可以是我们可以指定的任何货币或货币单位。除合并、合并及出售适用于特定一系列债务证券的契约内所载全部或实质上全部资产的限制外，契约内的条款并无任何契约或其他条文，旨在给予任何债务证券持有人保护，使其免受涉及我们的营运、财务状况或交易变动的影响。

我们可以发行根据契约发行的债务证券，作为折扣证券，这意味着他们可以以低于其规定的本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他没有折价发行的债务证券，可能会因为利息支付和债务证券的其他特征或条款，而以美国联邦所得税为目的，以“原始发行折扣”发行。适用于美国联邦所得税的重大考虑，适用于债务证券发行的OID将更详细地描述在任何适用的招股说明书补充。

我们将在适用的招股说明书中描述补充所提供的一系列债务证券的条款，包括:

•: 系列债务证券的名称；
•: 对可发行本金总额的任何限制；
•: 到期日；
•: 系列债务证券的形式；
•: 任何担保的适用性；
•: 债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•: 债务证券是否属于高级债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条件；
•: 如将发行该等债务证券的价格（以其本金总额的百分比表示）是该等债务证券本金总额以外的价格，则该等债务证券的本金总额的一部分须在其到期日加快时缴付，或如适用，则该等债务证券的本金总额的一部分可转换为另一证券，或该部分的厘定方法；
•: 利率，可以是固定的或可变的利率，或确定利率和日期利息的方法将开始累积，将支付日期利息和定期记录日期的利息支付日期或确定这些日期的方法；
•: 如有，我们有权延迟支付利息及延迟期间的最长期限；
•: 如适用，我们可根据任何可选或临时赎回条款及赎回条款，按我们的选择赎回一系列债务证券的日期、日期、期间及价格；
•: 根据任何强制性公积金或类似基金条文或其他规定，我们有义务赎回或按持有人选择购买一系列债务证券及该等债务证券的货币或货币单位的日期或日期（如有的话）及价格或价格；
•: 我们将发行一系列债项证券的面值，如非面值$1,000及其中任何整数倍；
•: 如适用，与该系列的债务证券的任何拍卖或再交易有关的任何及所有条款，以及与该系列的债务证券的市场推广有关的对我们就该等债务证券所承担的任何责任的任何保证，以及任何其他条款；
•: 该系列的债务证券是否须全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件（如有的话）；及该等全球证券或证券的保存人；
•: 如适用，有关转换或交换该系列的任何债务证券的条文，以及该等债务证券可如此转换或交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或该等转换或交换价格将如何计算及可如何调整，任何强制性或可选的（按我们的选择或持有人的选择）转换或交换的特征，适用的转换或交换期限和任何转换或交换的结算方式；
•: 除本金总额外，本系列的债务证券的本金总额中应在其到期日加速时支付的部分；
•: 增加或更改适用于正在发行的特定债务证券的契诺，包括（其中包括）合并、合并或出售契诺；
•: 证券违约事件的增加或更改，以及受托人或持有人就该等证券申报本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）的权利的任何更改，须予缴付；
•: 增加、修改或删除与《公约》失范和法律失范有关的条款；

•: 增加或改变与契约的满足和解除有关的规定；
•: 在根据契约发出的债务证券持有人同意的情况下，在与修改契约有关的条文中增加或更改；
•: 美元以外的债务证券的支付货币和美元等值的确定方式；
•: 不论利息是以现金支付，还是以额外债务证券支付，亦不论利息是以持有人选择权支付，亦不论利息的条款及条件如何作出选择；
•: 除该系列的债务证券所规定的利息、溢价（如有的话）及本金外，我们还将向并非“美国人”的任何持有人就联邦税务目的缴付款项的条款及条件（如有的话）；
•: 对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；及
•: 债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求的或适用的法律或法规所建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中阐述一系列债务证券可转换成或可交换为我们的普通股或其他证券的条款。我们会在转换或交换时，以及在持有人的选择或我们的选择下，就转换或交换是否是强制性的，订定条文。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或其他证券的数量，我们的一系列债务证券的持有人将会得到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定一系列债务证券的招股说明书补充中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为整体或实质上作为整体合并或合并、出售、传达、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，这些资产的任何继承者或收购者（我们的附属公司除外）必须酌情承担契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于某一系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，以下是根据契约就我们可能发行的任何一系列债务证券而发生的违约事件:

•: 如我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期利息，当该等分期利息到期应付时，该等违约持续90天；然而，但如我们根据任何补充契约的条款有效延长付息日，则为此目的支付的利息不构成违约；
•: 如我们未能就任何一系列债务证券支付本金或溢价（如有的话），而该等债务证券不论在到期时、赎回时、以申报或其他方式，或在就该等系列而设立的任何沉没基金或类似基金所规定的付款中，均须到期应付；但如有规定，根据补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期期限，如有，不构成本金或保费的拖欠；

•: 如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契约或协议，而不是专门与另一系列债务证券有关的契约或协议，并且在收到书面通知后90天内，我们的失败仍在继续，要求纠正这一点，并声明这是一项违约通知，在适用系列的未偿还债务证券的本金总额中，由至少25%的受托人或持有人提取；及
•: 如果发生了特定的破产、破产或重组事件。

如就任何系列的债务证券而发生及持续发生违约事件，而上述最后一个弹点所指明的违约事件除外，受托人或该系列的未偿还债务证券的本金总额最少为25%的持有人，可书面通知我们，如该等持有人发出通知，则受托人可宣布该系列的未付本金、保费（如有的话）及应计利息。如有，应立即支付。如上述最后一点所指明的违约事件发生在我们身上，则每一发行未偿还债务证券的本金及应计利息（如有的话）均须在受托人或任何持有人没有任何通知或其他行动的情况下到期及支付。

受影响系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人，可免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但就本金、保费（如有的话）或利息的支付而发生的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃都应解决违约或违约事件。

除契约条款另有规定外，如契约项下的违约事件发生并仍在继续，则除非该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，否则受托人将无须根据适用的一系列债务证券持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利或权力。任何系列的未偿还债务证券的本金金额占多数的持有人，有权就该系列的债务证券，就该系列的债务证券，指示进行任何可供受托人利用的补救程序的时间、方法及地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，但:

•: 持有人所作的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及
•: 在不违反《信托契约法》规定的义务的情况下，受托人无须采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列的债务证券持有人，只有在下列情况下，才有权根据契约提起法律程序，或委任接管人或受托人，或寻求其他补救办法:

•: 持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；
•: 该系列未偿还债务证券本金总额的至少25%的持有人已提出书面要求，
•: 该等持有人已向受托人提出就受托人按照要求须招致的费用、开支及负债作出令其满意的弥偿；及
•: 受托人并无提起该法律程序，亦没有在通知、要求及要约发出后90日内，从该系列其他相抵触的方向的未偿还债务证券的本金总额中的多数持有人收取该等款项。

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中规定的契约的声明。

契约的修改；放弃

我们及受托人可在没有任何持有人同意的情况下，就具体事宜更改契约:

•: 纠正契约或任何系列债务证券中的歧义、缺陷或不一致；
•: 遵守上述“合并、合并或出售”条款。
•: 除或代替有证书的债务证券外，为无证书的债务证券作出规定；
•: 为所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条文中加入这些新契诺、限制、条件或条文，以使在任何该等附加契诺、限制、条件或条文中出现或继续出现失责的情况，或交出契约所赋予我们的任何权利或权力；
•: 增加、删除或修改合同中规定的对债务证券的授权数额、条款或目的的限制、限制和限制；
•: 在任何重大方面，作出不会对任何系列的债务证券持有人的权益造成不利影响的任何更改；
•: （a）规定发行和确立上述“一般”项下所规定的任何系列的债务证券的形式和条款及条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款须提供的任何证书的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
•: 证明并规定由继任人根据任何契约接受委任；或
•: 遵守证券交易委员会根据《信托契约法》对任何契约的资格要求。

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们及受托人在每一系列受影响的未偿还债务证券的本金总额中的至少多数的持有人书面同意下更改。然而，除非我们在适用于某一系列债务证券的招股说明书补充书中另有规定，否则我们及受托人只可在受影响的任何未偿还债务证券的每名持有人同意下，作出以下更改:

•: 延长任何系列债务证券的固定到期期限；
•: 减低本金、减低利率或延长付息时间，或减低任何一系列债务证券赎回时应付的保费；或
•: 降低债务证券的百分比，债券持有人必须同意任何修改、补充、修改或放弃。

放电

契约规定，我们可以选择解除与一系列或多系列债务证券有关的义务，但具体义务除外，包括:

•: 规定付款；
•: 登记转让或交换该系列的债务证券；
•: 更换被盗、丢失或残缺的债务证券系列；
•: 支付本系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
•: 维护支付机构；
•: 持有款项以信托形式支付；
•: 收回受托人持有的超额款项；
•: 补偿及弥偿受托人；及
•: 委任任何继任受托人。

为了行使被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付所有本金、任何保费（如有的话）和利息的款项或政府义务，该系列的债务证券的日期到期。

形式、交换和转让

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将只以完全注册的形式发行每一系列的债务证券，面值为$1,000及其中的任何整数倍。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务证券，并作为记账式证券，这些证券将存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们命名并在适用的招股说明书补编中确定的另一种与该系列有关的存托证券。如一系列的债务证券是以全球形式发行的，并以记账式形式发行，有关任何记账式证券的条款的描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，除适用的招股章程补充说明所述的契约条款及适用于全球证券的限制外，任何系列的债务证券的持有人均可将该等债务证券以任何认可的面额及相同的利息及本金总额交换为同一系列的其他债务证券。

除适用的招股章程补编所载的契约条款及适用于全球证券的限制外，债务证券持有人如有需要，可将债务证券提交交易所或过户登记，并妥为批注，或以其批注的形式妥为签立，交由我们或证券注册处处长、证券注册处处长办事处或我们为此目的指定的任何过户代理人办事处办理。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，否则我们不会对转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能要求缴付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的担保登记员和除担保登记员以外的任何转让代理人。我们可随时指定额外的转让代理人，或撤销对任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人通过办事处作出的更改，但我们将须为每一系列的债务证券在每个付款地点保留一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要:

•: 发出、登记或交换该系列的任何债务证券，而该等债务证券是在该系列的任何债务证券的赎回通知的邮递日期前15日开始营业的期间内发出、登记或交换的；或
•: 登记转让或交换如此选择赎回的全部或部分债务证券，但我们赎回的部分债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下的失责事件的发生及持续期间外，只承诺履行契约中特别规定的职责。在契约规定的违约事件发生时，受托人必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时行使或使用的同等程度的谨慎。除本条另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非该契约可就其可能招致的成本、开支及负债提供合理的担保及弥偿。

支付和支付代理人

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一个或多个前身证券的名称在该利息的正式记录日期营业结束时登记的人支付任何债务证券的利息。

除非我们在适用的招股说明书补充说明中另有说明，否则我们将以支票或电汇方式向持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每一系列债务证券付款的唯一支付代理人。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将为特定系列的债务证券在每个支付地点保持一个支付代理。

在任何债务证券的本金、溢价或利息到期及到期后两年内仍无人认领的所有款项，我们支付予付款代理人或受托人，以支付该等本金、溢价或利息，而此后该等债务证券的持有人只可向我们追讨款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州国内法的管辖和解释，但信托契约法适用的范围除外。

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛的法律注册成立并成立，以利用与成为开曼群岛豁免公司有关的某些利益，例如:

•: 政治和经济稳定；
•: 有效的司法制度；
•: 有利的税收制度；
•: 没有外汇管制或货币限制；及
•: 提供专业和支助服务。

然而，在开曼群岛注册成立时存在一些不利因素，这些不利因素包括:

•: 与美国相比，开曼群岛的证券法律较不发达，对投资者的保护也较少；以及
•: 开曼群岛公司没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的组成文件并没有规定，我们、我们的官员、董事和股东之间的争端，包括根据美国证券法产生的争端，应予仲裁。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们在中国的子公司在中国开展我们在中国的所有业务。我们的大多数官员居住在美国境外，这些人的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利受到证券法或其他法律的侵犯，你可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其提供程序服务。

我们的开曼群岛法律特别法律顾问Maples和Calder（HongKong）LLP，以及中国法律顾问韩坤律师事务所分别向我们表示，开曼群岛和中国的法院是否会:

•: 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州或地区联邦证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或官员作出的判决；或
•: 受理开曼群岛或中华人民共和国法院对我们或我们的董事或官员提起的最初诉讼，这些诉讼仅以美国或美国任何州或领土的联邦证券法为依据。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP已通知我们，尽管开曼群岛没有在美国联邦或州法院获得的判决的法定强制执行（而开曼群岛并不是对等强制执行或承认这些判决的任何条约的缔约国），开曼群岛法院将在普通法上，承认和执行外国主管管辖法院的外国货币判决，但不重新审查基本争议的是非曲直，依据的原则是，外国主管法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出判决的清算款项，条件是（i）判决是终局的，（ii）判决不涉及税收，（iii）没有以某种方式取得，而并非以某种方式取得

执法违反了自然正义或开曼群岛的公共政策。然而，如果开曼群岛法院决定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院作出判决，使支付义务具有刑事或惩罚性质，开曼群岛法院不太可能执行判决。开曼群岛法院如果同时在其他地方提起诉讼，可中止执行程序。

韩坤律师事务所进一步告知，中国《民事诉讼法》规定了外国判决的承认和执行。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，中国法院如果裁定该判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全和公共利益的基本原则，将不会对我们或我们的董事和官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在何种基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

税收

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大所得税后果将在与该等证券的发行有关的适用的招股说明书补编中列出。

出售证券持有人

出售证券持有人是直接或间接从我们那里获得或将不时从我们那里获得证券的个人或实体。如本招股说明书所载的登记报表是销售证券持有人用于转售根据本说明书登记的证券的，我们将向你提供招股说明书的补充，其中将列出每个销售证券持有人的名称、这些销售证券持有人实益拥有的证券数量和他们所提供的证券数量。招股说明书补编还将披露，在招股说明书补编日期前三年内，任何销售证券持有人是否与我们有过任何职务或职务，是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有过重大关系。

分配计划

我们和任何卖出的证券持有人可以通过以下一种或多种方式不时地卖出本说明书中描述的证券:

•: 向或通过承销商或经销商；
•: 通过代理人；
•: 直接向一个或多个购买者提供；或
•: 通过这些销售方法中的任何一种的组合。

此外，我们亦可向现有的证券持有人发行证券，作为股息或分派，或作为认购权发售。在某些情况下，我们或任何卖出证券的持有人或代表我们或代表我们行事的任何交易商或卖出证券的持有人，也可通过上述一种或多种方法，回购证券并将其重新公开。本招股说明书可通过适用的招股说明书补充说明书中所述的任何一种方法或其他方法与我们的证券的任何发行联系使用。

我们可以在一个或多个交易中不时地分配证券:

•: 以固定的价格或价格，其可以改变；
•: 以与销售时的市场价格有关的价格；
•: 以在出售时确定的不同价格出售；或
•: 以协商的价格。

有关发售证券的招股章程补充将描述发售证券的条款，包括在适用范围内:

•: 任何保险人、交易商或代理人的名称；
•: 证券或其他对价的任何公开发售价格或购买价格，以及该等出售的收益；
•: 承保折扣或代理费用及其他构成承保或代理赔偿的项目；
•: 任何超额配股权下的承销商可向我们购买额外证券；
•: 给予经销商任何折扣或优惠，或实际给予或支付；及
•: 证券交易所可以上市的证券交易所。

通过承销商或经销商出售

如果我们或任何卖出证券的持有人使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时地以包括协商交易在内的一种或多种交易转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销团或由一个或多个担任承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充书中另有说明，否则各种条件将适用于承销商购买证券的义务，如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有在发行中考虑的证券。任何首次公开发行股票的价格，以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠，可不时更改。特定的承销商或承销商。

承销发行证券的，或者使用承销团的，由主承销商或者主承销商，将在适用的招股说明书的封面上说明。

如果我们或任何卖出的证券持有人在卖出中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们或任何卖出的证券持有人将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以按照交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

通过代理商进行销售

我们或任何卖出证券的持有人，可指定代理人同意使用其合理的努力，在指定期间内招揽买家或继续卖出证券。任何涉及的代理人都将在适用的招股说明书补编中列出，我们将向该代理人支付的任何佣金。

直接销售

我们或任何卖出证券的证券持有者也可以直接卖出证券，而不使用代理人、承销商或交易商。

市场形成、稳定和其他交易

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的条例M，参与发行的某些人可进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚价，以稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充说明。

衍生交易和套期保值

我们，任何卖出证券的证券持有人和承销商都可以从事涉及证券的衍生交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以在证券和与证券价格变化有关或与证券价格变化有关的其他衍生工具上，取得证券的多头头寸或空头头寸，持有或转卖所取得的证券和购买期权或期货。为了便利这些衍生交易，我们或任何卖出的证券持有人可以与承销商订立证券借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以便利他人进行卖空交易来进行衍生交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（如衍生品，或从我们收到的用于结算这些衍生品的证券）直接或间接结算该证券的销售或结清该证券的任何相关未结借款。

证券贷款

我们或任何出售证券的持有人可向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而该金融机构或第三方又可使用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售证券。

一般资料

我们或任何售股证券持有人可与包销商、交易商及代理人订立协议，使他们有权就某些民事责任（包括《证券法》所订的法律责任）作出补偿，或就包销商、交易商或代理人的付款作出贡献。

可能是必需的。承销商、经销商和代理商可以是客户，可以从事交易，或为我们或我们的子公司在正常的业务过程中提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》所界定的承销商，他们从美国获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。证券发售或销售中使用的任何承销商、交易商或代理人将被识别，并在适用的招股说明书补充说明他们的补偿。

法律事项

在美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务上，我们由Cooley LLP代理。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由一家或多家在适用的招股说明书补充中指定的律师事务所为承销商通过。本发售所提供证券的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Maples及Calder（Hong Kong）LLP为我们通过。有关中国法律的某些法律事项将由韩坤律师事务所为我们通过，并由一家或多家律师事务所为承销商通过，在适用的招股说明书补充。Cooley LLP及Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就受中国法律规管的法律事宜，向韩坤律师事务所提出申请。

专家

截至2019年12月31日的21世纪互联集团有限公司关于Form20-F的年度报告中出现的世纪互联集团有限公司的合并财务报表，以及世纪互联集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young Huang Ming LLP）审计，并在其报告中作为参考，并在此作为参考。此种合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告作为参考。

安永华明会计师事务所注册地址为中华人民共和国北京市东城区东长安大道1号东方广场安永大厦16层。

在那里你可以找到更多关于我们的信息。

我们目前受到《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束，这些要求适用于外国私人发行人。因此，我们必须向证券交易委员会提交报告，包括有关表格20-F的年度报告和其他资料。证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他与证券交易委员会电子文件的注册者有关的信息。地址是www.sec.gov。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》享有豁免，除其他外，不受规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的执行人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证交会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和一般提供给我们股东的其他报告和函件。预托人将会向股东大会的持有人提供该等通知、报告及通讯，并会将预托人接获的股东大会通知所载的资料，如有需要，寄发予所有股东大会的纪录持有人。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据美国证券交易委员会的规则和规定省略了注册声明中所包含的一些信息。您应该审查注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的进一步信息。在本招股说明书中，关于我们作为注册声明的展示文件或我们以其他方式向证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不旨在是全面的，并且通过参考这些文件是合格的。您应该审阅完整的文档来评估这些语句。

以参考方式纳入文件

证券交易委员会允许我们“通过引用”将我们提交给他们的信息合并在一起。这意味着我们可以通过将这些文件提交给您，向您披露重要的信息。每份以参考方式并入的文件，只在该文件的日期时才属现有文件，而以参考方式并入该文件，并不会产生任何暗示，表明自该文件的日期以来，我们的事务并无任何改变，或其中所载的资料在该文件的日期后的任何时间均属现有。作为参考所包含的信息被认为是本说明书的一部分，应该以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的文件来更新通过引用并入的文件中所包含的信息时，在本说明书中通过引用并入的信息被认为是自动更新和取代的。换言之，在本招股说明书所载信息与在本招股说明书中作为参考而纳入的信息之间发生冲突或不一致的情况下，应依赖于后来提交的文件中所载的信息。

我们参考下列文件:

•: 我们于2020年4月2日向SEC提交的截至2019年12月31日的20-F财政年度报告（文件编号:001-35126）；
•: 2011年4月6日根据《交易法》第12条提交的关于表格8-A的注册声明（第001-35126号文件）所载证券的说明，以及为更新该说明而提交的所有修正和报告；
•: 我们于2020年5月15日向证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告（第001-35126号文件），其中载有截至2020年3月31日止三个月的中期财务报表；
•: 在本招股说明书日期后及在本招股说明书所提供证券的发售终止前，向证券交易委员会提交的任何有关表格20-F的未来年报；及
•: 我们在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所提供的证券之前，向证券交易委员会提交的关于表格6-K的任何未来的现有报告，在该等报告或任何适用的招股说明书补编中被确定为作为参考纳入本招股说明书。

除非以参考方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容都不应视为以参考方式纳入向证券交易委员会提供但未提交的信息。除非该等证物在本招股说明书中特别作为参考，否则除该等证物以该等证物作为参考外，所有在本招股说明书中作为参考而纳入的文件的副本，均无须向每一人（包括任何实益拥有人）支付任何费用，而该人在接获该人的书面或口头要求后，向该人收取本招股说明书的副本:

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您应该只依赖我们通过引用或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在不允许要约的任何管辖区内，我们不会就这些证券提出任何要约。您不应该假定，除了这些文档前面的日期之外，本说明书中的信息对于任何日期都是准确的。