美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-q

截至2020年6月30日止季度

佣金档案编号:001-35330

Lilis Energy, Inc.

（《章程》规定的登记人姓名）

160West7th Street，Suite400，Fort Worth，TX76102

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(817) 720-9585

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条登记的证券

*2020年6月29日，发行人普通股在纽交所美国股票暂停交易。自2020年6月30日起，发行人普通股的交易开始在OTC Pink Marketplace上报价，代码为“LLEXQ”。2020年7月7日，美国纽约证券交易所（NYSE American）向该证券提交了一份表格25，以打击其发行人普通股的上市行为。

根据《交易法》第12（g）条登记的证券:

无

根据《证券法》第405条的规定，如果登记人是知名的经验丰富的发行人，应以支票标记标明:

是不是

如果注册人不需要根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用勾号标明:是否

在过去12个月内（或在要求登记人提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定提交的所有报告的较短期限内），用勾号标明登记人（1）是否已提交了这些报告，及（2）在过去90天内一直受该等申报规定所规限。是不是

以核对号标明登记人在过去12个月内是否以电子方式提交了根据第S-T条规则405要求提交的每一份交互数据文件（或要求登记人提交此种文件的较短期限）。是不是

以勾选标记标明登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人或较小的申报公司，还是新兴成长型公司（如该法第12B-2条所界定）:

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）

截至2020年8月14日，登记人普通股已发行及流通在外的股份为95,097,919股。

目录

2

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告表格10-Q（本季度报告）载有经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可以包括词语“may”、“should”、“could”、“estimate”、“intent”、“plan”、“project”、“continue”、“believe”、“predict”、“expect”、“people”、“goal”、“prediction”、“target”或其他类似的词语。

除历史事实陈述外，本季度报告所载的所有陈述，包括涉及我们预期或预期今后将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于，关于公司及其若干附属公司根据《美国破产法》第11章提交的自愿案件（“第11章案件”）、提供债务人占有融资便利、第11章案件对我们的流动性或经营结果或商业前景的影响的陈述拟议重组计划的预期条件，我们确认和完善第11章重组计划的能力，我们在第11章案件待决期间继续正常运作的能力，重组计划下对我们的债权人和其他利益相关者（包括我们普通股的持有人）的待遇、包括COVID-19冠状病毒（“COVID-19”）在内的流行病和流行病的潜在影响、对收益、收入或其他财务项目的任何预测；计划的任何陈述，未来业务的管理战略和目标；关于未来产量、储量或其他资源开发机会的任何说明；任何预测的油井业绩或经济情况，或潜在的合资企业或战略伙伴关系；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何关于未来筹资活动的陈述；任何信念陈述；商品价格风险管理活动及其对我们平均实现价格的影响；以及任何前述假设的陈述。

虽然我们认为前瞻性陈述中所反映或暗示的期望、计划和意图是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望能够实现，我们的实际结果可能与我们任何前瞻性陈述中的预测或假设大不相同。

我们未来的财务状况和运营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。其中一些因素可能影响我们未来的结果，并可能导致结果与我们前瞻性陈述中所表达的大不相同，这些因素包括但不限于，公司根据《美国破产法》第11章完成重组程序的能力方面的风险和不确定性，包括根据任何重组支持协议的条款完成重组；第11章案件对公司流动资金及营运结果的潜在不利影响；公司就第11章提出的动议及时取得破产法院批准的能力。案；对公司重组进程的异议，债务人占有的融资便利，或可能延长第11章案件的其他书状；雇员自然减员以及公司因分心和不确定因素而保留高级管理人员和其他关键人员的能力，包括公司于第11章案件期间提供足够补偿及利益的能力；公司遵守债务人接管融资设施及其他融资安排所施加的限制的能力；公司维持与供应商、客户、员工及其他第三方及监管机构因第11章备案；第11章案件对公司及各组成机构利益的影响，包括公司普通股的持有人；第11章案件对公司普通股市场价格和公司进入资本市场能力的影响；破产法院在第11章案件中的裁决，包括批准重组条款和债务人占有融资便利，以及第11章案件的一般结果；公司将在第11章保护下运营的时间以及在第11章案件待决期间运营资本的持续可获得性；第11章案件中与第三方动议相关的风险，可能会干扰公司完善重组或替代重组的能力；与第11章流程有关的行政和法律成本增加；由于COVID-19冠状病毒的影响而导致第11章流程的潜在延迟；以及涉及的其他诉讼和固有风险破产程序；COVID-19对我们业务的影响，财务状况和经营成果；2020年初以来油价大幅下跌；其他令人怀疑我们是否有能力继续作为持续经营企业的状况和事件，及截至2019年12月31日止年度表格10-K的年度报告所载并于本季度报告第一部分"第1A项更新的其他风险因素。风险因素"。如果本季度报告更新的年度报告中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或基本假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中的结果和计划大不相同。

本季度报告中的前瞻性陈述仅提供了截至本季度报告之日的我们的估计和假设。除法律另有规定外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述中所载任何信息的任何责任，因此，我们不承担由此产生的任何潜在相关损害赔偿责任。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性发言都在这一警告性发言中作了明确的全面限定。

除文意另有所指外，本报告凡提述“Lilis”、“We”、“Us”、“Our”、“ours”或“本公司”之处，均指Lilis Energy，Inc.及其附属公司。

3

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Lilis Energy，Inc.及其子公司

占有中的债务人

简明合并资产负债表

（未经审计）

（单位:千，但份额和每股数据除外）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

4

Lilis Energy，Inc.及其子公司

占有中的债务人

简明合并业务报表

（未经审计）

（单位:千，但份额和每股数据除外）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

5

Lilis Energy，Inc.及其子公司

占有中的债务人

股东权益变动简明合并报表（赤字）

（未经审计）

（单位:千，共享数据除外）

截至2020年及2019年6月30日止3个月:

截至2020年及2019年6月30日止6个月:

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

6

Lilis Energy，Inc.及其子公司

占有中的债务人

简明合并现金流量表

（未经审计）

（单位:千）

所附附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

7

Lilis Energy，Inc.及其子公司

占有中的债务人

未经审核简明综合财务报表附注

附注1---组织

利利斯能源公司（Lilis Energy，Inc.）是一家内华达州公司，是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，专注于德克萨斯州温克勒县、洛夫县和里夫县以及新墨西哥州莱县的特拉华盆地。除非另有说明或文意另有所指，本附注中所有提述“我们”、“我们”、“Lilis”或“本公司”之处均指Lilis Energy，Inc.及其综合附属公司。

附注2-第11章备案、流动性和持续经营

根据《破产法》第11章提出的自愿申请

于2020年6月28日（“呈请日期”），Lilis Energy，Inc.及其合并附属公司Brush Resources，Inc.、Impetro Operating LLC、Impetro Resources，LLC、Lilis Operating Company，LLC及Hurricane Resources LLC（统称，“债务人”）根据《美国法典》（《破产法》）第11编第11章向美国得克萨斯州南区破产法院提出自愿请求，请求救济，休士顿司（“破产法院”）根据《破产法》第11章（“第11章案件”）开始申请救济。第11章的案件是在Re Lilis Energy，Inc.等人案（第20-33274号）的标题下共同管理的。根据《破产法》的适用条款，我们目前作为破产法院管辖下的“债务人占有”经营我们的业务。

为了在破产程序期间维持和继续不间断的正常业务，债务人提出了各种“第一天”动议，寻求破产法院批准各种形式的惯常救济，以尽量减少破产对债务人业务、客户和雇员的影响。201年6月29日，最高人民法院作出裁定，批准所有申请“首日”救济的申请。因此，我们能够进行正常业务活动及支付破产申请后期间的所有相关债务，以及（在适用于支付若干呈请前债务的上限规限下）若干呈请前债务，包括但不限于:雇员工资及福利，申请前欠某些留置权人和关键供应商的款项和属于第三方的资金，包括特许权使用费利息和工作利息持有人及合作伙伴的款项。在第11章案件待决期间，我们正常业务范围以外的所有交易都需要破产法院的事先批准。

于2020年6月28日，债务人与（i）我们循环信贷融资项下的贷款人（V RDE除外）（各定义见下文）（“同意RBL贷款人”）及（ii）若干投资基金及附属于V RDE Partners，Inc.的实体（统称，“V RDE”）合共拥有我们所有尚未偿还优先股及附属参与该等日期为2018年10月10日的若干经修订及重列高级有抵押循环信贷协议（经修订后为“循环信贷协议”及贷款融资，即“循环信贷融资”），Lilis Energy，Inc.作为借款人，其他债务人作为担保人，BMO Harris银行，N.A.作为行政代理人（“行政代理人”），以及该银行的放款人（“RBL放款人”），以支持（a）重组交易的实施，（b）初始债务人占有信贷协议（“初始DIP信贷协议”）和相关的初始DIP信贷安排（“初始DIP信贷安排”），（c）替代债务人占有信贷协议（“替代DIP信贷协议”）和替代DIP信贷协议（“替代DIP信贷协议”）的条款；（d）在V RDE选择的情况下考虑由一个或多个V RDE实体进行股权投资的股权承诺书的形式全权酌情于8月18日或之前提供该等承诺以资助该计划，2020.如于2020年8月18日或之前，（i）V RDE没有以足够的现金为替代DIP融资机制提供资金，以致贷款人在初始DIP融资机制下的债权没有以替代DIP融资机制的收益全额偿还，以及（ii）V RDE没有承诺提供V RDE股权投资（其中，如果当选，将在登记册系统管理人设想的重组计划（“计划”）生效之日提供资金，债务人将根据登记册系统管理人同意的投标程序，于呈请日期后第135天或之前出售实质上所有的资产。见附注1---负债----关于初次存款保险信贷协议和初次存款保险安排的更多详情。以下是根据《登记册系统管理人协议》所设想的计划，公司利益攸关方将得到的待遇摘要:

8

RSA所设想的计划取决于（其中包括）V RDE于2020年8月18日或之前全权酌情选择，以提供（i）一项议定承诺（该承诺如获选，将于计划生效日期提供资金），以5500万美元现金减去V RDE根据置换DIP设施提供的任何资金（但不包括任何金额的利息或以实物支付并据此资本化的费用）购买重组后LILIS的普通股，（ii）若干自愿风险教育基金，以提供一个替代的风险教育设施。

同意的RBL放款人和V RDE有权终止登记册系统管理人，并有权出于习惯原因支持登记册系统管理人设想的重组（“重组”），其中包括，未能及时实现登记册系统管理人审理的第11章案件进展的任何里程碑，其中包括要求债务人除其他外获得某些法院命令和完成重组的日期。

不能保证债务人将按照登记册系统管理人的设想确认和完善计划，或完成另一种重组计划。在我们的第11章案例期间，我们的运营以及我们制定和执行业务计划的能力都受到与破产相关的风险和不确定性的影响。

初始浸渍设施，替换浸渍设施和出口设施。

登记册系统管理人设想，在破产法院临时批准后，债务人作为借款人和担保人、同意的RBL贷款人（以此身份称为“初始DIP贷款人”）和行政代理人将订立一项高级有担保的超级优先债务人占有信贷协议（“初始DIP信贷协议”），根据这一安排，最初的DIP放款人将提供超级优先权的高级有担保债务人占有信贷便利，提供本金总额为1,500万美元的新的货币周转承付款，其中最多500万美元将在临时命令下达后提供，馀下部分可于订立最后命令时动用，加上（ii）一批滚动定期贷款，以再融资循环信贷融资项下的1500万美元未偿还贷款，包括非关联RBL贷款人于2020年6月17日向公司垫付的150万美元呈请前过桥贷款。其中150万美元的滚动定期贷款将在临时订单订立时发生，其馀1350万美元将在最后订单订立时发生。于2020年6月29日，破产法院订立命令（“临时DIP命令”），授予初步DIP融资的临时批准，从而允许该公司在临时基础上承担最多500万美元的新货币贷款。初步DIP信贷协议于2020年6月30日订立。有关初步DIP融资及初步DIP信贷协议的最后聆讯定于2020年8月18日举行。

经破产法院批准后，初始债务工具的收益将用于支付债务人的费用、开支和其他支出，这些费用、开支和支出将列入作为第11章案例一部分编制的滚动预算，但须经初始债务工具贷款人批准。关闭初始DIP融资机制取决于是否满足惯例条件，包括收到破产法院批准初始DIP融资机制和初始DIP信贷协议的最后命令。

RSA进一步考虑V RDE可全权酌情选择于2020年8月18日或之前向债务人提供替代DIP设施或V RDE股权投资或两者兼而有之。除其他外，V RDE通知行政代理人或债务人其不打算提供替代DIP设施或V RDE股权投资将构成RSA的终止事件。如果VRDE选择提供一个替换DIP融资机制，RSA设想替换DIP融资机制将包括一个高级有担保的超级优先债务人占有定期贷款机制，提供2,00万美元的新货币贷款。置换DIP融资机制的所得款项将用于悉数再融资首次DIP融资机制项下的未偿还债务，包括应计及未付利息以及DIP贷款人的费用及开支，并支付费用，第十一章情形下债务人之费用及其他支出。在债务人脱离第11章的情况下，以及在根据替代债务减免机制提出的任何债权尚未以其他方式得到偿付的情况下，置换DIP设施项下获允许申索的每名持有人将按比例获得其于重组后LILIS的新普通股的一定百分比的股份（惟须受V RDE股权投资摊薄，（如适用）以致V RDE及其联属公司将合共拥有100%

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由于LILIS根据循环信贷机制和替换DIP机制提出的索赔，对LILIS进行重组后的未清偿普通股。此外，V RDE可全权酌情选择于2020年8月18日或之前，在债务人从第11章案件中出现时购买，重组后的LILIS100%普通股换取5,500万美元现金（减去V RDE根据置换DIP设施提供的任何资金（但不包括任何金额的利息或实物支付并据此资本化的费用））（“V RDE股权投资”）。V RDE股权投资的所得款项将于生效日期用于偿还非关联RBL贷款人在循环信贷融资项下的部分债权，为该计划项下的其他分派提供资金，以及为重组债务人的营运资金提供资金。

根据《登记册系统管理人协议》，在计划生效之日，同意的RBL放款人将向重组债务人提供本金为5,500万美元的循环信贷便利，期限为36个月，并有9个月的借款基准重新确定假期（“退出便利”）。退出机制的收益将用于偿还无关联RBL放款人在循环信贷机制下的部分债权。

由于第11章的提交，我们现有债务的加速和自动中止

截至2020年6月30日，根据我们的循环信贷协议，我们有8840万美元的未偿还债务，其中包括V RDE的一家联属公司持有的2570万美元该等本金，该公司附属于其他RBL贷款人根据循环信贷协议的债务。

于2020年6月5日，债务人、行政代理及若干贷款人订立循环信贷协议（“容忍协议”）的有限容忍协议。

根据忍耐协议，行政代理人和多数放款人同意不行使其在循环信贷协议和有关文件下的某些权利和补救办法，这些权利和补救办法完全是由于发生或继续发生某些特定违约和循环信贷协议下的违约事件而产生的指定的默认值"）期间的隐忍期间（定义如下）.，指定的违约包括公司未能使借款基础短缺付款于2020年6月5日到期，到期时交付若干财务报表，未能遵守截至2020年3月31日止财政季度有关贸易应付款项状况及相关留置权的规定，以及未能维持循环信贷协议所规定的杠杆率及资产复盖率。“宽限期”于2020年6月26日届满。该公司没有支付借款基数不足的款项。

忍协议亦将循环信贷协议项下借款基础的预定春季重新厘定由2020年6月5日或前后延迟至2020年6月26日或前后。由于第11章的备案，这一重新确定没有发生。

容忍协议允许循环信贷协议下的放款人，或RBL放款人，以公司商品掉期协议对手方的身份，在宽限期内解除及清算该等掉期安排，并将任何所得款项净额用于偿付循环信贷协议项下的未偿还债务。该等贷款人的掉期持仓已于2020年6月9日清盘，所得款项净额约为930万美元，用于减少公司于循环信贷协议项下的未偿还债务。于2020年6月17日，若干RBL贷款人允许该公司根据循环信贷协议借款150万美元。截至提交第11章案例时，我们的循环信贷协议的剩馀未偿还本金为8,990万美元，其中包括V RDE的一家附属公司持有的2,570万美元，该附属公司根据循环信贷协议从属于其他RBL贷款人的债务。

我们馀下的衍生工具合约是与非我们的RBL贷款人的对手方订立的，而该等对手方受总协议规管，该总协议一般订明，在我们的任何负债及任何破产申请下发生的违约，均属可能导致衍生工具合约提早终止的违约事件。由于我们的债务违约和我们的破产申请，我们目前在这些剩馀的衍生工具合同下违约。7月，馀下的衍生工具合约随着我们的破产程序而终止。此外，由于我们拖欠债务，并有破产申请，我们将不能再代表我们遵守衍生工具主协议下的信贷违约或破产契诺，因而可能不能进行新的对冲交易。

在破产情况下启动自愿程序构成循环信贷协议项下的立即违约事件，导致公司所有未偿债务自动和立即加速偿还。该公司已将其于循环信贷融资项下的未偿还结馀分类为须于其截至2020年6月30日的简明综合资产负债表上作出妥协的负债。

除某些例外情况外，根据《破产法》，在提出申请之日提出破产申请自动禁止或中止大多数司法或行政诉讼的继续进行或对其提起其他诉讼

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债务人或其财产，以收回、收取或担保在呈请日期前产生的申索。债权人不得因债务违约而对债务人采取任何行动，但《破产法》允许的某些有限例外情况除外

继续作为经营中企业的能力

我们经历了亏损和营运资金不足，并且在过去，来自运营的现金流出现了显着的负增长。此外，我们的流动性和业务预测受到商品价格最近下跌以及由此造成的油井暂时关闭的负面影响，这对我们遵守循环信贷协议下债务契约的能力产生了负面影响。大宗商品价格波动，以及对COVID-19大流行的担忧，大幅减少了全球对石油和天然气的需求。这些因素限制了我们获得流动资金，并导致公司通过提交我们的第11章案例寻求救济。因此，公司认为该等事项令人对公司于该等综合财务报表刊发日期起计十二个月期间继续作为持续经营业务的能力产生重大疑问。

石油和天然气价格的波动对我们的财务状况、经营成果、现金流以及可能经济生产的石油、天然气和天然气储备数量产生重大影响。从历史上看，石油和天然气价格一直波动不定，未来可能会出现大幅波动。如果持续低迷的价格持续下去，公司将继续出现石油天然气属性减值、经营亏损、经营活动现金流为负、营运资金为负等情况。

我们在流动性和资本资源是否充足方面面临不确定性，获得额外资金的机会极为有限。破产法院于2020年6月29日订立的临时DIP令临时批准初步DIP融资，从而使我们得以根据我们于2020年6月30日借入的初步DIP融资借入最多500万美元。我们能否根据首次信贷工具借入额外的1,000万元新货币贷款，须视乎首次信贷工具贷款协议所订明的条件是否获得满足，包括收到破产法院批准初始DIP融资和初始DIP信贷协议的最终命令。除了为正在进行的业务提供资金所需的现金外，我们还为筹备第11章案件支付了大量专业费用和其他费用，并预计我们将在整个第11章案件中继续支付大量专业费用、费用和其他费用。

作为第11章案例的一部分，公司订立了上述RSA。该公司的营运及其制定及执行其业务计划的能力受制于与第11章案例相关的高度风险及不确定性。第11章案件的结果存在高度不确定性，取决于公司无法控制的因素，包括破产法院和公司债权人的行动。不能保证公司将确认和完善登记册系统管理人所设想的计划，或完成与第11章案例有关的另一项重组计划。

这些合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在本合并财务报表印发之日起十二个月内正常经营过程中的资产变现和负债及其他承付款的清偿情况。所附合并财务报表不包括与资产及其账面金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括在公司无法继续作为经营中企业时可能产生的负债数额和分类。

covid-19

2020年1月30日，世界卫生组织（“世卫组织”）宣布全球卫生紧急情况，原因是源于中国武汉的COVID-19疫情，以及随着病毒在全球范围内蔓延超出其起源点而给国际社会带来的风险。2020年3月，世卫组织将COVID-19疫情归类为大流行，基于全球暴露量的快速增加。

此外，2020年3月，欧佩克成员国未能就产量水平达成一致，导致供应增加，并导致油价大幅下跌，市场日益动荡。石油价格战以削减全球石油产量的交易结束，但没有走得足够远来抵消COVID-19对需求的影响。如果压低价格的做法持续很长一段时间，将导致:（一）我们可能达成的任何基于储备的贷款安排下的可获得性减少；（二）储备的进一步减少；（三）已探明和未探明石油和天然气资产的进一步减值。我们还预计，石油和天然气补充信息的披露将受到价格下跌的影响。

油价大幅下跌导致截至2020年6月30日止季度的全额成本上限减值3270万美元。

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为了应对近期的大宗商品价格以及我们通过降低运营成本来增强资本的努力，在2020年4月期间，该公司选择关闭了12口井，由于2020年商品价格持续下跌，这些井被认定为不经济，另外还确定了19口井从短期关闭到5月和6月。5月下旬，关闭的油井中有16口恢复生产。6月初，又有12口关井恢复生产。2020年6月，公司还大幅裁员，以进一步降低一般和行政成本。

COVID-19疫情的全面影响以及石油供应过剩和由此导致的油价下跌，截至本财务报表日期仍在继续演变。因此，它们对公司的财务状况、流动性和未来运营结果的影响究竟有多大尚不确定。

管理层正从财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍等方面积极监测全球形势。鉴于COVID-19疫情的日常演变以及遏制其蔓延的全球应对措施，该公司无法估计COVID-19疫情对其2020财年运营结果、财务状况或流动性的影响。

这些事项可能对经济和市场状况产生持续的重大不利影响，并引发一段时间的全球经济放缓，该公司预计这将进一步损害该公司的资产价值，包括准备金估计数。此外，自疫情蔓延和各国政府为努力遏制冠状病毒传播而实施新的旅行限制以来，消费者需求有所下降。尽管该公司目前无法估计这些事件影响的长度或严重性，但如果大流行和/或油价下跌持续下去，将对该公司2020财年未来运营、财务状况和流动性的结果产生重大不利影响。

附注3---重要会计政策和估计数摘要

破产会计

如附注2所述，于2020年6月28日，债务人根据《破产法》第11章向美国休斯敦南区破产法院提出自愿呈请，要求根据《破产法》第11章给予济助。在第1章程序期间，债务人作为破产法院管辖下的“占有债务人”并根据《破产法》的适用规定经营其业务。编制合并财务报表时，似乎该公司是一个持续经营企业，反映了会计准则第852号“重组”（“ASC852”）的适用情况。ASC852要求财务报表在第11章提交后的时期内，将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续经营区分开来。因此，在破产程序中实现或发生的某些费用、收益和损失在我们的业务报表中记入“净重组项目”。此外，可能受到破产程序影响的预请无担保和担保不足的债务已在我们2020年6月30日的资产负债表上被归类为“须予妥协的债务”。这些债务按破产法院预期允许作为债权的数额列报，但可按较低的数额清偿。所附财务报表无意反映或规定第11章程序的后果。特别是，财务报表无意表明:资产在清算基础上的可变现价值或可用来清偿债务的情况；可用于索偿或意外开支的呈请前负债数额，或其地位及优先权；（iii）可能对我们的资本化作出的任何更改对股东赤字帐目的影响；或（iv）可能对我们的业务作出的任何更改对营运的影响。在根据《破产法》第11章作为债务人占有的情况下，我们可以出售或以其他方式处置或清算资产或清偿债务，其数额不包括在其合并财务报表中，须经破产法庭批准或在正常业务过程中以其他方式许可。此外，重组计划可能会实质性地改变我们历史财务报表上的数额和分类。

合并和列报原则

所附合并财务报表包括公司及全资子公司Brushy Resources，Inc.、Impetro Operating，LLC、Impetro Resources，LLC、Lilis Operating Company，LLC、Hurricane Resources LLC的账目。在合并过程中，所有重要的公司间账户和交易都已注销。

估计数的使用

所附的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，该原则要求公司对所报告的资产和负债数额作出若干估计和假设；披露财务报表之日的或有资产和负债；所报告的收入数额及报告期内的费用；以及已探明石油的数量和价值，用于计算耗竭和评估其石油和天然气性质损害的天然气和天然气液体（“NGL”）储量。最重要的估计数涉及以下方面未经证实的财产的评价

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用于石油和天然气资产耗竭和减值的减值、已探明石油和天然气储量及相关现金流量估计数；将我们未评估的资产转入可摊销全部成本池的时间和金额；嵌入衍生工具和商品衍生工具合同的公允价值应计石油和天然气收入和支出、期权和认股权证的估值以及普通股；以及一般和行政费用的分配。实际结果可能与这些估计数大不相同。

改叙

股东权益变动（赤字）简明合并报表上的某些金额已符合2020年6月30日的列报。

冠状病毒援助、救济和经济安全法

2020年3月27日，特朗普总统签署《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（The“Cares Act”）成为法律。《关爱法案》除其他外，包括关于可退还工资税抵免、推迟支付雇主一方的社会保障金、净经营损失期、替代性最低税额抵免退款、修改利息扣减净额限制、增加对合格慈善捐款的限制的规定，对符合条件的改良型财产的折旧方法进行技术修正。

它还拨款给SBA Paycheck Protection Program贷款，这些贷款在某些情况下是可以原谅的，以促进持续就业，以及经济伤害灾难贷款，以向受到COVID-19伤害的小企业提供流动性。该公司没有资格获得这些贷款。

CARES法案并未对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大影响。

最近采用的会计准则

2018年8月，FASB发布ASU2018-13，公允价值计量（主题820）:披露框架--公允价值计量披露要求变更，基于披露框架的应用修改公允价值披露要求。这些规定删除或修正了某些披露，在某些情况下，反垄断股要求进一步披露。本准则自2019年12月15日后起对公司财政年度及该等年度内的中期有效。公司已采纳ASU2018-13，未对其合并财务报表或披露产生重大影响。

尚未采用的会计准则

2020年3月，FASB发布ASU2020-04，促进参考利率改革对财务报告的影响，它为合同修改提供临时会计减免，以减轻与预期市场从伦敦银行同业拆放利率和其他银行间同业拆放利率向新的替代参考利率过渡有关的财务报告负担。公司循环信贷融资项下借款的利息按Libor计算。ASU2020-04可适用于包括2020年3月12日或其后任何日期在内的过渡期开始时。ASU2020-04一般将于2022年12月31日后不再适用。公司目前正在评估本指导意见可能对其合并财务报表及相关披露产生的影响。

在2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU2016-13，金融工具-信用损失（主题326）:金融工具信用损失的计量，以预期损失方法取代目前所需的已发生损失方法。这一新方法要求以摊馀成本计量的金融资产按预期收取的净额列报。更新的目的是向财务报表用户提供关于金融工具预期信贷损失的更有用的信息。经修订准则于2023年1月1日起对公司生效，但须准许提早采纳，并须采用经修订追溯方法应用，导致采纳时对留存收益作出累积影响调整。公司正在评估ASU2016-13的通过将对其合并财务报表产生的影响。

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应计负债和其他负债

于2020年6月30日及2019年12月31日，该公司的应计负债包括以下各项:

须作出妥协的法律责任

截至2020年6月30日须达成妥协的负债代表债务人在其第11章案例中已被允许或债务人预期将被允许作为债权的诉前负债。这些数额是与第11章程序有关的有待解决的债务估计数。估计数与提出的索赔之间的差额将在第11章程序期间的索赔解决过程中加以评估和解决。

须妥协的负债组成部分如下截至2020年6月30日（千）:

重组费用

ASC852要求财务报表在第11章提交后的时期内，将与重组直接相关的交易和事件与企业的持续经营区分开来。因此，在破产程序中实现或发生的某些费用、收益和损失在我们的业务报表中记入“净重组项目”。截至2020年6月30日止3个月及6个月的重组费用构成如下（单位:千元）:

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附注4---石油和天然气性质

下表列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日的石油和天然气财产成本（扣除资产剥离）摘要:

于2020年2月28日，该公司就出售位于新墨西哥州Lea县的约1185英亩未开发净地截止，现金所得款项净额约为2410万美元，须受惯常购买价调整所规限。

于截至2020年及2019年6月30日止6个月，分别为600万美元及1140万美元，的未经证明物业成本转移至经证明物业，原因是该公司将无法获得必要的资金，以要么将租约延长至2021年上半年，要么在到期日前开始钻探。于2019年期间的重新分类乃由于业权欠妥及租约到期所致。于截至2020年6月30日止6个月内，持有Reeves County1,285净亩及Winkler County1,095净亩的租赁到期而先前已减值。

截至2020年及2019年6月30日止3个月，与已证明物业有关的折旧、损耗及摊销开支分别约为240万美元及920万美元。截至2020年及2019年6月30日止6个月，与已证明物业有关的折旧、耗竭、摊销开支分别为550万美元及1730万美元。

截至2020年6月30日止3个月及6个月录得总成本上限减值3270万美元。截至2019年6月30日止6个月，并无确认该等损害。2020年第二季度确认的减值费用是由于编制探明储量估计数时使用的原油和天然气价格下降所致。

附注5---收购和资产剥离

2020年期间资产剥离

于2020年2月28日，该公司就出售位于新墨西哥州Lea县的约1185亩未开发净地截止，现金所得净额约为2410万美元，须受习惯购买价调整（“马林处置”）所规限，其中，1730万美元被用来弥补当时存在的借款基数不足的一大部分。

附注6---资产报废债务

该公司的资产报废债务（“ARO”）是指根据适用法律预计在生产寿命结束时为堵塞、放弃和补救生产财产（不包括残值）而产生的估计现金流量的现值。本报告所述期间负债估计数的订正主要涉及资产报废费用估计数的变动。对负债估计数的修订还可包括但不限于对通货膨胀率估计数、财产寿命变化和预计结算时间的修订。

下表汇总了截至2020年6月30日止六个月及截至2019年12月31日止年度公司ARO的变动情况:

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附注7---收入

收入是在控制权移交给买方时确认的，这种情况通常发生在生产转移给买方时。公司将收入计量为它期望从转让的商品中获得的对价金额。公司从与客户签订的合同中获得的所有收入都代表着随着控制权转移到客户手中而在某个时间点转移的产品。

该公司根据与客户签订的合同中规定的对价记录收入。代表第三方收取的款项记入应付收入。该公司确认收入的金额反映了它期望获得的对价，以换取将这些货物的控制权转让给客户。公司可变价格合同中的合同对价通常根据合同规定的价格分配给合同中的具体履约义务。付款一般在销售发生后一两个月内收到。

原油收入

从我们的操作性质原油生产和储存在现场储罐中。该公司在控制权移交给买方时确认原油收入。自2019年1月1日起至2019年2月28日止，该公司原油以单一短期合约出售。买方的承诺包括合同所涉租约中的所有原油数量，没有数量限制或可变条款。定价依据的是公布的类似质量原油指数，减去每桶5.15美元的可谈判费用扣减。

自2019年3月1日起至2020年5月8日止，该公司原油以单一长期合约出售。买方的承诺有合同规定的以数量为基础的最低限度，以桶/天计量，最低数量承诺在合同有效期内定期增加，以配合公司的预期产量增长。

根据长期合同，定价依据的是张贴的类似质量原油指数，差价依据的是输往休斯顿的管道，而不是以前的合同差价依据的是运往米德兰-库欣的卡车，连同自2019年3月1日至2019年6月30日生效的每桶9.25美元的差幅基差下调，其于2019年7月1日至2020年5月8日期间降至每桶6.50美元。所公布的指数价格和差价根据每个销售月的每日指数价格点数的平均数每月变化。买方的附属托运人还收取0.75美元的关税，作为从收到的价款中扣除的费用（见附注19-承付款和意外开支）。公司于2020年5月8日根据公司在协议中享有的权利终止了坚定的销售合同。

自2020年5月9日起，该公司原油以单月合约形式出售。买方的承诺包括合同所涉租约中的所有原油数量，没有数量限制或可变条款。定价依据的是已公布的类似质量的原油指数，而不是为收集而减少的每桶价格。

天然气和天然气收入

我们物业的天然气是通过管道生产和运输到天然气加工设施。NGLS是从加工设施的天然气中提取的，加工天然气和NGLS在加工后分别代表公司上市和销售。我们经营的所有天然气生产都是根据两份天然气合同中的一份销售的，这两份合同都是长期性质的；然而，其中一份天然气合同包括30天的取消条款，因此公司将此类合同归类为短期合同。处理器代表公司销售的承诺包括从特定井筒或专用面积生产的所有数量的天然气和NGL，没有基于数量的限制或可变条款。天然气合同下的定价一般是基于市场的定价，减去运输和加工费的调整。输送到加工厂的天然气的一部分被用作加工厂的燃料，而无需偿还。当控制通过加工厂的尾门时，该公司确认天然气和天然气液化石油气的收入。

收集、加工和运输

天然气必须运输到天然气加工厂设施进行处理和提取NGLS，然后将最终残馀的天然气和液体产品在工厂的尾门销售给最终用户。由于这些活动，该公司产生的费用是按照行业惯例从采集者那里按合同转给它的。这些费用包括收集天然气并将其从井口运到工厂入口的费用、工厂用电、入口压缩、二氧化碳和硫化氢处理、加工税、燃料使用和在尾门的销售。收集、加工和运输费用在业务综合报表中列为业务费用。

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不平衡

当该公司销售的天然气超过或少于其应得的天然气总产量所有权百分比时，就会出现天然气不平衡。收到的任何超出其份额的款项均被视为负债。如果公司收到的份额少于其应得份额，则将所生产的产品记为应收账款。该公司于2020年及2019年6月30日并无任何重大天然气不平衡状况。

合同馀额和上期履约义务

一旦在产品交付时履行了履约义务，公司有权要求买方付款，此时付款是无条件的，公司将这些发票金额记为其简明的合并资产负债表中的应收账款。在某一报告期内，石油和天然气的实际数量和价格因时间安排或未从第三方收到的信息而无法获得的情况下，估计这些财产的预期销售量和价格，并将其作为应收账款记入所附的合并资产负债表。在这种情况下，付款是无条件的，因为公司已经通过交付相关产品履行了履约义务。因此，该公司得出结论，其产品销售不会产生合同资产或负债。

该公司在生产交付给买方的月份记录收入。然而，在交付生产日期后30至60天内可能无法收到某些石油、天然气和Ngl销售的结算单，因此，公司须估计交付予客户的生产量及销售该产品将收取的价格。此外，如果某一报告期内石油、天然气和天然气的实际数量和价格因时间安排或第三方购买者未提供的信息、这些桶石油的预期销售量和价格而无法获得，还估计了立方英尺的天然气和加仑的天然气。该公司在收到买方付款的当月记录其估计数与实际收到的产品销售金额之间的差额。公司已为其估算过程建立了现有的内部控制，其收入估算与历史上实际收到的收入之间的任何已确定差异均不显着。

重大判决

该公司从事各种类型的交易，其中中游实体处理其天然气，然后根据天然气采购合同代表该公司向第三方客户销售由此产生的NGLS和残馀气。这些类型的交易需要作出判断，以确定公司是合同中的委托人还是代理人，从而确定收入是记为毛额还是净额。公司在加工过程中保持对天然气和NGLS的控制，并认为自己是这些安排中的主体。

实用权宜之计

公司相当一部分产品销售属于短期性质，合同期限为一年或一年以下。对于这些合同，如果履行义务是原始预期期限为一年或一年以下的合同的一部分，公司采用的实际权宜之计是免除公司披露分配给剩馀履行义务的交易价格。对于公司合同条款未满一年的产品销售，该公司利用了新收入准则中的实际权宜之计，该准则规定，如果可变对价完全分配给完全未履行的履约义务，则无需披露分配给剩馀履约义务的交易价格。根据这些销售合同，每个产品单位代表一个单独的履约义务；因此，未来的数量完全没有得到满足，不需要披露分配给剩馀履约义务的交易价格。

下表将公司截至2020年6月30日止三个月及六个月的收入按合约类型分列（单位:千元）:

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客户信用风险

我们面临信贷风险的主要风险是透过出售我们石油及天然气生产的应收款项分别于2020年6月30日及2019年12月31日约480万美元及910万美元，及分别于2020年6月30日及2019年12月31日透过来自我们共同利益伙伴的实际及应计应收款项约410万美元及950万美元。由于我们的石油和天然气应收款项集中于我们最重要的客户，我们面临信用风险。我们并不要求我们的客户提供抵押品，而我们的重要客户无力履行其对我们的义务或其无力偿债或清盘可能会对我们的财务业绩造成不利影响。

主要客户

于截至2020年及2019年6月30日止3个月及6个月内，公司的主要客户占总收入的百分比包括以下各项:

附注8---金融工具公允价值

本公司以三层价值层级计量其金融资产的公允价值，该层级按估值方法在计量公允价值时所使用的投入进行优先排序:

公允价值层次结构还要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观测投入，最大限度地减少不可观测投入的使用。

衍生工具合约公允值的厘定包括多项因素，包括不履约风险对负债的影响，以及有关对手方的信用状况。公司在评估我们对交易对手的负债和应收账款时，使用对手方违约率来评估不履约风险的影响。

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经常性公允价值计量

衍生资产及负债包括截至2020年6月30日及2019年12月31日与商品衍生工具头寸有关的未结算金额，包括掉期及项圈。该公司衍生产品的公允价值基于第三方定价模型，该模型利用随时可在公开市场上获得的投入或可从活跃的经纪人报价市场得到证实的投入。全部门办法和项圈一般都有可观察到的投入，这些手段是用第2级投入衡量的。

此外，截至2019年12月31日的衍生工具负债包括与ARM销售协议相关的内嵌衍生工具（见附注19-承诺及意外开支）。由于于2020年5月8日解除ARM销售协议，公司于截至2020年6月30日止3个月确认金融工具公平值变动收益2060万美元。这种嵌入的导数从客观来源得到的可观测输入较少，因此使用第3级输入进行测量。协议项下净结算拨备的公允价值乃根据若干假设厘定，包括（1）原油基差的远期定价、（ii）未来Libor利率及（iii）公司的隐含信贷评级。

下表列出截至2020年6月30日及2019年6月30日，除附注9披露的商品衍生工具分类为第2级外，公司在公允价值层次分类为第3级的金融资产及负债的公允价值变动调节情况:

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附注9-衍生工具

本公司截至2020年6月30日及2019年12月31日的衍生工具包括以下各项:

（4）截至2020年6月30日的未偿还商品衍生工具合约公允价值分类为合并资产负债表中须予折中的负债。

嵌入衍生物

如附注19----承付款和意外开支所述，军火销售协议载有最低数量承诺。如果该公司不能履行这些最低限度的承诺，该协议包含一项允许净结算的双向整体规定。剩馀未来最低承付额的净结算功能被视为已入账的内嵌衍生工具，公允价值变动列入公司的综合业务报表。

截至2019年12月31日，与ARM销售协议相关的衍生负债约为320万美元，其中80万美元记入当期衍生工具，240万美元记入公司综合资产负债表的长期衍生工具。于2020年5月8日，公司终止与ARM的此协议，该协议导致于截至2020年6月30日止3个月内嵌入衍生工具公平值变动2060万美元。截至2020年6月30日止6个月内嵌衍生工具负债公平值变动为320万美元。更多信息见附注19-承付款和意外开支。

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商品衍生产品

为减少石油及天然气价格波动对公司收入的影响及保障物业收购的经济性，该公司通过确定或修改未来实现价格的各种交易，定期就其预计石油和天然气产量的一部分签订衍生产品合同。衍生工具合约可包括以固定价格换浮动价格掉期（据此，在结算日，本公司将根据预先厘定的固定价格与名义生产量的可变市场价格之间的差额收取或支付一笔款项），认沽期权（据此，公司支付现金溢价，以确定名义产量的固定最低价格，并在结算日收到固定最低价格超过可变市场价格的部分（如有））和无成本项圈（据此，在结算日，公司收到可变市场价格超出固定最低价格的部分（如果有的话），直至名义生产量的固定最高价格为止）。

我们的套期保值活动旨在将石油和天然气价格维持在预定水平，管理石油和天然气价格波动的风险，并履行我们在循环信贷协议下的义务（见附注11---负债）。我们的政策是只与信誉良好、有竞争力的做市商签订衍生工具合约。我们所有的衍生品都被指定为无担保的。在某些情况下，我们的衍生工具对手方可能需要提供现金抵押品。本公司并无为投机交易目的而订立衍生工具合约。

我们所有的衍生品都是按市值计价的。根据会计准则编纂（“ASC”）专题815“衍生工具和套期保值”，这些工具根据预期结算日作为短期或长期资产或负债按公允价值记录在公司的合并资产负债表上。公司按商品为交易对手扣除衍生资产和负债，如果存在这种抵消的合法权利的话。由于公司已选择不将其目前的衍生工具合约指定为用于会计目的的现金流对冲，衍生工具公允价值的变动在当期收益中确认。

由于第11章案件的开始，我们进入衍生工具的能力受到限制。

容忍协议允许循环信贷协议下的放款人，或RBL放款人，以公司商品掉期协议对手方的身份，在宽限期内解除及清算该等掉期安排，并将任何所得款项净额用于偿付循环信贷协议项下的未偿还债务。该等贷款人的掉期持仓已于2020年6月9日清盘，所得款项净额约为930万美元，用于减少公司于循环信贷协议项下的未偿还债务。由于第11章案件的启动，其馀未偿衍生工具合同违约，其馀对应方于7月终止了所有未偿合同，最终结算金额为190万美元，包括在须作出妥协的负债中。

下表列示了公司截至2020年6月30日所示生产期的衍生品持仓情况:

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下表汇总了公司截至2020年和2019年6月30日止三个月和六个月的商品衍生品净收益（亏损）:

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以下资料概述衍生工具的公允价值总额，列示抵销衍生资产及负债对公司截至2020年6月30日及截至2019年12月31日的综合资产负债表的影响: