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委员会应拥有充分的权力和权力，在符合计划规定的情况下，（1）指定雇员为任何绩效期间的参与者，（2）根据下文D.1段规定的资格要求，从指定参与者名单中增加和删除雇员，（3）为参与者建立个人目标奖励，（4）确定个人目标奖励所依据的绩效目标，以及（5）采取其认为必要或可取的与上述或与计划有关的所有行动。委员会的决定和推选应由其过半数成员作出，如果根据计划的规定作出，则应为最终决定。

委员会可向行政总裁（“行政总裁”）转授权力及授权，但须受计划条文规限，（1）指定非高级人员组成员的雇员为参与者，（2）向委员会推荐高级人员组成员以指定为参与者；但委员会须审查及批准高级人员组成员为行政总裁推荐的参与者，（3）增补及删除非高级人员组成员的雇员，但须符合以下第D.1段所列的资格规定，从指定参与者名单中，（4）为非官组成员的参与者建立个人目标奖励，（5）确定绩效目标，此类个人目标奖励将基于其实现，以及（6）根据此类参与者的绩效目标和个人绩效，审查和批准、修改或不批准，或以其他方式调整或确定在适用的绩效期间支付给非官组成员的参与者的金额（如有）。除上述情况外，首席执行官可进一步将其权力下放给公司其他执行官员，但首席执行官不得将其推荐官员小组成员的权力下放给委员会指定为参与者。此处对委员会的提及应包括对首席执行官及其指定人员的提及，前提是委员会已根据计划将权力和权力下放给

首席执行官，并在首席执行官根据该计划进一步将权力和权力授予公司其他执行官的范围内。

委员会可颁布其认为适当管理计划所需的规则和条例，而首席执行官（但不是其指定人员）可就非官员小组成员的参与者颁布其认为适当管理计划所需的规则和条例。委员会可在其认为必要或可取的情况下，解释条文并监督计划的管理，并采取与计划有关或与计划有关的一切行动。委员会对计划的任何规定或任何裁决的解释和解释应为最终决定。

d.参与。

1.资格—高管、经理和专业人员

根据该计划，只有以执行、管理或专业身份受雇的公司在职雇员才可被指定为参与者；但条件是，被指定为参与者取决于在提出后的一段时间内并以公司满意的形式就保密、知识产权和/或其他限制性契约以及遵守该协议而执行和交付给公司的协议；此外，条件是委员会应全权酌情决定该参与者是否遵守了该协议，其决定应是决定性的，并对所有利害关系人具有约束力。

2.参与者的指定

除非获指定为该执行期的参与者，否则任何人在任何执行期内均无权根据该计划获得任何奖励。

e.参与者的个人目标奖。

在每个履约期开始时，委员会应为每位参与者设立一个个人目标奖。个人目标奖只应是一个目标，目标的金额可能会或可能不会支付给参与者。为雇员设立任何业绩期间的个人目标奖励，不得暗示或要求为任何指定级别的个人目标奖励或任何指定级别的个人目标奖励将为随后的任何年度设定。支付给任何参与者的任何实际奖励金额可能高于或低于该目标。如下文第G.4段所述，任何履约期的实际奖励可能高达目标的三倍或低至零。个人目标奖可按姓名、职务级别、职位或任何其他类似标识为参与者设立。

f.获奖依据。

1.业绩目标

委员会应在每个执行期之前或90天内制定措施，其中可能包括财务和非财务目标（“业绩目标”）

在与业绩目标相关的业绩期开始后。业绩目标可针对公司或一个或多个运营单位或集团表达，由委员会决定。委员会可以在绝对基础上或相对于内部目标或相对于前几年达到的水平或与其他公司或指数相关或作为表示两个或多个绩效目标之间关系的比率来确定绩效目标。此外，绩效目标可能基于相对于其他公司或指定的比较组的绩效达到特定水平的公司绩效标准。将使用的业绩标准可以是以下任何一项，可以是单独的，也可以是任意组合的，这可能是针对公司或一个或多个经营单位或集团表达的，由委员会确定：现金流；经营活动产生的现金流；总收益；稀释或基本每股收益；持续经营业务稀释或基本每股收益；息税前利润；利息、税项、折旧前利润，和摊销；经营收益；净资产周转率；存货周转率；资本支出；净收益；经营收益；毛利率或营业利润率；债务；营运资本；股本回报率；净资产收益率；总资产收益率；投资回报率；资本回报率；承诺资本回报率；投入资本回报率；销售回报率；净销售额或毛销售额；市场份额；经济增加值；资本成本；资产变化；费用减少水平；债务减少；生产力；股价；客户满意度；员工满意度；股东总回报率；平均投入资本；信用评级；毛利率；营业费用；营业费用占收入的百分比；继任计划的制定和实施、并购业绩；诉讼和监管解决；委员会可能确定的非财务优先事项；或委员会可能确定的任何其他财务、非财务、运营、战略或个人标准。

2.业绩目标调整

委员会可调整和/或可在任何业绩目标中规定调整任何业绩目标的必要范围，以防止因委员会确定的非常事件或情况而稀释或扩大任何奖励，或排除非常、不寻常或非经常性项目的影响；适用法律、法规或会计原则的变化；货币波动；终止经营；非现金项目，如摊销、折旧或准备金；资产减值；任何资本重组、重组、重组、合并、收购、剥离、合并、分拆、合并、清算、解散、出售资产，或其他类似的公司交易；或委员会认为适当的任何其他事件或情况。

3.与公司多个分部相关的业绩目标

奖励可能基于针对公司多个部门的目标的绩效。例如，对企业管理层的奖励可能基于整体企业绩效对照目标，但对单位管理层的奖励可能基于企业、单位和次单位绩效对照目标的组合。

4.履约期；个人履约期

委员会应具体说明将在哪个期间衡量和确定绩效目标的绩效期间。

每个参与者的个人绩效可能会被衡量并用于确定该计划下的奖励。

g.获奖决定。

1.委员会厘定的奖项

在根据该计划为参与者设立个人目标奖励的任何履约期后，委员会应审查和批准、修改或不批准就履约期向参与者支付的任何金额（如有）。支付的金额应为调整后的个人目标奖，以反映对照参与者绩效目标和参与者个人绩效的结果。所有裁决均可由委员会全权酌情调整。

2.财务和非财务业绩

个别目标奖励金额将根据公司及相关单位和/或子单位实现财务和非财务目标的情况进行修改。对照目标的绩效结果应由委员会审查和批准。

3.个人表现

任何个人目标奖励，经调整以反映财务表现，可经委员会审查批准后进一步调整，以充分考虑参与者在业绩期间的个人表现。

4.整体效果

任何财务业绩调整和个人业绩调整相结合，可能会使根据计划在任何业绩期间支付给参与者的金额增加到个人目标奖励的三倍之多，并可能将任何应付金额减少到零。

h.支付赔偿金。

计划下的奖励须于付款日期后在合理可行范围内尽快以单笔金额支付予参与者，除非参与者根据公司递延补偿管理计划III（“DCAP III”）的条款和条件并遵守守则第409A条选择递延其奖励。如果一项裁决或其部分未根据DCAP III延期，则应不迟于根据《守则》第409A条的规定将付款视为“短期延期”的期间结束时支付该裁决或其部分。

i.付款日期的就业。

除适用法律另有规定外，不得向在付款日期并非公司在职雇员的任何参与者作出任何奖励；但条件是，委员会可在其酌情决定认为适当的情况下，（包括但不限于）参与者的死亡、残疾、退休或在付款日期之前的其他雇佣终止），以其唯一和绝对酌情权向参与者作出全额或按比例的奖励。任何此类奖励应由委员会根据上述第G条在考虑到已完成的履约期部分后确定。为免生疑问，在付款前不赚取任何奖励。

j.控制权变更。

在控制权发生变更的情况下，公司或任何继承或存续的法团应向每位参与者支付控制权发生变更的履约期以及已获得但尚未支付奖励的任何先前履约期的奖励。在符合第一条就业要求的情况下，每项此类奖励应等于以下最大值：（1）参与者在适用的业绩期间的个人目标奖励；（2）参与者在适用的业绩期间的个人目标奖励根据该业绩期间的实际业绩结果进行调整，前提是，委员会不得援引其酌处权来减少此类奖励的金额；或（3）在紧接适用的执行期之前的三个已完成的执行期（或参与者有资格获得此类奖励的较少年数）中，参与者获得和支付（或由其推迟）的奖励的平均数。该等奖励应由公司或任何继承或存续公司在根据该计划应支付的奖励的时间支付；但条件是，如果参与者在控制权变更后的十二个月内无故终止或因正当理由终止，则应在终止后三十天内向该参与者支付其根据本条J确定的奖励。尽管有上述规定，根据第J条确定的任何裁决应减去根据参与者的个人书面就业协议（如有）应付的任何相应裁决。

k.没收。

尽管有计划的任何其他相反规定，如委员会裁定某参与者从事犯罪活动、欺诈、不当行为、贪污或任何其他涉及道德败坏的不当行为，则在公司向该参与者发出书面通知后（1）该参与者在发出该通知的当年或前一年没有资格获得任何奖励，如该奖励在该通知发出之日尚未支付，（2）参与者在公司发现参与者参与上述任何行动的日期前十二个月内收到的任何奖励的任何付款，应立即由参与者以现金（包括根据L条扣留的金额）和（3）在公司发现参与者参与上述任何行动的日期前十二个月内根据H条递延的任何奖励偿还给公司，应立即予以没收，并且在任何情况下均不得分配给参与者。委员会应自行决定是否

参与者从事了上述任何一种行为，其认定具有结论性，对所有利害关系人具有约束力。

经有管辖权的法院认定无效或不可执行的第K条任何规定，应当以有效、可执行且最接近该无效或不可执行规定所意图的经营目标的方式加以解释或限定，而不使第K条其余规定无效或无法执行。第K条所述的补救办法是对法律和衡平法上可用的补救办法的补充而非替代。

l.推荐。

个人目标奖励以及根据此类奖励支付的款项受McKesson Corporation补偿补偿政策和McKesson Corporation财务重述补偿补偿政策的约束。这些政策通过引用并入本文。

m.免收税。

每当支付奖励时，此种付款应扣除足以满足联邦、州和地方收入和就业税预扣要求和授权扣除的金额。

n.就业权利。

该计划或被指定为计划参与者均不应被视为赋予任何个人继续受雇于公司的权利。本公司保留随时终止任何雇员的雇佣的权利，不论是否有因由或无因由，但仅限于书面雇佣合同（如有）的要求。

o.非指定用途；参与者为一般债权人。

计划下任何参与者的权益不得通过自愿或非自愿转让或通过法律实施（除非在DCAP III或关于根据H条递延的金额的后续计划允许的范围内指定一个或多个受益人）转让，任何试图转让的权益均应无效、无效和无效。

根据该计划支付的金额应从公司的普通资金中支付，每个参与者不得超过公司的无担保普通债权人，对公司的任何资产没有特殊或优先权利，以支付本协议项下的任何义务。本计划所载的任何内容，不得被视为为任何参与者的利益而设立任何种类的信托，或在公司与任何参与者之间就公司的任何资产建立任何信托关系。

p.修正或终止。

董事会可随时终止或中止该计划。委员会可随时修订计划；但任何修订均不得追溯及对先前作出的任何裁决的支付产生不利影响。尽管有上述规定，如果控制权发生变更后通过的任何修订（1）将减少控制权发生变更的业绩期间的参与者的个人目标奖励，（2）将减少根据控制权发生变更的业绩期间之前的业绩目标的实现情况应付给参与者的奖励，或（3）修改本条P的规定，则该修订不得生效。

q.继任者和任务。

本计划对公司及其继任者或受让人具有约束力。

r.治理法。

特拉华州的法律将管辖所有有关计划的构建、有效性和解释的问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

s.解释和可分割性。

如计划所载的任何一项或多项条文因任何理由而被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响计划的任何其他条文，但计划应解释为该等无效、非法或不可执行的条文从未载于本计划。

t.定义。

1.“原因”

“因”是指因参与者故意从事对公司具有明显和实质性损害的不当行为而终止该参与者的雇用。参与者的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非参与者非善意地做或不做，且没有合理地相信参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益。

2.“控制权变更”

“控制权变更”是指发生公司所有权的任何变更、公司有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权发生变更，如《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条、据此颁布的法规以及任何其他不时发布或修订的已发布的解释性权威所定义。

3.“代码”

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

4.“委员会”

“委员会”是指麦克森公司董事会薪酬与人才委员会。

5.“公司”

“公司”是指McKesson Corporation，一家特拉华州公司，包括其子公司和关联公司。

6.“好理由”

“正当理由”是指以下任何一种行为，如未经参与者明确书面同意而采取：

a.公司在参与者的职能、义务或责任方面的任何重大变化，该变化将导致该参与者在公司的地位从紧接控制权变更之前适用于该参与者的地位和属性变得不那么有尊严、责任、重要性或范围；

b.参加人基薪的任何减少；

c.公司未能遵守公司与参与者之间的任何雇佣协议的任何规定的任何重大失败；

d.公司要求参与者以紧接控制权变更前的日期为基础，在距离参与者所基于的办公室超过25英里的任何办公室或地点办公，但为履行参与者的责任而合理要求的旅行以及与控制权变更前参与者所需的旅行金额相称的旅行除外；或者

e.公司未能获得公司任何继任者或受让人对本计划的明确假设。

7.“个人目标奖”

“个人目标奖”是指根据E条为每位参与者设立的目标奖，由委员会确定，该目标奖应为参与者基本工资的百分比或固定的美元金额。

8.“官员组”

“高级职员小组”是指公司任何被委员会指定为高级职员小组成员的高级职员。

9.“参与者”

“参加人员”是指根据D条被具体指定为一个履约期参加人员的员工。

10.“付款日期”

“付款日期”是指委员会证明适用的业绩目标已经实现并授权支付相应奖励的业绩期结束后的日期。

11.“业绩目标”

“绩效目标”应具有本协议第F条规定的含义。

12.“履约期”

“业绩期”是指衡量公司业绩目标的时间段，由委员会酌情决定；但如果委员会未指定时间段，则业绩期是指公司的会计年度。

13.“计划”

“计划”是指经不时修订的麦克森公司管理层激励计划。