于2021年6月24日提交给美国证券交易委员会 |
注册号333 –[·] |
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-6
注册声明
在下面
1933年美国存托股票证券法证明
美国存托凭证
火花教育有限公司
（其章程中规定的存入证券发行人的确切名称）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的注册或组织的管辖权）
花旗银行，NA
（其章程中规定的保管人的确切名称）
格林威治街388号
纽约，纽约10013
(877) 248-4237
（保管人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Cogency全球公司
122 East 42nd Street，18th Floor New York，NY
10168
+1 800-221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号）
复制到：
| 李赫，ESQ。 戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所 转交香港18楼 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300 |
Herman H. Rasp é，ESQ。 帕特森贝尔纳普韦伯和泰勒律师事务所
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| 建议本申请根据规则466生效： | ☐ | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）在（时间）。 |
如果已提交单独的登记声明以登记存入的股份，请选中以下框：
注册费的计算
| 各类名称 待登记证券 |
金额为 挂号的 |
建议的最大值 每单位总价* |
建议的最大值 总发行价* * |
数量 注册费 |
| 美国存托股票（“广告每份ADS代表有权获得火花教育有限公司（“Spark Education Limited”）的A类普通股，每股面值0.0001美元。公司"）在存款协议中指明 | 100,000，000个ADS | $5.00 | $5,000,000 | $545.50 |
| *每个单位代表100个ADS。 * *仅为计算注册费而估算。根据规则457（k），此类估计是根据与发行ADS相关的最高总费用或收费计算的。
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注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。 |
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本注册声明可以在任意数量的副本中签署，每一份均应视为原件，所有此类副本一起构成一份相同的文书。
二
第一部分
招股说明书所需资料
交叉参考表
| 第1项。 | 拟登记证券的说明 |
项目编号和标题 |
美国形式的位置 存托凭证（“收据”） |
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| 1. | 保管人姓名及其主要执行办公室地址 | 收据正面-介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据名称和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中心。 | ||
| 存款条款： | ||||
| （一世） | 由一股美国存托股票（“ADS”）代表的存托证券数量 | 收据正面-右上角。 | ||
| （二） | 对存入证券进行投票的程序（如有） | 收据反面-第（17）和（18）段。 | ||
| （三） | 股息的收取和分配 | 收据反面-第（15）段。 | ||
| （四） | 通知、报告和代理征求材料的传输 | 收据正面-第（14）段； 收据反面-第（18）段。 |
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| （五） | 权利的出售或行使 | 收据背面——第（15）和（17）段。 |
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| （六） | 因股息、分拆或重组计划而存入或出售证券 | 收据正面-第（3）和（6）段； 收据背面-第（15）和（17）段。 |
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| （七） | 存款协议的修订、延期或终止 | 收据反面-第（23）和（24）段（无延期规定）。 | ||
| （八） | 收据持有人查阅存托人过户簿和美国存托凭证持有人名单的权利 | 收据正面-第（14）段。 | ||
| （九） | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正面–第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（9）和（10）段。 | ||
我-1
项目编号和标题 |
美国形式的位置 存托凭证（“收据”） |
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| （X） | 保管人责任的限制 | 收据正面-第（8）段； 收据背面-第（20）和（21）段。 |
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| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人征收的费用和收费 | 收据正面-第（11）段。 | ||
| 第2项。 | 可用信息 | 收据正面-第（14）段。 | ||
本公司须遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，并因此向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些报告并向其提交某些报告。这些报告可以从委员会的互联网网站上检索，并且可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。
我-2
招股说明书
招股说明书包括拟议的美国存托凭证形式，作为附件 A包含在作为F-6表注册声明的附件（a）提交的存托协议形式中，并通过引用并入本文。
我-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第3项。 | 展品 |
| (a) | 火花教育有限公司（以下简称“星火教育有限公司”）签署的存款协议形式公司花旗银行，N.A.，作为存托人（“保管人以及根据其发行的美国存托股票的所有持有人和实益拥有人（“存款协议”).___在此作为附件（a）提交。 |
| (b) | 存托人作为一方的任何其他协议，涉及发行在本协议项下登记的美国存托股票或由其代表的存托证券的托管。___没有任何。 |
| （C） | 存托人与存托证券发行人之间在过去三年内任何时间有效的与存托证券有关的每份重大合同。___没有任何。 |
| （四） | 托管人的法律顾问关于要注册的证券的合法性的意见。___在此作为附件（d）提交。 |
| （e） | 规则466下的证书。___没有任何。 |
| （F） | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。___载于本协议的签名页。 |
二-1
| 第4项。 | 承诺 |
| (a) | 保管人承诺在保管人在美国的主要办公室提供，供美国存托凭证持有人检查，从存托证券发行人处收到的任何报告和通讯，均（1）存托人作为存托证券的持有人收到，以及（2）发行人向相关证券的持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果收取的费用金额未在招股说明书中披露，保管人承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用的金额并描述收取的服务，并应要求立即向任何人免费提供此类费用表的副本。保管人承诺在费用表发生任何变化前三十（30）天通知每个ADS的注册持有人。 |
二-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，Citibank，N.A.仅代表将根据存款协议创建的法人实体行事，由火花教育有限公司，Citibank，N.A.作为托管人，以及不时根据其发行的美国存托股票的所有持有人和实益拥有人，证明其有合理理由相信F-6表的所有提交要求均已满足，并已正式促使以下签字人代表其在纽约市签署F-6表的注册声明，并获得正式授权纽约的，纽约州，在24第2021年6月的一天。
根据存托协议设立的法人实体，根据该协议发行在此注册的美国存托股票，每份美国存托股票代表获得存托协议中规定的火花教育有限公司 A类普通股数量的权利。
花旗银行，N.A.，仅以其存托人的身份 |
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| 签名： | /s/莱斯利·德卢卡 | ||
| 名称： | 莱斯利·德卢卡 | ||
| 职位： | 事实上的代理人 |
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二-3
根据1933年《证券法》的要求，火花教育有限公司已于2021年6月24日在中华人民共和国北京由以下正式授权的签署人代表其签署本注册声明。
火花教育有限公司 |
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| 签名： | /s/李威 | |
姓名：李威 |
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职位：首席财务官兼董事 |
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二-4
授权书
签名出现在下方的每个人特此构成并任命Jian Luo和Wei Li，以及他们各自的真实和合法的代理人，并具有替代和重新替代的权力，以他的名义签名，以任何和所有身份代替注册声明及其任何和所有修订（包括生效后的修订）以及与之相关的任何文件，并将其提交给证券交易委员会，授予上述每一位受权人在与另一方或不与另一方一起行事的全部权力，以及以他的名义并代表他做和执行该等受权人或其中任何一方的任何行为的全部权力和授权，可能认为有必要或可取地与他或她本人可能或可能做的完全和所有意图和目的相关，特此批准和确认所有上述代理人，或其中任何一个，或他们的替代品或替代品，可以合法地做 或因本协议而导致完成。
根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员于2021年6月24日以所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/罗健（马克） 罗健 |
董事 （首席执行官） |
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| /s/魏（威尔逊）李 魏（威尔逊）李 |
董事 （首席财务官和校长 会计主任） |
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| /s/Zebing Shan Zebing Shan |
董事
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| /s/Jia Zhai Jia Zhai |
董事
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| /s/Hong Wei Jenny Lee Hong Wei Jenny Lee |
董事
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| /s/Zheng Sun Zheng Sun |
董事
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| /s/Weiqian Xun Weiqian Xun |
董事
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Ⅱ-5
在美国的授权代表签名
根据经修订的1933年《证券法》，以下签名人、火花教育有限公司在美国的正式授权代表已于2021年6月24日在纽约州纽约市签署了本注册声明。
授权美国代表 |
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| 签名： | /s/科琳A.德弗里斯 | ||
| 名称： | 科琳·A·德弗里斯 | ||
| 职位： | 高级Vice President，代表Cogency Global Inc。 |
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II-6
展品索引
| 附件 | 文件 | 依次 编号页 |
| (a) | 存款协议形式 | |
| （四） | 律师对保存人的意见 |