1西南航空公司。经修订和重述的2007年股权激励计划授予业绩限制性股票单位的通知》根据经修订和重述的2007年股权激励计划（“计划”）的条款规定，西南航空有限公司（“公司”）特此向你们（“参与者”）授予基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”），根据并受制于，以下：参与者：授予日期：履约期：归属日期：授予的PBRSU数量（“授予金额”）：绩效目标附表/PBRSU归属数量（主要目标）[绩效目标]截至归属日期归属和可以普通股股份结算的PBRSU数量参与者理解并同意，PBRSU是根据并受限于计划的条款和条件以及本授予通知所附的条款和条件授予的。本计划及该计划的招募说明书随本授出通知书附后。这些文件的额外副本可向公司人事部索取。通过就这些PBRSU主张任何权利，参与者（以及任何通过遗嘱或世系和分配或无遗嘱法获得PBRSU的人）将被视为已理解并同意计划的条款和条件以及随附的条款和条件。
1西南航空公司。经修订和重述的2007年股权激励计划条款和条件基于业绩的限制性股票单位（对自2026年3月16日开始授予的奖励生效）通过就根据西南航空有限公司修订和重述的2007年股权激励计划（“计划”）收到的基于业绩的限制性股票单位（“PBRSU”或“基于业绩的限制性股票单位”）主张任何权利，PBRSU的接受者（“参与者”）将被视为已理解并同意该计划的条款和条件以及下文所载的条款和条件。本条款和条件中使用且未另行定义的大写术语应具有本计划或随附本条款和条件的基于业绩的限制性股票单位的授予通知（“授予通知”）中赋予它们的含义。1.归属。根据这些条款和条件以及计划的规定，归属PBRSU将受制于并按照授予通知中规定的时间表。2.解读。参与者基于业绩的限制性股票奖励受计划条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。参与者的基于业绩的限制性股票奖励还受董事会、委员会或委员会指定的负责管理计划日常管理的人员根据计划颁布的任何规则的约束。对与基于业绩的限制性股票奖励或计划有关的任何问题作出的任何决定或解释，包括确定参与者基于业绩的限制性股票单位结算时将收到的普通股股份数量，应（根据适用的法律、规则或条例，包括公司普通股上市或报价所依据的任何证券交易所的规则在允许的情况下）由委员会（i）确定，（ii）由董事会确定，或（iii）在委员会许可的情况下，由委员会授权的任何人（在委员会许可的情况下）确定。参与者（以及任何通过遗嘱或血统和分配或无遗嘱法获得PBRSU的人）同意接受任何此类决定或解释在所有方面具有约束力、结论性和终局性。3.基于业绩的限制性股票单位的结算。根据这些条款和条件以及计划的规定，在归属日期，参与者（或任何通过遗嘱或世系、分配或无遗嘱法获得PBRSU的人）将有权就每个归属的基于业绩的限制性股票获得一股普通股的交割，这是根据授予通知中所载的时间表确定的（“已归属股份”）。在归属日期后（但无论如何不迟于其后30天）在行政上及合理切实可行的范围内尽快将该等已归属股份登记在参与者名下或以其他方式交付或记入参与者的账户或利益（在每种情况下由公司决定），在（a）参与者满足任何税务义务（定义见下文第5节）的前提下；（b）参与者采取公司认为必要或可取的任何额外行动，以使其能够完成普通股股份的交付；（c）先决条件，即如果董事会或委员会在任何时候应酌情决定根据任何联邦、州或其他法律、规则或条例或任何证券交易所的要求，要求归属股份的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为条件或相关
2 with，the issuance of the vested shares，then the PBRSU will not vest in entire or partially，unless and until such listing，registration，qualification，agreement，or approval shall have been effected or obtained without any conditions not acceptable for the Board or the Committee；but，if any action according to Articipant（a）or（b）has not been completed by the Participant in 85 days after the vesting date，the such performance restricted stock units w不会在PBRSU结算时发行零碎普通股。4.终止服务时的权利。除下文第4（a）及（b）款的条文另有规定外，如参与者的服务在归属日期前终止，则所有以业绩为基础的受限制股份单位须于终止日期东部时间下午四时自动没收，而无须发出通知；但即使计划或批给通知书中有相反的规定：（a）如参与者的服务因死亡或伤残而终止，该等参与者的基于表现的受限制股份单位将保持在未偿还状态，犹如该参与者的服务并未终止，否则将可根据授出通知、本条款及条件及计划条款进行结算；及（b）条件是该参与者的服务已终止不早于授出日期后12个月，在发生“合资格退休”的情况下，该等参与者的基于业绩的受限制股份单位将保持未偿还状态，犹如该参与者的服务并未终止，否则将可根据授予通知、本条款和条件以及计划条款进行结算；然而，结算时收到的股份数量将根据参与者在授予日期至履约期结束之间的服务天数按比例分配。就第4（b）条而言，a参与者终止服务将被视为“合格退休”如（a）（i）参与者已完成至少10年的连续服务；（ii）参与者的年龄加上已完成的连续服务年数在参与者终止服务时至少等于65岁；及（iii）参与者未因故终止服务；或（b）（i）参与者已完成至少5年的连续服务；（ii）参与者终止服务时至少年满55岁；及（iii）参与者未因故终止服务。5.税收。a。为遵守美国或任何其他适用司法管辖区的任何联邦、州、地方或其他法律或法规，公司或任何关联公司被授权采取其认为适当的行动，规定参与者与PBRSU相关的所有适用的联邦、州、地方或其他收入、就业或其他预扣税款或类似义务（统称“税务义务”）均从参与者处扣缴或收取。如并在委员会不时许可的范围内，公司获授权以下列任何一种或多种方式履行税务义务：（i）要求参与者以现金或支票支付该等金额；（ii）扣留若干本应就市场价值足以满足税务义务的PBRSU发行的普通股股份；（iii）指示计划管理人出售或促使出售，代表参与者若干已归属股份，其市值相当于参与者须承担的税务义务（加上销售佣金）的金额，参与者特此委任公司的公司秘书为参与者的实际代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以执行该出售；（iv）通过扣除金额
3公司以其他方式应支付予参与者的任何其他报酬中的税务义务；或（v）公司不时可获得的其他方法。b。参与者对参与者的所有税务义务负有最终责任和责任，无论公司根据第5.a节采取任何行动。公司不就与授予、归属或结算PBRSU或随后出售在结算任何PBRSU时收到的任何普通股股份有关的任何税务义务的处理作出任何陈述或承诺。公司没有承诺，也没有义务构建计划及其管理以减少或消除参与者的税务责任。c。参与者同意免除并赔偿公司及其关联公司因参与者未能遵守其税务义务而产生或与之相关的任何责任或损害。6.限制转让。基于业绩的限制性股票单位以及与参与者基于业绩的限制性股票奖励相关的任何权利，除通过遗嘱或世系和分配或无遗嘱法外，不得由参与者出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置，任何试图出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置参与者的PBRSU的行为均将无效，且不可对公司或任何关联公司执行。7.作为股东的权利。除非且直至基于绩效的限制性股票单位归属并登记在参与者名下或以其他方式交付或记入参与者账户或利益，否则参与者作为股东将不享有与参与者基于绩效的限制性股票单位所涵盖的任何普通股股份相关的权利。8.股份数量调整及相关事项。参与者基于业绩的限制性股票奖励所涵盖的普通股股份数量和种类应根据与资本重组或重组相关的计划条款进行调整。9.投资代表。通过接受根据参与者的基于绩效的限制性股票奖励发行的任何普通股股份，参与者向公司声明并保证，收到这些股份应用于投资，而不是为了分配；但前提是，如果公司的律师认为，如果拟议的此类股份的分配是根据经修订的1933年《证券法》下适用的有效登记声明进行的，或者在没有此类声明和保证的情况下，免于根据此类法案进行登记，则此类陈述和保证应无效。10.第409a节遵守。该计划和这些条款和条件旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A节的要求（“第409A节”），包括其例外情况，并应根据该意图进行解释和管理。尽管计划、本条款及条件或批给通知书有任何其他规定，PBRSU的任何结算只可在符合第409A条或适用豁免的事件发生时及以符合的方式发生。任何可能被排除在第409A条之外作为短期延期的PBRSU或PBRSU结算，应尽可能被排除在第409A条之外。尽管有上述规定，本公司概不就PBRSU及PBRSU的任何结算作出任何陈述
4与第409A条，公司将不对参与者因不遵守第409A条而可能产生的任何部分税款、罚款、利息或其他费用承担责任。尽管有计划、本条款及条件的任何规定，或相反的批给通知书，但如参与者在服务终止之日为第409A条所指的“特定雇员”，而公司善意地确定立即结清PBRSU将导致违反第409A条，然后，在第409A条所指的参与者“离职”时可发行股份且发行（i）受第409A条规定的约束的范围内；（ii）根据第409A条不在其他情况下被排除在外；以及（iii）否则将在参与者离职后的前六个月期间发生的情况下，该等股份应于（1）离职日期后的第一个营业日或（2）参与者死亡日期中较早者成为可发行股份。11.没有继续服务的权利和其他参与者确认。本文不得解释为授予参与者任何继续作为雇员、董事或顾问的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时间以任何理由解除参与者的权利（受参与者的任何合同权利的限制），无论是否有因由，也无论是否有事先通知。此外，本文中的任何内容均不得以任何方式被解释为将公司或任何关联公司与参与者之间的合同义务强加给公司或任何关联公司，除非是关于参与者基于绩效的限制性股票奖励的具体条款。12.法律管辖。参与者基于绩效的限制性股票奖励应受德克萨斯州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突原则。13.法律建设。如有管辖权的法院认为本条款和条件中的任何一项或多项因任何原因在任何方面均无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行的条款或条件不影响任何其他条款或条件，本条款和条件应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款或条件从未包含在本条款或条件中。14.修正。董事会或委员会可在计划规定的范围内修订或更改计划和PBRSU。