美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年10月11日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 （州或其他司法管辖区 |
001-38824 （佣金 |
83-1476189 （I.R.S.雇主 |
19951水手大道 加利福尼亚州托伦斯 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(424) 271-2144
（注册人的电话号码，
包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
第二份补充协议
于2024年7月19日，Canoo Inc.（“公司”）与YA II PN，Ltd.（一家开曼群岛豁免有限公司（“Yorkville”）订立预付预付款协议（经不时修订及补充，“7月购电协议”）。根据7月份PPA的条款，公司可能会要求Yorkville提供最多15,000，000美元的现金垫款（或双方可能共同同意的更大金额）（每一笔，“预付垫款”），预付垫款的总限额为100,000，000美元。
于2024年10月11日（「生效日期」），公司与Yorkville就7月购电协议订立第二份补充协议（「第二份补充协议」）。根据第二份补充协议，Yorkville同意向公司垫付约2,659，574美元（“第二次补充垫款”）。在7月购电协议中规定的承诺费和购买价格折扣生效后，向公司提供的第二笔补充预付款的净收益将约为2,500，000美元。
第二份补充协议规定，仅就第二笔补充预付款而言，购买价格（因为7月份的购货协议中使用了这样的术语）将等于（a）每股1.11 18美元和（b）在紧接Yorkville向公司提供购买通知（定义见7月份的购货协议）之日之前的五个交易日内，纳斯达克资本市场普通股最低每日成交量加权平均价格的95%中的较低者；但是，在任何情况下，购买价格均不得低于当时的底价（定义见7月购电协议）。截至生效日期，目前的底价为每股1.00美元。
上述对第二份补充协议的描述并不完整，而是通过引用第二份补充协议对其整体进行了限定，第二份补充协议在此作为附件 10.1提交，并通过引用将其并入本文。
认股权证协议
在生效日期，根据7月购电协议的条款并就第二笔补充垫款，公司向Yorkville发行认股权证，以每股1.11 18美元的行权价购买约120万股普通股，可于2025年4月11日开始行使，到期日为2029年10月11日（“认股权证”）。认股权证包括股票分割、合并和类似事件的惯常调整条款。
上述对认股权证的描述通过引用认股权证进行整体限定，认股权证在此作为附件 4.1提交，并通过引用将其并入本文。
约克维尔第二ATM同意协议
如先前所披露，除7月份的购楼协议外，公司订立了日期为2022年7月20日的预付协议（经不时修订及补充的“2022年购楼协议”，连同7月份的购楼协议，统称为“购楼协议”）。根据每份PPA协议的条款，公司可与注册经纪自营商订立“市场发售”或其他持续发售或类似的普通股发售，据此公司可按未来确定的价格出售普通股；但前提是公司不得根据该协议执行交易，除非（i）摊销事件（定义见PPA协议）已经发生且仍在继续，或（ii）在所有先前预付预付款（定义见PPA协议）下没有未偿余额。
如先前所披露，于2024年9月13日，公司与Yorkville订立一份预先支付垫款协议的综合同意书（“初步同意协议”），据此，Yorkville同意公司根据公司与Northland Securities，Inc.（日期为2024年9月13日）的该等若干Equity Distribution协议进行市场发售（该等市场发售，“ATM发售”），但须符合若干条件，包括以下条件。根据初步同意协议，仅就公司根据ATM发行下出售的公司普通股（每股面值0.0001美元（“普通股”）（此类出售直至初始ATM收益，“初始ATM销售”）收到或应收的前500万美元总收益（此类收益，“初始ATM收益”）而言，公司将保留100%的初始ATM收益。截至生效日期，公司从初始ATM销售中获得了约470万美元的初始ATM收益。
于生效日期，公司与Yorkville订立第二份预付预付款协议综合同意书（“第二份同意协议”），据此，仅就自生效日期开始至2024年11月22日营业时间结束时止的期间（该时间段，“适用ATM时间段”），公司将被允许酌情使用ATM发售；但除剩余初始ATM销售所得款项外，公司与投资者将在PPA协议中规定的赎回溢价的情况下，将公司在适用的ATM时间段内根据ATM发售销售普通股的任何应收总收益的50%/50%平分；此外，前提是在适用的ATM时间段之后根据ATM发售进行的任何进一步销售将需要投资者的事先书面同意。
上述对第二份同意协议的描述并不完整，而是通过引用第二份同意协议对其整体进行了限定，该协议在此作为附件 10.2提交，并通过引用将其并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）节，认股权证的发行可免于登记。Yorkville向公司表示，它是《证券法》第501条所定义的“认可投资者”，认股权证的获得是出于投资目的，而不是为了进行任何分销或与其相关的销售。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
兹提交以下证物：
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 4.1 | 权证协议，日期为2024年10月11日 | |
| 10.1 | Canoo Inc.与YA II PN，Ltd.于2024年10月11日签署的补充协议。 | |
| 10.2 | Canoo Inc.与YA II PN，Ltd.于2024年10月11日签署的预付预付款协议的综合同意书。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
前瞻性陈述
本报告包含前瞻性陈述，除历史事实陈述之外的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关公司根据第二份补充协议可能向Yorkville发行的普通股股份数量、公司根据ATM发行出售普通股股份将获得的收益金额及其用途和相关事项的陈述。这些陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与这些陈述存在重大差异。请注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发布之日起生效。公司不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的事件或情况的义务。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年10月15日 | CANOO公司。 | |
| 签名： | /s/赫克托·鲁伊斯 |
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| 姓名： | 赫克托·鲁伊斯 | |
| 职位： | 总法律顾问及公司秘书 | |