美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的年度报告
截至财政年度：2021年12月31日
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告
从2000年1月1日至2005年6月30日的过渡时期
委员会文件编号 001-34261
（章程所指明的注册人的准确姓名）
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（国家或其他司法管辖区） |
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（国税局雇主 |
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9800 Pyramid Court，Suite 400 Englewood，CO |
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（主要行政办事处地址） |
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（邮政编码） |
( 303 ) 802-1000 |
（注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条登记的证券：
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各类名称 |
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交易代号 |
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登记的各交易所名称 |
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纳斯达克资本市场 |
根据该法第12（g）条登记的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名资深发行人，请用勾选标记表示。是不是
如果不要求注册人根据该法第13条或第15（d）条提交报告，请用勾选标记表示。是不是
用勾选标记显示注册人（1）是否在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了1934年《证券交易法》第13条或15（d）条要求提交的所有报告，而（2）在过去90天内一直受该等提交文件的规定所规限。是不是
以勾选标记表明登记人在过去12个月内（或登记人按要求提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是不是
用复选标记指示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴增长公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义：
大型加速披露公司 |
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加速披露公司 |
非加速披露公司 |
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对其财务报告内部控制有效性的评估由注册会计师事务所进行编制或出具审计报告的机构。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是
非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值基于每股2.44美元的收盘价，这是截至2021年6月30日普通股的最后销售价格，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日为17,570，711美元。
截至2022年4月7日，发行在外的普通股数量为12,333，184股。
以提及方式并入的文件
第III部分（第10、11、12、13和14项）所要求的信息通过引用注册人为2022年年度股东大会提交的最终代理声明的部分内容而纳入，将在2021年结束后的120天内提交给证券交易委员会。除非以引用方式明确纳入，否则代理声明不应被视为本报告10-K表格的一部分。
第一部分
1.项目1。企业
概述
12月31日， 2021 , 公司完成了股权购买协议（“股权购买协议”）和两份软件购买协议（“软件购买协议”）的条款， 连同股权购买协议及其中所述的其他交易文件， “购买协议”）日期为10月15日， 2021 , 与PartnerOne Capital的子公司和关联公司， 公司（“买方”）。购买协议规定出售和转让该公司几乎所有的运营子公司及其在实时分析领域提供实时数字参与解决方案和服务的所有资产， 客户获取和激活， 电信行业的客户价值管理和对买方的忠诚度，总购买价格为4000万美元（根据股权购买协议的规定进行调整）。采购协议包括惯常的条款和条件， 包括根据公司截止交易日期的现金及现金等价物对购买价格进行的调整，以及要求公司赔偿买方某些损失的条款由于该公司违反其在购买协议中的陈述和保证以及某些其他事项而引起的。“根据与股权购买协议相关的托管协议条款，该公司收到了3600万美元的现金收益，并可能额外收到250万美元的对价。，
在公司董事会批准执行购买协议的同时，董事会成立了一个董事会小组委员会（“投资委员会”），以评估使公司资产价值最大化的选择方案，其中，根据购买协议完成预期的交易后，将主要包括现金及现金等价物。董事会已授权投资委员会不时聘请投资委员会认为适当的法律顾问、专家、顾问或其他专业人员，以协助投资委员会履行其职责。
在2021年12月出售其实时数字参与解决方案和服务资产后，该公司已决定评估新的业务领域，目前是一家研究与开发机构，拥有两个产品重点的初始领域，每个领域都处于以研究为导向的预发布模式。这两个领域的重点是应用自学习算法以及符号标记和组织的物理对象。
该公司正在开发一套专有的算法，用于建模和预测动态系统的行为。该公司正在开发的算法是新颖的，但基于该团队建立大数据和机器学习系统的集体经验，该系统在该公司以前的运营业务中推动了近10亿消费者的营销计划。有一组代码，目前正处于工程完成的第一阶段的开发和准备测试和质量控制的变化。这些算法可以用于许多目的，包括消费者行为检测和预测，以及物理和金融对象的行为建模。特别是， 该公司的重点是其应用模型的混沌加密为基础的金融工具的行为。在2022年， "该公司预计，它将针对历史数据集实施算法回溯测试；转向针对实时交易数据的实时测试，并实施自动化算法的小规模测试。，
该公司还开始开发一套工具和技术，用于将（“粘贴”）符号内容应用于物理对象进行编目，并在此过程中获得以新颖方式跟踪现实世界对象的能力。这种技术和由此产生的数据库可用于一系列应用，包括旅行、众包的有机信息（犯罪、停车等），以及历史和人口研究。
在符号标记应用程序的开发领域，团队正在构建一组数据库和原型，这些数据库和原型目前正在测试环境中工作。开发包括一个运行在Apple的iOS上的前端原型以及一个基于Java、Linux和MySQL的后端。这一举措仍处于早期研究阶段。
最后，公司的董事和高管在并购（“M & A”）活动方面拥有广泛的背景。该公司计划利用其现金资产和关系网来寻求收购业务和/或资产以及考虑战略合作伙伴。
董事会
2022年1月10日，David S. Oros从公司董事会（“董事会”）辞职。Oros先生自2008年3月起在公司董事会任职，是薪酬和审计委员会成员以及公司主席。
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治理和提名委员会。Oros先生的辞职并非由于Oros先生与本公司或管理层、董事会或董事会任何委员会之间存在任何分歧。
2022年1月10日，Julian D. Singer从董事会辞职。Julian D. Singer自2015年1月起在董事会任职，是审计，薪酬和公司治理和提名委员会的成员。Julian D. Singer的辞职并非由于他与公司或管理层、董事会或董事会的任何委员会之间存在任何分歧。
于2022年1月10日，根据本公司章程第四条第18及25节，董事会通过决议，委任Steven G. Singer及Igor Volshteyn为本公司董事会成员，即时生效，任职至下一次股东年会或其较早去世或辞职。Steven Singer将填补因David S. Oros辞职而出现的空缺。辛格先生是纳斯达克规定的“独立”董事，并将担任董事会审计委员会、薪酬委员会、投资委员会以及公司治理和提名委员会的主席。
Volshteyn先生将填补Julian D. Singer辞职后出现的空缺。Volshteyn先生是纳斯达克规则下的“独立”董事，并将在他将主持的董事会审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及投资委员会任职。
辛格先生是雷穆斯控股公司的负责人兼顾问， 公司， 一家少数人持股的投资公司， 他自2016年以来一直担任该职位。自2017年7月以来， Singer先生曾担任CCUR Holdings的董事会主席， Inc.自2021年8月以来， 他曾担任Seachange International的董事， Inc.自2019年以来， 他曾担任绿色贵金属回收公司的高级执行顾问， 有限责任公司， 一家环境友好型贵金属回收公司。从2000年到2016年， Singer先生曾担任American Banknote Corporation的董事长兼首席执行官， 提供安全的金融产品和解决方案，2007年成为上市公司。在此之前， 辛格先生曾任雷穆斯控股公司执行副总裁兼首席运营官， 公司从1994年到2000年。辛格先生曾在五大洲的许多上市公司和私营公司董事会任职， 覆盖了广泛的市场， 包括：金融和身份交易和文件；数据存储和检索；复杂的网络托管和管理服务；有线电视；饮料；能源；纺织品；塑料；电信；以及药品和其他医疗设备和产品。辛格先生拥有宾夕法尼亚大学文学士学位和哈佛法学院法学博士学位。，
Volshteyn先生目前担任CCUR Holdings的总裁兼首席执行官， 公司， 此前曾担任临时首席运营官和总裁， 自2019年起担任业务发展高级副总裁。从2020年8月到2021年11月， Volshteyn先生曾担任Spartacus Acquisition Corporation的首席财务官和董事， 一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，专注于TMT行业。Volshteyn的职业生涯始于Tejas Securities Group的研究分析师和投资银行家， 公司主要专注于技术和电信，在投资管理行业拥有20多年的经验。Volshteyn先生于2016年5月至2018年12月担任Echelon Investment Partners LP的管理合伙人兼首席投资官，并于2007年7月至2016年3月担任Millennium Management的分析师和投资组合经理。从2019年8月到2020年2月， Volshteyn先生曾在Goodman Networks的董事会任职， Inc.Volshteyn先生拥有金融工商管理学士学位， 以最高的荣誉， 来自德克萨斯大学奥斯汀分校，
Messrs. Singer and Volshteyn和公司已经为公司的管理人员和董事签订了标准赔偿协议。
竞争
我们注意到，我们目前正在进行研究与开发，最初有两个领域以产品为重点，每个领域都是以研究为导向的预发布模式。这些产品的市场竞争激烈，并受制于迅速的技术变革、不断变化的行业标准、监管发展和整合。当产品进入他们的目标市场，我们将进一步确定我们的主要竞争对手在每个市场。
我们还致力于确定、收购和经营具有增长潜力的估值被低估的企业。由于目前的市场状况，我们面临着来自战略买家，特别是金融买家的激烈竞争，这在任何情况下都可能将卖方的估值预期提高到我们认为对我们的管理层和股东具有吸引力的水平之上。我们仍然认为，存在而且可以获得其他被公平和低估的机会。我们不打算追求我们认为估值过高的业务和资产，因为我们认为这些业务和资产可能达不到我们的目标回报水平。
雇员
截至2021年12月31日，我们在美国雇用了8名员工。我们的员工没有工会。
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企业资讯
Evolving Systems成立于1985年，在特拉华州注册成立。
我们的主要执行办公室位于9800金字塔法院套房400，恩格尔伍德，科罗拉多州80112，我们的电话号码是303 802-1000。我们在因特网上有一个网址：www.symbl.com。本公司的互联网网站及其所载资料不应被视为本招股说明书附录的一部分。
作为根据股权购买协议出售公司资产的一部分，公司在不久的将来将不再使用“Evolving Systems”的名称。该公司预计将更改名称和股票代码。该公司目前计划更名为“Symbolic Logic，Inc.”，股票代码为SYMB。
项目1a。风险因素
你应该仔细考虑以下风险因素， 以及本报告中的其他信息， 在决定是否购买之前， 持有或出售本公司的普通股。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务， 财政状况， 的经营成果和/或增长前景，或使我们的实际结果与我们在本报告中所作的前瞻性陈述和我们可能不时作出的前瞻性陈述中所载的内容大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑本节中描述的所有因素以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中讨论的因素。如果下列任何一种风险真的发生了， 我们的事， 财政状况， 经营成果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下， 我们普通股的市场价格可能会下跌， 你可能会失去全部或部分投资。“我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。，
与我们的商业和工业有关的风险
我们正处于新业务的开发阶段，没有产生任何收入。
该公司正处于发展阶段，并面临与新的和未经证实的业务相关的所有风险和不确定性。我们的未来是基于一个未经证实的商业计划，没有历史事实来支持预测和假设。我们目前是一个研究与开发机构，专注于物理对象的符号标记和自学习算法。本公司的经营受到建立新企业所固有的所有风险的影响。我们成功的可能性，必须根据成立一项税前业务时经常遇到的问题、开支、困难、复杂因素和延误来考虑。我们缺乏重要和相关的经营历史，这使得我们很难管理业务和预测未来的经营业绩。
我们预计将出现经营亏损，因此无法确定未来的盈利能力。
到12月31日为止，我们已经积累了净赤字， 2021 , 约6110万美元。我们预计，在可预见的将来，由于我们增加了物理对象符号标记和自学算法的开发和营销支出，我们将蒙受损失。我们盈利所需的时间是不确定的， 我们不能保证我们能持续盈利， 如果有的话。由于我们有限的运营历史， 我们既没有内部或基于行业的历史财务数据的任何重大时期的预测收入或基本计划的经营费用。我们预计，由于各种因素，我们的经营成果在未来也可能出现大幅波动， 包括创造具有市场竞争力的符号标签产品， 我们在多个市场发布符号标记的能力， 我们的自学算法在加密市场上的成功， 我们的能力吸引， 保留和激励合格的员工和一般的经济条件， 和其他因素。，
公司从事的两个研究领域都是营收前
该公司的拟议业务是在两个领域的研究活动，这两个领域都处于非常早期的阶段，只有非常有限的团队。虽然公司希望能够投资和扩大这项研究的规模，以生产能够产生收入的产品，但公司目前还没有产品，虽然研究活动将继续进行，不能保证这些特定领域的现有研究将直接导致产品，将产生收入。
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我们还没有批准的产品在市场上，并没有产生任何产品收入的日期。
在我们的资产出售后，我们进入了一个新的业务，到目前为止，我们没有批准的产品在市场上，也没有产生任何产品收入。因此，在可预见的未来，我们将不得不从此次发行的净收益、手头现金和额外融资中为我们的所有运营和资本支出提供资金，只要这些融资能够获得。
如果我们不能在人工智能市场或我们寻求渗透的其他新应用市场取得成功，我们的收入、增长前景和财务状况可能会受到重大不利影响。
直到2021年12月，我们提供实时数字参与解决方案和服务。截至2022年1月，我们正在开发一套专有的算法该模型和预测动态系统的行为，还开发了一套工具和技术，用于将符号内容应用于物理对象进行编目，并在此过程中以一种新颖的方式获得跟踪现实世界对象的能力。我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们在人工智能市场成功扩展业务和渗透到新应用市场的能力。我们无法预测未来人工智能市场对我们产品的需求将如何或在多大程度上发展。如果人工智能市场没有像我们目前预期的那样发展，我们无法渗透到新的应用市场，我们未来的收入和利润可能会受到重大不利影响。
我们打算经营的行业具有不断变化的特点。如果我们不能继续创新我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。
我们打算经营的行业的特点是不断的变化，包括快速的技术演变，客户需求的不断变化，新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和实践的不断出现。因此，我们的成功将部分取决于我们以成本效益高的方式及时应对这些变化的能力。我们需要预测新技术的出现，并评估其市场接受度。我们还需要在研究与开发方面投入大量资源，以便在市场上具有竞争力。
我们的业务很难评估，因为我们没有经营历史。
由于我们最近开始寻求新的业务线，该业务没有经营历史或收入，不能保证我们的新业务将产生收入。自公司成立以来，公司没有近期的经营历史，也没有任何营业收入或收益。除了手头上大约3940万美元的现金外，我们没有重要的资产或财务资源。我们很可能会在没有相应收入的情况下维持运营费用，直到我们的新业务能够产生收入。
与购置有关的风险
我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会破坏我们的业务，导致费用增加，减少我们的财务资源，并导致股东权益的稀释。我们无法向您保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。
我们可能会寻找潜在的收购或战略联盟，以扩大我们的业务。然而， 我们可能找不到合适的收购对象， 以优惠条件完成收购， 如果有的话， 或者整合收购来的业务， 产品或技术进入我们的业务。如果我们完成收购， 他们可能会被客户或投资者负面看待，他们可能不会使我们加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外， 我们所做的任何收购都会给人员整合带来困难， 从被收购的业务中获得技术和业务，并保留和激励这些业务中的关键人员。而且， 收购可能会扰乱我们正在进行的业务， 分散日常管理责任，增加我们的开支。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可确认无形资产相关的摊销费用增加， 股本证券的潜在稀释性发行或债务的发生。我们无法预测数字， 未来收购的时机或规模， 或任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。，
我们可能会考虑在不同行业进行潜在的业务或资产收购，而股东目前可能没有任何依据来确定我们最终可能经营或收购的任何业务或资产的优点或风险。
我们的业务战略考虑了潜在的收购一个或多个额外的经营业务或其他资产，我们相信这些业务或资产将提供至少相当于或优于我们以前业务的股本回报和/或提高我们以前经营部门的回报。因此，目前没有任何依据让股东来评估一家公司可能存在的价值或风险。
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最终可能与之进行业务合并、收购或其他投资的目标业务或资产。尽管我们将寻求评估任何特定业务或收购机会所固有的风险，但我们不能向股东保证，该机会中存在的所有重大风险都将得到适当的评估。即使我们正确地评估了这些风险，其中一些风险也可能超出了我们的控制或评估能力。我们可能会进行不需要股东批准的业务合并、资产收购或投资，在这些情况下，股东很可能没有机会在我们承诺进行交易之前评估任何此类交易的具体优点或风险。
资源将用于研究潜在的收购和可能无法完成的投资。
对目标企业和资产的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行已经并将继续需要管理层投入大量时间和精力，此外还需要会计师、律师和其他不时聘用来协助管理层的人员支付费用。如果决定不完成一项具体的企业合并、资产收购或其他投资，则在此之前发生的与拟议交易有关的成本可能无法收回，将由我们承担。此外，即使就某一具体机会达成了协议，我们也可能由于各种原因，包括我们无法控制的原因而无法完成交易。
在收购或业务合并之后，我们可能需要减记或注销，产生重组成本，并产生减值或其他费用，这些可能会对我们的财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响，这可能会导致股东损失部分或全部投资。
即使我们对我们合并的目标业务或我们收购的资产进行了广泛的尽职调查， 我们不能向股东保证，这种努力将确定所有可能存在的有关特定目标业务或资产的重大问题， 有可能通过惯常和合理的尽职调查发现所有重大问题， 或者，目标业务之外的因素和我们控制之外的因素以后不会出现。由于这些因素， 我们以后可能会被迫减记或注销资产， 重组我们的业务， 或产生减值或其他费用，可能导致我们的报告损失。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险， 可能会出现意想不到的风险， 先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式实现。即使这些费用可能是非现金项目， 因此不会对我们的流动性产生直接影响， 事实上，我们报告这种性质的指控可能会导致负面的市场看法，我们或我们的证券。此外， 这种性质的指控可能导致我们违反资产净值或其他契约，因为我们可能承担目标企业持有的或与目标资产相关的现有债务， 或凭借我们获得与我们未来业务有关的债务融资。因此， "股东的股票价值可能会大幅缩水，，
我们可能会发行额外的普通股或其他证券，以完成业务合并或根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
我们的公司注册证书授权我们的董事会发行我们的普通股或优先股的股份，不时，在他们的商业判断，不超过我们当时授权的资本总额。为了完成业务合并，筹集额外资本，或根据员工激励计划，我们可能会额外发行大量普通股和优先股。这些通知：
| ● | 可能会大幅稀释股东权益； |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们的普通股，我们的普通股股东的权利可能排在第二位； |
| ● | 如果发行大量本公司普通股，可能导致控制权发生变化；以及 |
| ● | 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 |
我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并或收购资产，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东在我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本报告日期，我们没有发行任何票据或其他债务证券或以其他方式产生债务的承诺，但我们可能会选择产生大量债务来为我们的增长计划提供资金。债务的发生可能产生各种负面影响，包括：
| ● | 如果在最初的业务合并或资产收购后，我们的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则对我们的资产进行违约和取消赎回权； |
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| ● | 如果我们违反了要求维持财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新协商该契约，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，我们也有加速偿还债务的义务； |
| ● | 我们会即时支付所有本金及应计利息（如有的话）（如该债务证券是即期支付）； |
| ● | 如果债务证券包含限制我们在该债务证券尚未偿还时获得该等融资的能力的契约，则我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法支付任何已宣布的普通股股息； |
| ● | 将我们现金流的很大一部分用于支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息（如果已宣布）、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们经营或打算经营的行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响； |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们为费用、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他目的借入额外资金的能力受到限制。 |
我们可能有一个有限的能力来评估一个潜在的目标企业的管理，因此，可能会影响与一个目标企业的业务合并，其管理层可能不具备管理目标企业的技能，资格或能力。
在评估一个潜在的目标企业时，由于时间、资源和信息的必要限制，即使经过努力，我们也可能无法完全评估目标企业管理层的表现。此外，在评估私营公司时，可能很难评估目标公司的管理层在多大程度上能够适应在上市公司结构范围内的经营。因此，我们对目标公司管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且该管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理此类业务或在上市公司范围内运营所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。
我们可能会尝试完成与私人公司的业务合并，有关信息有限，这可能会导致与一家公司的业务合并，但并不像我们预期的那样有利可图，如果有的话。
在追求我们的业务收购战略，我们可能会寻求实现与私人控股公司的业务合并。顾名思义，私营企业的公开信息非常少，我们可能会被要求根据有限的信息，决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家公司的业务合并，而这并不像我们预期的那样盈利，如果有的话。
我们可能需要花费大量资金，以使我们收购的公司符合适用于上市公司的各种报告要求和/或编制所需的财务报表，而这些努力可能会损害我们的经营业绩或完全失败。
《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们的管理层对我们收购的公司的财务报告内部控制的有效性进行评估。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们需要在我们收购的任何公司实施或加强对财务报告的内部控制，并评估公司的内部控制。我们不会在收购前对公司的财务报告内部控制进行正式评估。如果我们收购任何公司，我们可能会被要求雇用或聘用额外的资源，并产生大量成本以实施必要的新内部控制。
任何未能实施所需内部控制的情况，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或增加内部控制存在重大缺陷的风险，如果不加以补救，对我们及时准确地报告财务状况和经营成果的能力产生不利影响。
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与资讯科技及电脑系统有关的风险
网络攻击和安全漏洞可能导致未来收入减少、成本增加、赔偿责任增加，或损害我们的竞争地位。
我们产品和服务的安全性对于我们的客户决定购买或使用我们的产品或服务非常重要。近年来，网络攻击实施者的手段和活动日益复杂，导致信息安全风险增加。黑客开发和部署病毒， 蠕虫， 以及其他攻击产品和服务并获得网络和数据中心访问权限的恶意软件程序。如果我们在维护现有系统或实施新系统时遇到困难， 我们可能会因业务中断而遭受重大损失。此外， 这些系统包含有价值的专有和机密信息，并可能包含我们客户的订户的个人数据。安全漏洞可能导致我们的内部系统和业务应用程序中断， 削弱了我们为客户提供服务的能力， 产品开发延迟， 机密商业信息的泄露损害了我们的竞争地位， 或根据保护个人资料的法律，使我们承担法律责任。尽管我们相信我们拥有强大的信息安全程序和其他保障措施， 我们的许多服务没有完全冗余的系统或正式的业务连续性或灾难恢复计划， 而且我们可能没有足够的业务中断保险来补偿因系统中断而造成的损失。随着网络威胁的不断发展， 我们可能需要花费更多的资源来继续加强我们的信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。“所有这些后果都会对我们的收入和利润率产生不利影响。，
系统安全风险、数据保护漏洞、网络攻击和系统集成问题可能会中断我们的内部运营或向客户提供的IT服务，任何此类中断都可能减少我们的收入、增加我们的开支、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。
作为一家技术服务公司， 我们会受到罪犯的攻击， 国家行为者和激进黑客（集体， “恶意当事人”），他们可能会绕过或绕过我们的网络安全措施， 恶意更改或销毁我们或第三方的机密信息， 造成系统中断或导致关闭。恶意用户也可以开发和部署病毒， 虫子， 勒索软件和其他恶意软件程序攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。对我们自己的IT基础设施的威胁也会影响到我们的客户。使用我们基于云的服务的客户依赖于我们基础设施的安全性， 包括第三方提供的硬件和其他元素， 以确保我们的服务可靠及保障他们的资料。我们从第三方采购的先进硬件和操作系统软件和应用程序可能在设计或制造中存在缺陷， 包括可能意外干扰系统运行的缺陷。我们为消除或缓解网络或其他安全问题所付出的代价， 包括窃听器， 病毒， 虫子， 恶意软件程序和其他安全漏洞， 可能很大，可能会降低我们的营业利润率。我们解决这些问题的努力可能不会成功，并可能导致中断， 延迟， 停止服务和失去可能妨碍我们销售的现有或潜在客户， 制造业， 分配或其他关键功能，
在系统集成或迁移工作方面，我们的部分IT基础设施也可能会遇到中断、延迟或停止服务，或产生错误。我们可能无法成功实施新系统和转换数据，这可能会导致业务中断，并且成本更高、更耗时、更具破坏性和更耗费资源。这种中断可能会对我们履行订单、响应客户要求和中断其他流程的能力产生不利影响。销售延迟、利润率下降或这些中断造成的客户流失可能会减少我们的收入、增加我们的开支、损害我们的声誉并对我们的股价产生不利影响。
未经授权披露数据，未经授权访问我们的服务和滥用我们的服务可能会对我们的业务产生不利影响。
任何安全漏洞， 未经授权的访问， 未经授权的使用， 病毒或类似的破坏或中断可能导致机密信息的丢失， 个人资料及客户资料， 损害了我们的声誉， 诉讼， 监管调查， 增加的费用或其他负债。如果我们的安全措施， 或我们的合作伙伴或服务供应商， 由于第三方行为而被破坏， 员工错误， 渎职或其他， 结果呢， 有人未经授权获取机密信息， 个人资料或客户资料， 我们的名誉会受损， 我们的业务可能会受到影响，或者我们可能会承担重大责任。如果我们已经采取了措施来限制或限制对功能的访问和使用， 违反了客户或潜在客户的使用权限和支持， 由于第三方行为而被规避或无效， 员工错误， 渎职或其他， 结果呢， 有人未经授权访问和使用该功能， 使用应享权利和支助， “我们的业务可能会受到影响，或者我们可能会承担重大责任和/或成本。，
用于获得未经授权的访问或使用或破坏系统的技术经常变化，通常只有在针对目标发射时才会被识别。因此，我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施
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措施。如果发生实际的或感知到的安全漏洞，我们的安全措施的市场感知可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。任何对数据隐私的重大侵犯或未经授权的信息披露都可能导致业务损失、诉讼和监管调查以及处罚，这可能损害我们的声誉，并对我们的经营成果和财务状况产生不利影响。此外，如果另一个软件即服务或SaaS提供商发生安全漏洞，我们的潜在客户可能会失去对SaaS业务模式安全性的信任，这可能会对我们保留现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。
与雇员有关的风险
未来的成功在很大程度上取决于管理的能力。
我们的业务性质是高度投机，并有随之而来的风险，您的投资损失。我们的经营计划能否成功，在很大程度上将取决于所确定的新业务机会的经营、财务状况和管理。
我们高度依赖关键人员的服务。
我们高度依赖我们的主要人员的服务，Matthew Stecker，他担任我们的首席执行官，Mark Szynkowski，财务副总裁兼首席会计官。虽然我们已就他们的雇佣事宜与他们订立协议，但他们并无特定的雇佣期限，他们可随时终止与我们的雇佣关系，但我们并不知悉目前有任何这些人士有意离开我们。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力。
吸引和留住优秀的员工是我们成功的关键。在我们这个行业中，技术工人的市场竞争非常激烈。我们可能无法及时保留人员或雇用更多人员，如果有的话。由于我们软件解决方案的复杂性，在技术和销售人员的聘用日期与他们充分发挥生产力之间存在很大的时间差。我们有时会遇到员工流动率高和难以招聘和留住技术人员的问题。我们未能留住员工或及时聘用合格的员工，可能会影响我们开发新产品的能力，从而对我们的业务产生不利影响。
与会计政策有关的风险
会计原则或税务规则和条例的变更或解释可能会对我们的经营成果产生不利影响。
我们编制的综合财务报表符合美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）。未来的要求可能会改变我们目前对美国公认会计原则的适用，从而对我们的财务状况或经营成果产生重大不利影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到税法变化或税法解释或递延所得税资产和负债估值变化的不利影响。我们定期评估适用会计原则的执行情况和准备金的充分性，但我们是一家相对较小的公司，我们的业务非常复杂；任何税务机关在审查我们的所得税申报表后的最终决定，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们普通股所有权有关的风险
我们普通股股票的交易价格一直并可能继续高度波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。
在可预见的未来，我们的股票价格一直并可能继续波动。股票市场，特别是技术公司市场，经历了极端的波动，而这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动性，投资者可能无法以他们支付的价格或高于他们支付的价格出售他们的普通股。
此外，在过去，股东会在公司的市场价格出现波动之后对这些公司提起集体诉讼。此类诉讼以及未来可能针对我们、我们的高级职员和/或我们的董事提起的任何诉讼，可能导致我们产生大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响。
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如果我们不能满足适用的上市标准，包括遵守上市证券的最低市场价值要求，我们的普通股可能从纳斯达克资本市场退市。
2021年12月9日，我们收到了纳斯达克的一封信，内容涉及公司签订的股权购买协议和两项软件购买协议，根据这两项协议，我们出售了我们的所有资产。工作人员向该公司索取有关其正在进行的业务的某些资料。我们于2022年1月7日向工作人员提供了回复。我们收到了纳斯达克的后续要求，要求提供更多信息，我们于2022年2月15日向工作人员提供了答复。
不能保证， 我们将成功地遵守继续上市的要求，并保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募发行股本证券筹集额外资金的能力产生不利影响， 将严重影响投资者交易我们的证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。除牌也会有其他的负面结果， 包括员工可能会失去信心， 失去机构投资者的兴趣和更少的商业发展机会。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股价格可能会下跌，我们的普通股可能有资格在OTC市场交易， 另一种场外交易报价系统，投资者可能会发现更难出售他们的普通股或获得我们普通股市场价值的准确报价。更进一步， 如果我们被除名， 根据国家“蓝天”法的要求，我们将承担与我们的证券销售有关的额外费用。“这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性，以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力。，
如果我们不能维持或遵守我们的内部控制和程序，我们就会面临风险。
我们已经建立并继续保持， 评估， 并更新有关业务运作和财务报告的内部控制和程序。我们的内部控制和程序旨在为我们的业务运营和财务报告提供合理的保证。然而， 由于这个过程中固有的局限性， 内部控制和程序可能无法防止或发现所有错误或错误陈述。如果我们的内部控制不充分或员工不遵守， 我们的事， 财政状况， 和经营业绩可能会受到重大不利影响。正如本年度报告10-K表格的其他部分所报告的那样， 在资产处置的列报和分类方面，我们的内部控制存在重大缺陷。“我们不能向您保证，在我们对财务报告的内部控制方面，将来不会发现其他重大缺陷或重大弱点。，
如果我们不能及时维持内部控制和程序，或没有充分遵守，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务结果或防止欺诈，并可能受到美国证券交易委员会或纳斯达克等监管机构的制裁或调查。因此，任何此类行动或重述前期财务业绩都可能损害我们的业务或投资者对公司的信心，并可能导致我们的股价下跌。
大量出售我们的股票可能会导致我们股票的市场价格下降，并使未来更难筹集资金。
如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下跌。投资者认为将会发生这种出售的看法也可能产生这种影响。我们目前有几个股东，他们持有我们很大比例的股票。在某种程度上，我们继续有一个或多个股东谁拥有我们的股票的大比例，这些股东选择清算他们的持股，这可能会对我们的股票的市场价格产生巨大的影响。这些因素还可能加大通过未来发行普通股筹资的难度。
我们的章程文件、雇佣安排和特拉华州法律的某些规定可能会阻止、推迟或阻止对我们的收购，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们修订和重述的公司注册证书和附则的规定，以及特拉华州法律的规定，可能会使第三方收购我们变得困难，即使这样做会使我们的股东受益。此外，这些规定使股东更难替换我们的董事会成员，可能会挫败或阻止我们的股东替换或罢免我们现任管理层的企图，因为我们的董事会负责任命我们管理团队的成员。这些规定包括：
| ● | 我们的股东不能在书面同意的情况下采取行动； |
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| ● | 对于董事会选举的提名或股东大会上可以采取行动的事项，我们有提前通知的要求； |
| ● | 我们的股东只能通过超级多数票无理由地罢免董事； |
| ● | 我们的股东只能通过超级多数票修改我们的公司章程或我们经修订和重述的公司注册证书的某些董事会相关条款。 |
此外，我们还须遵守特拉华州普通公司法第203条的反收购条款，禁止我们与“有利益关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。第203条和我们重述的公司注册证书的某些条款的适用可能会延迟或阻止我们管理层控制权的变化，这可能会通过阻止或阻止可能导致向我们的股东支付溢价的收购企图，对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们指定的某些执行官员已经与我们签订了包含变更控制条款的协议。这些协议通常规定加速股票奖励的归属。在控制权发生变化时加速授予股票奖励可能被视为一种反收购措施，可能会阻止合并提议、要约收购或其他获得我们控制权的企图。
我们的股票激励计划规定，在控制权发生某些变化的情况下，加速授予股票奖励。如前所述，在控制权发生变化时加速授予股票奖励可被视为一种反收购措施。
通过阻止或阻止可能导致向我们的股东支付溢价的收购企图，上述所有因素都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们在2016年暂停了派息，将来可能不会派息。
2016年6月，我们的董事会暂停了我们的季度股息。未来派发股息的任何决定，以及我们可能宣布的股息金额，将取决于总体业务状况以及此类股息的支付对我们财务报表的影响。
我们股权的集中可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。
我们的执行官员，董事和超过5%的已发行普通股的持有人，总共实益拥有我们41%的普通股。因此，这些股东一起行动，将对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。所有权的这种集中也可能会延迟或阻止其他股东认为有益的公司控制权的变更。
一般风险因素
传染病的大流行、流行或爆发，例如当前的冠状病毒（COVID-19）大流行，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的业务可能会受到传染病大流行、流行病或爆发的不利影响，例如我们经营的世界各地最近和正在发生的COVID-19疫情，世界卫生组织已将其宣布为全球大流行病。这次疫情可能会对我们的业务、潜在客户的业务和全球经济产生不利影响。我们业务的中断包括限制我们旅行和分销我们的产品的能力，暂停或政府强制关闭我们或我们的客户的业务。鉴于新冠肺炎未来可能蔓延或缓解的程度和时间以及实施或放松保护措施的不确定性，我们无法合理估计对我们未来经营成果、现金流或财务状况的影响。
作为一家规模较小的上市公司，我们的管理层需要投入大量时间来遵守监管规定；我们相对较少的员工会使合规工作面临挑战。
由于我们的普通股是公开交易的，我们必须遵守联邦、州和金融市场交易实体的某些规则和条例，这些实体负责保护投资者和监督证券公开交易的公司。
12
这些实体，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克，已经发布了要求和条例，并继续根据国会颁布的法律，采取额外的规定和要求。建立有效的内部控制更加复杂，因为我们是一个相对较小的公司，拥有全球业务，多个地点和IT系统。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规举措投入大量时间。
与成为上市公司相关的要求将大大增加我们的成本，并转移大量的公司资源和管理注意力。
我们必须遵守1934年证券交易法的报告要求， 经修正， 或者交易法， 或证券交易委员会的其他规则和条例， 或任何与上市公司有关的证券交易所。2002年的萨班斯-奥克斯利法案， 经修正， 或者萨班斯-奥克斯利法案， 以及证交会随后通过的规则， 和纳斯达克资本市场执行《萨班斯-奥克斯利法案》的规定， 对上市公司施加重大要求， 包括要求建立和保持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。再进一步， 根据《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》， 证券交易委员会在这些领域通过了额外的规则和条例， 比如强制性的“薪酬话语权”投票要求。股东行动主义， 当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量的新法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式经营业务的方式。遵守适用于上市公司的各种报告和其他要求需要管理层投入大量时间和精力。“我们不能向你保证，作为一家上市公司，我们会及时履行我们的义务。，
我们预计，适用于上市公司的规则和条例将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时耗财。如果这些要求转移了我们管理层和员工对其他业务的注意力， 他们可能会对我们的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营成果。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们在其他业务领域降低成本或提高我们的产品或服务的价格。此外， 作为一家上市公司， 对于我们来说，购买某些类型的保险可能会更加困难或者更加昂贵， 包括董事及高级职员责任保险， 而且，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的费用。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会， 我们的董事会委员会或执行官员，
如果证券或行业分析师不发表研究或发表不准确或不利的研究我们的业务，我们的股票价格和交易量可能下降。
我们普通股的交易市场将部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果我们的一位或多位分析师下调我们的普通股评级，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们必须遵守《证券交易法》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内积累并传达给管理层，并进行记录、处理、总结和报告。
我们相信，任何披露控制及程序或内部控制及程序，无论构思和运作如何周详，都只能合理而非绝对地保证管制制度的目标得以达到。
这些固有的限制包括决策中的判断可能是错误的，并且可能由于简单的错误或错误而发生故障。例如，我们的董事或执行官可能会在无意中未能披露新的关系或安排，导致我们未能披露任何关联方交易。此外，一些人的个别行为、两个或两个以上的人的勾结或未经授权推翻控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，错误或欺诈导致的错报可能会发生而无法被发现。此外，我们没有风险管理计划或流程或程序来识别和解决我们在其他领域的业务风险。
13
项目1b。未解决的工作人员意见
没有。
项目2。属性
截至2021年12月31日，我们共租赁了约800平方英尺的办公设施，其中包括位于科罗拉多州恩格尔伍德的公司总部约400平方英尺。我们相信，我们的设施足以满足我们目前和近期的需求，并且我们将能够根据需要找到更多的设施。
我们在如下所示的不同地点租赁办公场所。
地点 |
|
平方英尺 |
|
租约到期 |
科罗拉多州恩格尔伍德 |
|
400 |
|
按月比较 |
纽约，纽约 |
|
391 |
|
1 / 31 / 2022 |
我们相信，我们的设施足以满足我们目前和近期的需求，并且我们将能够根据需要找到更多的设施。
项目3。法律程序
有时， 我们涉及在正常业务过程中产生的各种法律问题。10月15日， 2019 , 该公司的前首席执行官在新泽西州高等法院对我们提起诉讼。该诉讼要求赔偿诽谤罪350万美元， 丧失就业机会的危害， 如果他被无故解雇，他本应有权得到的遣散费和福利。该公司通过其保险公司聘请了法律顾问。该公司认为，谨慎的做法是避免进一步的法律费用和正在进行的诉讼索赔对业务造成的干扰。因此， 和睦地解决并终止与诉讼中产生的所有索赔有关的纠纷，并否认每一项不当行为的指控， 2021年6月， 双方同意达成和解并共同释放，其中包括由该公司支付60万美元。我们的保险公司已同意为和解支付30万美元。结算已于2021年7月全额支付，并计入其他收入， 来自持续经营的净额，
项目4。矿山安全披露
不适用。
14
第二部分
5.项目5。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场
普通股市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“EVOL”。
记录持有人
截至2022年4月7日，我们的普通股约有69名在册持有人。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的股东总数。
股利政策
我们最近没有宣布或支付任何股本的现金股利。我们打算保留任何未来的收益，预计在可预见的未来不会支付任何股息。在适用法律的前提下，我们的董事会将酌情决定未来是否宣布现金股息，这取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营成果、资本要求、合同限制、一般业务条件和其他因素，我们的董事会可能认为有关。
最近出售的未登记证券
没有。
发行人及联属购买人购买股本证券
在本年度报告所述期间，我们没有购买任何我们的注册证券。
6.项目6。选定财务数据
不适用。
7.项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的特别说明
本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的规定作出的。这些前瞻性陈述基于当前的预期， 估计， 以及对Evolving Systems行业的预测， 管理层的信念， 以及管理层所作的某些假设。前瞻性陈述包括我们对产品、 服务和收入。在某些情况下， “预期”之类的词， “期待”， “打算”， “计划”， “相信”或“估计”以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。下面的讨论应该结合以下几点来阅读， 并完全符合以下条件， 本年度报告10-K表格中其他部分所载的综合财务报表及其附注。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括本节和“第1A项-风险因素”中列出的内容。，
概述
于2021年12月31日，公司完成了股权购买协议（“股权购买协议”）和两份软件购买协议（“软件购买协议”，以及股权购买协议和其中所述的其他交易文件）的条款，“购买协议”）的日期为2021年10月15日，与PartnerOne Capital，Inc.（“购买者”）的子公司和附属公司签订。购买协议规定出售和转让该公司几乎所有的运营子公司及其所有资产，这些资产提供实时数字参与解决方案和
15
为电信行业提供实时分析、客户获取和激活、客户价值管理以及对购买者忠诚度方面的服务，总购买价格为4000万美元（根据股权购买协议的规定进行调整）。采购协议包括惯常的条款和条件，包括根据公司截止交易日期的现金及现金等价物对购买价格进行的调整，以及要求公司赔偿买方某些损失的条款由于该公司违反其在购买协议中的陈述和保证以及某些其他事项而引起的。根据与股权购买协议相关的托管协议条款，该公司收到了3600万美元的现金收益，并可能额外收到250万美元的对价。
在公司董事会批准执行购买协议的同时，董事会成立了一个董事会小组委员会（“投资委员会”），以评估使公司资产价值最大化的选择方案，其中，根据购买协议完成预期的交易后，将主要包括现金及现金等价物。董事会已授权投资委员会不时聘请投资委员会认为适当的法律顾问、专家、顾问或其他专业人员，以协助投资委员会履行其职责。
在2021年12月出售其实时数字参与解决方案和服务资产后，该公司已决定评估新的业务领域，目前是一家研究与开发机构，拥有两个产品重点初始领域，每个领域都处于以研究为导向的预发布模式。这两个领域的重点是应用自学习算法以及符号标记和组织的物理对象。此外，该公司在并购（“M & A”）活动方面拥有广泛的背景。该公司计划利用现金资产和关系网来寻找收购合作伙伴的机会，无论是为更一般的伙伴关系还是为并购活动。
二.最近的事态发展
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们报告的持续经营净亏损分别为340万美元和290万美元。
新冠病毒
Evolving Systems在世界各地提供软件解决方案和服务。COVID-19的全球爆发在我们客户开展业务的多个市场造成了不稳定和波动。我们利用我们的能力提供远程支持，从而对我们的日常运作产生有限的影响。由于不能旅行，延误了我们与客户在项目和传统销售开发模式上的互动，也限制了我们与潜在并购目标的互动。
纳斯达克
2021年12月9日，我们收到了纳斯达克的一封信，内容涉及公司签订的股权购买协议和两项软件购买协议，根据这两项协议，我们出售了我们的所有资产。工作人员向该公司索取有关其正在进行的业务的某些资料。我们于2022年1月7日向工作人员提供了回复。我们收到了纳斯达克的后续要求，要求提供更多信息，我们于2022年2月15日向工作人员提供了答复。
持续经营
我们相信，我们目前的流动资金和来自购买协议的资金将足以为运营提供资金，并满足公司自本综合财务报表发布之日起至少未来十二个月的未来营运资本和资本支出需求的现金需求。在进行评估时，我们考虑了我们在2021年12月31日的3940万美元现金及现金等价物以及3770万美元的营运资金。
16
经营成果
下表以比较格式列出了我们的综合业务报表：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
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|
|
2021 |
|
2020 |
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变化 |
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% |
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（单位：千，百分比除外） |
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收入 |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
$ |
— |
|
不适用 |
|
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|
营业费用 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政事务 |
|
|
3,427 |
|
|
2,851 |
|
|
576 |
|
20 |
% |
折旧 |
|
|
33 |
|
|
33 |
|
|
— |
|
不适用 |
|
总营业费用 |
|
|
3,430 |
|
|
2,854 |
|
|
576 |
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
业务损失 |
|
|
( 3,430 ) |
|
|
( 2,854 ) |
|
|
( 576 ) |
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他（费用）收入 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( 2 ) |
|
|
( 79 ) |
|
|
77 |
|
( 97 ) |
% |
其他收入净额 |
|
|
— |
|
|
11 |
|
|
( 11 ) |
|
( 100 ) |
% |
其他（费用）收入，净额 |
|
|
( 2 ) |
|
|
( 68 ) |
|
|
66 |
|
( 97 ) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前持续经营损失 |
|
|
( 3,432 ) |
|
|
( 2,922 ) |
|
|
( 510 ) |
|
17 |
% |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
不适用 |
|
持续经营净损失 |
|
|
( 3,432 ) |
|
|
( 2,922 ) |
|
|
( 510 ) |
|
17 |
% |
来自已终止经营业务的所得税前收入 |
|
|
3,537 |
|
|
4,393 |
|
|
( 856 ) |
|
( 19 ) |
% |
出售已终止业务的收益 |
|
|
20,840 |
|
|
— |
|
|
20,840 |
|
100 |
% |
来自终止经营业务的所得税费用 |
|
|
3,500 |
|
|
828 |
|
|
2,672 |
|
323 |
% |
来自已终止业务的净收入 |
|
|
20,877 |
|
|
3,565 |
|
|
17,312 |
|
486 |
% |
净收入 |
|
$ |
17,445 |
|
$ |
643 |
|
$ |
16,802 |
|
2,613 |
% |
持续经营支出
一般和行政事务
一般和行政费用主要包括以下部门的雇员相关费用：财务、人力资源和某些行政管理；设施费用；以及专业和法律费用。截至2021年12月31日止年度的一般和行政费用增加了50万美元，增幅为20%，从截至2020年12月31日止年度的290万美元增至340万美元。增加50万美元是由于与完成购买协议有关的奖励补偿增加40万美元，以及与增加工作人员有关的雇员费用增加20万美元。
折旧
折旧费用包括使用寿命较长的财产和设备的折旧。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，折旧费用保持不变，分别低于10万美元。
非营业收入和支出
利息支出
与融资有关的利息支出，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息支出保持在10万美元以下。
17
其他收入净额
截至2021年12月31日止年度的其他费用少于10万美元。截至2020年12月31日止年度的其他收入少于10万美元。减少的原因是，诉讼和解费用被记为与公司前首席执行官提起的诉讼有关的负债（更多信息，见财务报表附注10），并被因薪资保护计划贷款豁免而记录的收入所抵消。
所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别没有记录来自持续经营的净收入税务费用。
截至12月31日的一年中，来自已终止业务的税收支出为350万美元， 2021年包括出售在美国的已终止业务和一家与出售软件权利和利润有关的英国子公司的收益产生的340万美元所得税费用， 我们在印度的业务产生了30万美元的所得税费用， 以及30万美元的外国税收，这些税收不能被我们英国业务的50万美元研究与开发抵免所抵消。截至12月31日的一年中，来自已终止业务的税收支出为80万美元， 2020年包括20万美元在美国， 我们位于印度的业务产生的当前所得税费用为30万美元， 来自一家英国子公司的20万美元所得税费用， 以及80万美元的外国税收，这些税收不能被我们英国业务的30万美元研究与开发抵免所抵消， 与美国公司利用国外税收抵免有关的20万美元递延税收优惠， 以及其他英国和欧洲子公司亏损带来的30万美元递延税项收益。，
我们使用确认阈值和计量属性来确认和计量财务报表在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。要使这些好处得到承认，税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有未确认税收优惠的负债。我们认为，在未来12个月内，我们的未确认税务状况不会发生任何重大变化。
已终止业务
于2021年12月31日，该公司完成了出售和转让该公司几乎所有运营子公司及其所有资产的条款。已终止业务的财务业绩主要反映了我们的海外运营子公司的业绩，这些子公司作为实时数字参与解决方案和软件解决方案及服务的供应商，向世界各地的无线运营商提供服务。这包括该公司的解决方案和服务组合，用于实时分析、客户获取和激活、客户价值管理以及对电信行业的忠诚度，促进在零售和金融服务领域的合作伙伴关系。
财政状况
我们的营运资金头寸从2020年12月31日的550万美元增加到截至2021年12月31日的3770万美元，增加了3220万美元。流动资本的增加与出售资产收益相关的现金及现金等价物的增加有关，部分被出售资产的处置所抵消。
流动资金和资本资源
我们历来通过经营活动产生的现金流和银行借款为经营活动提供资金。2021年12月31日，该公司完成了购买协议的条款。在2021年12月出售其资产后，该公司目前正在产品重点的两个初始领域进行研究与开发，每个领域都处于以研究为导向的预发布模式。两个领域的重点是应用自学习算法以及符号标记和组织的物理对象。截至2021年12月31日，我们的主要流动资金来源为3940万美元的现金及现金等价物。我们预计未来的现金用途将是通过有机增长和可能的收购活动为业务扩张提供资金。现金的其他用途可能包括资本支出和技术扩展。
2020年4月15日，该公司根据Paycheck Protection Program（“PPP”）收到了30万美元的贷款收益。PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的一部分而建立的，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的贷款，在8至24周后，贷款和应计利息可以免除。
18
目的，包括工资单、福利、租金和水电费，并维持其工资单水平。如果借款人在八周内解雇雇员或减少工资，则贷款减免金额将减少。我们已经满足了公私伙伴关系贷款豁免方案的条件。根据《CARES法案》第1106条的授权，美国小企业管理局（“小企业管理局”）已于2021年5月20日免除了全部PPP贷款。我们将宽恕金额记为其他收入。我们将贷款收益用于与购买力平价一致的目的，包括支付公司工资。
10月15日， 2019 , 该公司的前首席执行官在新泽西州高等法院对我们提起诉讼。该诉讼要求赔偿诽谤罪350万美元， 丧失就业机会的危害， 如果他被无故解雇，他本应有权得到的遣散费和福利。该公司通过其保险公司聘请了法律顾问。该公司认为，谨慎的做法是避免进一步的法律费用和正在进行的诉讼索赔对业务造成的干扰。因此， 友好地解决和停止与诉讼中产生的所有索赔有关的纠纷，并否认每一项指控和不当行为， 2021年6月， 双方同意达成和解，并共同释放，其中包括由该公司支付60万美元。我们的保险公司已同意为和解支付30万美元。截至6月30日，我们记录的负债为30万美元， 2021年该数额计入其他收入， 网， 在我们的行动声明中。和解负债已于2021年7月全额支付。，
12月31日止年度经营活动所产生的现金净额， 2021年为180万美元，原因是净收入为1740万美元，加上未出票在制品减少40万美元， 预付和其他资产减少20万美元， 应收所得税减少30万美元， 应付所得税增加210万美元， 预收收入增加了100万美元， 部分被1880万美元的非现金费用所抵消， 应收合同增加额低于20万美元， 应付账款和应计负债减少20万美元， 以及租赁义务----经营租赁减少40万美元。12月31日止年度经营活动所产生的现金净额， 2020年为140万美元，主要是由于60万美元的净收入加上140万美元的非现金费用， 应收合同减少130万美元， 由于收到退款，应收所得税减少了70万美元。未出账单的在建工程增加了210万美元，部分抵消了上述减少额。 预付和其他资产增加了20万美元， 以及预收收入减少40万美元，
截至2021年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为3480万美元，主要是由于出售业务的收益。截至2020年12月31日止年度，投资活动所用现金净额为30万美元，原因是购买了计算机设备和软件。
截至2021年12月31日止年度，筹资活动使用的现金净额为10万美元，与我们定期贷款的最终本金支付有关。截至2020年12月31日的年度，筹资活动使用的现金净额为110万美元，与定期贷款的本金付款有关，由工资保障计划收到的收益抵消。
我们相信，我们目前的现金及现金等价物将足以满足我们的营运资本和资本支出的要求，至少在未来12个月内，从本年度报告的10-K表格发布之日起。在进行这一评估时，我们考虑了以下问题：
| ● | 我们在2021年12月31日的现金及现金等价物余额为3,940万美元；以及 |
| ● | 我们在2021年12月31日的营运资金余额为3,770万美元 |
资产负债表外安排
我们没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或资本资源产生重大当前影响或合理可能对未来产生重大影响的资产负债表外安排。
关键会计政策
我们的重要会计政策在本年度报告10-K表其他部分的综合财务报表附注1中披露。以下讨论涉及我们最重要的会计政策，这些政策对于描述我们的财务状况和经营成果都很重要，并且需要进行重要的判断或使用复杂的估计。
19
估计数的使用
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
已终止业务
如果业务组成部分的现金流量已从公司的持续经营中消除，并代表对公司产生重大影响的战略转变，则业务组成部分的业务已终止，则作为已终止业务报告。已终止经营业务的结果在合并资产负债表和综合业务报表中分别汇总和列报。此外，出售实体的资产和负债的账面金额已在合并资产负债表中重新分类。
公允价值计量
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或转移一项负债所支付的价格。公允价值通过应用以下层次结构进行估算，该层次结构将用于计量公允价值的投入优先分为三个级别，并根据可用的对公允价值计量具有重要意义的最低层次的投入在层次结构内进行分类：
第一级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级-相同资产和负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价以外的可观察到的投入，或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据基本上在整个资产或负债期间加以证实的投入。
第三级——一般不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。
股票补偿
我们采用基于公允价值的计量方法来核算基于股票的薪酬，以核算与员工、非员工和董事进行的基于股票的支付交易。在授予期内，我们以直线法记录与未归属期权归属相关的补偿成本。基于股票的薪酬是一种非现金支出，因为我们通过发行普通股来结算这些义务，而不是用现金支付来结算这些义务。我们使用Black-Scholes模型来估计每个期权授予日的公允价值。该模型要求使用对期权的预期期限和普通股价格的预期波动率的估计。我们只承认发生的没收行为，而不是在授予时估计这些行为。
所得税
我们记录递延所得税资产和负债，以估计资产和负债的税基与随附的合并资产负债表中报告的金额之间的临时差异以及经营亏损和税收抵免结转之间的未来税收影响。我们使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算年度的应税收入的已颁布税率来计量递延所得税资产及负债。如果根据现有证据，这些收益很有可能不会实现，我们将通过估值备抵减少递延所得税资产。
我们使用确认阈值和计量属性来确认和计量财务报表中已采取或预期将采取的纳税状况。要使这些利益得到承认，税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。
项目7a。市场风险的定量和定性披露
不适用。
20
独立注册会计师事务所报告
致股东及董事会
Evolving Systems, Inc.
关于财务报表的意见
我们审计了所附的Evolving Systems, Inc.（“公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，相关的综合业务报表，综合收益，股东权益和现金流量的变化，在截至2021年12月31日的两年期间，及相关附注（以下统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两年中每一年的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立和PCAOB。
我们按照上市公司会计监管委员会的标准进行审计。这些准则要求我们计划并进行审计，以便对这些财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报获取合理保证。本公司无须就其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不发表这种意见。
我们的审计工作包括执行有关程序，以评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表内数额和所披露事项的证据。我们的审计工作还包括评价管理部门采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计中产生的事项，这些事项已通报或要求向审计工作委员会通报，并：（1）与账目或披露事项有关这是重要的财务报表和（2）涉及我们特别具有挑战性，主观，或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表整体的意见，并且我们不会通过沟通以下关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露事项提出单独意见。
所得税：
该公司的准备金受到了2021年12月31日发生的几乎所有运营子公司（包括外国实体）和资产的出售和转让的重大影响。该公司实施了转让定价计划，这对某些司法管辖区产生的税额产生了重大影响。该公司的递延所得税资产产生的主要原因是现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的税基之间的差异，以及净经营亏损，国外税收抵免和其他结转。公司对预计无法收回的递延所得税资产计提减值准备。
我们将所得税会计确定为关键审计事项，原因是开展了与以下方面有关的审计工作：
| ● | 评估递延所得税资产的可收回性所涉及的主观性。 |
| ● | 评估转让定价计划的适当性所需的专业技能和知识以及参与团队以外的咨询的程度。 |
22
| ● | 适用相关美国和外国税收法规的复杂性，特别是因为它涉及几乎所有运营子公司和资产的出售和转让。 |
我们与公司所得税会计有关的主要审计程序包括：
| ● | 我们评估了管理层与所得税会计有关的重要会计政策的合理性。 |
| ● | 我们评估了管理层关于其递延所得税资产可收回性的结论。 |
| ● | 我们聘请了我们公司具有专门技能和知识的美国税务专业人员，并聘请了一家具有专门技能和知识的英国会计师事务所协助评估公司对相关税务法规的适用情况。 |
| ● | 我们聘请了公司内部的主题专家，他们协助评估在公司的转让定价研究和计划中得出的结论，以及与包括外国实体在内的几乎所有运营子公司和公司资产的销售和转让有关的税收待遇。 |
出售已终止业务的收益：
如综合财务报表附注1所述，于2021年12月31日，公司完成了出售和转让公司几乎所有经营子公司及其所有资产的交易，因此，公司确认了处置收益。相关业务经营的经营业绩在合并财务报表中作为已终止经营业务报告。销售收益的计算在很大程度上受到已终止业务确认的收入数额的影响。本公司在确定终止经营业务的收入确认时有重大判断，其中包括：
| ● | 确定产品和服务是否被视为不同的履约义务，应单独入账还是合并入账，例如与基于云的服务或托管服务一起出售的软件许可和相关服务。 |
| ● | 每项不同履约义务的交付模式（即确认收入的时间）。 |
| ● | 识别和处理可能影响确认收入的时间和金额的合同条款（例如可变对价、合同修改、合并合同）。 |
| ● | 为每项不同的履约义务以及产品和服务确定独立的销售价格。 |
| ● | 估算项目完成履约义务的进度（如估算完成时间） |
鉴于这些因素和交易量，评估管理层在确定客户协议终止业务确认收入方面的判断的相关审计工作是广泛的，需要审计师的高度判断。
我们的主要审计程序有关公司的收入确认包括在终止业务的客户协议，包括以下内容：
| ● | 我们评估了管理层与这些客户协议有关的重要会计政策的合理性。 |
| ● | 我们选择了一个客户协议样本，并执行了以下程序： |
| oooo | 获取并阅读合同源文件。 |
| oooo | 测试了管理层对合同条款的识别和处理。 |
| oooo | 评估了客户协议中的条款，并评估了管理层在确定收入确认结论时应用其会计政策及其估计使用的适当性。 |
| oooo | 我们评估了管理层确定合同中包含的履约义务的合理性，以及一段时间内确认进度的选定衡量方法。 |
| oooo | 我们评估了管理层关于产品和服务独立销售价格的结论的合理性。 |
| oooo | 对于那些使用基于工时的进度输入方法衡量的履约义务，我们测试了实际发生的工时，并评估了管理层对剩余工时的估计，以完成履约义务。此外，我们将管理层先前的估计与实际结果进行了比较。对于在此期间完成的那些履约义务，我们通过适用的证明文件验证了完成情况。 |
| oooo | 我们测试了管理层计算收入的数学准确性，以及在财务报表中确认为已终止经营业务一部分的收入的相关时间。 |
23
Evolving Systems, Inc.
合并资产负债表
（单位：千，不包括股份和面值数据）
|
|
12月31日， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
物业、厂房及设备 |
|
|
|
|
|
|
当前资产： |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
39,445 |
|
$ |
241 |
预付和其他流动资产 |
|
|
106 |
|
|
219 |
已终止经营业务的流动资产 |
|
|
— |
|
|
13,447 |
流动资产总额 |
|
|
39,551 |
|
|
13,907 |
物业及设备净额 |
|
|
44 |
|
|
55 |
递延所得税，净额 |
|
|
— |
|
|
500 |
已终止业务的非流动资产 |
|
|
— |
|
|
4,664 |
总资产 |
|
$ |
39,555 |
|
$ |
19,076 |
|
|
|
|
|
|
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
$ |
1,252 |
|
$ |
579 |
应付所得税 |
|
|
575 |
|
|
459 |
已终止经营业务的流动负债 |
|
|
— |
|
|
7,416 |
流动负债合计 |
|
|
1,827 |
|
|
8,454 |
长期负债： |
|
|
|
|
|
|
定期贷款，扣除流动部分 |
|
|
— |
|
|
319 |
已终止业务的非流动负债 |
|
|
— |
|
|
613 |
负债总额 |
|
|
1,827 |
|
|
9,386 |
|
|
|
|
|
|
|
承诺与或有事项（附注10） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.00 1美元；核准2000000股；未发行和流通 |
|
|
— |
|
|
— |
普通股，面值0.00 1美元；核准40,000，000股；截至2021年12月31日已发行12,437，073股和12,258，184股流通股；截至2020年12月31日已发行12,374，798股和12,195，909股流通股 |
|
|
12 |
|
|
12 |
额外实收资本 |
|
|
100,024 |
|
|
99,776 |
库存股票，截至2021年12月31日和2020年12月31日的178,889股，按成本计算 |
|
|
( 1,253 ) |
|
|
( 1,253 ) |
累计其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
( 10,345 ) |
累计赤字 |
|
|
( 61,055 ) |
|
|
( 78,500 ) |
股东权益总额 |
|
|
37,728 |
|
|
9,690 |
负债总额和股东权益 |
|
$ |
39,555 |
|
$ |
19,076 |
附注为本综合财务报表的组成部分
25
Evolving Systems, Inc.
综合业务报表
（单位：千，每股数据除外）
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
一般和行政事务 |
|
|
3,427 |
|
|
2,851 |
折旧 |
|
|
33 |
|
|
33 |
总营业费用 |
|
|
3,430 |
|
|
2,854 |
业务损失 |
|
|
( 3,430 ) |
|
|
( 2,854 ) |
其他（费用）收入 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
( 2 ) |
|
|
( 79 ) |
其他收入净额 |
|
|
— |
|
|
11 |
其他（费用）收入，净额 |
|
|
( 2 ) |
|
|
( 68 ) |
所得税前持续经营损失 |
|
|
( 3,432 ) |
|
|
( 2,922 ) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
— |
持续经营净损失 |
|
|
( 3,432 ) |
|
|
( 2,922 ) |
已终止的业务（附注2） |
|
|
|
|
|
|
来自已终止经营业务的所得税前收入 |
|
|
3,537 |
|
|
4,393 |
出售已终止业务的收益 |
|
|
20,840 |
|
|
— |
来自终止经营业务的所得税费用 |
|
|
3,500 |
|
|
828 |
来自已终止业务的净收入 |
|
|
20,877 |
|
|
3,565 |
净收入 |
|
$ |
17,445 |
|
$ |
643 |
持续经营的每股普通股基本亏损 |
|
$ |
( 0.28 ) |
|
$ |
( 0.24 ) |
来自已终止经营业务的普通股基本每股收益 |
|
$ |
1.70 |
|
$ |
0.29 |
来自持续经营的稀释后每股普通股亏损 |
|
$ |
( 0.28 ) |
|
$ |
( 0.24 ) |
来自已终止业务的稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
1.70 |
|
$ |
0.29 |
加权平均基本流通股 |
|
|
12,245 |
|
|
12,187 |
加权平均稀释发行在外股份 |
|
|
12,258 |
|
|
12,271 |
附注为本综合财务报表的组成部分
26
Evolving Systems, Inc.
综合收益综合报表
（单位：千）
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
净收入 |
|
$ |
17,445 |
|
$ |
643 |
|
|
|
|
|
|
|
其他综合收益/（亏损） |
|
|
|
|
|
|
外币折算损失 |
|
|
( 23 ) |
|
|
( 292 ) |
因终止经营而将外币换算调整重新分类为收益 |
|
|
10,368 |
|
|
— |
综合收益 |
|
$ |
27,790 |
|
$ |
351 |
附注为本综合财务报表的组成部分
27
Evolving Systems, Inc.
合并股东权益变动表
（单位：千，共享数据除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附加 |
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
合计 |
|||
|
|
普通股 |
|
缴款 |
|
财政部 |
|
综合 |
|
累计 |
|
股东" |
||||||||
|
|
股份 |
|
数额 |
|
资本 |
|
库存 |
|
损失 |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
于2020年1月1日的结余 |
|
12,163,834 |
|
$ |
12 |
|
$ |
99,555 |
|
$ |
( 1,253 ) |
|
$ |
( 10,053 ) |
|
$ |
( 79,143 ) |
|
$ |
9,118 |
已获授予的限制性股票 |
|
32,075 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
221 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
221 |
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
643 |
|
|
643 |
外币折算损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 292 ) |
|
|
— |
|
|
( 292 ) |
于2020年12月31日的结余 |
|
12,195,909 |
|
$ |
12 |
|
$ |
99,776 |
|
$ |
( 1,253 ) |
|
$ |
( 10,345 ) |
|
$ |
( 78,500 ) |
|
$ |
9,690 |
已获授予的限制性股票 |
|
62,275 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
基于股票的薪酬费用 |
|
— |
|
|
— |
|
|
248 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
248 |
净收入 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17,445 |
|
|
17,445 |
外币折算损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
( 23 ) |
|
|
— |
|
|
( 23 ) |
根据购买协议出售外国子公司的外币换算调整数的重新分类净额 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,368 |
|
|
— |
|
|
10,368 |
于2021年12月31日的结余 |
|
12,258,184 |
|
$ |
12 |
|
$ |
100,024 |
|
$ |
( 1,253 ) |
|
$ |
— |
|
$ |
( 61,055 ) |
|
$ |
37,728 |
附注为本综合财务报表的组成部分
28
Evolving Systems, Inc.
合并现金流量表
（单位：千）
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
17,445 |
|
$ |
643 |
使净收入与经营活动所产生的现金净额相一致的调整： |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
398 |
|
|
216 |
无形资产摊销 |
|
|
941 |
|
|
940 |
债务发行成本的摊销 |
|
|
— |
|
|
66 |
经营租赁的摊销——资产使用权 |
|
|
365 |
|
|
272 |
基于股票的薪酬费用 |
|
|
248 |
|
|
221 |
外币交易收入，净额 |
|
|
( 197 ) |
|
|
( 77 ) |
坏帐费用，回收净额 |
|
|
88 |
|
|
( 92 ) |
递延所得税准备金（收益） |
|
|
542 |
|
|
( 56 ) |
出售业务的收益 |
|
|
( 20,840 ) |
|
|
— |
从公私伙伴关系贷款减免中获益 |
|
|
( 319 ) |
|
|
— |
业务资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
合同应收款 |
|
|
( 165 ) |
|
|
1,286 |
未出票的在建工程 |
|
|
371 |
|
|
( 2,095 ) |
预付和其他资产 |
|
|
206 |
|
|
( 195 ) |
应付账款和应计负债 |
|
|
( 191 ) |
|
|
337 |
应收所得税 |
|
|
270 |
|
|
683 |
应付所得税 |
|
|
2,094 |
|
|
— |
预收收入 |
|
|
956 |
|
|
( 391 ) |
租赁义务----经营租赁 |
|
|
( 366 ) |
|
|
( 270 ) |
经营活动所产生的现金净额 |
|
|
1,846 |
|
|
1,428 |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
购置不动产和设备 |
|
|
( 387 ) |
|
|
( 268 ) |
出售财产和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
22 |
出售业务所得收入，扣除转让的现金 |
|
|
35,191 |
|
|
— |
投资活动提供（用于）的现金净额 |
|
|
34,804 |
|
|
( 266 ) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
应付票据的本金付款 |
|
|
( 142 ) |
|
|
( 1,370 ) |
贷款收益 |
|
|
— |
|
|
319 |
筹资活动使用的现金净额 |
|
|
( 142 ) |
|
|
( 1,051 ) |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
174 |
|
|
( 424 ) |
现金及现金等价物净增加（减少）额 |
|
|
36,682 |
|
|
( 313 ) |
年初现金及现金等价物 |
|
|
2,763 |
|
|
3,076 |
年末现金及现金等价物 |
|
$ |
39,445 |
|
$ |
2,763 |
现金和非现金交易的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
已付利息 |
|
$ |
10 |
|
$ |
66 |
已付所得税，扣除退款 |
|
$ |
468 |
|
$ |
( 269 ) |
出售业务产生的交易费用的补充非现金数额 |
|
$ |
646 |
|
$ |
— |
因取得资产使用权而产生的租赁负债的补充非现金数额 |
|
$ |
370 |
|
$ |
41 |
附注为本综合财务报表的组成部分
29
Evolving Systems Inc.
合并财务报表附注
附注1 ——重要会计政策的组织和摘要
组织—— 12月31日， 2021 , 公司完成了股权购买协议（“股权购买协议”）和两份软件购买协议（“软件购买协议”）的条款， 连同股权购买协议及其中描述的其他交易文件， “购买协议”）日期为10月15日， 2021 , 与PartnerOne Capital的子公司和关联公司， 公司（“买方”）。购买协议规定向买方出售和转让公司几乎所有的运营子公司及其所有资产，总购买价格为4000万美元（根据股权购买协议的规定进行调整）。采购协议包括惯常的条款和条件， 包括根据公司截止交易日期的现金及现金等价物对购买价格进行的调整，以及要求公司赔偿买方某些损失的条款由于该公司违反其在购买协议中的陈述和保证以及某些其他事项而引起的。根据与股权购买协议相关的托管协议条款，该公司收到现金收益36032899美元，并可能额外收到2500000美元的对价。，
在2021年12月出售其资产后，该公司目前是一家研究与开发机构，最初有两个产品重点领域，每个领域都处于以研究为导向的预发布模式。这两个领域的重点是应用自学习算法以及符号标记和组织的物理对象。
2021年12月9日，我们收到了纳斯达克的一封信，内容涉及公司签订的股权购买协议和两项软件购买协议，根据这两项协议，我们出售了我们的所有资产。工作人员向该公司索取有关其正在进行的业务的某些资料。我们于2022年1月7日向工作人员提供了回复。我们收到了纳斯达克的后续要求，要求提供更多信息，我们于2022年2月15日向工作人员提供了答复。
Evolving Systems在世界各地提供软件解决方案和服务。COVID-19的全球爆发在我们客户开展业务的多个市场造成了不稳定和波动。我们利用我们的能力提供远程支持，从而对我们的日常运作产生有限的影响。由于不能旅行，延误了我们与客户在项目和传统销售开发模式上的互动，也限制了我们与潜在并购目标的互动。
我们相信，自本综合财务报表发布之日起至少十二个月内，我们目前的流动性和来自我们正在进行的业务的资金将足以为业务提供资金，并满足公司未来营运资本和资本支出需求的现金需求。在进行评估时，我们考虑了我们在2021年12月31日的3940万美元现金及现金等价物以及3770万美元的营运资金。
估计数的使用——编制符合美利坚合众国公认会计原则（美国公认会计原则）的合并财务报表，要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，在合并财务报表的日期，以及报告期间的收入和费用的报告金额。我们对所得税估值和基于股票的薪酬金额的公允价值进行了估算。实际结果可能与这些估计不同。
合并原则——经审计的合并财务报表包括Evolving Systems，Inc.及其子公司的账目，所有这些公司都是全资拥有的。所有重要的公司间交易和余额已在合并报表中冲销。
终止经营业务——如果业务组成部分的现金流已从公司的持续经营活动中消失，并代表对公司产生重大影响的战略转变，则业务组成部分被报告为终止经营业务。已终止经营业务的结果在合并资产负债表和综合业务报表中分别汇总和列报。此外，出售实体的资产和负债的账面金额已在合并资产负债表和综合业务报表中重新分类。
公允价值计量——公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所支付的价格。公允价值采用以下方法估计
30
层次结构，将用于计量公允价值的投入优先分为三个级别，并根据可用的对公允价值计量具有重要意义的最低级别的投入在层次结构内进行分类：
第一级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
第二级-相同资产和负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价以外的可观察到的投入，或其他可观察到的或可由可观察到的市场数据基本上在整个资产或负债期间加以证实的投入。
第三级——一般不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。
现金及现金等价物 ——所有在购买日到期日为三个月或更短时间的高流动性投资都被归类为现金等价物。
基于股票的薪酬——我们通过应用基于公允价值的计量方法来核算与员工、非员工和董事进行的基于股票的支付交易，从而核算基于股票的薪酬。在授予期内，我们以直线法记录与未归属期权归属相关的补偿成本。基于股票的薪酬是一种非现金支出，因为我们通过发行普通股来结算这些义务，而不是用现金支付来结算这些义务。我们使用Black-Scholes模型来估计每个期权授予日的公允价值。该模型要求使用对期权的预期期限和普通股价格的预期波动率的估计。我们只承认发生的没收行为，而不是在授予时估计这些行为。
信用风险集中——我们的现金及现金等价物受到信用风险集中的影响，我们试图通过与财务质量良好的机构保持现金及现金等价物来将其最小化。有时，现金余额可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）的联邦保险限额。
截至2021年12月31日，现金及现金等价物由FDIC计划覆盖，最高覆盖金额为50万美元。截至2021年12月31日，我们超过FDIC计划限额的现金及现金等价物为3890万美元。截至2020年12月31日止年度，我们的所有现金均已覆盖。
3.财产和设备以及长期资产——财产和设备按购置时获得的成本或估计公允价值减去累计折旧列报，并按其估计使用寿命或租赁期（如果较短）折旧，采用直线法。租赁权益改良按成本减去累计摊销额列报，按租赁期或资产估计使用寿命两者中较短的期限摊销。维护和修理费用在发生时计为费用。
每当事件或环境变化显示资产或资产组的账面金额可能无法收回时，我们会审查我们的长期资产（如财产和设备以及需摊销的已购无形资产）的减值情况。我们评估一资产组的可收回性，方法是将其账面值与该资产组预期将产生的估计未贴现未来现金流量进行比较。如果资产组的账面价值超过其估计的未来现金流量，我们确认减值费用为资产组的账面价值超过该资产组的估计公允价值的金额。
所得税——我们记录递延所得税资产和负债，以估计资产和负债的税基与随附的合并资产负债表中报告的金额之间的临时差异以及经营亏损和税收抵免结转之间的未来税收影响。我们使用预期适用于该等暂时性差异预期可收回或结算的年度的应税收入的已颁布税率来计量递延所得税资产及负债。如果根据现有证据，这些收益很可能不会实现，我们会减少递延所得税资产的估值备抵。
我们使用确认阈值和计量属性来确认财务报表和计量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况。要使这些利益得到承认，税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。
31
租赁——租赁的定义是在一段时间内转让对特定不动产、厂场或设备的使用权以换取对价的合同或合同的一部分。2019年1月1日，该公司采用了ASU第2016-02号“租赁（主题842）”以及所有后续修改租赁（主题842）的ASU。对本公司而言，租赁（主题842）主要影响本公司作为承租人的经营租赁协议的会计处理。目前我们没有长期租约。
最近采用的会计公告—— 2019年12月， FASB发布了会计准则更新ASU 2019-12， 所得税（ASC 740）——简化所得税会计（“ASU 2019-12”）。ASU 2019-12修改了ASC 740，以简化所得税的会计处理，并消除了ASC 740中一般原则的某些例外情况。ASU删除了确认投资递延税款的某些例外情况， 在持续经营出现亏损的情况下，采用增量法进行期间内分配； 和其他项目的收入或收益， 以及当本年度至今的亏损超过本年度的预期亏损时，计算中期所得税的一般方法。ASU还增加了在某些领域降低复杂性的指导， 包括为税务商誉确认递延税项， 在包括颁布日期在内的第一个过渡期间的年度有效税率计算中报告已颁布的税法或税率变化的影响， 并将税收分配给一个合并集团的成员。ASU 2019-12对年度有效， 包括这些年度期间的过渡期间， 从12月15日开始， 2020 .本ASU中的修订导致我们在综合业务报表中不报告持续经营产生的税收费用。，
最近发布的会计公告—— 2021年5月， FASB发布了ASU2021-2024-每股收益（ASC 260）， 债务——修改和消灭（ASC 470-50）， 补偿-股票补偿（ASC 718）和衍生工具和对冲-合同在实体的自己的权益（ASC 815-40）。本次更新中的修订影响到所有发行分类为股权的独立书面看涨期权的实体。具体来说， 当一项独立股权分类的书面看涨期权被修改或交换，并且在修改或交换后仍为股权分类时，该修订将影响这些实体。与确认和计量独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交换的每股收益有关的修订影响到根据ASC 260中的指导呈报每股收益的实体， 每股收益。本次更新中的修正案在12月15日之后开始的财政年度生效， 2021 , 包括该等财政年度内的中期。管理层目前正在评估这一指导意见的影响， “但预计此次更新不会对我们的合并财务报表产生重大影响。，
管理层已经评估了最近发布的其他会计公告，并认为这些公告不会对我们的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
附注2 ——终止的业务
2021年12月31日，Evolving Systems，Inc.及其某些子公司完成了与Partner One Capital，Inc.的子公司和附属公司的股权购买协议和两项软件购买协议。购买协议考虑向买方出售和转让公司几乎所有的运营子公司及其所有资产，总购买价格为4000万美元（根据股权购买协议的规定进行调整）。采购协议包括惯常的条款和条件，包括根据公司手头的现金及现金等价物对购买价格进行的调整，以及截止交易日期的其他调整，以及要求公司赔偿买方某些损失的条款由于该公司违反其在购买协议中的陈述和保证以及某些其他事项而引起的。
出售所得款项将按如下方式支付给公司：（1）在交易结束之日以现金支付给公司的3,750万美元（根据股权购买协议进行调整）；及（2）于成交日期存入第三方托管的250万美元，作为本公司根据购买协议对买方作出弥偿义务的保证，将于成交日期起计十二个月内或之前向本公司发放的金额（减去用于向买方支付赔偿款项的代管款项的任何部分）。根据与股权购买协议相关的托管协议条款，公司收到了3600万美元的现金收益，并可能额外收到250万美元的对价，该托管协议包含在我们合并资产负债表的现金及现金等价物中。
32
采购协议包括双方的惯常陈述和保证。购买协议包含在（i）违反买方的任何陈述或保证，包括但不限于与组织、授权和政府授权有关的违反，成交后对公司有利的赔偿权利，及违反购买协议内买方的契诺或协议。此外，购买协议包含在（i）违反公司的某些基本陈述和保证，包括与组织，授权，资本化，购买资产的所有权和发现者费用有关的违反后，有利于购买者的赔偿权利，违反公司的任何陈述及保证，及违反公司在购买协议内的契诺或协议。
因此，在列报的所有年度中，其在实体和相关业务经营中的经营业绩已在综合业务报表中重新分类为“来自已终止经营业务的收入”。与所售实体相关的债务可具体识别的利息费用属于终止经营业务，并在公司的合并财务报表中分配给终止经营业务的利息费用。此外，合并资产负债表中列出的所有年度出售实体的资产和负债的账面金额已重新分类。
下表列示了已终止业务的财务结果：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
收入 |
|
$ |
26,898 |
|
$ |
26,352 |
收入成本 |
|
|
( 8,759 ) |
|
|
( 8,837 ) |
销售与市场营销 |
|
|
( 5,509 ) |
|
|
( 6,000 ) |
一般和行政事务 |
|
|
( 2,361 ) |
|
|
( 2,201 ) |
产品开发 |
|
|
( 5,291 ) |
|
|
( 4,327 ) |
折旧 |
|
|
( 395 ) |
|
|
( 213 ) |
摊销 |
|
|
( 941 ) |
|
|
( 940 ) |
重组 |
|
|
( 61 ) |
|
|
— |
利息支出 |
|
|
( 5 ) |
|
|
— |
利息收入 |
|
|
10 |
|
|
14 |
其他收益 |
|
|
301 |
|
|
175 |
外币兑换（损失）收入 |
|
|
( 350 ) |
|
|
370 |
所得税费用 |
|
|
( 3,500 ) |
|
|
( 828 ) |
来自已终止业务的净收入 |
|
$ |
37 |
|
$ |
3,565 |
出售已终止业务的收益 |
|
$ |
20,840 |
|
$ |
— |
出售该业务的收益已在截至2021年12月31日的年度投资活动现金流量综合报表中列报。根据ASC的主题205-20，额外的现金流量的披露是必要的终止经营。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度与已终止经营业务有关的现金流量信息如下：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
经营现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
$ |
395 |
|
$ |
213 |
经营租赁的摊销——资产使用权 |
|
|
365 |
|
|
272 |
无形资产摊销 |
|
|
941 |
|
|
940 |
递延所得税备抵 |
|
|
42 |
|
|
( 56 ) |
坏帐费用，回收净额 |
|
|
88 |
|
|
( 92 ) |
投资现金流数据： |
|
|
|
|
|
|
购置不动产和设备 |
|
|
( 385 ) |
|
|
( 265 ) |
|
|
2020年12月31日 |
|
每张资产负债表的现金及现金等价物 |
|
$ |
241 |
归入已终止经营业务的流动资产的现金及现金等价物 |
|
|
2,522 |
现金流量表期末现金及现金等价物余额 |
|
$ |
2,763 |
33
截至2021年12月31日和2020年12月31日，合并资产负债表上已终止业务的资产和负债的账面金额如下：
|
|
12月31日， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
已终止业务的资产： |
|
|
|
|
|
|
已终止经营业务的流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,522 |
合同应收款，净额 |
|
|
— |
|
|
5,681 |
未出票的在建工程 |
|
|
— |
|
|
3,365 |
预付和其他流动资产 |
|
|
— |
|
|
1,609 |
应收所得税 |
|
|
— |
|
|
270 |
已终止业务的流动资产总额： |
|
|
— |
|
|
13,447 |
已终止业务的非流动资产： |
|
|
|
|
|
|
物业及设备净额 |
|
|
— |
|
|
527 |
经营租赁----资产使用权净额 |
|
|
|
|
|
915 |
可摊销无形资产，净值 |
|
|
— |
|
|
2,769 |
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
453 |
已终止业务的非流动资产共计： |
|
|
— |
|
|
4,664 |
已终止业务的总资产 |
|
$ |
— |
|
$ |
18,111 |
|
|
|
|
|
|
|
已终止业务的负债： |
|
|
|
|
|
|
已终止经营业务的流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付账款和应计负债及应付所得税 |
|
$ |
— |
|
$ |
3,267 |
定期贷款 |
|
|
— |
|
|
142 |
租赁债务，当期 |
|
|
— |
|
|
294 |
预收收入 |
|
|
— |
|
|
3,713 |
已终止业务的流动负债合计： |
|
|
— |
|
|
7,416 |
已终止业务的非流动负债： |
|
|
|
|
|
|
租赁债务，扣除当期债务 |
|
|
— |
|
|
613 |
已终止业务的非流动负债共计： |
|
|
— |
|
|
613 |
已终止业务的负债总额 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,029 |
出售已终止业务的收益确定如下：
|
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
购买价格 |
|
$ |
40,000 |
期末调整数 |
|
|
( 1,467 ) |
出售资产的净账面价值 |
|
|
( 6,461 ) |
交易成本 |
|
|
( 864 ) |
从累计其他综合损失重新分类的货币换算调整数 |
|
|
( 10,368 ) |
出售已终止业务的收益 |
|
$ |
20,840 |
附注3-资产负债表的组成部分
应付账款和应计负债的构成部分如下（单位：千）：
|
|
12月31日， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
应付账款和应计负债： |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
83 |
|
$ |
250 |
应计报酬和相关费用 |
|
|
538 |
|
|
264 |
应计负债 |
|
|
631 |
|
|
65 |
|
|
$ |
1,252 |
|
$ |
579 |
34
附注4-长期债务
薪资保护计划贷款
2020年4月15日，公司根据Paycheck Protection Program（“PPP”）收到贷款收益318,900美元。PPP是作为《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）的一部分而建立的，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，在8至24周后，贷款和应计利息可以免除。如果借款人在八周内解雇雇员或减少工资，则贷款减免金额将减少。
我们满足了公私伙伴关系贷款豁免方案的条件。根据CARES法案第1106条的授权，美国小企业管理局（“小企业管理局”）已于2021年5月20日免除了PPP贷款。减免金额为本金318,900美元，利息3,543美元。我们已经将豁免金额记录在其他（费用）收入中，在我们的审计经营报表中与利息费用相抵的净额。我们将贷款收益用于与购买力平价一致的目的，包括支付公司工资。
附注5-所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别没有记录来自持续经营的净收入税务费用。
2020年3月27日，为应对COVID-19大流行，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法”）。《关怀法案》对税法进行了多处修改，其中包括（i）增加了IRC第163（j）条对2019年和2020年的限制，以允许额外的利息支出（ii）已颁布的技术更正根据IRC第168（k）条，符合条件的改善资产可以立即支出，从2017年开始到2018年结束的纳税年度产生的净经营亏损可以结转两年，结转20年，没有应税收入限制，而不是无限期结转，以及（iii）修改了联邦净营业亏损规则，包括允许将2018年、2019年和2020年发生的联邦净营业亏损结转到之前的五个纳税年度。CARES法案对截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度报告结果没有重大影响。
全球无形低税收入
我们将全球无形低税收入税确认为该税项发生期间的期间成本。在此政策下，我们没有提供与临时差异有关的递延税款，这些差异一旦转回将影响GILTI在此期间的收入金额。
转让定价调整数，净额
本公司的税务状况包括本公司的公司间转让定价政策和相关的应税收入和扣除产生的公司间收费子公司在综合集团。在2018财年，公司与Evolving Systems及其子公司最终确定了转让定价计划，并在随后每年进行更新。这一转移定价计划确定了在各个管辖区应纳税的收入金额。该公司根据转让定价计划和为反映美国税前收入减少而进行的必要调整应用了这一方法，导致扣除所得税费用前的国内收入增加了460万美元以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的扣除所得税费用前的国外收入相应减少，并计入综合业务报表中终止经营业务的所得税费用。
所得税前持续经营亏损的组成部分如下（以千计）：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
国内 |
|
$ |
( 3,432 ) |
|
$ |
( 2,922 ) |
合计 |
|
$ |
( 3,432 ) |
|
$ |
( 2,922 ) |
35
持续经营的所得税费用包括如下（以千计）：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
当前： |
|
|
|
|
|
|
联邦 |
|
$ |
( 825 ) |
|
$ |
( 581 ) |
国家 |
|
|
— |
|
|
— |
总电流 |
|
|
( 825 ) |
|
|
( 581 ) |
推迟： |
|
|
|
|
|
|
联邦 |
|
|
825 |
|
|
581 |
递延共计 |
|
|
825 |
|
|
581 |
合计 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
截至2021年12月31日和2020年，我们没有联邦NOL结转余额。截至2021年12月31日，我们拥有约1,620万美元的州NOL。州NOL结转在2022年开始到2037年结束的不同时间到期。
在我们的美国联邦所得税申报表中，我们从历史上扣除了支付给不同国家的所得税。我们的所得税计算历来是根据美国税法中的常规和AMT法规进行的。美国的税收制度载有减轻在外国产生的收入的双重征税负担和在这些国家纳税的规则。美国允许从美国应税收入中扣除或抵免此类外国税收（“外国税收抵免”或“FTC”）。可以在每个纳税年度选择要求扣除或实行联邦贸易委员会的这类外国所得税， 独立于其他年份的选举。FTC按美元对美元的基础减少公司的实际美国所得税， 而扣除额只会减少公司的应纳税收入。由于每年都会选择申请联邦贸易委员会或扣款， 我们打算在年度基础上将福利与索赔扣除或FTC进行比较。我们有大约400万美元的FTC 递延所得税资产结转到2022年及以后的年份。截至12月31日， 2021 , 我们没有联邦贸易委员会递延税款资产余额， 扣除其估价备抵。，
递延所得税资产和负债反映用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。我们的递延所得税资产和负债的重要组成部分如下（单位：千）：
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|
|
|
|
|
|
|
|
12月31日， |
||||
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|
2021 |
|
2020 |
||
递延所得税资产： |
|
|
|
|
|
|
外国税收抵免结转 |
|
$ |
3,984 |
|
$ |
4,493 |
净营业亏损结转----状态 |
|
|
588 |
|
|
942 |
股票报酬 |
|
|
— |
|
|
157 |
应折旧资产 |
|
|
— |
|
|
11 |
应计负债和准备金 |
|
|
— |
|
|
47 |
递延所得税资产共计 |
|
|
4,572 |
|
|
5,640 |
|
|
|
|
|
|
|
递延所得税负债： |
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
— |
|
|
( 61 ) |
应计负债和准备金 |
|
|
— |
|
|
— |
递延税项负债共计 |
|
|
— |
|
|
( 61 ) |
|
|
|
|
|
|
|
扣除估值备抵前的递延所得税资产净额 |
|
|
4,572 |
|
|
5,579 |
估价备抵 |
|
|
( 4,572 ) |
|
|
( 5,079 ) |
递延税项资产净额 |
|
$ |
— |
|
$ |
500 |
截至2021年12月31日，我们对递延所得税资产净额维持全额估值备抵。我们已经确定，我们更有可能不会实现我们的国内净递延所得税资产。这些资产主要包括某些净州营业亏损结转和外国税收抵免。我们使用所有可用的证据评估了国内递延所得税资产的可变现性。特别是，我们考虑了历史结果和对合理可预见的未来期间盈利能力的预测。我们被要求在每个财务报告日重新评估我们关于递延所得税资产变现的结论。未来的评估可能会得出结论，即不再需要全部或部分估值备抵，这可能会对我们的经营成果和财务状况产生重大影响。
36
所得税费用与将截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的美国联邦所得税税率21%分别应用于所得税费用前亏损计算得出的金额不同，如下所示（以千计）：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
按法定税率计算的美国联邦所得税费用 |
|
$ |
( 721 ) |
|
$ |
( 614 ) |
州所得税费用，扣除联邦影响 |
|
|
( 28 ) |
|
|
77 |
估价备抵的变动 |
|
|
825 |
|
|
581 |
永久性差额和其他净额 |
|
|
( 76 ) |
|
|
26 |
税款支出共计 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
本公司在确定经税务机关审查后更有可能维持不确定的税务状况时，确认因不确定的税务状况而产生的税收利益。
截至2021年12月31日和2020年，我们没有未确认的税收优惠责任。该评估包括我们的税收状况，包括当前和以前的转让定价计划。我们认为，在未来12个月内，我们的未确认税务状况不会发生任何重大变化。与所得税负债有关的利息和罚款作为所得税费用的一个组成部分列入所附的业务报表。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们没有来自员工股票计划奖励的重大净超额税收福利，这将在运营报表中反映为所得税费用或福利。
Evolving Systems Inc.或我们的一个或多个子公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。在正常的业务过程中，我们会受到美国和德国税务机关的审查。虽然结转始终可以接受税务机关的审查，但在2015年之前，我们不再接受美国联邦、州和地方或非美国的所得税检查。
附注6-股东权益
普通股股利
于2021年及2020年12月31日，并无应计股息。
任何宣布未来季度股息的决定，以及可能宣布的任何现金股息的金额，将基于我们当时的财务状况、盈利、盈利前景和其他相关因素，包括在我们的定期贷款安排或任何其他信贷安排，当时有效的适用限额。
国库券
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们持有178,889股普通股，这些股票是我们在股票购买计划于2014年12月31日到期之前购买的。
某些反收购条款/与股东达成的协议
我们重述的公司注册证书允许董事会发行多达2,000，000股优先股，并决定这些股票的价格、权利、优先权和特权，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供所需的灵活性，可能会使第三方更难获得我们已发行的大多数有表决权的股票。截至2020年12月31日，该公司没有发行在外的优先股。
此外，我们受特拉华州普通公司法第203条的反收购条款的约束，该条款禁止我们在交易之日起三年内与“有利益关系的股东”进行“业务合并”，在此期间，该人成为有利益关系的股东，企业合并按照规定的方式获得批准的除外。第203条的应用可能会延迟或阻止我们管理层控制权的变化，这可能会阻止或阻止可能导致向我们的股东支付溢价的收购企图，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。
37
附注7 ——基于股票的报酬
我们通过应用基于公允价值的计量方法来核算与员工和董事进行的基于股票的支付交易来核算基于股票的薪酬，并使用修改的预期方法记录2006年1月1日之后授予的所有股票奖励以及该日期之后修改、回购或取消的奖励的薪酬成本。在授予期内，我们以直线法记录与未归属期权归属相关的补偿成本。我们在综合业务报表中确认了20万美元的补偿费用，涉及我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的基于股票的补偿计划。
下表汇总了综合业务报表中记录的基于股票的补偿费用（以千为单位）：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
一般和行政事务 |
|
$ |
248 |
|
$ |
221 |
基于股票的薪酬总额 |
|
$ |
248 |
|
$ |
221 |
股票激励计划
2007年6月， 我们的股东批准了2007年股票激励计划（“2007年股票计划”），预留最多100万股股票供发行。在2010年6月， 我们的股东批准了对2007年股票计划的修订，将根据该计划可能授予的最高股份增加到125万股。2013年6月， 我们的股东批准了对2007年股票计划的修订，将根据该计划授予的最大股票数量增加到150万股。2015年6月， 我们的股东批准了对2007年股票计划的修订，将根据该计划授予的最大股票数量增加到200万股。2007年股票计划允许的奖励包括：股票期权， 股票增值权， 限制性股票， 受限制股票单位， 绩效奖励和其他基于股票的奖励。根据2007年股票计划颁发的奖励由董事会酌情决定。在适用的情况下， 授予的奖励的行权价格与授予日我们普通股的收盘价相同， 一般授予雇员四年，董事一年， 关于股票期权的授予， 自批出日期起计不超过十年。在12月31日， 2021年和2020年， 根据2007年股票计划，没有可供赠与的股票， 经修正。在12月31日， 2021年和2020年， 根据经修订的2007年股票计划，已发行和流通的有10万份期权和限制性股票以及20万份期权和限制性股票， 分别是。，
2016年6月， 我们的股东批准了2016年股票激励计划（“2016年股票计划”），最多可发行25万股股票。2018年6月， 我们的股东批准了对2016年股票计划的修订，将根据该计划可能授予的最高股份增加到85万股，根据2016年股票计划，股票期权， 股票增值权， 限制性股票， 受限制股票单位， 绩效奖励和其他基于股票的奖励。根据2016年股票计划颁发的奖励由董事会酌情决定。在适用的情况下， 授予奖励的执行价格等于授予日我们普通股的收盘价， 一般授予员工四年，首次授予三年，随后授予董事一年，自授予之日起不超过十年。在12月31日， 2021年和2020年， 根据2016年股票计划，大约有60万股和50万股可供授予， 分别是。在12月31日， 2021年和2020年， 根据2016年股票计划，10万份期权和无限制股以及20万份期权和限制股已发行和流通， 分别是。，
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日年度计划下的限制性股票活动摘要：
|
|
限制性股票 |
|
|
股份数 |
|
|
（单位：千） |
于2020年1月1日的未归属限制性股票 |
|
159 |
扣除已授予的限制性股票 |
|
( 32 ) |
扣除被没收/过期的限制性股票 |
|
( 64 ) |
于2020年12月31日的未归属限制性股票 |
|
63 |
扣除已授予的限制性股票 |
|
( 63 ) |
于2021年12月31日的未归属限制性股票 |
|
— |
在截至2021年和2020年12月31日的年度中，没有提供任何赠款。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，分别授予约6万股和3万股限制性股票。没有限制的没收
38
截至2021年12月31日止年度的股票，以及截至2020年12月31日止年度没收的约6万股限制性股票。
以股票为基础的补偿费用的受限制股票的公平市场价值等于我们普通股在授予日的收盘价。对股票奖励的限制，对高级管理人员来说一般是四年以上，对董事会成员来说是一年以上。基于股票的薪酬费用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为20万美元的限制性股票。
在截至2017年3月31日和2017年6月30日期间授予的股票奖励限制中，20%于2018年1月解除，10%每年从发行一周年开始，为期四年。剩余的40%将在从2018年开始的四年内平均发放，这取决于董事会制定的年度业绩目标的实现情况。在第三季度、第四季度和截至2017年12月31日期间授予的股票奖励的限制中，四分之一将在授予之日起一周年时解除，余额将在三年内每季度解除。截至2020年12月31日止年度，我们实现了年度业绩目标；但截至2021年12月31日止年度，没有股票奖励取决于年度业绩目标。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日年度计划下的股票期权活动摘要：
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|
加权 |
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|
|
|
|
|
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|
平均水平 |
|
|
|
|
|
数目 |
|
加权- |
|
剩余部分 |
|
加总 |
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|
|
股份 |
|
平均水平 |
|
契约型 |
|
内在价值 |
||
|
|
（单位：千） |
|
行使价 |
|
任期（年） |
|
（单位：千） |
||
2020年1月1日未兑现的期权 |
|
438 |
|
$ |
5.69 |
|
|
|
$ |
— |
减去没收/取消的期权 |
|
( 92 ) |
|
|
5.29 |
|
|
|
|
|
减去已到期的期权 |
|
( 3 ) |
|
|
2.86 |
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日未兑现的期权 |
|
343 |
|
$ |
5.82 |
|
|
|
$ |
— |
减去没收/取消的期权 |
|
( 56 ) |
|
|
4.31 |
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日未兑现的期权 |
|
287 |
|
$ |
6.11 |
|
|
|
$ |
— |
于2021年12月31日可行使的期权 |
|
287 |
|
$ |
6.11 |
|
|
|
$ |
— |
以下是截至2021年12月31日计划下尚未行使的股票期权的摘要：
未兑现的股票期权 |
|
可行权的股票期权 |
||||||||||||||
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加权平均。 |
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|
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|
|
剩余部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
数目 |
|
契约型 |
|
加权平均。 |
|
数目 |
|
加权平均。 |
||
行使价范围 |
|
股份 |
|
寿命（年） |
|
行使价 |
|
股份 |
|
行使价 |
||||||
$ |
4.11 |
|
$ |
4.31 |
|
7,857 |
|
|
|
$ |
4.11 |
|
7,857 |
|
$ |
4.11 |
$ |
4.32 |
|
$ |
4.55 |
|
100,000 |
|
|
|
$ |
4.50 |
|
100,000 |
|
$ |
4.50 |
$ |
4.56 |
|
$ |
4.94 |
|
50,000 |
|
|
|
$ |
4.60 |
|
50,000 |
|
$ |
4.60 |
$ |
4.95 |
|
$ |
8.41 |
|
59,551 |
|
|
|
$ |
6.09 |
|
59,551 |
|
$ |
6.09 |
$ |
8.42 |
|
$ |
10.90 |
|
69,600 |
|
|
|
$ |
9.75 |
|
69,600 |
|
$ |
9.75 |
截至2021年12月31日，没有未确认的薪酬成本，因为截至2021年12月31日，所有股票期权和限制性股票均已完全归属。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度没有行使。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，已授予股票奖励的公允价值总额分别为40万美元和30万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，没有因行使股票期权而收到的现金。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，并无净结算活动。
自资产负债表日期以来，我们已经发行了20万股与限制性股票奖励相关的股票。
39
员工股票购买计划
根据雇员股票购买计划（“ESPP”）， 我们被授权向全职员工发行不超过55万股普通股， 几乎所有人都有资格参加。根据ESPP的条款， 员工可以选择通过扣除工资来预扣其总薪酬的15%来购买我们的普通股， 每年的上限为25,000美元，每个发行期不超过1万股。股票的购买价格是每个三个月参与期开始或结束时市场价格较低者的85%。截至12月31日， 2021 , 可供购买的股票不到10万股。在截至12月31日的年度中， 2021年和2020年， 在ESPP下，没有与赠款相关的补偿费用记录，其中包括每笔赠款的回访功能的公允价值以及购买价格的15%折扣。“这项费用在每个时期都有波动，主要取决于员工的参与程度。，
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有从员工股票购买计划中获得任何现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有发行任何与ESPP相关的股票。
附注8 ——福利计划
我们已经根据《国内税收法》第401（k）条（“401（k）计划”）为我们的雇员建立了一个固定缴款退休计划，适用于所有年满21岁或以上、服务一个月的美国雇员。从2012年开始，我们采用了安全港401（k），要求我们为每个符合条件的员工缴纳员工薪酬的3%，无论该员工是否选择参加该计划。所有雇员的供款均立即全部归属，雇主的供款在三年内归属。
附注9-每股收益
每股基本收益（亏损）的计算方法是，将普通股股东可获得的收益除以该期间发行在外的普通股（包括根据参与证券发行的普通股）的加权平均数。稀释每股收益（亏损）是使用发行在外的普通股的加权平均数，加上所有潜在的稀释性普通股等价物使用库存股票方法计算的。普通股等价物包括股票期权和限制性股票。
以下是基本和稀释后每股收益（亏损）计算的分子和分母的调节（以千为单位，每股数据除外）：
|
|
在截至12月31日的年度中， |
||||
|
|
2021 |
|
2020 |
||
普通股基本每股收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
持续经营净损失 |
|
$ |
( 3,432 ) |
|
$ |
( 2,922 ) |
来自已终止业务的净收入 |
|
|
20,877 |
|
|
3,565 |
基本加权平均流通股 |
|
|
12,245 |
|
|
12,187 |
持续经营的每股普通股基本亏损 |
|
$ |
( 0.28 ) |
|
$ |
( 0.24 ) |
来自已终止经营业务的普通股基本每股收益 |
|
$ |
1.70 |
|
$ |
0.29 |
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股普通股收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
持续经营净损失 |
|
$ |
( 3,432 ) |
|
$ |
( 2,922 ) |
来自已终止业务的净收入 |
|
$ |
20,877 |
|
$ |
3,565 |
加权平均流通股 |
|
|
12,245 |
|
|
12,187 |
稀释性证券的影响-期权和限制性股票 |
|
|
13 |
|
|
84 |
稀释加权平均流通股 |
|
|
12,258 |
|
|
12,271 |
来自持续经营的稀释后每股普通股亏损 |
|
$ |
( 0.28 ) |
|
$ |
( 0.24 ) |
来自已终止业务的稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
1.70 |
|
$ |
0.29 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度分别购买约30万股和40万股普通股等价物的加权平均期权，被排除在已发行的稀释加权平均股票的计算之外，因为其影响将是反稀释的，因为它们的行使价格高于我们普通股在该期间的平均市场价值。
40
附注10 —— 承诺与或有事项
（a）租赁承付款
根据ASC 842，经营租赁费用一般在整个租赁期内平均确认。该公司的经营租赁主要由设施组成，剩余租期少于一年。我们根据不可取消的经营租赁租赁办公室和经营设施。目前的设施租赁包括我们在科罗拉多州恩格尔伍德和纽约州纽约的办公室。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的总租金费用包括10万美元的短期租赁费用。截至2021年及2020年12月31日止年度并无转租租金收入。
初始租期为十二个月或更短的租赁不记录在综合资产负债表。在截至2021年和2020年12月31日的年度中，我们没有期限超过12个月的租赁。
（b）其他承付款
根据特拉华州法律的允许，我们与高级管理人员和董事签订了协议，根据这些协议，我们同意在高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求担任此职务期间发生的某些事件或事件对他们进行赔偿。补偿期的期限是不确定的。根据这些赔偿协议，我们可能需要支付的未来付款金额没有限制；但是，我们提供董事和高级职员保险政策以及雇佣惯例责任保险政策，这可能使我们能够收回部分已支付的金额。由于我们的保险单覆盖范围，我们认为这些补偿协议的估计公允价值是最低的。因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日，这些协议没有负债记录。
（c）诉讼
有时， 我们涉及在正常业务过程中产生的各种法律问题。10月15日， 2019 , 该公司的前首席执行官在新泽西州高等法院对我们提起诉讼。该诉讼要求赔偿诽谤罪350万美元， 丧失就业机会的危害， 如果他被无故解雇，他本应有权得到的遣散费和福利。该公司通过其保险公司聘请了法律顾问。该公司认为，谨慎的做法是避免进一步的法律费用和正在进行的诉讼索赔对业务造成的干扰。因此， 和睦地解决并终止与诉讼中产生的所有索赔有关的纠纷，并否认每一项不当行为的指控， 2021年6月， 双方同意达成和解并共同释放，其中包括由该公司支付60万美元。我们的保险公司已同意为和解支付30万美元。结算已于2021年7月全额支付，并计入其他收入， 来自持续经营的净额，
附注11 ——随后的事件
与CIDM II有限责任公司签订管理协议
于2022年1月21日，本公司与CIDM II LLC（“管理人”）订立管理协议（“管理协议”）。根据管理协议，经理将在本公司董事会（“董事会”）和董事会投资委员会的规限下，（i）就本公司及其附属公司的股本及债务证券（“资产”）投资的管理及分配，向本公司提供咨询服务，以及对本公司的公开交易证券的交易组合行使酌情管理权。
管理协议可由任何一方在三十天后终止；书面通知。管理人将收取管理协议下的表现报酬，包括资产公平市值的2%的管理费，而每个业绩期间的表现费应相等于年终资产净值增值的20%。管理人还有权获得与资产管理有关的某些行政费用和开支的付款或偿付，如保管费、经纪佣金和类似的费用和开支。所有营运费用由经理负责。
经理有义务赔偿公司及其关联公司与经理的作为或不作为有关的任何和所有损失，索赔，要求，行动或责任，包括律师费，构成恶意，欺诈，故意不当行为，疏忽，违反管理协议或受托责任，或违反适用法律。公司有义务赔偿经理与公司重大违约有关的责任、义务、损失、损害赔偿、诉讼和费用。
41
管理协议。管理协议须受经理人及本公司的各项契诺及申述规限。
项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
项目9a。控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们保持“披露控制和程序，”正如1934年《证券交易法》（“交易法”）第13A-15（e）条所定义的那样，该术语旨在提供合理的保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总，并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内进行报告，这些信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务高级副总裁，以便及时做出有关披露要求的决定。
我们的管理层，包括首席执行官和财务高级副总裁，已评估了截至本年度报告表格10-K所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。由于对合并财务报表中资产处置的列报和分类的内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论认为，截至2021年12月31日，公司对财务报告的内部控制无效，我们的首席执行官和财务高级副总裁得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作多么周全，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而不是绝对的保证。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时运用其判断。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
管理层关于财务报告内部控制的报告。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分的内部控制， 该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。所有内部控制系统， 不管设计得有多好， 有内在的局限性。因此， 即使这些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。在我们管理层的监督和参与下， 包括我们的首席执行官和财务高级副总裁， 我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部控制——综合框架》的报告中提出的2013年框架，对我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分， 包括（i）控制环境， （二）风险评估， （三）控制活动， ㈣信息和通信， （五）监测，
我们已经确定在2021年12月31日出售和转让公司几乎所有运营子公司及其所有资产后，我们没有对合并财务报表中资产处置的列报和分类设计和保持充分有效的控制。因此，管理层的结论是，这一控制缺陷构成重大缺陷。
重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，例如存在无法及时防止或发现公司年度财务报表重大错报的合理可能性。由于上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，管理层得出结论认为，截至2021年12月31日，公司的财务报告内部控制无效。
在提交本年度报告表10-K之前进行识别后，并根据我们在内部控制-综合框架下的评估，我们的管理层认为，我们的合并财务报表包括在本报表10中-
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k是根据美国公认会计原则编制的。实质性薄弱环节预计与以后的报告所述期间无关。管理层已证明，根据他们所知，本10-K表中包含的财务报表和其他财务信息，在所有重大方面公允地反映了公司截至本10K表所示期间的财务状况、经营成果和现金流量。
本10-K年度报表不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据证券交易委员会的规定，管理层的报告不受我们的独立注册会计师事务所的认证，该规定允许我们在本年度报告中仅以10-K表格提供管理层的报告。
截至2021年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（根据《交易法》第13A-15（f）条的定义）或其他因素没有发生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
没有。
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第三部分
10.项目10。董事，执行官和公司治理
本项目所要求的信息将在我们的股东年会代理声明中列出，该声明将在2021年12月31日起120天内提交，并通过引用纳入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将在我们的股东年会代理声明中列出，该声明将在2021年12月31日起120天内提交，并通过引用纳入本文。
项目12.若干实益拥有人的证券所有权及管理及有关股东事宜
本项目所要求的信息将在我们的股东年会代理声明中列出，该声明将在2021年12月31日起120天内提交，并通过引用纳入本文。
项目13.若干关系及有关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息将在我们的股东年会代理声明中列出，该声明将在2021年12月31日起120天内提交，并通过引用纳入本文。
项目14.主要会计费用和服务
通过参考Evolving Systems, Inc. 2021年代理声明的部分合并，预计将在2021年12月31日后的120天内提交，标题为“第3号提案-批准选择独立注册会计师事务所”。
项目15.物证和财务报表附表
| （a） | 以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K的形式提交： |
| 1 . | 合并财务报表。 |
我们的合并财务报表列于本年度报告第二部分第8项下的“合并财务报表索引”表格10-K。
| 2 . | 合并财务报表附表。 |
所有附表均被省略，因为没有提供所需资料，或所列数额不足以要求提交附表，或在合并财务报表或其附注中提供了所需资料。
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附件指数
* |
提交于此。 |
* * |
特此提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由获得正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Evolving Systems, Inc.
按： |
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首席执行官兼执行主席 |
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2022年4月8日 |
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Matthew Stecker |
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（首席行政主任） |
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授权书
所有人都知道，下面签名的每个人都构成并任命Matthew Stecker，他的实际代理人，每个人都有权替代他，以任何和所有身份签署本报告的任何修正案，并提交该修正案，连同证物及其他与证物有关的文件，证券交易委员会，特此批准及确认上述每名实际受权人或其替代人可凭藉本协议作出或促使作出的一切。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由下列人员代表登记人并在所示日期以身份签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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按： |
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首席执行官兼执行主席 |
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2022年4月8日 |
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Matthew Stecker |
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（首席行政主任） |
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按： |
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财务高级副总裁 |
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2022年4月8日 |
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Mark P. Szynkowski |
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（首席财务及会计官） |
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按： |
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董事 |
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2022年4月8日 |
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David J. Nicol |
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按： |
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董事 |
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2022年4月8日 |
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David S. Oros |
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按： |
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董事 |
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2022年4月8日 |
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Julian D. Singer |
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