DEF 14A

David P. Abney

联合包裹服务公司退休董事长兼首席执行官

独立

69岁

2021年起任董事

委员会

§薪酬（主席）

现任上市公司董事

§ 诺斯罗普·格鲁门公司

§ 塔吉特公司

前上市公司董事

§梅西百货公司。

§ 联合包裹服务公司

我们推进了几项旨在提高经营业绩、增长和股东价值的举措。在美洲，我们通过我们的浸出创新计划增加了增量产量，并启动了几个旨在短期内增加产量的新项目。PT Freeport Indonesia（PTFI）团队在Grasberg取得了多项新的运营记录，并在Gresik完成了新冶炼厂和贵金属精炼厂的建设。10月，新冶炼厂发生火灾，考验了我们的应变能力。我们为团队的迅速反应为所需的维修制定计划感到自豪，恢复工作正在取得进展。

正如之前报道的那样，董事会监督了我们首席执行官的成功领导层交接，凯瑟琳·奎克（Kathleen Quirk）于6月接替Richard C. Adkerson（Richard C. Adkerson）担任首席执行官。Kathleen在Freeport工作超过35年，包括担任首席财务官和总裁，她对该组织的深刻了解、稳定的领导能力以及她从全球Freeport团队和外部利益相关者那里获得的普遍尊重，促成了无缝过渡。在Kathleen的领导下，在董事会的指导和监督下，Freeport仍然坚定其“在铜领域处于领先地位”的战略。理查德继续支持自由港担任董事会主席，专注于对公司具有重要意义的战略事项。

成为“铜中最重要的”意味着我们致力于成为负责任的铜生产商。我们全球员工的健康和安全是公司的核心价值，也是所有人的基础

我们组织的职能。值得注意的是，我们的安全事故率在2024年有所改善，是十多年来最低的。然而，我们也对失去两名物流承包商表示哀悼，他们在2024年期间受了致命伤。我们仍然致力于通过在我们的运营中正在进行的重点举措以及董事会企业责任委员会的积极监督和参与，继续提高我们的安全绩效。

我们在与战略一致的环境和社会举措方面也在2024年取得了重要进展。Freeport继续在负责任的生产框架下保持第三方验证，包括我们所有运营场所的铜标和/或钼标。

董事会相信，自由港经验丰富的领导团队、高绩效的文化和高质量的资产使公司能够利用有利的长期需求驱动因素。我们的重点仍然是提高生产力、管理成本和资本，以及推进长期盈利增长和价值创造的机会。

我们对自由港的未来感到兴奋，我们将共同为利益相关者的利益继续“推动进步”。

感谢您一直以来对自由港的信任、支持和投资。

真诚的，

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Dustan E. McCoy

牵头独立董事

2025年4月25日


2025年代理声明		1

为了继续努力为我们的股东和公司提供访问权限，无论其地理位置如何，并节省成本，今年的年度会议将再次通过虚拟的现场音频网络广播进行，可在www.meetnow.global/FCX2025上访问。有关如何加入和参加我们的虚拟年会（包括如何投票和提交与会议相关的问题）的信息，请参阅第82页开始的“关于代理材料、年会和投票的问答”。

根据董事会的命令。

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MONIQUE A. CENAC

助理总法律顾问兼公司秘书

于2025年4月25日或前后首次派发予股东

如何投票*

互联网

电话

邮件

去

www.envisionreports.com/FCX

美国、美国属地和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）

在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡

*我们普通股的实益拥有人应遵循其银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的任何指示。

关于将于2025年6月11日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和我们提交给股东的2024年年度报告可在edocumentview.com/FCX上查阅。


2		自由港



致股东的信			1

2025年年度股东大会通知			2

目录			3

关于麦克莫兰銅金公司。			4

2024年业绩亮点			5

代理投票路线图			6

公司治理亮点			8

股东参与			9

可持续性			10

董事会和公司治理事项			12

第1号提案：选举董事			12

选举董事提名人需投票			12

董事会资格、技能和经验			13

导演技能矩阵			14

有关董事提名人的资料			15

板Structure			21

董事会组成			24

董事会监督			26

董事会治理、原则和政策			28

董事薪酬			31

执行干事薪酬			35

第2号提案：就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票			35

需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬			35

薪酬讨论与分析			36

执行摘要			37

高管薪酬理念			41

2024年高管薪酬主要构成部分			42

终止后补偿			47

补偿流程和政策			48

CD & A术语表			51

薪酬委员会报告			51

高管薪酬表			52

CEO薪酬比例			62

薪酬与绩效			63

股权			67



董事及执行官持股指引			67

套期保值和质押政策			67

董事和执行官的股票所有权			68

若干实益拥有人的股权			69

2025年股票激励计划			70

议案三：批准2025年股票激励计划			70

建议的目的			70

我们计划中的善治条款			70

燃烧率和预计的悬垂			71

计划摘要			72

联邦所得税后果			76

计划福利			77

批准2025年股票激励计划需经表决			78

股权补偿方案信息			78

审计委员会事项			79

第4号提案：批准聘任安永会计师事务所为我司2025年度独立注册会计师事务所			79

批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所需表决			79

审计委员会报告			80

聘任独立注册会计师事务所；财务报表审			80

内部审计			81

独立注册会计师事务所			81

关于代理材料、年会和投票的问答			82

2026年股东提案和董事提名			89

关于列入2026年代理声明的建议			89

董事提名列入2026年代理声明–代理访问提名			89

其他议案及董事提名			89

附件a –非公认会计原则财务措施			90

用于计算某些AIP指标的方法			90

用于计算某些LTIP指标的方法			90

其他非GAAP财务指标			91

附件b – RSU和PSU的授予日公允价值的计算			91

附件C – 2025年股票激励计划			92

我们在整个代理声明中包括网站地址和对在我们网站上找到的报告的引用，仅供参考。我们的网站和任何引用的报告仅供参考，我们的网站、引用的报告或与之相关的信息的内容不属于本代理声明的一部分，也不被视为通过引用并入本代理声明或向美国（美国）证券交易委员会（SEC）提交的任何其他公开文件中。除非另有说明，有关我们的董事提名人的信息截至记录日期，即2025年4月14日。


警示性声明
警示性声明

这份代理声明包含前瞻性声明，我们在其中讨论了我们未来潜在的业绩、运营和项目。前瞻性陈述是历史事实陈述以外的所有陈述。“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“假设”、“指导”、“期望”、“未来”、“承诺”、“追求”、“倡议”、“目标”、“机会”、“战略”等词语以及任何类似表述旨在将这些断言识别为前瞻性陈述。我们提醒读者，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期、预期、预测或假设存在重大差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2024年10-K表格）中“风险因素”标题下更详细描述的因素。请投资者注意，我们的前瞻性陈述所依据的许多假设可能会在做出前瞻性陈述之日之后发生变化。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的业绩。我们提醒投资者，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，这些陈述仅代表作出之日的情况，尽管我们的假设有任何变化、业务计划有变化、实际经验或其他变化。这份代理声明还包含美国公认会计原则（GAAP）下未确认的调整后利息、税项、折旧和摊销前利润（EBITDA）、净债务、投资回报率（ROI）和合并单位净现金成本（贷项）等衡量标准。我们对单位净现金成本（贷项）与合并财务报表中报告的金额的计算和调节在我们的2024年表格10-K的项目7.和7A下，可在我们的网站fcx.com上查阅。请参阅本代理声明的附件A，了解我们对调整后EBITDA和净债务的计算和调节，以及关于我们对ROI和合并单位净现金成本的计算的其他信息。


2025年代理声明		3


		股东回报 ~50%免费现金流到被退回致股东基于绩效支付框架 2021年成立每股0.60美元在普通股股息中 FCX在2024年支付了每股0.30美元的基本股息和每股0.30美元的可变股息分布式 47亿美元给股东自2021年6月30日

		（一）FCX获4900.00万股根据2021年11月至2024年底的股票回购计划，以总计19亿美元（每股平均成本38.64美元）的价格收购其普通股。


2025年代理声明		5

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的选定信息。这份摘要并未包含您应该考虑的所有信息，在提交您的代理和投票指示之前，您应该仔细阅读整个代理声明。有关我们2024年业绩的更多信息，请查看我们提交给股东的2024年年度报告（2024年年度报告），该报告将于2025年4月25日或前后与本代理声明一起提供给股东。

第1号提案–选举董事

✔董事会建议你为每位董事提名人投票。

第12页

董事提名人概览



	David P. Abney,69岁联航退休主席兼行政总裁包裹服务公司。		Richard C. Adkerson,78岁麦克莫兰銅金公司董事会主席。		Marcela E. Donadio,70岁退休合伙人和美洲石油和天然气板块龙头安永会计师事务所
任期：4.0年其他公板：诺斯罗普·格鲁门 Corporation、塔吉特公司委员会：抄送		任期：18.5年其他公板：无委员会：无		任期：3.7年其他公板：诺福克南方 Corporation、NOV Inc. 委员会：a、g


	Robert W. Dudley,69岁退休集团总裁英国石油公司（BP，p.l.c.）高管。		67岁的休·格兰特已退休的董事会主席、孟山都公司总裁兼首席执行官		Lydia H. Kennard,70岁 KDG Construction Consulting and Quality Engineering Solutions总裁兼首席执行官
任期：4.0年其他公板：利安德巴塞尔 Industries N.V.、沙特阿美委员会：G、R		任期：3.3年其他公板：林德 PLC 委员会：c		任期：11.3年其他公板：Prologis, Inc.、Vulcan 材料公司委员会：GC、R


	Ryan M. Lance,62岁主席兼行政总裁康菲石油公司官员		Sara Grootwassink Lewis,57岁 Lewis Corporate Advisors退休首席执行官		Dustan E. McCoy,75岁退休董事长兼首席执行官 Brunswick Corporation 牵头独立董事
任期：3.5年其他公板：康菲石油委员会：G、R		任期：3.7年其他公板：Healthpeak物业， Inc.，惠好公司委员会：a		任期：18.1年其他公板：路易斯安那太平洋 Corporation，YETI Holdings，Inc。委员会：c


	Kathleen L. Quirk,61岁麦克莫兰銅金公司总裁兼首席执行官。		65岁的John J. Stephens 退休高级执行副总裁总裁兼首席财务美国电话电报公司高级职员		Frances Fragos Townsend,63岁 Frances Fragos创始人汤森有限责任公司
任期：2.2年其他公板：火神材料公司委员会：无		任期：5.5年其他公板：Solid Power, Inc. 委员会：交流		任期：11.3年其他公板：Chubb Limited、莱昂纳多 DRS公司。委员会：RC

委员会Key：A Audit C Compensation G Governance R Corporate Responsibility c Chair

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独立董事


6		自由港

我们的高管薪酬计划主要基于绩效——将高管薪酬、公司业绩和股东的业绩挂钩——并在短期和长期激励之间适当平衡。如下图所示，提供可变的年度和长期激励奖励，处于风险中薪酬，包括Quirk女士与她向首席执行官（CEO）过渡相关的2024年6月11日生效的目标直接薪酬的90%，其总目标薪酬的71%基于可衡量的绩效目标。

2024年CEO目标薪酬组合

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第3号议案–批准2025年股票激励计划

✔董事会建议你投票支持第3号提案。

第70页

经薪酬委员会推荐，董事会（董事会）通过了我司员工、董事、顾问和顾问2025年股票激励计划，但须经股东批准。董事会正寻求批准2025年股票激励计划作为公司经修订和重述的2016年股票激励计划的后续，该计划是公司目前唯一可供授予股票的股权计划，于2026年6月8日到期。我们认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招募和留住为实现公司目标做出贡献的高素质个人至关重要。2025年股票激励计划的批准将使我们能够继续向我们的员工、董事、顾问和顾问提供具有竞争力的股权奖励。

第4号提案–批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所

✔董事会建议你投票支持第4号提案。

第79页

2025年2月，审计委员会聘任安永会计师事务所（Ernst & Young）担任公司2025年独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。


2025年代理声明		7



董事会结构和治理

§积极的董事会和委员会对风险的监督 §责任明确的牵头独立董事 §高度独立的董事会和完全独立的委员会 §广泛的专业经验、技能和背景 §积极监督高层管理人员的继任规划		§对上市公司董事会和委员会服务的限制，包括对我们审计委员会成员的审计委员会服务的限制 §董事承诺政策 §年度董事会和委员会绩效评估 §定期执行会议

股东权利和参与

§股东代理访问 §对董事的多数投票（在无争议的选举中） §召开特别会议的股东权利（15%）		§股东以书面同意的方式行事的权利 §具有响应性历史的稳健的股东参与计划

2024年CEO换届

自2024年6月11日起，我们的总裁Quirk女士接替Adkerson先生担任首席执行官。这一转变是我们董事会领导的多年继任规划过程的结果。该流程旨在确定和选择一位对我们的业务、行业和战略优先事项有全面理解并具备必要技能和经验的领导者，以继续推进我们的“铜中最重要”战略。作为首席执行官，Quirk女士领导我们的全球业务，并负责我们公司的执行管理。她在FCX组织中的丰富经验和良好的业绩记录，对她作为首席执行官发挥有效领导作用做出了贡献。Adkerson先生继续担任董事会主席和FCX的执行官。作为高管，阿德克森先生仍然是我们领导团队的一员，与我们的首席执行官合作推进我们的战略优先事项。Adkerson先生的角色利用了他广泛的行业经验以及在其整个职业生涯中与全球外部利益相关者建立的宝贵关系。董事会继续保持其独立的领导结构，麦考伊先生担任我们的首席独立董事。


8		自由港



股东参与计划概览我们的股东参与计划是一项全年努力，使我们能够建立有意义的随着时间推移的关系。参与包括入站和出站请求。
我们从事的人 §机构投资者（包括投资组合经理、投资分析师和管理团队） §卖方和金融分析师 §固定收益投资者和分析师 §代理咨询公司 §公共评级机构/公司 §环境、社会和治理（ESG）评级公司 §投资者联盟	我们如何参与 §面对面和虚拟的一对一和小组会议 §季度收益电话会议 §投资者会议和会议 §公司主办的活动和演讲 §书面和电子通信	谁参加 §执行管理 §投资者关系 § ESG关系 §公司秘书 §董事会
	§半年度股东外联计划和与可持续发展相关的活动*



*半年度股东外联计划和与可持续发展相关的参与 §我们的公司秘书和其他管理层成员全年与股东就各种环境、社会和治理事项进行接触。 §除了股东要求或通过上述其他论坛进行的临时活动外，我们每年两次开展全面的股东外联计划。 §董事可能会不时参与我们与股东的这些接触。2024年，我们治理委员会的主席，同时也是我们企业责任委员会的成员，参与了特定的活动。 § 2024年，根据截至2024年底的公开文件，我们的公司秘书和其他管理层成员与代表我们已发行普通股约45%的股东进行了接触。 §在我们评估我们的做法和披露时，我们会审查并考虑这些与管理层和相关董事会委员会以及酌情与全体董事会接触的反馈。我们在2024年参与期间收到的反馈基本上是积极的，没有对我们的业绩或治理、薪酬或可持续发展做法提出重大担忧。

2024年股东参与期间讨论的关键主题

劳动力健康与安全

企业战略

财务和经营业绩

前瞻性计划和指导

我们产品的市场前景

经营区域监管环境

资本分配和财务政策，包括对股东的现金回报

有机增长机会，包括创新的浸出举措

行业格局

高管薪酬

自然与生物多样性

水务管理

董事会监督和治理，包括继任规划和CEO过渡

气候战略

尾矿管理

人权与安全


2025年代理声明		9

FCX是一家领先的负责任的铜生产商——供应全球约8.5%的矿铜。铜对于全球进步至关重要，包括加速电气化所需的技术。我们认识到增长和可持续性的相互依存关系，以及在向金属需求不断增加的世界供应铜的同时管理我们的环境和社会影响的重要性。

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我们的可持续发展战略得到了我们的社会和环境承诺的支持，这些承诺与我们的业务目标一致，旨在加强我们在世界各地工厂的负责任生产实践。这项工作的基础是我们的员工和我们经营所在的东道社区的健康、安全和福祉。FCX寻求与其利益相关者合作，以维持其经营的社会许可，支持共享价值创造，并在其开展业务的任何地方承认、尊重和促进人权。FCX致力于有效的环境管理和管理，包括尾矿和水，这两者是确保其业务长期生存能力的关键。FCX还致力于提供支持全球能源转型所需的负责任生产的铜，同时执行其气候战略，其中包括管理和减轻其温室气体（GHG）排放以及其他与气候相关的风险和影响。

在推行我们的可持续发展战略时，我们的目标是与最高标准保持一致，包括国际金属和矿业理事会（ICMM）的业绩预期和铜标志。要更多地了解我们的可持续发展战略、举措和进展，我们鼓励股东查看我们的2024年可持续发展年度报告以及我们网站fcx.com/sustainability上提供的其他与可持续发展相关的信息。

2024年可持续发展重点

铜标和钼标

酌情在全球所有运营场所进行维护

社区投资

全球总额超过2.1亿美元

全球尾矿管理行业标准

已在7个运营站点中的6个完成实施；有望满足ICMM 2025年8月的最后期限⁽*⁾

气候战略进展

PTFI Grasberg业务从煤炭过渡到天然气的工作取得进展

人权影响评估

在Cerro Verde完成

(*）须经第三方保证及同意。

可持续发展计划与国际最佳做法保持一致

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(**）前身为野生动物生境理事会。


10		自由港

FCX的治理结构是提供一致的、长期的利益相关者价值的基础，反映了我们对可持续发展相关事务的承诺及其对我们公司的重要性。可持续发展相关事项的治理和监督最终由董事会负责，董事会监督的某些领域授权给其四个常设委员会，如下表所示：



理事机构		可持续发展相关事项的监督责任

板		§最终决策权。 §酌情审查其每个委员会关于可持续发展相关事项的建议。

企业责任委员会		§监督我们在以下方面的环境和社会政策、战略、计划和政策实施：健康和安全、负责任的生产框架、尾矿管理和管理、气候、水资源管理、生物多样性、自然和土地管理、废物管理、人权、利益相关者关系、社会绩效和土著人民、负责任的采购以及政治活动和支出做法。

审计委员会		§监督我们的全球合规计划和公司合规程序以及我们的信息技术和网络安全流程和程序。 §税务事项包含在委员会的财务监督职责范围内。

治理委员会		§维护我们的公司治理准则。 §监督我们的公司治理实践和程序。

Compensation 委员会		§监督高管薪酬和我们的人力资本管理政策、计划、做法和战略，包括与劳动力招聘、保留和发展等相关的政策、计划、做法和战略。



		2024年与可持续发展相关的关键主题 2024年，董事会及其委员会收到了来自、并与、与我们的战略和业绩相关的关键可持续发展举措的管理层。
		董事会会议 §劳动力健康与安全 §可持续发展举措的股东参与反馈和更新 §领导力发展和继任规划 §技术和创新举措 §年度通过英国现代奴隶制法声明（由企业责任委员会建议）薪酬委员会会议 §劳动力健康与安全 §劳动力招聘、保留和发展审计委员会会议 §信息技术安全流程和程序，包括与信息技术安全和网络安全相关的风险和内部控制 §企业风险管理				企业责任委员会会议 §劳动力健康与安全 §气候战略和进展更新 §人权方案、政策和绩效，包括人权影响评估和突出度评估方面的进展 §尾矿管理，包括在美洲实施全球尾矿管理行业标准的进展 §社会绩效和慈善捐款 §政治支出审查 §负责任的矿产和金属采购年度更新 §负责任的生产框架更新

年度高管薪酬

有关我们如何将安全性和可持续性纳入年度高管薪酬的信息，请参阅“高管薪酬–薪酬讨论与分析– 2024年高管薪酬的主要组成部分。”


2025年代理声明		11

我们的董事会目前由12名成员组成。根据治理委员会的建议，董事会已提名我们的12名现任董事在我们的2025年年度会议上进行选举，任期至我们的下一次年度会议，当他们各自的继任者被正式选出并合格时，或直至他们更早的去世、辞职、免职或退休。

选举董事提名人需投票

根据我们的章程，在无竞争的选举中，董事由所投选票的多数票选出，这意味着董事候选人如果赞成他或她的选举的票数超过反对他或她的选举的票数，则当选。在提名人数超过拟当选董事人数的有争议选举中，董事以多数票选出，这意味着将选出获得最多选票的董事提名人。

在无争议的选举中，任何董事提名人如获得“反对”其选举的票数多于“赞成”该选举的票数，将被要求立即向董事会递交辞呈。治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在股东年会召开之日起90天内公开披露其决定。任何提出辞呈的董事将不参与委员会的推荐或董事会关于是否接受或拒绝提出的辞呈的行动。此外，如果治理委员会的每个成员未能在同一次选举中当选，当选的独立董事将指定一个委员会审议提出的辞呈，并向董事会建议是否接受或拒绝。董事会的任何空缺可由当时在任的董事过半数填补，这些董事任职至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、免职或退休。

每位被提名人已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。除非另有指示，否则代理卡上指定为代理人的人有意投票选举您的代理人，以选举每一位董事提名人。如果与我们的预期相反，任何被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职，您的代理人将被投票给董事会指定的替代被提名人，或者董事会可能会缩小其规模。

有关投票程序的更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。


12		自由港


经验、资历和技能		为什么这对FCX很重要？	董事与此经验，资格或技能

	自然资源、矿业、大宗商品行业经验	自然资源、采矿、商品或其他采掘业的经验有助于董事会了解与我们的全球活动相关的商业考虑因素，包括运营事项和要求、战略规划、关键风险和竞争环境。	12年中的7年

	CEO经历	具有CEO经验的董事拥有出色的领导记录，并在组织、流程、战略规划、风险和风险管理、保持有效、可持续和安全的运营以及推动增长方面带来了宝贵的视角和实用的见解，以实现我们的战略目标。	8的12

	国际业务/全球事务	在国际商业/全球事务方面的经验或与全球经济趋势相关的经验产生了对地理上多样化的商业环境、监管事项、经济状况和文化观点的理解，从而为我们的全球业务和战略提供了信息，并增强了我们的全球运营。	11的12

	会计/金融专业知识	作为会计师、审计师、财务顾问或其他类似经验的经验对于监督我们财务报表的编制和审计以及遵守相关监管要求和标准至关重要。我们的目标是有几位董事有资格成为审计委员会财务专家（由SEC规则定义）。	12年中的7年

	可持续性	经验推进和实施可持续发展战略和计划支持我们负责任的生产承诺和风险管理，包括优先考虑我们的员工队伍和我们经营所在的东道社区的健康、安全和福祉；加强我们的环境计划，包括我们对减少GHG排放和增强业务运营的气候适应力的承诺；在我们所有的业务实践中尊重人权；以及吸引、发展和留住员工，以及其他环境和社会优先事项。	12年中的9年

	资本市场/银行业	监督资本市场和银行交易及并购的经验提供了评估和监督公司设计和实施融资和资本分配战略所需的知识和技能。	12年中的9年

	政府/法律	政府关系、法律、监管合规和/或公共政策经验为了解法律、规则、法规和其他政府行为和决策对我们公司和行业的影响提供了宝贵的见解。	12之12

	上市公司董事会经验	曾在上市公司董事会和董事会委员会任职或曾任职的董事表现出对风险监督、继任规划、公司治理标准以及上市公司董事会和董事会委员会最佳实践的深刻理解。	12之12


2025年代理声明		13

我们的董事提名代表了一系列整体经验和任期，这有助于提供多种视角，并有助于有效平衡机构知识和董事会中新鲜的观点和专长。我们的行业和战略举措往往具有较长的生命周期，因此拥有熟悉我们公司的经验丰富的董事是有帮助的，他们可以借鉴过去的经验并与新的董事分享这些见解。我们认为，这种跨越技能和任期的平衡构成符合我们公司和股东的最佳利益。我们的治理委员会仍然致力于持续审查董事会的组成，以确保我们继续拥有正确的知识、经验和专业知识组合，为公司的长期成功做好准备。

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经验、资格和技能

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自然资源，矿业，

大宗商品行业经验

●

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CEO经历

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国际业务/全球事务

●

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会计/金融专业知识

●

可持续性

●

资本市场/银行业

●

政府/法律

●

上市公司董事会经验

●

任期和年龄

任期（年）

4.0

18.5

3.7

4.0

3.3

11.3

3.5

3.7

18.1

2.2

5.5

11.3

年龄（岁）


14		自由港

下文包括有关董事提名人的某些信息，包括有关关键业务经验的信息，当前或过去五年中任何时候在其他上市公司担任的董事职务，以及导致治理委员会和董事会确定应在我们的2025年年度股东大会上提名该人担任公司董事的经验、资格、属性和技能。

技能和资格

拥有庞大劳动密集型劳动力的复杂全球企业的前任董事长兼首席执行官的高管领导经验

在国际运营、全球物流和供应链弹性方面的专长，以及在人力资本管理、领导全球团队和监督可持续性驱动的变革（包括向新兴技术的过渡）方面的广泛经验

上市公司董事会经验以及非营利组织领导经验，包括在Catalyst的董事会任职，这是一家致力于推动女性进入高级领导层和董事会职位的全球性非营利组织

业务经验

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教育和专业证书

德尔塔州立大学工商管理学士

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Richard C. Adkerson

麦克莫兰銅金公司董事会主席。

78岁

2006年起任董事

技能和资格

公认的采矿行业业务领导者，拥有数十年的行业和运营经验，对公司长期战略的愿景，与我们全球员工队伍的连通性，以及与我们的利益相关者的牢固关系

2008至2011年和2020至2022年国际矿业和金属理事会现任成员和前任主席；曾任职于国际铜业协会执行局

商业委员会毕业成员、商业圆桌会议荣誉退休成员和对外关系委员会成员

业务经验

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教育和专业证书

美国密西西比州立大学最高荣誉会计学士和工商管理硕士，并在哈佛商学院完成高级管理课程


2025年代理声明		15

技能和资格

§	在法律、执法和安全部门拥有超过25年的国内和国际经验，包括在战略规划、风险管理、情报和安全事务以及国内和国际事务方面的强大背景

§	广泛的人员、公共政策、商业管理和金融能力，以及政府、监管和法律经验，包括她在乔治W布什总统办公室担任国土安全和反恐顾问、国土安全委员会主席和总统副助理以及负责打击恐怖主义的副国家安全顾问期间的复杂国际监管事务

§	Roadget Business Pte.Ltd.（d/b/a SHEIN）高级顾问，Coinbase全球咨询委员会、外交关系委员会、大西洋理事会和三边委员会执行委员会成员

业务经验

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教育和专业证书

§	美国大学政治学学士、心理学学士，圣地亚哥大学法学院法学博士


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根据我们的公司治理准则，我们的董事会从其成员中选举董事长。董事长可以是我们的独立董事之一，也可以是同时负有执行责任的董事（或以其他方式为非独立董事），如果董事会认为这符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会保留酌处权，以决定是否应由同一个人同时担任首席执行官和董事会主席，或者是否应将角色分开。董事会认识到公司的需求和机会可能会随着时间而改变，认为重要的是保留灵活性，根据董事会和管理团队的组成以及当时的业务状况来确定其领导结构。

Adkerson先生自2021年2月起担任董事长，并于2003年12月至2024年6月担任首席执行官。自2024年6月11日起，Quirk女士接替Adkerson先生担任首席执行官，全面负责我们公司的执行管理，向董事会汇报。作为这一过渡的一部分，我们的治理委员会确定，将首席执行官和董事长的角色分开，让阿德克森先生继续担任董事长以提供宝贵的领导连续性，符合公司及其股东的最佳利益。Adkerson先生还担任公司的执行官，在具有战略重要性的全球事务和广泛的铜行业方面为公司提供支持。Adkerson先生是采矿业公认的商业领袖，拥有丰富的全球经验，并与我们的股东和其他利益相关者建立了牢固的关系。

我们的董事会认为，独立的董事会监督是强有力的公司治理的重要组成部分。目前，我们的12名董事中有10名是独立的，我们所有的常务委员会成员都是独立的。根据我们的公司治理准则，当董事长不独立时，独立董事将指定一名牵头独立董事。该职位每年根据治理委员会的建议进行审查和任命。尽管董事长和首席执行官的角色是分开的，但阿德克森先生是一位非独立的董事长，也是公司的一名执行官。因此，董事会认为继续拥有首席独立董事符合公司和我们的股东的最佳利益。在选择首席独立董事时考虑的因素包括在上市公司董事会任职的经验、委员会层面的领导（在FCX或其他董事会）、专长领域（重点是领导力和公司治理）、兴趣以及满足该职位时间要求的能力。治理委员会定期审查董事会及其委员会的关键领导作用，包括首席独立董事的职责（如适用），并酌情向独立董事或董事会提出适当建议。我们的董事会和治理委员会至少每年审查和评估董事会的领导结构。

2025年2月，根据治理委员会的建议，我们的独立董事任命McCoy先生作为我们的首席独立董事再任期一年，任期将于2026年2月届满。McCoy先生被任命为首席独立董事，职责明确，增强了董事会强大的独立监督职能。在选择McCoy先生担任首席独立董事时，独立董事考虑了他在CEO继任规划过程中的领导作用、他丰富的行政领导和公司治理经验（包括在另一家上市公司担任首席独立董事的经验），以及他对公司及其治理实践的机构知识。独立董事认为，McCoy先生的经验继续使他能够为公司的业务和风险管理提供宝贵的历史视角，并增强他在适当情况下与高级管理层成员进行协作和挑战的能力。此外，董事会已确定McCoy先生继续有兴趣和能力满足该职位的时间要求。董事会相信，作为首席独立董事的McCoy先生将继续与作为董事会主席的Adkerson先生和作为首席执行官的Quirk女士密切合作，以确保对正在进行的董事会事务和董事之间的有效合作进行强有力和独立的监督。


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董事会下设四个常设委员会：审计、薪酬、治理和企业责任，每个委员会完全由独立董事组成，并定期向全体董事会报告。治理委员会每年审查并就董事会每个委员会的规模和成员向董事会提出正式建议，包括确定有资格担任每个委员会成员和每个委员会主席的个人。每个委员会根据董事会通过的书面章程运作。有关更多信息，请参阅我们的网站fcx.com下的“关于我们–公司治理–董事会委员会和章程”。


				椅子 John J. Stephens						审计委员会全体委员均为审计委员会财务专家首要职责协助董事会履行与以下相关的监督职责： §公司财务报告内部控制的有效性 §公司财务报表的完整性 §公司遵守法律法规要求的情况 §公司独立注册会计师事务所的资格和独立性 §公司独立注册会计师事务所和内部审计事务所的履职情况 §公司信息技术安全流程和程序的充分性和有效性，对公司信息技术系统的风险和威胁的评估，有关信息技术安全和网络安全的内部控制，以及管理层为监测和缓解信息技术安全和网络安全风险而采取的步骤更多信息请参见“董事会组成”、“董事会监督”和“审计委员会事项–审计委员会报告”。
				其他成员 Marcela E. Donadio Sara Grootwassink Lewis
				独立：100% 2024年会议：5 2024年会议出席人数：100%


				椅子 Frances Fragos Townsend						企业责任委员会首要职责协助董事会履行对公司关键环境和社会政策及实施方案以及影响公司业务的相关风险、机遇和其他相关事项的监督责任。该公司的环境和社会项目和重点领域，其中许多是相互关联的，除其他外，包括： §健康与安全 §负责任的生产框架 §尾矿管理和管理 §气候 §水务管理 §生物多样性、自然和土地管理 §废物管理 §人权 §利益有关者关系、社会表现和土著人民 §负责任的采购 §政治活动和支出做法有关更多信息，请参见“可持续发展–董事会监督”。
				其他成员 Robert W. Dudley Lydia H. Kennard Ryan M. Lance
				独立：100% 2024年会议：4 2024年会议出席人数：93%


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				椅子 David P. Abney						薪酬委员会首要职责通过以下方式协助董事会履行监督职责： §履行董事会与公司高管薪酬相关的职责 §监督董事薪酬的形式和金额 §管理公司的现金激励和股权激励薪酬计划 §监督公司的人力资本管理政策、计划、做法和战略，包括与（其中包括）劳动力招聘、保留和发展相关的政策、计划、做法和战略更多信息请参见“董事会组成”、“董事会监督”和“高管薪酬——薪酬委员会报告”。根据其审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委员会拥有为我们的高管制定薪酬的唯一权力，包括年度薪酬金额以及AIP和LTIP标准，评估我们的高管的绩效，并根据我们的股票激励计划对我们的高管进行奖励。薪酬委员会还审查、批准并向董事会推荐任何提议的计划或安排，向我们的执行官提供奖励、退休或其他薪酬，并监督我们对我们的薪酬做法是否可能使公司面临重大风险的评估。赔偿委员会还负责制定、维护和管理追回或追回错误支付赔偿金的政策。此外，薪酬委员会每年向董事会推荐公司的高级管理人员名单，定期审查我们的执行官的职能，并就这些职能向董事会提出建议。薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问，就有关高管及董事薪酬事宜向其提供意见。有关独立薪酬顾问的更多信息，请参阅标题为“董事薪酬”和“高管薪酬–薪酬讨论与分析”的章节。此外，董事会有自己的独立法律顾问，薪酬委员会根据需要与其协商。
				其他成员休·格兰特 Dustan E. McCoy
				独立：100% 2024年会议：5 2024年会议出席人数：93%


				椅子 Lydia H. Kennard						治理委员会首要职责通过以下方式协助董事会履行监督职责： §确定并正式考虑并向董事会推荐候选人，以便在每一次股东年会上被提名参加选举或重新当选董事会成员，或在必要时填补空缺和新设立的董事职位 §监督董事会及其委员会的规模和组成，并就委员会的成员和委员会结构向董事会提出正式建议 §维护公司治理准则并监督公司的公司治理实践、政策和程序，包括确定最佳实践并审查并建议董事会批准公司公司治理框架中的实践、政策和程序的任何变更 §审查并在必要时就股东提案向董事会提出建议 §评估董事会、其委员会和管理层的有效性有关更多信息，请参阅“董事会组成”和“董事会监督”。
				其他成员 Marcela E. Donadio Robert W. Dudley Ryan M. Lance
				独立：100% 2024年会议：2 2024年会议出席人数：100%


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我们的治理委员会负责监督董事会的继任计划以及董事会及其委员会的关键领导角色，定期审查董事会的组成和规模，并评估董事的资格、技能和经验，以期根据需要加强董事会的组成，以支持公司的战略。我们的董事会目前由12名成员组成，其中10名是董事会肯定确定的独立成员。我们的每一位现任董事都被提名参加我们2025年年会的竞选。自2019年以来，我们在董事会中增加了八名新董事，其中七名是独立董事，从而形成了一个拥有广泛经验、深刻理解与我们的全球业务相关的挑战和机遇以及为所有利益相关者的利益而关注价值和可持续性的董事会。

董事会和委员会独立性；审计委员会财务专家

根据向每位董事征求的信息，并根据治理委员会的建议和建议，我们的董事会每年都会确定每位董事在提名过程中的独立性。此外，关于年内任何新董事进入董事会的任命，我们的董事会也做出了同样的决定。治理委员会在向董事会提出建议时，在公司法律顾问的协助下，评估对每位董事填写的问卷的回复，内容涉及该董事、公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司之间的关系和可能的利益冲突。在审查董事独立性时，治理委员会考虑任何董事可能与公司、管理层、独立注册会计师事务所和内部审计公司之间的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系。

我们的董事会已肯定地确定，我们的每一位现任董事（Adkerson先生和Quirk女士除外）与公司没有会损害该董事独立性的重大关系（直接或间接），并且根据纽约证券交易所（NYSE）上市标准和我们的董事独立性标准是独立的，这些标准符合，在某些情况下超过了纽交所的独立性要求。董事会还确定，审计和薪酬委员会的每个成员都满足适用的纽交所上市标准和SEC规则中规定的适用于审计和薪酬委员会成员的更高的独立性和资格要求。此外，董事会已确定Stephens先生和MSS各自。多纳迪奥和刘易斯有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这个词是由SEC规则定义的。


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治理委员会将考虑我们的股东提出的候选人提名。股东可通过将姓名和支持信息提交至：Corporate Secretary，麦克莫兰銅金 Inc.，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004，提出候选人。配套信息必须包括（1）候选人和提议股东的姓名和地址；（2）候选人的综合履历，包括任何自我识别的多样性特征，并解释候选人为何有资格担任董事，同时考虑到我们的公司治理准则中确定的标准；（3）所有权、股份类别和数量的证明，以及候选人和提议股东各自实益拥有我们的有表决权证券的股份的时间长度；以及（4）候选人的信函，说明他或她愿意担任（如果当选为董事）。

此外，我们的章程允许股东提名董事，供股东年会审议，并在某些情况下，将他们的被提名人纳入我们的代理声明。有关根据我们的章程和SEC的适用规则和条例提名董事的流程的描述，请参阅“2026年股东提案和董事提名”。

董事会监督

董事会在监督战略和风险管理方面的作用

虽然我们的管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会及其委员会积极参与监督我们的战略，并在风险监督方面发挥积极作用。

董事会监督公司的战略方向，并在这样做时考虑我们的商业机会和挑战的潜在回报和风险，并监测影响我们战略目标的风险的发展和管理。

董事会作为一个整体负责公司的风险监督，对某些领域的审查由定期向全体董事会报告的相关董事会委员会进行。

在其风险监督角色中，董事会审查、评估并与管理层的适当成员讨论管理层设计和实施的风险管理流程是否足以识别、评估、管理和减轻公司面临的重大风险，包括财务、国际、运营、社会和环境风险。

董事会认为，高级管理层与董事之间的充分和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。我们的首席独立董事定期与我们的董事长和首席执行官会面，讨论各种事项，包括业务战略、机遇、公司面临的关键挑战和风险，以及管理层的风险缓解策略。


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		董事会委员会协助董事会履行对某些风险领域的监督职责，每个委员会定期向全体董事会报告这些事项。
		审计委员会 §与管理层、我们的内部审计事务所和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司通过其企业风险管理计划进行的风险评估和风险管理政策。 §监督公司财务报告内部控制的有效性，公司遵守法律法规要求的情况。 §在执行会议上定期与独立注册会计师事务所和内部审计公司会面。 §与独立注册会计师事务所和内部审计公司讨论其在各自审计业务背景下评估风险的过程结果。 §至少每年与管理层审查和讨论公司信息技术流程和程序的充分性和有效性以及有关信息技术安全和网络安全的内部控制。有关更多信息，请参阅“管理层和董事会对网络安全的监督”。		薪酬委员会 §监督公司评估其补偿政策和做法是否合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。 §与管理层协商，监督公司遵守适用法律、SEC规则和法规以及监管高管和董事薪酬的纽约证券交易所上市标准的情况。 §监督与公司人力资本管理政策、计划、实践和战略相关的风险管理，包括与劳动力招聘、保留和发展等相关的风险管理。
				治理委员会 §监督管理与公司董事会领导结构和公司治理事项相关的风险。
				企业责任委员会 §监督与公司关键环境和社会政策及实施方案相关的风险管理。

企业风险管理（ERM）

我们的ERM计划为董事会提供有关公司企业风险状况的信息，并允许董事会评估和监控我们运营边界内外的短期、中期和长期风险。企业层面的风险是通过我们的ERM计划识别和评估的，该计划旨在为整个业务提供跨职能的高管洞察力，以识别和监控可能影响我们战略业务目标的风险、机遇和新出现的趋势。

我们的ERM管理委员会由负责跨运营和核心业务职能的高级领导组成，具有涵盖公司面临的风险的广泛知识、影响力和经验。向审计委员会和/或全体董事会提交关于我们企业风险（包括网络安全风险）的年度报告。

ERM管理委员会负责对我们的ERM计划提供投入和监督，该计划旨在将我们的全球运营和业务职能联系起来，以（1）识别企业风险和机遇，（2）分析风险并确定风险的优先级，（3）审查风险控制环境并在必要时确定额外的管理行动，以及（4）监测和报告进展情况。管理层和公司的内部审计公司进行协调，以使鉴证活动与优先企业风险主题保持一致。


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我们维护一个网络风险管理计划，旨在评估、识别、管理、缓解和应对网络安全威胁和事件。我们寻求通过跨职能方法应对来自网络安全威胁的重大风险，我们利用各种流程为我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险提供信息。我们的网络风险管理计划已整合到我们的整体ERM计划中。我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的首席信息官和首席信息安全官领导。虽然我们的管理层负责网络安全风险的日常管理，但我们的董事会及其审计委员会具有持续的监督作用。审计委员会至少每年审查并与管理层讨论我们的信息技术安全流程和程序的充分性和有效性、对我们信息技术系统的风险和威胁的评估、有关信息技术安全和网络安全的内部控制，以及管理层为监测和减轻信息技术安全和网络安全风险而采取的步骤。审计委员会还定期收到有关值得注意的网络安全事件的报告，并就这些事项向全体董事会作简报。

我们过去经历过有针对性和非有针对性的网络安全事件。然而，这些先前的事件并没有对我们产生实质性影响。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅我们的2024年10-K表格。

高级管理人员继任规划

董事会专注于确保公司为首席执行官和其他关键高级管理职位制定长期和紧急的继任计划。董事会的独立董事负责监督公司对我们的CEO和其他关键高级管理人员的继任规划过程，并每年根据CEO的意见审查公司对所有关键高级管理人员的继任计划。

长期继任计划

长期继任计划旨在为关键角色开发合格人才管道。

规划过程包括讨论内部候选人、评估相关技能并在必要时规划专业发展。可能会为个人角色确定多个内部候选人，并为其提供相关的成长机会。董事会通过直接接触内部候选人，从他们向董事会的介绍、与个别董事或董事会委员会合作以及参与董事会活动中获得洞察力。

在评估潜在继任机会的内部候选人及其技能时，将考虑公司的短期和长期业务战略。

紧急接班计划

如果发生意外的高管离职，紧急继任计划允许将责任顺利转移给可能会或可能不会被永久任命为新角色的个人。

在高级管理人员离职的情况下，内部和外部候选人都可以考虑长期担任这一职务。

2024年，董事会所有独立董事在执行会议上举行了多次会议，审查公司对CEO和其他关键高级管理人员的长期和紧急继任计划，包括讨论2024年6月发生的CEO过渡。更多信息请参见“董事会Structure”。

董事会治理、原则和政策

治理框架

我们致力于有效的公司治理，以我们的股东为信息来源，促进我们的长期利益，并加强董事会和管理层的问责制，并产生公众对我们公司的信任。我们的公司治理准则，连同我们主要董事会委员会的章程，为我们公司的治理提供了框架，并反映了董事会承诺在董事会和管理层监督与治理相关的政策和决策的有效性。

我们致力于在我们所有的业务运营中实现最高水平的道德和法律行为。我们的商业行为原则突出了我们公司建立声誉的核心价值观——安全、尊重、诚信、卓越和承诺。我们的商业行为原则为将这些价值观应用于我们的业务提供了指导，并定义了我们所有员工和董事会的预期行为。对我们授予任何董事或执行官的商业行为原则的修订或豁免将及时在我们的网站上发布。


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我们的董事会积极参与监督我们的战略，并在风险监督方面发挥积极作用。2024年期间，我们召开了6次董事会会议和16次委员会会议，就关键战略事项进行讨论、审议和决策。除了定期召开董事会和委员会会议外，我们还为董事提供渠道，让他们参与与我们的业务和行业相关领域的全面入职和继续教育以及最佳董事会实践，定期在董事会之外与我们的管理层互动，并直接与我们的股东建立联系，以加强他们对我们的业务、战略和关键优先事项的理解和监督。治理委员会监测和评估董事的导向和培训需求，并酌情向董事会提出建议。

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董事

方向

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访问

管理

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股东

订婚

在被任命为董事会成员后，我们会及时安排与我们高级领导团队主要成员的新董事迎新会议，以促进无缝的入职体验，并帮助教育新董事了解公司和我们的优先事项。这些迎新会互动性强，身临其境。

所有董事都可以在定期安排的董事会和委员会会议期间和会议之外与管理层接触。我们的董事会委员会定期收到管理层关于其职权范围内关键领域的最新信息，重点关注关键风险、机遇、重点领域和目标。

我们的董事会重视股东的投入。我们的董事会定期收到由管理层领导的股东参与的最新情况。董事们不时参与与我们的股东直接接触，讨论共同重要的具体事项。2024年，我们治理委员会的主席，同时也是我们企业责任委员会的成员，参与了精选的活动。

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定期简报

从我们的CEO

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继续

教育

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实地考察

和董事会

撤退

我们的首席执行官定期向董事会提供有关主要业务发展、里程碑、重要内部举措的最新信息，以及公司在日常业务过程中发生事件时与股东和其他利益相关者进行的沟通。这些定期简报旨在让董事会在定期安排的会议之间随时了解对我们公司和行业具有重要意义的事项。

为了帮助董事会在新出现的话题上保持最新状态，该公司维持对全国公司董事协会（NACD）董事会成员的订阅，这是一个公认的权威机构，专注于推进董事会领导和建立领先的董事会实践。通过NACD，董事可以访问网络研讨会和虚拟教育机会、NACD出版物以及免费注册年度NACD虚拟峰会。我们的董事也可以参加其他董事继续教育计划，费用由公司承担。

实地考察可以让董事们获得第一手的洞察力，了解我们的战略、运营和文化在实地是如何运作的。董事将被定期邀请或可能要求访问公司的某些重要运营场所，以了解有关FCX的战略、运营和文化的更多信息。董事会还定期举行董事会务虚会，重点关注公司的长期战略和关键业务目标。董事会最近在2024年举行了董事会撤退。

年度董事会和委员会评估

我们的董事会及其每个委员会进行年度自我评估，以审查他们是否有效地履行并符合公司和我们的股东的最佳利益。治理委员会监督这一年度绩效评估过程，并建立程序以协助其行使这一监督职能。治理委员会与全体董事会讨论这些年度绩效评估的结果，包括对董事会或其任何委员会的政策或程序的任何建议变更。治理委员会定期审查评估过程，并酌情修订。

2024年，首席独立董事和治理委员会主席与个别董事进行了一对一的讨论，结果被汇总并在执行会议上与全体董事会讨论。针对以下情况实施的变更


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董事们的反馈包括实施董事会务虚会以讨论战略和其他重要业务事项、改变委员会组成、加强会议材料和会议程序、加强对行政级别以下关键高级领导角色的审查，以及加强与管理层和顾问的互动。董事还在评估过程之外提供持续、实时的反馈，包括通过执行会议和董事会与管理层之间的公开沟通渠道。

2024年重点评估专题

§董事会和委员会的组成和领导结构

§对战略和风险管理的监督

§会议材料和程序

§与管理层和顾问的互动

§继任规划

§实地考察

董事会及委员会服务的限制及董事承诺政策

每一位董事投入必要的大量时间和精力履行董事职责，包括定期筹备、出席和积极参与董事会及其委员会的会议，是董事会的期望。我们的公司治理准则对我们在上市公司董事会和审计委员会任职的董事规定了以下限制：



导演类别		限制上市公司董事会及委员会服务，包括FCX

全体董事		4板

在我们审计委员会任职的董事		3个审计委员会

治理委员会可以在某些情况下批准这些限制的例外情况，并考虑到上市公司董事会的领导角色和外部承诺。治理委员会和全体董事会在评估个别董事和董事提名人或候选人的适当性时，将考虑董事在其他董事会任职的性质和所涉时间，以及任何现有或预期的外部承诺是否会干扰董事的表现。在其他组织的董事会或委员会任职应符合公司的利益冲突标准。此外，董事在接受任何其他上市公司董事职位或该董事为其成员的任何其他上市公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何委派之前，应向董事会主席、首席独立董事（如适用）和/或治理委员会主席提供建议。治理委员会每年都会对董事承诺水平进行审查，并确认所有董事目前均符合我们的公司治理准则下的董事承诺政策。

2024年董事会和委员会会议出席情况

在2024年期间，我们举行了六次董事会会议和16次委员会会议。所有董事出席本人任职的董事会会议和委员会会议的比例均为100%，但两名董事除外，出席的董事占该董事任职的董事会和委员会会议总数的比例合计92%。董事被邀请，但不要求，参加我们的股东年会。Adkerson先生、Lance先生和MSS先生。肯纳德、刘易斯、奎克和汤森出席了我们的2024年年度股东大会，该会议以虚拟方式举行。

某些交易

我们的公司治理准则规定，任何需要根据SEC规则和条例的S-K条例第404（a）项进行披露的交易，必须由审计委员会或董事会的无私成员审查和批准或批准。任何此类关联方交易只有在审计委员会或董事会中无私的成员确定此类交易不会损害相关人员对公司的服务和代表公司行使判断，或以其他方式造成对公司不利的利益冲突时，才会获得批准或批准。执行副总裁兼首席行政官Stephen Higgins的儿媳Catherine Clancy受聘担任我们的供应链流程负责人


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全球供应链集团。就克兰西的角色而言，她的薪酬方案，包括工资、奖金和所有其他薪酬，从2024年1月1日到2025年4月14日（记录日期）约为14.8万美元。此外，克兰西女士还参与了该公司的一般福利计划。自2024年1月1日以来，没有发生根据S-K条例第404项应报告的额外关联方交易。

与董事会的沟通

董事会认为，高级管理层代表公司说话。个别董事会成员可根据适用政策，应董事会或高级管理层的要求，不时与公司股东举行会议或以其他方式进行沟通。股东或其他利害关系方可以与董事会的一名或多名成员（包括首席独立董事）或独立董事作为一个整体进行直接沟通，方式为书面通知董事或董事，地址如下：麦克莫兰銅金 Inc.，ATTn：Board of Directors（或个人董事或董事的姓名），333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004。通讯将转交董事会牵头独立董事或适当董事或董事回应。

公司治理文件的可用性

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审计委员会

宪章

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赔偿

委员会章程

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治理委员会

宪章

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企业责任

委员会章程

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董事独立性

标准

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公司治理

指引

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原则

商业行为

股东可以在我们的网站fcx.com的“关于我们–公司治理–董事会委员会和章程”下查看我们的审计、薪酬、治理和公司责任委员会章程。股东可以在我们的网站fcx.com的“关于我们–公司治理–治理文件”下查看我们的公司治理准则（包括我们的公司治理准则附录A中规定的董事独立性标准）和商业行为原则。这些文件也可根据要求提供印刷版。

董事薪酬

董事薪酬理念

我们采用现金和基于股权的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在董事会任职。在设定董事薪酬时，董事会遵循以下原则：




		薪酬应该公平地向董事支付我们这样规模和范围的公司所需要的工作，并在适当情况下对董事进行区分，以反映不同级别的工作和责任。		薪酬总额的很大一部分应该以普通股支付，以使董事利益与我们股东的长期利益保持一致。

		薪酬要符合市场惯例，便于吸引和留住有才华的导演。		补偿方案的结构要简单、透明。


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薪酬委员会对董事薪酬进行监督，包括授予基于股权的奖励的权力。薪酬委员会根据上文“董事薪酬理念”中规定的原则，对根据我们的董事薪酬计划支付给我们的非管理董事的所有薪酬进行年度审查和评估，以现金和股权为基础。此外，薪酬委员会至少每隔一年向董事会的独立薪酬顾问征求意见，或根据需要更频繁地征求意见，以评估我们与相关市场数据相关的董事薪酬计划，并制定其向全体董事会提出的建议。

2024年12月，委员会的独立薪酬顾问FW Cook向薪酬委员会提供了对非管理董事薪酬做法的市场审查，并根据审查评估了公司的计划。FW Cook将我们的做法与两个参考组进行了比较：标普 250家公司，以及与采矿相关或邻近行业中与我们规模相当的25家公司的参考组（它们与高管薪酬市场评估所使用的参考组相同，见第49页）。经过竞争性审查后，薪酬委员会和董事会同意了以下变动，旨在保持该项目的竞争力：（1）年度股权保留金增加5,000美元（从185,000美元增加到190,000美元），以及（2）支付给每位非管理董事的年度现金保留金增加5,000美元（从130,000美元增加到135,000美元）。这些变更自2025年1月1日起生效。

除了薪酬委员会的监督，我们的股东对每年可能支付给非管理董事的现金和股权薪酬设置了限制。根据2016年股票激励计划的条款，每个日历年的限额为750,000美元，适用于所有现金、基于股权的奖励（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）以及授予每位非管理董事作为董事会成员的服务的其他报酬的总和，尽管在单个财政年度内可能授予的基于股权奖励的最高股份数量不得超过此类年度限额的500,000美元。待股东批准后，根据2025年股票激励计划的条款，每个日历年750,000美元的限额仍将适用于所有现金、基于股权的奖励（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）的总和，以及授予每位非管理董事的作为董事会成员的服务的其他报酬，但没有股权授予的分限额；此外，对于担任首席独立董事或董事会非执行主席的非管理董事，这一限额将增加到1,000，000美元。更多信息见“第3号议案：批准2025年股票激励计划”。

Adkerson先生和Quirk女士不因在我们的董事会任职而获得任何报酬，包括以Adkerson先生担任董事长的身份。Adkerson先生和Quirk女士因担任执行官而获得的薪酬反映在“执行官薪酬-高管薪酬表-薪酬汇总表”中。


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非管理董事可以选择在支付日以我们普通股在支付日之前的公允市场价值为基础，将其全部或部分年费交换为同等数量的我们普通股的股份。非管理董事还可以选择递延支付全部或部分年费，而此类递延金额将按等于摩根大通不时公布的最优惠商业贷款利率（每季度复利）的利率产生利息，并应在参与者指示的时间或时间支付。更多信息见“董事薪酬表”脚注（1）。

基于股权的薪酬

根据我们在2024年实施的计划中以股权为基础的部分，我们的非管理董事获得的年度股权奖励仅以限制性股票单位（RSU）支付，授予的RSU数量由185,000美元除以我们普通股在6月1日、授予日或前一个交易日（如果该日期没有发生销售）的收盘价确定，并四舍五入到最接近的100股。受限制股份单位于授出日期一周年归属。每个RSU有权让董事在归属时获得一股我们的普通股。与我们的普通股支付股息的基础相同，在RSU上应计股息等值。股息等价物仅在归属受限制股份单位时支付。2024年6月1日，每位在该日任职的非管理董事获得3500个RSU。如上所述，从2025年开始，年度权益保留金从18.5万美元增加到19万美元。

冻结和终止退休计划

我们之前通过了一项非管理董事的退休计划，根据该计划，年满65岁的董事将有权获得基于年度董事费用的退休福利。2008年4月，我们冻结了该计划下对我们当时的现有董事的利益，并终止了对任何未来董事的计划。根据经修订的计划，符合条件的现任董事有权获得最高不超过40,000美元的年度福利，具体取决于退休人员担任我们或我们的前任的非管理董事的年限。截至2024年12月31日，在我们的现任董事中，只有McCoy先生有资格参加退休计划，并将在从董事会退休时获得每年40,000美元的福利，这笔福利将一直支付到他去世。


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董事姓名	费用赚了或支付现金⁽¹⁾		股票奖项⁽²⁾⁽³⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁴⁾		所有其他 Compensation⁽⁵⁾		合计

David P. Abney		$155,000		$184,555		不适用		$ —		$339,555

Marcela E. Donadio		130,000		184,555		不适用		—		314,555

Robert W. Dudley		130,000		184,555		不适用		—		314,555

休·格兰特		130,000		184,555		不适用		—		314,555

Lydia H. Kennard		155,000		184,555		不适用		—		339,555

Ryan M. Lance		130,000		184,555		不适用		—		314,555

Sara Grootwassink Lewis		130,000		184,555		不适用		—		314,555

Dustan E. McCoy		180,000		184,555		—		16,831		381,386

John J. Stephens		160,000		184,555		不适用		—		344,555

Frances Fragos Townsend		155,000		184,555		不适用		—		339,555

(1)	根据以往的选举，在2024年期间，格兰特和斯蒂芬斯先生各自获得了相当数量的普通股，以代替全部或部分董事年费。本栏反映的金额包括用于购买我们普通股股票的费用。

(2)	2024年6月1日，每位非管理董事获得3500个RSU。金额反映了RSU的总授予日公允价值，这些价值在授予日进行估值，如果在该日期没有发生销售，则在前一个交易日，按我们普通股的每股收盘销售价格进行估值。

(3)	下表列出了未偿还的RSU总数（包括Grant、McCoy和Stephens以及MSS的既得但递延的RSU。Donadio、Lewis和Townsend）截至2024年12月31日各非管理董事持有的：


董事姓名	RSU

David P. Abney		3,500

Marcela E. Donadio		13,000

Robert W. Dudley		3,500

休·格兰特		13,000

Lydia H. Kennard		3,500

Ryan M. Lance		3,500

Sara Grootwassink Lewis		8,000

Dustan E. McCoy		80,600

John J. Stephens		13,000

Frances Fragos Townsend		17,400

(4)	表示根据S-K条例第402项计算的经修订退休计划下McCoy先生累积福利的精算现值减少（减少24,972美元）。如上所述，董事退休计划已于2008年终止适用于任何未来的董事。

(5)	对于McCoy先生，包括（a）2024年期间递延RSU的股息等价物贷记的15,630美元利息（从2015年的RSU赠款开始，不再提供股息等价物的利息贷记）和（b）1,201美元代表人寿保险保费的美元价值以及公司根据2007年假设的与我们收购菲尔普斯道奇有关的安排支付的相关税款补偿。


34		自由港

根据经修订的1934年《交易法》（《交易法》）第14A条，我们的股东被要求批准一项关于我们指定的执行官薪酬的咨询决议，正如本代理声明中所报告的那样。如下文所述，我们的高管薪酬计划明显基于绩效，将高管薪酬、公司业绩和股东的结果联系起来，并且在短期和长期激励之间取得平衡，后者提供可变的、有风险的薪酬。


这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是建议性的，这意味着对高管薪酬的投票对公司、董事会或董事会的薪酬委员会都没有约束力。尽管如此，董事会认真对待此次投票和我们股东的意见，薪酬委员会将在未来就我们指定的执行官做出薪酬决定时评估此次投票的结果。在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，大约95%的投票支持我们的薪酬发言权提案。我们再次要求我们的股东通过投票赞成以下决议，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：		~95% 股东投票支持我们的2024 薪酬说明提案
决议，麦克莫兰銅金 Inc.的股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据SEC的薪酬披露规则在我们2025年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及此类代理声明中提供的其他相关表格和披露。

在考虑如何对该提案进行投票时，我们敦促您审查这份代理声明中的相关披露，特别是“薪酬讨论与分析”，其中包含有关我们的高管薪酬计划的详细信息。

我们目前每年都会举行薪酬发言权咨询投票。因此，我们预计下一次薪酬投票将在我们的2026年年度股东大会上进行。

需要投票才能在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬

批准高管薪酬是一种咨询投票；然而，我们的董事会和薪酬委员会将认为亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股的赞成票构成对本提案的批准。有关投票程序的更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。


2025年代理声明		35

这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述并分析了我们的高管薪酬理念和方案，其背景是上一财年在2024年期间向我们的董事会主席、我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务官（CFO）和我们的其他两名高管（统称为我们的NEO）支付的薪酬。

CD & A中对“委员会”的所有提及均指薪酬委员会。有关CD & A中使用的某些其他术语的定义，请参见第51页的“CD & A术语汇总表”。

2024年，我们的近地天体是：

LOGO

理查德C。
阿德克森

董事会主席

LOGO

Kathleen L。
怪癖

总裁兼首席
执行干事

LOGO

Maree E。
罗伯逊

执行副总裁
和首席财务
军官

LOGO

斯蒂芬·T。
希金斯

执行副总裁

和首席行政官

LOGO

道格拉斯N。
Currault二世

执行副总裁

和总法律顾问

2024年CEO换届

自2024年6月11日起，我们的总裁Quirk女士接替Adkerson先生担任首席执行官。这一转变是由我们的董事会领导的多年继任计划过程的结果，该过程旨在确定和选择一位对我们的业务、行业和战略优先事项有全面理解的领导者，以及继续推进我们的“铜中最重要”战略所需的技能和经验。作为首席执行官，Quirk女士领导我们的全球业务，并负责我们公司的执行管理。她在FCX组织中的丰富经验和良好的业绩记录，对她作为首席执行官发挥有效领导作用做出了贡献。Adkerson先生继续担任董事会主席和FCX执行官。作为高管，阿德克森先生仍然是我们领导团队的一员，与我们的首席执行官合作推进我们的战略优先事项。Adkerson先生的角色利用了他广泛的行业经验以及在其整个职业生涯中与全球外部利益相关者建立的宝贵关系。

有关与此过渡相关的每位高级职员目标薪酬的变化，请参阅下文“2024年执行人员目标薪酬Structure”。


36		自由港

Quirk女士和Adkerson先生：2024年2月，委员会根据对每位官员的角色和责任、对我们业务持续成功和增长的贡献以及其薪酬顾问提供的市场数据的评估，批准了对Quirk女士和Adkerson先生各自的目标直接薪酬的变更。与CEO过渡相关的目标薪酬的以下变更于2024年6月11日生效：

成为首席执行官后，Quirk女士的年基本工资增加到140万美元，根据我们的LTIP，她的2024年目标奖励增加了18 2.5万美元，这使得Quirk女士在2024年6月11日获得了额外的增量晋升股权奖励。这些增量股权奖励旨在使Quirk女士的薪酬与CEO薪酬的市场参考具有竞争力，并按以下方式分配：（1）75%的业绩份额单位（PSU）根据我们在2024年2月授予的LTIP奖励中使用的相同指标和3年业绩期衡量，以及（2）25%的限制性股票单位（RSU）。此外，根据我们的AIP，她的2024年目标奖励仍为基本工资的150%，并将从过渡日期到该年剩余时间应用于她新的基本工资。2025年2月，委员会将Quirk女士的总目标直接薪酬提高4.5%至1515万美元（原为1450万美元），增加部分是通过将2025年LTIP目标提高65万美元实现的。下表列出了Quirk女士作为总裁兼首席执行官的新的2024年目标薪酬，按年度计算，并在2024年实际或混合计算，显示了年中实施这些变化的影响：


		年度基地工资		目标年度激励		目标 LTIP赠款日期价值		分配目标LTIP						合计目标直接 Compensation		%变化年度目标 2023年起
行政人员		年度基地工资		目标年度激励		目标 LTIP赠款日期价值		PSU			RSU			合计目标直接 Compensation		%变化年度目标 2023年起

Quirk女士	2024年年度目标		$1,400,000		$2,100,000		$11,000,000		75	%		25	%		$14,500,000		40.8	%

	2024年混合目标⁽¹⁾		1,236,583		1,854,344		9,550,410			⁽²⁾			⁽²⁾		12,641,337

	2023年年度目标		1,030,000		1,545,000		7,725,000		65	%		35	%		10,300,000

(1)	混合目标反映了Quirk女士目标薪酬的年中变化，个别目标在适用的年度部分按比例分配。

(2)	Quirk女士在成为CEO之前适用于她2024年2月LTIP奖项的LTIP分配是65%的PSU和35%的RSU。


2025年代理声明		37

§	在辞去首席执行官一职并留任董事长和执行官一职后，Adkerson先生的年基本工资降至120万美元，并且根据AIP他的2024年目标奖励从基本工资的175%降至100%，该目标百分比适用于从过渡日期到2024年剩余时间的他的新基本工资。鉴于我们的LTIP奖励是在2月份授予的，委员会没有就2024年6月的过渡对Adkerson先生的2024年LTIP目标奖励做出任何改变。2025年2月，委员会将阿德克森先生的2025年LTIP目标奖励与2024年相比减少31.5%至860万美元，以表彰他不再担任首席执行官，这导致他的目标直接薪酬总额与他作为首席执行官的目标直接薪酬总额相比总体下降了37%。

下表列出了Adkerson先生按年度计算的2024年目标薪酬，以及按实际或混合计算的2024年目标薪酬，显示了年中实施变更的影响：


		年度基地工资		目标年度激励		目标 LTIP赠款日期价值		分配目标LTIP						合计目标直接 Compensation		%变化年度目标 2023年起
行政人员		年度基地工资		目标年度激励		目标 LTIP赠款日期价值		PSU			RSU			合计目标直接 Compensation		%变化年度目标 2023年起

Adkerson先生	2024年年度目标		$1,200,000		$1,200,000		$12,550,000		75	%		25	%		$14,950,000		14.6	%

	2024年混合目标⁽¹⁾		1,465,000		2,063,115		12,550,000		75	%		25	%		16,078,115

	2023年年度目标		1,800,000		3,150,000		12,550,000		75	%		25	%		17,500,000

(1)	混合目标反映了Adkerson先生目标薪酬的年中变化，个别目标按适用的年度部分按比例分配。

其他近地天体：2024年2月，委员会还根据对每位军官的角色和责任、对我们业务持续成功和增长的贡献以及其薪酬顾问提供的市场数据的评估，批准了对我们每个其他近地天体的目标直接薪酬的以下变更：

罗伯逊女士的目标直接薪酬提高了大约13%，包括适度加薪、目标奖金提高到工资的150%、目标LTI提高到工资的350%。此外，委员会将罗伯逊女士基于绩效的股权的权重从目标的50%提高到60%。

Higgins和Currault先生各自的目标直接薪酬均提高了约4%，包括适度的加薪（这分别导致目标AIP和LTI值的增加）。


	2024 年度基地工资		2024 目标年度激励		2024 目标 LTIP赠款日期价值		分配目标LTIP						2024年总计目标直接 Compensation
行政人员	2024 年度基地工资		2024 目标年度激励		2024 目标 LTIP赠款日期价值		PSU			RSU			2024年总计目标直接 Compensation

罗伯逊女士		$665,000		$997,500		$2,327,500		60	%		40	%		$3,990,000

希金斯先生		560,000		840,000		1,820,000		50	%		50	%		3,220,000

Currault先生		510,000		765,000		1,657,500		50	%		50	%		2,932,500

2024目标薪酬注重业绩

我们的高管薪酬计划主要基于绩效——将高管薪酬、公司业绩和股东业绩挂钩——并在短期和长期激励之间取得平衡。我们的高管薪酬计划，我们统称为高管的“直接薪酬”，其主要组成部分是（1）基本工资，（2）年度激励奖励和（3）长期激励奖励。如下图所示，截至2024年6月11日，提供可变、有风险薪酬的年度和长期激励奖励占Quirk女士目标直接薪酬的90%，其总目标薪酬的71%基于可衡量的绩效目标。


38		自由港



基本工资		鉴于2024年CEO过渡，对Adkerson先生和Quirk女士的基薪进行调整，并适度增加我们其他每个NEO的基薪。

AIP		基于强劲的财务和运营业绩，2024年AIP支出为目标的116.5%。

LTIP		2022-2024年，基于目标ROI实现情况和相对TSR定位处于后三位，与业绩同行相比，PSU按目标的75%支付。


2025年代理声明		39

我们的高管薪酬计划由董事会的一个独立薪酬委员会设计和监督。构建薪酬计划是一个复杂的过程，包括权衡各种可能的激励措施和相关风险，评估高管人才的竞争环境，以及了解各种利益相关者的观点和观点。除了如下所述征求股东的意见外，委员会还征求其独立薪酬顾问的意见，并努力将薪酬“最佳实践”纳入我们的方案设计。

我们致力于：

我们拒绝：

丨回应股东反馈——我们积极与投资者接触，以了解股东对我们的高管薪酬计划的看法和观点，并纳入反馈。

丨为业绩付费——我们高管的目标直接薪酬（2024年为CEO的71%）的很大一部分存在风险，并与公司业绩挂钩。

⑤在某些情况下收回补偿
（即回拨政策）——根据我们的回拨政策，我们可能会在某些情况下收回根据重述财务报表支付的奖励，包括我们根据《多德-弗兰克法案》规定的新纽交所上市标准采用的新的回拨政策。此外，根据我们的股权激励计划，基于时间和绩效的奖励在某些情况下会受到回拨。

丨封顶支付机会— AIP和PSU奖励都包含最大支付机会。

丨评估薪酬风险——我们定期评估薪酬计划的风险回报平衡，以降低风险。

⑤聘请独立顾问——我们聘请独立薪酬顾问的服务。

丨每年进行一次薪酬发言权投票——我们每年进行一次薪酬发言权投票，让我们的股东每年都能就我们的高管薪酬计划发表意见。

⑤要求拥有股票——我们要求我们的执行官和董事通过我们的股票所有权准则保持对我们证券的所有权，Adkerson先生和Quirk女士每人都需要保持至少相当于其基本工资6倍的所有权。

税收总额——我们不向我们的执行官提供任何税收总额。

股权和现金支付的单次触发归属——我们公司基于股权的奖励只会在接受者在控制权变更后一年内实际或推定终止雇佣时加速；同样，控制权变更现金支付将仅在接受者在控制权变更后的两三年内实际或推定终止雇佣时支付，具体取决于方案。

公司股票套期保值——我们禁止我们的高管和董事就我们的证券订立套期保值安排。

过度质押公司股票——我们限制高管和董事质押我们证券的能力。


40		自由港

我们长期以来一直在就我们的做法（包括我们的高管薪酬计划）征求股东的反馈意见，并且高度重视我们通过这次公开对话获得的见解。在这一年中，我们与我们的股东进行接触，讨论对他们来说很重要的问题，听取他们的观点并分享我们的观点。董事可不时参与与股东的接洽。

根据截至2024年底的公开文件，在2024年期间，我们的公司秘书和其他管理层成员与代表我们已发行普通股约45%的股东进行了接触。在这些会议上，股东们对我们的高管薪酬方案表示总体满意。

有关我们全年全面参与努力的完整描述，请参见第9页的“股东参与”。

LOGO

~95%

股东投票

支持我们的2024

薪酬说明提案

我们的股东每年也有机会对我们的NEO的薪酬进行咨询投票。在我们的2024年年会上，我们的股东表示支持我们的高管薪酬计划，大约95%的投票支持我们的薪酬发言权提案。

股东观点和我们的年度薪酬投票结果将继续为我们的薪酬决定提供信息。我们的股东有机会在年会上就我们的高管薪酬进行投票（更多信息请参见第35页的第2号提案）。

高管薪酬理念

我们的委员会认为，高管薪酬的很大一部分应该是基于绩效的，这种薪酬应该对应于推动未来增长的关键措施，并被我们的股东用于评估我们公司的价值。

根据我们的高管薪酬计划，基于绩效的薪酬的主要要素是：（1）AIP奖励，它使用三类预先设定的绩效指标：（a）财务，（b）运营和（c）ESG，以及（2）LTIP奖励，它侧重于公司在ROI（一项关键的财务指标）以及相对TSR方面取得的成就。


2025年代理声明		41



Compensation 成分	特征		2024年行动/成果

基本工资	§固定现金补偿 §设定在有竞争力的水平，用于吸引和留住人才		2024年期间，委员会调整了先生的基薪。Adkerson和Ms。Quirk in light of Ms。Quirk担任CEO一职年中，并适度提高了我们其他每一个近地天体的基本工资，如上页所述43.

AIP	§年度可变现金薪酬基于与我们当年战略优先事项相一致的预先确定的绩效指标 §公式驱动计划使用以下指标（按指示加权）来确定目标和获得的奖励：		根据绩效指标的实现水平，AIP支付为目标的116.5%，如上页所述44.
		金融 §合并调整后EBITDA
		可操作的 §铜销售 §黄金销售 §合并单位净现金成本 § Manyar冶炼厂精矿进料
		ESG §安全– TRIR §可持续发展记分卡
	§年度现金奖励上限为基本工资的倍数（目标奖励因NEO而异，从基本工资的100%到175%不等；所有人的最高限额-目标的175%）

LTIP	PSU §在三年业绩期后以股票形式支付，所有这些风险都是基于相对于我们的业绩同行的ROI和TSR组合衡量的业绩 § PSU支付范围为目标的0%至225%，具体取决于绩效目标的实现情况 §代表我们的董事长兼首席执行官（各占75%）和首席财务官（60%）的LTIP奖项中最大的目标组成部分，另一半为我们的其他NEO（50%）		2022-2024年PSU按目标的75%支付，如上页所述46.
	RSU §在授予日期后的三年期间内按比例归属，并提供保留要素并与股东利益保持一致


42		自由港

关于首席执行官过渡，委员会调整了Adkerson先生和Quirk女士各自的年度基薪，以反映他们的新角色，如下表所示。更多信息，请参见第37页“2024年高管目标薪酬Structure”。在2024年期间，委员会还批准适度提高我们其他近地天体的基薪，以表彰每个人的作用和责任以及绩效，并在考虑了其薪酬顾问提供的市场数据之后。


	2023年基薪		2024年基薪		变动（%）

Adkerson先生		$1,800,000		$1,200,000		(33.3%)

Quirk女士		1,030,000		1,400,000		35.9%

罗伯逊女士		640,000		665,000		3.9%

希金斯先生		540,000		560,000		3.7%

Currault先生		490,000		510,000		4.1%

年度奖励计划

我们的AIP为我们的执行官提供年度激励机会。

AIP的总体设计如何支持我们的薪酬理念和目标：

丨向我们的执行官提供短期的、基于绩效的现金奖励，他们的每一项绩效都对我们的运营成功、财务稳定性、盈利能力和未来增长产生重大影响。

丨衡量预先确定的反映我们年度业务目标和目标的财务和运营指标，以及客观衡量的ESG指标，这些指标与我们对安全的承诺以及对所有利益相关者的可持续和负责任的铜矿开采的承诺相一致。

⑤通过将管理层的重点放在高效运营和产生现金流上，使管理层和股东利益紧密结合。

2024年AIP的总体结构和成果

目标设定过程的结构使得我们的AIP提供了重要的动力，以在当前市场条件下实现我们传达给股东和市场的目标结果。2024年2月，委员会成立了：

绩效指标和相对权重旨在将我们高管的努力集中在公司2024年战略优先事项的关键要素上——生产、成本和资本纪律、产生现金流以及与关键的环境和社会承诺保持一致；

每个指标下的目标目标与公司披露的2024年计划一致，并在我们的2024年战略优先事项和预期的背景下严格；和

每个NEO的目标年度激励奖励，以年基本工资的百分比表示：Adkerson先生为175%，自领导层过渡之日起降至100%，我们其他每个NEO为150%，实际支付范围从门槛绩效目标的50%到最高绩效目标的175%。


2025年代理声明		43

由于以商品为基础的周期性业务通常会遇到快速变化的业务状况，我们的财务和经营前景与上一年的实际业绩没有直接联系。强调这一现实，在根据每个指标设定年度目标时，委员会会根据预期的商业环境考虑公司披露的下一年财务和运营前景，以确保目标在我们今年战略优先事项的背景下是严格的。采矿本质上是一项长期业务，对支撑我们近期和长期预测和业绩预期的大宗商品价格变化（在我们的案例中为铜和黄金）也高度敏感。根据我们在每项业务的采矿周期中所处的位置以及当前的市场状况，某些目标目标可能低于或高于往年的目标，例如我们的2024年综合调整后EBITDA目标，该目标是基于我们对2024年与2023年相比的预测。

如下所示，我们在2024年期间相对于预先设定的目标的表现导致我们的高管获得了2024年目标奖励的116.5%的AIP支付。

业绩

类别

业绩

指标

门槛

目标

最大值

加权

加权
支付为
a %
目标

链接到
战略
进球

LOGO

金融

30%

合并

调整后

EBITDA⁽¹⁾

（十亿美元）

LOGO

42.2%

产生现金流

LOGO

可操作

45%

铜销售

（十亿英镑）

LOGO

20.0%

产生现金流

黄金销量

（百万盎司）

LOGO

5.0%

合并单位

净现金成本⁽¹⁾

（美元/磅）

LOGO

10.8%

高效运营，控制生产成本

曼雅尔冶炼厂精矿进料⁽²⁾

（000’s DMTs）

LOGO

0.0%

与关键运营目标保持一致

LOGO

ESG

25%

安全– TRIR

LOGO

26.3%

与我们的最高优先事项保持一致——我们人民的安全

可持续性

记分卡⁽³⁾

LOGO

12.3%

与关键的可持续发展承诺保持一致

公式化绩效结果总计

116.5%


44		自由港

(3)	对于AIP的2024年可持续发展部分，委员会相对于一个记分卡评估了公司的可持续发展绩效，该记分卡包含与我们当年关键的可持续发展优先事项相关的预先确定的定量和定性目标和指标。我们的可持续发展记分卡中提到的PTFI是指Grasberg业务。我们的可持续发展记分卡（根据委员会确定的绩效水平从0.0到5.0的评分）的要素包括：



业绩目标	2024年目标绩效指标	加权

铜标和钼标	§在全球所有授标地点维持铜标和钼标 §在Bagdad、Cerro Verde、Morenci和Sierrita完成铜标重新认证	2%

气候	§展示在实现2030年GHG减排目标（美洲和PTFI Grasberg强度目标以及原生钼矿址和大西洋铜业绝对目标）方面持续取得的进展 §结合我们2030年GHG减排目标的科学目标倡议验证过程，与Copper Mark和一个多方利益有关者团体合作完成第一阶段（范围界定和参与），为铜行业开发与SBT一致的铜部门脱碳方法（SDA） §完成硫磺市场弹性研究（我们的SX/EW（浸出）铜生产所需）	2%

尾矿管理	§ 8个尾矿储存设施尾矿管理（尾矿标准）符合性全球行业标准完备 §完成10个“极端”或“极高”后果分类以下指定尾矿储存设施的更新后果分类审查	2%

劳动力	§推进多年战略，以加强我们的管道，以吸引和留住当前和未来的劳动力 §完成10个全球站点40个设施的升级，以支持安全和包容性以及多样性优先事项 §扩大总监/经理和一线领导者参与北美领导力发展培训	2%

人权	§员工和承包商在我们的运营中对人权的严重侵犯为零 §在Cerro Verde完成人权影响评估（HRIA） §在Manyar冶炼厂启动HRIA §完成将新的在线人权培训在全球范围内推广到企业和场地级管理层	2%

长期激励计划

我们的LTIP奖项如何支持我们的薪酬理念和目标

⑤目标直接薪酬的可变部分，旨在奖励我们的执行官，因为公司成功地实现了持续、长期的盈利能力。

丨2024年授予的PSU是根据三年平均ROI目标的实现情况以及与我们在三年业绩期内的业绩同行相比的相对TSR获得的。这种设计将我们高管的收益与我们的业绩和股东回报直接挂钩。

丨RSU加强对股东回报的关注，鼓励高管对我们股票的所有权，同时也是一种重要的保留工具。


2025年代理声明		45

三年平均ROI目标：对于2024年的PSU，委员会为支付水平确定了三年平均ROI目标范围，范围从表中列出的目标奖励的0%到200%。落在这两个等级之间的结果将根据滑动比额表计算。在确定ROI目标时，委员会根据铜定价模型考虑了当时的ROI预测。该委员会认为，这些ROI目标是严格的，对参与者具有激励作用，并支持公司业绩与股东利益之间的一致性。

TSR修改器：对于2024年，TSR修改器可能会根据我们在业绩期间的TSR，与第47页列出的八家公司业绩同行集团的TSR相比，增加或减少高达25%的支出。

RSU在授予日期后的三年期间按比例归属。


三年平均ROI*				目标PSU支出

<6%				0%

6%				50%

8.4%				80%

10-18%				100%

21.4%				120%

35%				200%

*	有关我们用来计算ROI的方法的信息，请参见附件A。


FCX TSR 排名				对支出的影响

1-3				+25%

4-6				无变化

7-9				-25%

2022-2024年PSU奖的结算

2025年2月，委员会认证了2022年授予我们近地天体的PSU的结果。这些PSU有一个截至2024年12月31日的三年业绩期，归属和支付基于根据三年平均ROI目标衡量的业绩，以及基于公司TSR与我们的业绩同行组TSR相比的相对TSR修正（如下所述）。由于我们的TSR相对于我们的业绩同行集团排名第7，PSU支付百分比降低了25%，导致我们的NEO赚取了其2022-2024年目标PSU的75.0%，具体如下：

授予日期

三年
业绩
期

目标
平均ROI

3年
平均
投资回报率

%已赚
之前
股东总回报

TSR同行
排名

奖励%
赚了

门槛
(50%
支付）

目标
(100%
支付）

最大值
(200%
支付）

2022年2月7日⁽¹⁾

2022-2024

16-25%

40%

20.84%

100.0%

7^第

75.0%

（1）Robertson女士所获奖励的授予日为2022年3月1日，即她加入公司之日。


46		自由港

我们还向我们的执行官提供某些其他个人福利和额外福利，以实现特定的商业目的，这主要是效率和个人安全。委员会对这些方案进行监测，未来可能视委员会认为适当而调整。目前提供的个人福利和额外津贴反映在“高管薪酬表——薪酬汇总表”中。大多数这些福利旨在保护我们的高管并提高差旅效率，从而确保高管在短时间内就可以使用，并使高管能够将更多的时间和精力集中在公司事务和绩效上。我们的委员会还认识到我们的高管的个人生活和职业生活之间的高度融合，这些好处确保了公司专有信息的安全性，使我们的高管能够在旅行时开展业务，而不必担心公司信息会受到损害。除了上述福利外，我们还在某些活动场所有机票订阅和租赁套房，用于商务目的，并通过与商务相关的计划累积航空公司里程积分。我们的执行官和员工可能有机会在个别活动中使用机票，而这些活动并非用于商业目的，我们将累积的航空公司里程积分分配给某些执行官和高级管理层成员。公司向员工提供这些个人机票或分配公司赚取的航空公司积分没有增量成本。

终止后补偿

除了我们的执行官在2024年期间收到的薪酬和我们向所有合格员工提供的符合税收条件的固定缴款计划下的福利外，我们还向我们的执行官提供某些离职后福利，包括不符合条件的固定缴款计划，以及补充退休计划和控制权变更和遣散福利。

非合格界定缴款计划

为了我们的执行官以及其他员工的利益，我们维持一个没有资金的补充非合格固定缴款计划（SECAP）。SECAP为那些在前一年的收入超过《国内税收法》规定的美元限额的员工提供了在因合格的计划限额而停止向员工资本积累计划（ECAP，我们的401（k）计划）延期后，最多可延期支付其基本工资20%的能力。SECAP的目的是让收入超过合格计划限额的我们员工的总退休福利与其他员工可获得的福利以工资的百分比相称。有关这些福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表——退休福利计划”的部分。

补充退休计划

2004年2月，我们为Adkerson先生建立了一个没有资金的补充高管退休计划（SERP）。委员会根据其当时的独立薪酬顾问的建议，批准了SERP，然后向我们的董事会推荐并获得批准。此外，Higgins先生还是Freeport Minerals公司补充退休计划（SRP）的参与者，这是一个没有资金的补充退休计划，我们在2007年就收购菲尔普斯道奇公司时承担了该计划。SRP自2008年12月31日起被冻结。有关这些福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表——退休福利计划”的部分。

控制权变更和遣散费

Quirk女士是我们唯一拥有雇佣协议的执行官，该协议自2008年起生效（2011年修订）。2025年2月，鉴于Quirk女士晋升为首席执行官，她与FCX签订了经修订和重述的高管雇佣协议（协议），该协议有效期至2027年12月31日，之后将自动续签额外的一年期限，除非事先根据协议条款向另一方提供不续签的书面通知。虽然主要条款


2025年代理声明		47

对于我们的其他执行官和某些符合条件的高级管理层成员，我们维持高管变更控制遣散计划。我们认为，遣散保护，特别是与控制权交易变更相关的遣散保护，可以通过提供市场上普遍提供的保护，在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵作用。此外，我们认为这些好处还有助于公司和股东的利益，在控制权交易发生实际或可能发生变更的情况下促进管理层的连续性。这些安排的存在不会影响我们关于高管薪酬计划其他组成部分的决定，尽管我们认为这些遣散保护是高管薪酬方案的重要组成部分。

我们也不认为我们的执行官应该仅仅因为控制权交易发生变化而有权获得现金遣散费。现金遣散费的支付仅由控制权变更后的实际或建设性终止雇佣（即“双重触发”）触发。此外，我们授予所有员工的LTIP奖励，包括授予我们高管的PSU、RSU和股票期权，规定只有在控制权变更后的一年内，接受者也经历了实际或建设性的终止雇佣，才能在控制权变更后加速授予奖励。根据与我们的执行官的任何控制安排变化，我们不提供消费税总额保护。

有关这些福利的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

补偿流程和政策

顾问的作用

从2020年开始，该委员会聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问。与委员会的长期政策一致，FW库克不向公司管理层提供任何服务。按照SEC规则的要求，该委员会每年都会对FW库克的独立性进行评估，最近的评估得出的结论是，其工作不会引发任何利益冲突。FW库克的一名代表参加委员会的会议，并在会议间隙与委员会主席进行沟通；然而，关于我们执行官的薪酬，委员会做出所有决定。FW Cook向委员会提供各种高管薪酬服务，包括就我们的高管薪酬计划的主要方面和不断演变的行业实践提供建议，并提供有关我们计划设计的竞争力的市场信息和分析，下文将更详细地讨论。


48		自由港

该委员会使用了一个主要由非美国公司组成的矿业公司业绩同行小组，以比较我们在PSU方面的TSR业绩（见第47页的列表）。然而，委员会和FW库克认为矿业公司同行不适合进行薪酬比较，原因如下：（1）国际公司的薪酬结构与美国公司有明显不同，（2）国际公司的报告要求不同，因此难以获得可比数据。据此，在进行用于为我们的2024年高管薪酬计划和薪酬水平提供信息的市场评估时，委员会和FW Cook考虑了来自两个参考集团的高管薪酬数据：标普 250指数和一个由25家与采矿业相关或邻近行业的规模相当的公司组成的参考集团（“工业参考集团”），具体如下：

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持股指引

我们认为，我们的执行官将他们的利益与我们股东的长期利益保持一致是很重要的。考虑到这一理念，我们制定了薪酬计划，以确保我们的高管薪酬的很大一部分以股权形式交付。

根据我们的持股准则，我们的每一位高管都被要求保持对按基本工资一定倍数估值的公司股票的所有权。高管已质押的股份、配偶或子女持有的股份，以及在PSU归属时可发行的股份，就该指引而言，不算作“拥有”的股份。截至2024年12月31日，我们所有的近地天体都超过了目标所有权水平。根据该准则，执行官必须保留与公司授予的任何基于股权的奖励相关的普通股净税后股份的50%，直到目标所有权得到满足。


行政人员	当前所有权要求	截至2024年12月31日实际拥有权益水平（采用3年追踪平均股价）

Adkerson先生	6倍基本工资	182倍基本工资

Quirk女士	6倍基本工资	59倍基薪

罗伯逊女士	3倍基本工资	4倍基本工资

希金斯先生	3倍基本工资	10倍基薪

Currault先生	3倍基本工资	13倍基薪

这些所有权水平反映了我们的执行官的个人承诺，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。有关这些指引和我们的执行官当前股票持有量的更多信息，请参阅标题为“股票所有权”的部分。


2025年代理声明		49

我们有通过一项内幕交易政策，该政策管理我们的员工、顾问、高级职员和董事以及FCX本身对我们证券的购买、出售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策全文已作为附件 19.1提交给我们的2024年10-K表格。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官和董事就我们的证券达成任何对冲安排。具体而言，该政策将“内部人员”定义为董事会成员、我们的管理人员以及某些员工和顾问，他们由于其工作性质很可能掌握重大非公开信息，并包含以下禁令：

公开交易期权的交易一般具有短期性质，可能会给公众造成内部人士不关注公司长期业绩的感觉。某些形式的对冲交易很复杂，可能会被公众负面感知，并可能带来独特的内幕交易风险。因此，禁止内部人员从事这类交易。

我们的内幕交易政策还限制了我们的高管和董事质押我们证券的能力，具体如下：

我们的证券不得作为保证金贷款的抵押品；

执行或董事必须在质押执行前通知公司；

执行或董事必须证明他或她有偿还贷款的财务能力而不诉诸质押证券；和

根据适用于高管或董事的持股指南，任何质押的股份将不被视为拥有。

我们的执行官目前都没有质押我们的证券。

赔偿追回政策

该委员会通过了一项激励薪酬回拨政策，使公司能够在高管的不当行为导致公司发布财务报表重述的情况下收回全部或部分激励薪酬，前提是该高管的激励薪酬是基于错报的财务数据。此外，根据我们的股票激励计划，如果参与者被委员会确定全部或部分负责在最终支付奖励后的三年期间内重述公司的财务报表，则基于时间和基于业绩的股权奖励都将受到追回。最后，自2023年10月起，委员会根据《多德-弗兰克法案》规定的新的纽约证券交易所上市标准，通过了一项激励薪酬回收政策，该政策规定，在不考虑过失或不当行为的情况下，就因重大不遵守财务报告要求而导致的财务报表重述，从某些高级管理人员那里收回激励薪酬。

股权授予时机实践

委员会的政策是在我们的LTIP年度第一次或第二次例会上进行年度股权奖励，通常在我们发布第四季度收益后的2月初举行。本次会议约提前24个月安排，目标落在上一年度第四季度公司财报发布后的窗口期内。在委员会批准任何

脱离周期

在一年中的其他时间进行奖励，这类奖励是在我们的执行官和董事通常被允许交易公司证券的开放窗口期内进行的。委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息，公司确实不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。公司自2021年起未授予股票期权。

我们股票激励计划的条款规定，每份股票期权的行权价格不能低于授予日我们普通股股票的公允市场价值。根据委员会的政策，就我们的股票激励计划而言，我们普通股的公允市场价值是参照我们普通股在授予日的收盘报价每股销售价格确定的。此外，我们的股票激励计划允许委员会将其向受《交易法》第16条约束的员工以外的员工授予奖励的权力授予适当的人员。

我们目前的股权授予政策规定，我们的每一位总裁、首席执行官和首席行政官都有权向这些员工授予或修改授予，但须符合以下条件：

如果奖励是全额奖励，则不得授予超过20,000股我们的普通股，如果奖励是增值奖励，则不得授予不超过40,000股；


50		自由港

此类赠款必须在开放窗口期内获得批准，并且必须由该官员以书面形式批准，授予日期为此类书面批准的日期或授予文书中规定的较后日期；

授予的任何期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值；和

任何此类赠款必须在委员会下一次会议上报告。

赔偿政策和做法产生的风险

在完成对公司薪酬计划的年度审查后，管理层和我们的委员会认为，我们对员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。在得出这一结论时，我们考虑了这些计划的目的和结构以及我们的薪酬计划和政策的以下设计要素：我们在执行和管理层面的年度和长期薪酬要素的余额和金额；我们在年度和长期计划下选择的绩效指标，这些指标将我们的高管和管理级别的员工集中在我们战略计划的关键要素上，这反过来又推动了业绩；我们的RSU的三年归属和我们的PSU的三年业绩期，这促进了对我们公司长期财务业绩的关注；以及对大多数没有保障的员工的奖金安排，最终由我们的委员会（对我们的执行官和高级管理层）或高级管理层（对其他员工）酌情决定。这些特征，以及风险缓解特征，例如我们的回拨政策和适用于我们的执行官的持股要求，导致薪酬计划使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并且不会促进我们的高管或其他员工过度承担风险。

税务考虑

委员会在设计我们的高管薪酬计划和某些特定奖励时会考虑某些税务影响。然而，该委员会认为，股东的利益可能最好通过提供不能完全扣除的补偿来实现，在适当的情况下，以吸引、留住和激励有才华的高管。因此，委员会有权酌情授权不符合所得税扣除条件的补偿。

CD & A术语表


AIP	年度激励计划	NEO	指定执行官

委员会	薪酬委员会	PSU	业绩份额单位

多德-弗兰克法案	多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法	投资回报率	投资回报率

ECAP	员工资本积累计划	RSU	限制性股票单位

ESG	环境、社会和治理	美国证券交易委员会	证券交易委员会

交易法	经修订的1934年证券交易法	SECAP	补充高管资本积累计划

FW库克	Frederic W. Cook & Co.，Inc。	SERP	补充高管退休计划

公认会计原则	美国公认会计原则	SRP	补充退休计划

LTIP	长期激励计划	TRIR 股东总回报	总可记录事故率股东总回报

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论《规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析

S-K，

并且基于这样的审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会于2025年4月17日提交：

David P. Abney，主席

休·格兰特

Dustan E. McCoy


2025年代理声明		51


姓名和主要职位	年份		工资		奖金⁽²⁾		股票奖项⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation⁽⁴⁾		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益⁽⁵⁾		所有其他 Compensation⁽⁶⁾		合计

Richard C. Adkerson 主席板		2024	$	1,465,000	$	—	$	12,542,380		$2,403,529		$6,256,814		$1,076,698	$	23,744,421
		2023		1,800,000		—		12,518,840		3,150,000		5,523,987		1,024,494		24,017,321
		2022		1,800,000		—		11,036,050		3,093,300		3,712,308		880,271		20,521,929

Kathleen L. Quirk 总裁兼首席执行官⁽¹⁾		2024		1,236,583		—		9,528,290		2,160,311		187,512		173.388		13,286,084
		2023		1,025,000		—		7,703,915		1,545,000		153,938		148,559		10,576,412
		2022		1,000,000		—		7,468,640		1,473,000		20,126		157,480		10,119,246

玛丽·罗伯逊执行副总裁兼首席财务官		2024		660,833		—		2,311,430		1,162,088		4,330		106,527		4,245,208
		2023		637,500		—		2,044,310		800,000		1,673		265,065		3,748,548
		2022		520,833		625,000		3,254,740		767,188		90		99,500		5,267,351

Stephen T. Higgins 执行副总裁兼首席行政军官		2024		556,667		—		1,792,705		978,600		42,408		115,607		3,485,987
		2023		537,500		—		1,749,405		810,000		34,162		101,278		3,232,345
		2022		520,833		—		1,434,700		773,325		4,176		100,290		2,833,324

Douglas N. Currault II 执行副总裁和总法律顾问		2024		506,667		—		1,647,325		891,225		65,539		97,099		3,207,855
		2023		487,500		—		1,567,365		735,000		53,876		91,078		2,934,819
		2022		470,833		—		1,275,180		699,675		7,082		93,122		2,545,892

(1)	Quirk女士于2024年6月11日就任首席执行官。

(2)	对于Robertson女士来说，这反映了2022年加入公司时支付的现金形式的整体奖励，如果她在入职日期的两年内辞职，则可以全部或部分没收这笔付款。

(3)	表中2024年报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC）主题718（如附件B所述）计算的2024年期间授予的RSU和PSU的总授予日公允价值，假设PSU的最高支付额，每个NEO的2024年PSU的授予日价值，并基于授予日的收盘股价，如下所示：Adkerson先生— 19613003美元，Quirk女士— 13325569美元，Robertson女士— 2892240美元，Higgins先生— 1852841美元，Currault先生—— 1717268美元。更多信息见“薪酬讨论与分析”。

(4)	反映根据预先设定的目标的实现情况，经薪酬委员会批准，在我们的AIP下收到的年度激励奖励付款。更多信息见“薪酬讨论与分析”。

(5)

对于2024年，反映非合格界定缴款（NQDC）计划下的收益超过薪酬委员会确定公式时适用的每月长期联邦利率的120%。正如薪酬委员会在2009年1月确定的那样，NQDC计划中的资产被视为投资以产生与最优惠利率相等的利率，正如每月初美联储统计报告中公布的那样。对于Adkerson先生来说，这反映了NQDC计划下的超额收益1,871，237美元，加上他的SERP福利4,385，577美元在2024年期间的精算现值总变化。对希金斯来说，这反映了NQDC计划下的超额收益42,408美元，加上他的SRP福利2024年期间精算现值的总变化（33,395美元）。有关更多信息，请参阅“高管薪酬表–退休福利计划”。

(6)	2024年报告的金额详见下表，反映了（a）所有额外津贴和其他个人福利；（b）公司向固定缴款计划贡献的金额，其中包括向ECAP和不合格固定缴款计划贡献的金额；（c）公司支付的人寿保险保费的美元价值；（d）未偿RSU的股息等价物贷记利息的美元价值（我们停止了2015年后授予的奖励的贷记利息）。

下表中报告的额外津贴和其他个人福利包括（a）公司高管服务计划和身份盗窃保护下的个人财务和税务建议；（b）对Adkerson先生而言，个人使用部分拥有的公司飞机，其中包括与航班直接相关的每小时运行费率、燃油费和杂费，对Higgins先生而言，是其配偶陪同其出差的商业机票费用；（c）分配的人员费用；（d）安全服务和使用公司汽车，其中包括车辆维修、保养、和燃料成本；（e）公司为国内高管提供的个人超额责任保险的保费支付；（f）公司为残疾保险的保费支付。表中的金额反映了公司的增量成本。


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	额外津贴和其他个人福利												额外所有其他补偿
姓名	金融和税收建议和其他		飞机用法		人事		安全和汽车		个人超额责任保险保费		残疾保险保费		计划贡献		生活保险保费		利息贷记上股息等价物

Adkerson先生		$17,714		$75,225		$115,237		$13,734		$8,614		$8,602		$351,000		$50,800		$435,772

Quirk女士		2,053		—		—		—		8,614		9,516		151,443		—		—

罗伯逊女士		5,328		—		—		—		8,614		7,004		85,581		—		—

希金斯先生		10,634		14,136		—		—		8,614		10,348		71,875		—		—

Currault先生		13,834		—		—		—		8,614		9,151		65,500		—		—

2024年授予基于计划的奖励


	格兰特日期		预计未来支出下非股权激励计划奖励⁽¹⁾						预计未来支出股权下激励计划奖励⁽²⁾						所有其他股票奖项：数股份库存或单位		授予日期公允价值库存奖项
姓名	格兰特日期		门槛		目标		最大值		门槛		目标		最大值		所有其他股票奖项：数股份库存或单位		授予日期公允价值库存奖项

Richard C. Adkerson

AIP		02/06/2024	$	1,031,557	$	2,063,115	$	3,610,451		—		—		—		—	$	—

LTIP – PSU		02/06/2024		—		—		—		54,250		217,000		488,250		—		9,409,120

LTIP – RSU		02/06/2024		—		—		—		—		—		—		78,000		3,133,260

Kathleen L. Quirk

AIP		02/06/2024		927,172		1,854,344		3,245,102		—		—		—		—		—

LTIP – PSU		02/06/2024		—		—		—		28,875		115,500		259,875		—		5,008,080

LTIP – PSU		06/11/2024		—		—		—		6,500		26,000		58,500		—		1,384,760

LTIP – RSU		02/06/2024		—		—		—		—		—		—		67,000		2,691,390

LTIP – RSU		06/11/2024		—		—		—		—		—		—		9,000		444,060

Maree E. Robertson

AIP		02/06/2024		498,750		997,500		1,745,625		—		—		—		—		—

LTIP – PSU		02/06/2024		—		—		—		8,000		32,000		72,000		—		1,387,520

LTIP – RSU		02/06/2024		—		—		—		—		—		—		23,000		923,910

Stephen T. Higgins

AIP		02/06/2024		420,000		840,000		1,470,000		—		—		—		—		—

LTIP – PSU		02/06/2024		—		—		—		5,125		20,500		46,125		—		888,880

LTIP – RSU		02/06/2024		—		—		—		—		—		—		22,500		903,825

Douglas N. Currault II

AIP		02/06/2024		382,500		765,000		1,338,750		—		—		—		—		—

LTIP – PSU		02/06/2024		—		—		—		4,750		19,000		42,750		—		823,840

LTIP – RSU		02/06/2024		—		—		—		—		—		—		20,500		823,485

(1)	对于2024年，根据AIP，每个NEO都有一个基于工资倍数的目标奖励，所赚取的金额基于公司相对于薪酬委员会确定的既定目标的表现。报告的金额代表根据2024年AIP本可收到的门槛、目标和可能的最高年度现金奖励付款。“目标”一栏的金额获得薪酬委员会审核通过。达到绩效门槛水平将导致支付目标奖励的50%，最高绩效将导致支付目标的175%。更多信息见“薪酬讨论与分析”。

(2)	这些奖项代表作为我们2024年LTIP的一部分授予的PSU。2024年授予的每个PSU代表获得我们普通股股份的或有权利，最终发行的股份数量基于公司实现三年平均ROI指标的水平，以及我们的TSR与截至2026年12月31日的三年期间我们同行集团的TSR的比较。对于2024年PSU奖励，近地天体将根据适用绩效目标的实现情况获得目标PSU奖励的0%至225%。更多信息见“薪酬讨论与分析”。


2025年代理声明		53


	期权奖励										股票奖励
姓名	期权格兰特日期		数量证券基础未行使期权可行使		数量证券基础未行使期权不可行使⁽¹⁾		期权运动价格⁽²⁾		期权到期日期		数的股份或单位股票那有不是既得⁽³⁾		市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽⁴⁾		股权激励计划奖项：数的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁵⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值的不劳而获股票，单位或其他权利那还没有既得⁽⁴⁾

Richard C. Adkerson		02/06/18		255,000		—		$18.74		02/06/28		149,333		$5,686,601		567,375		$21,605,640

		02/05/19		131,667		—		11.87		02/05/29

		02/04/20		421,666		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		112,000		—		28.14		02/02/31

Kathleen L. Quirk		02/07/17		257,000		—		15.52		02/07/27		139,333		5,305,801		336,750		12,823,440

		02/06/18		127,500		—		18.74		02/06/28

		02/05/19		197,500		—		11.87		02/05/29

		02/04/20		210,500		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		84,000		—		28.14		02/02/31

Maree E. Robertson		—		—		—		—		—		54,833		2,088,041		67,375		2,565,640

Stephen T. Higgins		—		—		—		—		—		42,000		1,599,360		52,125		1,984,920

Douglas N. Currault II		02/05/19		25,000		—		11.87		02/05/29		38,000		1,447,040		47,125		1,794,520

		02/06/19		50,000		—		11.91		02/06/29

		02/04/20		65,000		—		12.04		02/04/30

		02/02/21		15,000		—		28.14		02/02/31

(1)	股票期权于授予日的前三个周年日各以33%的年递增比例成为可行权，期限为10年。

(2)	公司授予的股票期权的行权价格是参考我们普通股在授予日的收盘价确定的。

(3)	代表时间归属的RSU，如下表所示，只要满足适用的服务条件，这些RSU将归属并以我们普通股的股份支付。


54		自由港

(5)	PSU将在适用的业绩期结束后归属，并根据满足适用的业绩目标以我们普通股的股份支付。NEO将根据公司的平均ROI及其相对TSR与公司同行集团在三年业绩期间的TSR相比，获得目标PSU奖励的0%至225%。上表中报告的单位数量代表2022年PSU奖励的75.0%支付以及2023年和2024年PSU奖励的目标金额。


	格兰特日期		PSU						最后一天业绩期
姓名	格兰特日期		门槛^(*)		目标		最大值		最后一天业绩期

Adkerson先生		2/7/2022		50,625		202,500		455,625		12/31/24^(**)

		2/7/2023		49,625		198,500		446,625		12/31/25

		2/6/2024		54,250		217,000		488,250		12/31/26

Quirk女士		2/7/2022		29,750		119,000		267,750		12/31/24^(**)

		2/7/2023		26,500		106,000		238,500		12/31/25

		2/6/2024		28,875		115,500		259,875		12/31/26

		6/11/2024		6,500		26,000		58,500		12/31/26

罗伯逊女士		3/1/2022		4,625		18,500		41,625		12/31/24^(**)

		2/7/2023		5,375		21,500		48,375		12/31/25

		2/6/2024		8,000		32,000		72,000		12/31/26

希金斯先生		2/7/2022		4,375		17,500		39,375		12/31/24^(**)

		2/7/2023		4,625		18,500		41,625		12/31/25

		2/6/2024		5,125		20,500		46,125		12/31/26

Currault先生		2/7/2022		3,875		15,500		34,875		12/31/24^(**)

		2/7/2023		4,125		16,500		37,125		12/31/25

		2/6/2024		4,750		19,000		42,750		12/31/26

(*)	每位高管可根据适用绩效目标的阈值实现情况，获得目标PSU奖励的25%。

(**)	2025年2月，薪酬委员会就2022年PSU奖励证明了75.0%的支付。


2025年代理声明		55


	期权奖励				股票奖励
姓名	数股份收购运动时		价值实现于运动		数股份收购关于归属		价值已实现关于归属

Richard C. Adkerson		915,000		$22,484,800		522,470		$20,862,499

Kathleen L. Quirk		220,000		2,032,800		202,377		8,021,964

Maree E. Robertson		—		—		24,000		918,000

Stephen T. Higgins		166,667		6,322,066		22,833		873,362

Douglas N. Currault II		55,000		2,000,418		21,500		822,375

退休福利方案

非合格界定缴款计划。为了我们的执行官以及其他人的利益，我们维持一个没有资金的NQDC计划。NQDC计划为那些上一年收入超过《国内税收法》第401（a）（17）条规定的美元限额的员工提供了在因合格计划限额而停止向ECAP（我们的符合税收条件的固定缴款计划或401（k）计划）延期后，最多可延期支付其基本工资20%的能力。公司提供的匹配缴款等于该NQDC计划中每个参与者的延期缴款和ECAP限制为参与者基本工资的5%。此外，公司还为每位符合条件的员工提供超过合格计划限额的相当于5%的合格薪酬（基本工资加上50%的年度激励奖励）的增强供款，2000年满足特定年龄和服务要求的员工（包括Adkerson先生）将获得额外5%的供款。在切实可行范围内尽快或在参与者及时选择的情况下，于退休后一年的1月1日一次性分配，但不早于离职后法律允许的日期。下表列出了截至2024年12月31日我们的NQDC计划下每个NEO的余额。

递延限制性股票单位。与2013年12月终止雇佣协议有关，Adkerson先生收到了1,000，000个RSU，这代表有权获得同等数量的我们的普通股。RSU在授予时归属，但我们普通股的支付被推迟到Adkerson先生退休后的六个月。

不合格递延补偿


姓名	计划		行政人员贡献在最后会计年度⁽¹⁾		注册人贡献在最后会计年度⁽²⁾		聚合收益在最后会计年度⁽³⁾			聚合提款/ 分配		聚合余额上次财政年终⁽⁴⁾

Richard C. Adkerson		NQDC计划		$262,500		$305,000		$3,638,783			$ —		$45,765,230

		递延RSU		—		—		(3,454,228	)		—		43,949,456

Kathleen L. Quirk		NQDC计划		216,817		116,943		363,794			—		4,744,948

Maree E. Robertson		NQDC计划		10,042		51,081		8,296			—		142,192

Stephen T. Higgins		NQDC计划		80,833		37,375		82,305			—		1,103,421

Douglas N. Currault II		NQDC计划		70,833		31,000		127,195			—		1,655,749

(1)	本栏反映的金额包含在“薪酬汇总表”中报告的2024年每个NEO的“薪酬”栏中。

(2)	本栏反映的金额包含在“补偿汇总表”中每个近地天体2024年的“所有其他补偿”一栏中，尽管该表脚注6中反映的“计划缴款”也包括对公司ECAP的缴款。

(3)	NQDC计划中的资产被视为被投资以产生与最优惠利率相等的利率，正如每月初美联储统计报告中公布的那样。就2024年而言，该利率介乎7.75%至8.50%，具体如下：8.50%（1月至9月）、8.00%（10月至11月）及7.75%（12月）。关于Adkerson先生的递延RSU，该金额表示（a）递延RSU的数量乘以我们的普通股价格从2023年12月29日（42.57美元）到2024年12月31日（38.08美元）的变化（4,490，000美元），以及（b）这些RSU的应计股息等价物和利息（使用最优惠利率计算）为1,035，772美元。

(4)	本栏反映的以下数额已列入“赔偿汇总表”中每个近地天体的2023年“总”赔偿额：Adkerson先生—— 2297543美元、Quirk女士—— 426513美元、Robertson女士—— 60509美元、Higgins先生—— 152971美元和Currault先生—— 151243美元。本栏反映的以下数额已列入“赔偿汇总表”中每个近地天体的2022年“总”赔偿：Adkerson先生— 914,903美元、Quirk女士— 305,573美元、Robertson女士— 10,882美元、Higgins先生— 113,974美元和Currault先生— 107,474美元。


56		自由港

补充高管退休计划– Adkerson先生。2004年2月，我们为Adkerson先生建立了一个没有资金的SERP。薪酬委员会当时在其独立薪酬顾问的建议下，批准了SERP，随后向董事会推荐并批准了该建议。SERP规定以100%联合和遗属年金、终身年金或等值一次总付的形式支付的福利。Adkerson先生已选择接受同等的一次性付款。年金将等于Adkerson先生在紧接于Adkerson先生完成25年信用服务之前的五个日历年内任三个日历年内的最高平均基本工资的百分比，加上他在同一三年内的平均年度奖励；前提是该平均金额不能超过平均基本工资的200%。这一计算中使用的百分比是，从1981年开始为公司及其前身提供信用服务的每一年为2%，但上限为25年。Adkerson先生已获得25年的信用服务，他的年金在他完成25年信用服务的那一年的1月1日是固定的，并且只会在退休时因死亡率和利息调整而增加。

SERP福利减去由公司、FM服务公司或任何前任雇主（包括我们的前母公司）赞助的当前和以前的退休计划（合格和不合格）的所有福利的价值，但由完全由参与者工资扣除的账户提供资金产生的福利除外。下表中提供的金额反映了这些削减。Adkerson先生100%归属于SERP。

补充退休计划——希金斯先生。希金斯先生是SRP的参与者，这是我们在2007年收购菲尔普斯道奇公司时假设的一个无资金的补充退休计划。SRP下的应计福利被冻结，自2008年12月31日起生效。福利以终身年金、25%、50%、75%和100%联合和遗属年金选项的形式支付，由参与者指定。该福利将是每月金额等于（1）参与者最终平均每月补偿超过其社会保障福利的0.35%和（2）截至2008年12月31日（SRP被冻结之日）的服务年限之和的乘积，在不适用《国内税收法》补偿和年度附加限制的情况下确定。SRP福利由合格退休计划下的参与者每月退休福利减少。SRP福利受制于五年的悬崖归属时间表，希金斯先生在SRP下100%归属。

养老金福利


姓名	计划名称	数年份贷记服务			付款 Last期间会计年度		目前价值累计惠益

Richard C. Adkerson	补充行政人员退休计划		25	⁽¹⁾	$	—	$	57,677,218	⁽²⁾

Stephen T. Higgins	补充退休计划		17			—		485,095	⁽³⁾

(1)	表示参与者在公司及其前身的服务年限，上限为25年。

(2)	应计福利在Adkerson先生获得25年信用服务的当年1月1日是固定的，但由于基于（a）假定的6.0%利息部分的精算增加，以及（b）基于IRS死亡率表（在收入裁决2001-62中公布）并在SERP下定义的死亡率调整，因此将继续逐年增加。这些精算增加弥补了预期将在更短的时间范围内（即预期寿命）支付福利的事实。然后对精算增加的福利进行现值估值，以反映一次性付款。

(3)	截至2024年12月31日，SRP下的应计福利是固定的（截至2008年12月31日，应计福利被冻结），但由于时间的推移和精算假设的变化，福利的现值将逐年调整。截至2024年12月31日，精算估值采用的重要假设为贴现率5.67%和死亡率表及死亡率改善规模假设。死亡率表格基于2019年发布的精算师协会表格，但经过调整以反映公司的历史死亡率经验。


2025年代理声明		57

控制权遣散计划的高管变动。我们维持一项高管变更控制权遣散计划（CIC计划），该计划向现有协议未涵盖的高管和高级管理层的其他关键成员提供遣散福利。Quirk女士是我们唯一不是中投计划参与者的NEO。根据中投计划，如果参与者在控制权变更后的两年期间无故终止或有正当理由终止，他或她将有权获得一定的遣散费。

中投计划下的参与者遣散费按参与者的水平计算，包括：

一次性支付现金，对Adkerson先生而言，这等于其基本工资加平均奖金之和的三倍，对Robertson女士和Higgins先生和Currault先生每人而言，这等于其基本工资加平均奖金之和的两倍；

根据他或她的平均奖金和终止年度内的工作天数按比例分配的奖金；以及

健康福利延续18个月或直到参与者接受新的工作（如果更早的话）。

遣散费的支付取决于参与者签署一般豁免和解除协议。中投计划可由董事会酌情修改或终止，薪酬委员会有能力增加或罢免中投计划下的参与者，包括执行官；但前提是任何具有减少或消除中投计划下参与者福利效果的此类行动受到限制，包括12个月的延迟生效。

根据中投计划，“平均奖金”定义为参与者在终止日期或控制权变更日期之前三个完整会计年度的平均奖金，以较高者为准。“原因”一般定义为参与者（1）未能实质履行参与者在公司的职责，（2）重罪定罪或进入认罪或不抗辩，或（3）重大过失或故意不当行为，对公司，包括其声誉或业务造成重大损害。“正当理由”一般定义为（1）参与者或参与者向其报告的人的头衔、职位、权力、职责或责任发生重大减少，（2）根据协议，在控制权变更前一年期间转让与参与者的职位、权力、职责或责任在任何重大方面不一致的任何职责，（3）未能向参与者提供至少与控制权变更前一年内参与者可获得的最高总薪酬机会相称的总薪酬机会，（4）公司或其关联机构未遵守中投计划的任何规定，（e）参与者的主要办公室搬迁至距离其当前办公地点50英里以上的地点或需要在更广泛的基础上进行商务旅行，或（5）公司未要求继任者承担其在中投计划下的义务。

有关更多信息，请参阅下文“终止或控制权变更时的潜在付款”表的脚注。

就业协议— Quirk女士。我们与Quirk女士签订了一份雇佣协议，该协议获得了我们的薪酬委员会和董事会的批准。该协议于2025年2月就CEO过渡进行了修订和重申。更多信息见“薪酬讨论与分析”。

经2025年2月修订和重述，与Quirk女士的雇佣协议规定每年基本工资至少为140万美元，并规定她有资格参加我们的AIP和LTIP以及通常提供给我们最高级管理人员的其他激励计划。该协议的期限持续到2027年12月31日，自动延长一年，除非薪酬委员会事先书面通知其不希望延长协议。若发生控制权变更，协议将在控制权变更后两年到期。该协议还包含不竞争、不披露和其他条款，旨在保护我们的利益，如果Quirk女士不再受雇于我们并要求她执行一般解除索赔以获得某些遣散费。

除了根据上述公司退休福利计划提供的离职后福利外，Quirk女士的就业协议使她有权获得以下额外福利。

遣散费。如果在她的雇佣协议期限内，我们无故终止Quirk女士的雇佣关系或她有正当理由终止雇佣关系，她将有权获得以下待遇：

根据我们的AIP下的实际结果和终止年度内的工作天数，支付她在终止日期之前未支付的基本工资金额以及终止雇佣发生年度的按比例年度奖励；

一笔相当于（1）其基本工资加（2）紧接前三年支付给她的年度激励奖励的平均数之和的两倍的现金支付；

延续两年的保险和福利待遇或直到她接受新的就业，如果更早；

加速所有未行使的股票期权和RSU的归属和支付；和

保留未完成的PSU，这将在适用的业绩期结束后根据公司绩效目标的实现情况归属。


58		自由港

根据Quirk女士的雇佣协议，“原因”一般被定义为Quirk女士（1）未能在公司实质性履行高管职责，（2）严重违反她的雇佣协议，（3）重罪定罪或进入认罪或不抗辩，（4）未经授权的作为或不作为导致对公司造成损害，（5）实施重大不诚实行为导致她以公司为代价致富或（6）伪造财务记录。“正当理由”一般定义为（1）公司未能在实质上遵守雇佣协议的任何规定，或（2）向Quirk女士分派在任何重大方面与其在协议下的职位、权力、职责或责任不一致的任何职责。

如果Quirk女士的雇佣在其雇佣协议期限内因死亡、残疾或退休而终止，她（或她的遗产，如适用）将有权获得在终止日期之前未支付的基本工资金额，支付终止年度的按比例年度奖励（基于我们的AIP下的实际结果），并且在退休的情况下，保险和福利福利延续两年或直到她接受新的雇佣（如果更早）。

作为获得这些遣散费的条件，Quirk女士必须在终止雇佣关系后保密保留她所知道的关于我们业务的所有机密信息，并且她已同意在终止雇佣关系后的18个月内不与我们竞争。

控制权遣散费变更。Quirk女士的雇佣协议规定，在控制权变更两周年之前，她的雇佣条款和条件（包括职位、薪酬和福利）不会发生不利变化。如果Quirk女士被无故终止，如上文一般定义，或者如果她在控制权变更后的两年期间内因“正当理由”终止，她将有权获得以下权利：

支付她在终止之日之前未支付的基本工资金额以及终止雇佣发生当年的按比例年度奖励，根据她的平均奖金和终止当年的工作天数计算；

相当于（1）她的基本工资加（2）她的平均奖金之和的三倍的现金支付；和

延续两年的保险和福利福利，或者直到她接受新的工作，如果更早的话。

此外，她将根据公司的激励计划获得任何应得的福利，包括长期投资计划。在控制权变更的背景下，“平均奖金”被定义为Quirk女士在终止日期或控制权变更日期之前的三个完整会计年度的平均奖金，以较高者为准。“正当理由”一般被定义为（1）她的头衔、职位、权力、职责或责任的实质性减少或要求她向董事会以外的任何人报告，（2）在控制权变更前的一年期间内分配任何在任何重大方面与她的职位、权力、职责或责任不一致的职责，（3）未能在控制权变更前的一年期间内向她提供至少与她可获得的最高总薪酬机会相称的总薪酬机会，（4）公司或其附属公司未能遵守雇佣协议的任何规定，（5）将其主要办公室搬迁至距离其当前办公地点50英里以上的地点或要求在更广泛的基础上进行商务旅行，或（6）公司未能要求继任者承担其在雇佣协议下的义务。控制权发生变更后，保密和不竞争条款继续适用。

如果在控制权变更后因死亡、残疾或退休而终止雇佣，Quirk女士将在死亡、残疾或退休的情况下获得上述“遣散费”中所述的相同福利。

股权激励奖励—终止聘用及控制权变更的影响。我们尚未完成的基于股权的激励奖励协议（包括PSU、RSU和期权）的条款通常规定，如果奖励接受者在授予奖励之前终止雇佣，则标的奖励将被没收，但在下文描述的某些情况下除外。此外，控制权变更本身并不会自动导致未偿奖励加速归属。

除非在单独的协议中另有规定，以下总结了在某些情况下终止雇佣对我们的NEO持有的未偿还股权激励的影响：

PSU ——一旦接受者在PSU奖励的履行期间因死亡而终止雇佣，奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将全额归属并按目标水平支付。如果终止雇佣是由于残疾、退休或由薪酬委员会酌情决定的无故终止，则奖励将不会被没收或加速，而是将在业绩期结束后继续未兑现并归属，前提是满足适用的绩效条件。在控制权发生变化的情况下，未偿还的PSU将转换为同等数量的RSU（按目标金额），该奖励（以及任何相关的应计股息等价物）将在适用的履约期的最后一天或收款人无故终止或有正当理由终止之日中较早者归属。

RSU ——一旦接收方因死亡而终止，任何未偿还的RSU（以及任何相关的应计股息等价物）将全部归属。如果终止是由于残疾或退休，计划在一年内归属的任何RSU（以及任何相关的应计股息等价物）将在终止雇佣时归属。就控制权变更而言，如果接收方被公司无故终止或在控制权变更一年内有充分理由终止，则受限制股份单位（以及任何相关的应计股息等价物）将全额归属。


2025年代理声明		59

股票期权——一旦接受者因残疾或退休而终止，任何计划在一年内归属的未归属股票期权将在终止雇佣时归属，持有人将有三年或期权剩余期限中较短的一个可以行使。在接受者去世后，如果之前没有归属，期权将全部归属。与控制权变更有关的，如果接收方被公司无故终止或在控制权变更一年内有正当理由终止，则任何未归属的期权将全额归属。截至2024年12月31日，我们的NEO都没有未归属的股票期权。

公司与Adkerson先生于2013年12月签订的信函协议规定，就Adkerson先生的股权激励奖励而言，他将在任何终止雇佣后获得适用的奖励协议中规定的退休待遇，但因死亡而终止或公司因故终止的情况除外。

没有消费税总额。在我们与执行官的任何控制安排变更中，我们都不提供消费税总额保护。根据中投计划和Quirk女士的雇佣协议，如果高管因控制权变更后的终止而收到的任何部分付款或福利构成《国内税收法》第4999节规定的超额降落伞付款，他或她将获得（1）减少的此类付款和福利金额，因此这些金额均不构成超额降落伞付款（扣除所得税），或（2）此类付款和福利金额中的较高者，根据《国内税收法》第4999节，扣除所得税和消费税后的净额。

下表量化了根据上文讨论的合同、安排或计划向我们指定的执行官支付的潜在款项，用于涉及我们每个指定执行官的控制权变更或终止雇佣的各种情况。

除了确定的福利外，我们指定的执行官将有权获得上述“退休福利计划”下所述的退休和养老金福利，以及未行使的既得股票期权，这些金额反映在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”表的脚注（3）中。

根据SEC规则，以下信息假定终止日期为2024年12月31日，并反映了当时有效的安排。为了计算未归属和加速的PSU和RSU的价值，我们使用了纽约证券交易所报告的2024年12月31日我们普通股的收盘价38.08美元。截至2024年12月31日，NEO没有持有未归属的股票期权。

终止或控制权变更时的潜在付款


姓名	一次性付款付款		受限股票单位（未归属及加速）⁽¹⁾		累计股息应付款项加速 RSU		业绩股份单位（未归属及加速）⁽²⁾		累计股息应付款项加速 PSU		健康和福利福利		合计⁽³⁾

Richard C. Adkerson

退休/终止–无因由		$ —		$2,798,880		$86,800		$ —		$ —		$ —		$2,885,680

残疾		—		2,798,880		86,800		—		—		—		2,885,680

死亡		—		5,686,601		146,600		15,822,240		368,400		—		22,023,841

控制权变更后的合格终止⁽⁴⁾		16,683,600		5,686,601		146,600		15,822,240		368,400		39,798		38,747,239

Kathleen L. Quirk⁽⁵⁾

退休		—		2,595,799		79,549		—		—		60,160		2,735,508

残疾		—		2,595,799		79,549		—		—		—		2,675,348

死亡		—		5,305,801		133,649		9,424,800		208,200		—		15,072,450

终止–很好的理由		8,294,311		5,305,801		133,649		—		—		60,160		13,793,921

终止–无因由		8,294,311		5,305,801		133,649		—		—		60,160		13,793,921

控制权变更后的合格终止⁽⁴⁾⁽⁶⁾		10,868,000		5,305,801		133,649		9,424,800		208,200		60,160		26,000,610


60		自由港


姓名	一次性付款付款		受限股票单位（未归属及加速）⁽¹⁾		累计股息应付款项加速 RSU		业绩股份单位（未归属及加速）⁽²⁾		累计股息应付款项加速 PSU		健康和福利福利		合计⁽³⁾

Maree E. Robertson

退休		$ —		$1,205,879		$43,100		$ —		$ —		$ —		$1,248,979

残疾		—		1,205,879		43,100		—		—		—		1,248,979

死亡		—		2,088,041		61,700		2,037,280		45,000		—		4,232,021

控制权变更后的合格终止⁽⁴⁾		3,680,782		2,088,041		61,700		2,037,280		45,000		62,685		7,975,488

Stephen T. Higgins

退休		—		774,281		23,600		—		—		—		797,881

残疾		—		774,281		23,600		—		—		—		797,881

死亡		—		1,599,360		40,600		1,485,120		34,500		—		3,159,580

控制权变更后的合格终止⁽⁴⁾		3,553,325		1,599,360		40,600		1,485,120		34,500		65,165		6,778,070

Douglas N. Currault II

退休		—		698,159		21,200		—		—		—		719,359

残疾		—		698,159		21,200		—		—		—		719,359

死亡		—		1,447,040		36,600		1,351,840		31,200		—		2,866,680

控制权变更后的合格终止⁽⁴⁾		3,254,675		1,447,040		36,600		1,351,840		31,200		64,378		6,185,733

(1)	RSU的价值是通过将2024年12月31日我们普通股的收盘价乘以在每种情况下归属的RSU数量来确定的。

(2)	与控制权变更后的死亡或合格终止相关的PSU的价值是通过将2024年12月31日的普通股收盘价乘以业绩期在2024年12月31日之后结束的PSU的目标数量来确定的。在退休、残疾时终止的情况下，或在Adkerson先生无故终止的情况下，PSU的奖励没有反映任何价值，因为PSU协议没有规定在这些情况下自动归属未偿还的PSU和相关的股息等值贷记。相反，奖励将在整个业绩期间保持未兑现，并在满足适用的业绩条件时授予。有关更多信息，请参见“2024年12月31日杰出股权奖励”表格。

(3)

除了本栏中反映的金额外，一旦发生表中所列的每一次终止事件，每个NEO将有权酌情获得以下额外福利：在终止时归属的未偿还的价内股票期权、高管在SECAP中的总余额（如第56页所示），以及就Adkerson先生和Higgins先生而言，分别是其SERP和SRP的现值（如第57页所示）。假设2024年12月31日终止，我们每个近地天体的这些额外福利的总价值如下：Adkerson先生—— 129,788，059美元，Quirk女士—— 24,501，573美元，Robertson女士—— 142,192美元，Higgins先生—— 1,588，516美元，Currault先生—— 5,461，199美元。这些金额不包括我们的ECAP或一般适用于所有员工的人寿保险政策下的福利。除了一般可供员工使用的标准寿险保单外，阿德克森先生还有一份提供1,500，000美元死亡抚恤金的高管寿险保单。

(4)	关于我们的股权奖励，只有在接收方在控制权变更后一年内无故终止或有充分理由终止的情况下，协议才规定控制权变更后的表格中所述的利益。标题为“控制权变更后的合格终止”行中所述的金额假定所有未行使的期权和RSU的全部归属以及PSU的全部归属和目标支付。

(5)	对Quirk女士而言，表中列出的付款和福利假定她的雇佣协议的2025年2月修订和重述已于2024年12月31日生效。如果付款和福利是根据她截至2024年12月31日的就业协议条款计算的，则一次性遣散费以及健康和福利福利将如下，上表中的剩余福利将是相同的。


姓名	一次性付款付款		健康和福利福利

终止–很好的理由		$11,361,311		$90,240

终止–无因由		11,361,311		90,240

控制权变更后的合格终止		12,309,311		90,240

(6)	如果此类付款导致根据《国内税收法》第280G条征收消费税，则支付总额可能会减少。


2025年代理声明		61

在SEC规则允许的情况下，我们使用了用于披露2023年薪酬比例的相同员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生我们认为会对薪酬比例分析产生重大影响的变化。我们通过检查截至2023年9月30日的九个月期间的所有个人（不包括我们的首席执行官）的总收入来确定员工中位数，这些人于2023年10月1日受雇于我们和我们的合并子公司，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇，并进行了以下调整：

截至2023年10月1日，我们的员工人数为26,640人，其中48%位于美国，23%位于印度尼西亚，20%位于秘鲁，其余9%位于其他外国司法管辖区。为降低管理成本，并在SEC规则允许的情况下，我们已将以下外国司法管辖区的员工排除在计算之外：加拿大、中国、日本、荷兰、塞尔维亚、西班牙和英国。这一调整导致大约1,000名员工总数被排除在计算之外，约占我们员工总数的4%。

对于2023年1月1日之后聘用的长期雇员，为了计算的目的，我们假设这些雇员在截至9月30日的整整九个月期间内工作。

对于外国司法管辖区的雇员，我们根据截至2023年10月1日的汇率，对以外币支付的补偿金采用外币兑换美元的汇率。我们没有进行任何生活费调整。

在可能的中位数员工中，我们选择了收入中没有非典型薪酬要素的员工，例如残疾津贴或休假期间的特殊收入。

关于首席执行官过渡，阿德克森先生担任首席执行官至2024年6月10日，Quirk女士在今年剩余时间担任首席执行官。在SEC规则允许的情况下，我们计算了在2024年期间为他们各自担任CEO的服务提供给他们的薪酬，并结合这些金额确定了我们2024年的“合并CEO年度总薪酬”，具体如下。


补偿组件	Adkerson先生（2024年1月1日– 6月10日）		Quirk女士（2024年6月11日– 12月31日）

工资		$797,400		$779,800

股票奖励		12,542,380		1,828,820

非股权激励计划薪酬		1,625,699		1,362,701

养老金价值/NQDC收益变化		2,771,769		104,444

所有其他补偿		476,977		96,577

合计		18,214,225		4,172,342

合并CEO年度总薪酬		$22,386,567

我们使用与“高管薪酬表-薪酬汇总表”中所述相同的方法计算了员工中位数的年度总薪酬。我们的员工（CEO除外）在2024年的年度总薪酬中位数为98,257美元。如上文所述，我们的CEO在2024年的年度总薪酬为22,386，567美元。基于上述情况，我们对CEO年度总薪酬与其他所有员工年度总薪酬的中位数之比的估计为228比1。


62		自由港

CAP值来自薪酬汇总表中报告的总薪酬金额，但会对这些金额进行调整，以将当年授予的股权奖励的授予日公允价值替换为截至当年年底的当年授予的股权奖励的公允价值，再加上以前年度授予的任何未归属奖励的公允价值变动。因此，与仅将当年股权奖励计入因素的薪酬汇总表不同，CAP反映了年内所有未归属的未归属股权奖励和股权奖励归属的价值同比变化。CAP值还将报告的养老金价值变化替换为当年的养老金计划服务成本或先前服务成本。


年份	总结 Compensation 表共计 Adkerson先生 (1)		Compensation 实际支付到 Adkerson先生 (2)		总结 Compensation 表共计 Quirk女士 (1)		Compensation 实际支付致Quirk女士 (2)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3)		平均赔偿实际支付到非PEO 近地天体 (4)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（$ in MM） (6)		回报投资 (7)
年份	总结 Compensation 表共计 Adkerson先生 (1)		Compensation 实际支付到 Adkerson先生 (2)		总结 Compensation 表共计 Quirk女士 (1)		Compensation 实际支付致Quirk女士 (2)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3)		平均赔偿实际支付到非PEO 近地天体 (4)		合计股东返回		同行组合计股东返回 (5)		净收入（$ in MM） (6)		回报投资 (7)

2024		$ 23,744,421		$ 16,451,198		$ 13,286,084		$ 10,935,875		$ 3,646,350		$ 3,185,580		$ 306.59		$ 208.99		$ 1,889		17.95 %

2023		24,017,321		25,276,163		—		—		5,123,031		5,798,178		338.45		218.23		1,848		17.77 %

2022		20,521,929		7,164,637		—		—		5,191,453		3,931,649		297.71		178.99		3,468		26.79 %

2021		19,111,894		75,686,762		—		—		4,086,801		14,711,132		321.27		157.75		4,306		38.50 %

2020		16,720,881		71,047,496		—		—		4,976,641		23,276,187		199.07		116.44		599		11.69 %

(1)	对于2020至2023财年， Richard C. Adkerson 担任我们的首席执行官（PEO）。从2024年1月1日到2024年6月10日，阿德克森先生担任我们的PEO，并于2024年6月11日， Kathleen L. Quirk 担任PEO，Adkerson先生继续担任执行官和董事会主席。

(2)	本栏报告的金额代表根据条例第402（v）项计算的每个PEO的CAP S-K。这些金额并不反映适用年度内每个PEO赚取或交付给每个PEO的实际补偿金额。按照条例第402（五）项的要求 S-K，下表中反映的调整是针对薪酬汇总表（SCT）中反映的每个PEO每年的总薪酬进行的，以确定CAP值。对于Adkerson先生，他已达到SERP下的最长服务年限，因此在表格中反映的任何年份，FCX均未为他确认服务成本。

SCT to CAP Reconciliation — PEO — Adkerson（a）


						电流调整值年的股权授予					调整为增量增加/（减少）在所有其他未偿还股权赠款的价值
年份	SCT总计		减法养老金价值报告了在SCT			减法授予日期公允价值据报道在SCT			添加公平价值在12/31		添加改变按公允价值未归属奖项为第12/31号决议			添加改变按公允价值既得者奖项年内			没收期间年份		应计费用股息等价物		上限

2024		$ 23,744,421		$( 4,385,577	)		$( 12,542,380 )			$ 11,730,530		$( 1,157,955 )			$( 1,762,113 )			$ —		$ 824,272		$ 16,451,198

2023		24,017,321		( 3,904,609	)		( 12,518,840	)		12,051,685		134,268			5,037,937			—		458,401		25,276,163

2022		20,521,929		( 3,505,075	)		( 11,036,050	)		10,018,375		( 5,674,233	)		( 4,664,116	)		—		1,503,807		7,164,637

2021		19,111,894		( 3,163,533	)		( 9,818,515	)		24,933,600		25,690,784			18,530,775			—		401,757		75,686,762

2020		16,720,881		( 2,869,719	)		( 9,683,022	)		39,619,191		23,782,666			3,477,499			—		—		71,047,496


2025年代理声明		63

SCT to CAP Reconciliation — PEO — Quirk（a）


					电流调整值年的股权授予				调整为增量增加/（减少）在所有其他未偿还股权赠款的价值
年份	SCT总计		减法养老金价值报告了在SCT		减法授予日期公允价值据报道在SCT		添加公平价值在12/31		添加改变按公允价值未归属奖项为第12/31号决议		添加改变按公允价值既得者奖项年内		没收期间年份		应计费用股息等价物		上限

2024		$ 13,286,084		$ —		$( 9,528,290 )		$ 8,606,435		$( 731,685 )		$( 1,111,390 )		$ —		$ 414,721		$ 10,935,875

(A)

在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了相同的方法来确定股权奖励的授予日期公允价值，以便对以股份为基础的付款进行会计处理，如我们的2024年表格所述

10-K，

但计算了截至今年最后一天的公允价值。影响股权奖励公允价值的因素主要与年底我们普通股的价格有关，以及与我们的事业单位相关的业绩目标的预计和实际实现情况。

(3)

表中包含的每个财政年度，除我们的PEO外，我们的NEO如下：2024年— Maree E. Robertson、Stephen T. Higgins和Douglas N. Currault II N. Currault II；2023年和2022年— Kathleen L. Quirk、Maree E. Robertson、Stephen T. Higgins和Douglas N. Currault II；2021年— Kathleen L. Quirk、Stephen T. Higgins和Douglas N. Currault II；2020 — Kathleen L. Quirk和Harry M. Conger Harry M. Conger。本栏报告的金额代表每个适用年度薪酬汇总表中为每位指定执行官（不包括我们的PEO）报告的总薪酬的平均值。

(4)	本栏报告的金额代表根据条例第402（v）项计算的NEO作为一个群体（不包括我们的PEO）的平均CAP S-K。这些数额不反映适用年度内近地天体作为一个群体获得或交付的实际平均补偿金额。按照条例第402（v）项的要求 S-K，下表中反映的调整是对第52页薪酬汇总表中反映的每年近地天体的平均总薪酬进行的，以确定CAP值。Conger先生和Higgins先生是唯一拥有养老金福利的其他NEO，他们各自都达到了SRP下的最长服务年限，因此，在表中反映的任何年份，FCX均未确认任何一位高管的服务成本。

SCT与CAP和解——所有其他近地天体的平均值（a）


						电流调整值年的股权授予					调整为增量增加/（减少）在所有其他未偿还股权赠款的价值
年份	SCT总计		减法养老金价值报告了在SCT			减法授予日期公允价值据报道在SCT			添加公允价值在12/31		添加改变按公允价值未归属奖项为第12/31号决议			添加改变按公允价值获奖名单既得年内			没收期间年份			应计费用股息等价物			上限

2024		$ 3,646,350		$ —			$( 1,917,153 )			$ 1,799,912		$( 182,497	)		$( 223,898	)		$ —			$ 62,867			$ 3,185,580

2023		5,123,031		( 311	)		( 3,266,249	)		3,152,590		113,415			576,402			—			99,300			5,798,178

2022		5,191,453		—			( 3,358,315	)		2,970,644		( 600,525	)		( 459,070	)		—			187,462			3,931,649

2021		4,086,801		—			( 2,132,295	)		4,334,855		4,842,400			3,498,433			—			80,938			14,711,132

2020		4,976,641		( 151,488	)		( 3,541,824	)		11,427,713		9,245,824			1,569,827			( 248,590	)		( 1,917	)		23,276,187

(A)

10-K，

(5)	表示加权的同业组总股东回报，或“TSR”，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：标普金属和矿业精选行业指数，这是我们在监管条款第201（e）项下的绩效图表中报告的行业线同业组 S-K 包含在我们的年度报告中。

(6)	净收入是指在我们的合并财务报表中报告的归属于普通股的净收入，这些报表出现在我们的年度报告表格中 10-K。

(7)	虽然我们使用了许多金融和非金融为了评估我们的AIP和LTIP下的业绩而采用的业绩衡量标准，我们认为ROI代表了我们用来将实际支付给高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准（没有其他要求在表格中披露）。根据SEC的指导，该表反映了我们每年的年度ROI；然而，我们使用三年平均ROI来衡量根据我们的LTIP授予的PSU的绩效。


64		自由港

业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了一

按绩效付费

哲学。选择我们在AIP和LTIP下使用的指标的目的是将我们NEO的薪酬与推动我们未来增长的关键指标挂钩，并激励我们的NEO每年专注于我们战略优先事项的关键要素。按照条例第402（v）项的要求

S-K，

最重要的金融和

非金融

用于将最近完成的财政年度实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩的绩效衡量标准如下：


最重要的绩效衡量标准（不含排名）



§ 投资回报率		§ 相对TSR

§ 合并调整后EBITDA		§ 铜销售


2025年代理声明		65

公司业绩与薪酬实际关系

付费

下图显示了我们PEO的CAP金额与我们其他NEO在参考年份的平均CAP金额之间的关系，与之相比，（1）我们的累计TSR，（2）我们的净收入，和（3）我们的投资回报率，以及我们的累计TSR与标普金属和矿业精选行业指数的比较。


66		自由港

股权

我们认为，我们的董事和执行官将他们的利益与我们股东的长期利益保持一致是很重要的。我们通过向我们的董事和执行官授予股权激励以及通过适用于我们的董事和执行官的持股准则来鼓励股票积累。

董事及执行官持股指引

为了促进与我们的股东更加一致，并加强持股和长期关注的重要性，我们有适用于我们的持股准则

非管理

董事和执行官。

首席执行官、总裁和董事会主席的基本工资

5倍

年费（目前为135000美元）

非管理

董事

3倍

其他基本工资

执行干事

持股价值按三年追踪平均计算

月底

股价。我们目前拥有且未质押的普通股股份，包括在归属未偿还的时间归属RSU时可发行的股份以及在员工福利计划和个人退休账户中持有的股份，就股票所有权准则而言算作拥有的股票。以信托方式持有的股份也可能包括在内；但是，鉴于信托法的复杂性，将股份包括在内的决定是在

逐案处理

审查所涉特定信托的性质并考虑个人是否在股份中保持金钱利益后的依据。基于绩效的股权奖励（例如PSU）的普通股标的，在赚取和发行此类股份之前，不会计入目标所有权水平，也不会计入代表配偶或子女拥有的股份。

在达到目标所有权水平之前，执行官应保留50%的净额，

税后

就FCX授予的任何基于股权的奖励而收到的FCX普通股股份，以及

非管理

董事应保留他们在FCX授予的任何基于股权的奖励中获得的FCX普通股的100%的股份。一旦达到目标所有权水平，这类执行官和

非管理

董事可以根据FCX的内幕交易政策（如适用）的要求自由出售FCX股份，前提是他们的持股不低于目标所有权水平。如果在达到适用的目标所有权水平后，执行干事或

非管理

董事随后不遵守这些准则（包括由于我们的股价下跌），上述适用的保留要求将再次适用。

截至记录日期，我们所有的近地天体和我们所有的

非管理

董事超过了他们的目标所有权水平。

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的高管和董事就我们的证券达成任何对冲安排，并限制我们的高管和董事质押我们的证券的能力。我们的高管或董事目前都没有质押我们的证券。更多信息见“董事和高管的持股情况”和“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


2025年代理声明		67

董事和执行官的股票所有权

下表显示了截至2025年4月14日，我们的每一位现任董事、我们的董事提名人、我们的NEO以及我们的现任执行官和董事作为一个整体实益拥有的普通股数量。除非另有说明，下表所示的所有股份均拥有唯一投票权和投资权。


实益拥有人名称	数量股份未受可行使期权或归属 RSU		数股份受可行使期权 (1)		数股份受试者至归属受限制股份单位 (1)		合计数股份有利拥有 (2)			百分比类

David P. Abney		14,000		—		3,500		17,500		(*)

Richard C. Adkerson		4,835,973		920,333		1,000,000		6,756,306	(3)	(*)

Douglas N. Currault II		147,643		155,000		—		302,643		(*)

Marcela E. Donadio		3,800		—		13,000		16,800		(*)

Robert W. Dudley		14,000		—		3,500		17,500		(*)

休·格兰特		25,738		—		13,000		38,738		(*)

Stephen T. Higgins		122,314		—		—		122,314	(4)	(*)

Lydia H. Kennard		115,300		—		3,500		118,800		(*)

Ryan M. Lance		44,422		—		3,500		47,922	(5)	(*)

Sara Grootwassink Lewis		18,300		—		8,000		26,300		(*)

Dustan E. McCoy		66,800		—		80,600		147,400		(*)

Kathleen L. Quirk		2,004,800		876,500		—		2,881,300		(*)

Maree E. Robertson		42,053		—		—		42,053		(*)

John J. Stephens		93,721		—		13,000		106,721	(6)	(*)

Frances Fragos Townsend		102,470		—		17,400		119,870		(*)

现任董事和执行官为一组（15人）		7,651,334		1,951,833		1,159,000		10,762,167		(*)

(*)	根据截至2025年4月14日我们已发行普通股的1,436，200,253股，所有权不到1%。

(1)	反映了我们的普通股，可以在行使期权、归属RSU和终止先前归属RSU的延期后的记录日期的60天内获得。

(2)	除了“须归属受限制股份单位的股份数目”中包含的受限制股份单位外，每个实益拥有人还持有以下未归属的受限制股份单位和未归属的PSU，由于它们未在记录日期后的60天内归属，因此未包含在上表中。


实益拥有人名称	数股份受未归属 RSU		数股份受未归属 PSU（目标水平）

David P. Abney		—		—

Richard C. Adkerson		132,833		582,000

Douglas N. Currault II		43,166		58,500

Marcela E. Donadio		—		—

Robert W. Dudley		—		—

休·格兰特		—		—

Stephen T. Higgins		47,667		64,000

Lydia H. Kennard		—		—

Ryan M. Lance		—		—

Sara Grootwassink Lewis		—		—

Dustan E. McCoy		—		—

Kathleen L. Quirk		148,166		473,500

Maree E. Robertson		51,166		94,500

John J. Stephens		—		—

Frances Fragos Townsend		—		—

现任董事和执行官为一组（15人）		422,998		1,272,500

有关更多信息，请参见“董事会和公司治理事项–董事薪酬”、“高管薪酬–薪酬讨论与分析”和“高管薪酬–高管薪酬表– 2024年基于计划的奖励的授予”。


68		自由港

(3)	包括（a）在Adkerson先生的个人退休账户（IRA）中持有的192,330股，（b）在信托中持有的1,401，071股，以及（c）在一个基金会中持有的457,480股，Adkerson先生作为董事会成员分享投票权和投资权力，但就其放弃实益所有权而言。实益拥有的股份总数包括2013年12月授予的1,000，000股受限制股份单位的基础股份，Adkerson先生将在退休六个月后获得这些股份，这些股份在授予时已全部归属。

(4)	包括（a）通过我们的ECAP持有的17,446股，这是公司的有纳税资格定额供款计划，以及（b）在家族信托中持有的18,818股股份。

(5)	包括通过家族信托持有的32,422股。

(6)	包括家族有限合伙企业持有的45,000股。

若干实益拥有人的股权

下表显示了截至2025年4月14日我们已知的拥有5%以上已发行普通股股份实益拥有人的人士。


实益拥有人名称及地址	金额和性质有益的所有权			百分比优秀股份 (1)

领航集团先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355		119,487,244	(2)		8.3	%

贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001		89,623,089	(3)		6.2	%

资本研究全球投资者南希望街333号 55楼洛杉矶，加利福尼亚州 90071		83,469,503	(4)		5.8	%

(1)	基于截至2025年4月14日已发行普通股的1,436，200,253股。

(2)	基于领航集团（Vanguard）于2024年2月13日向SEC提交的附表13G第9号修正案，反映了截至2023年12月31日的实益所有权。Vanguard以注册投资顾问的身份代表众多投资顾问客户持有这些股份，已知这些客户都没有拥有我们5%以上的普通股股份。附表13G/A反映了以唯一决定权持有的113,711，055股、以共有决定权持有的5,776，189股、以共有表决权持有的1,678，212股以及没有以唯一表决权持有的股份。

(3)	基于贝莱德公司代表其自身和其中确定的子公司于2025年4月17日向SEC提交的附表13G的第15号修正案，反映了截至2025年3月31日的实益所有权。附表13G/A反映了以唯一决定权持有的89,623，089股股份、以唯一表决权持有的81,263，531股股份以及没有以共有决定权或表决权持有的股份。

(4)	根据Capital Research Global Investors于2024年11月11日向SEC提交的附表13G，由Capital Research Global Investors代表其自身以及其中确定的子公司和关联公司，反映了截至2024年9月30日的实益所有权。附表13G反映了以唯一投票权持有的83,435，211股，以唯一决定权持有的83,469，503股，以及没有以共有决定权或投票权持有的股份。


2025年代理声明		69

根据薪酬委员会（委员会）的建议，董事会已采纳我们的雇员、董事、顾问和顾问的计划，但须经股东批准。董事会正寻求批准该计划，作为公司经修订和重述的2016年股票激励计划（2016年计划）的继任者，该计划是公司目前唯一可供授予股票的股权计划。如果该计划获得股东批准，将不会根据2016年计划授予未来奖励，但现有奖励将继续受其原始条款的约束。如果股东不认可这个方案，就不会生效。

该计划的主要特点总结如下。然而，本摘要通过参考计划全文进行整体限定，如附件C所附本代理声明。因为这是一个摘要，它可能不包含您可能认为重要的所有信息。因此，我们建议你在决定如何对这项提案进行表决之前仔细阅读附件C。

建议的目的

股权激励奖励是我们薪酬理念的重要组成部分

该公司认为，通过该计划对我们的成功至关重要。股权奖励旨在激励业绩，并通过向公司人员提供公司股权并表彰他们对公司成功所做的贡献，使公司人员的利益与股东的利益保持一致。董事会和管理层认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住为实现公司目标做出贡献的高素质个人至关重要。

我们的2016年计划将于2026年到期

我们的2016年计划将于2026年6月8日到期。在该日期之后，除非该计划获得股东批准，否则公司将无法继续向其员工、董事、顾问和顾问发行股权。尽管如果无法授予股权激励，公司可能会增加现金薪酬，但公司可能会在没有能力提供股权奖励的情况下，在吸引、留住和激励员工和董事方面面临挑战。

建议股份储备。为保持与同行的竞争力，并有效吸引、激励和留住高素质的员工和董事，我们要求我们的股东授权发行43,820，000股普通股，作为计划下的奖励（减去根据2016年计划在2025年4月1日之后和新计划生效日期之前授予的奖励，并在下述情况下进行某些调整）。我们打算根据该计划以合理且符合竞争性市场需求的金额授予未来股权奖励。

在确定这一股份要求的规模时，董事会考虑了（其中包括）我们2016年计划的到期、未兑现的股权奖励数量、我们的历史烧钱率、我们的股价和波动性、我们预计的招聘和保留需求、我们的股权补偿计划的潜在稀释以及竞争性市场做法。下文概述了其中某些因素。

我们计划中的善治条款

该计划和我们的长期激励计划包含众多治理最佳实践，包括：

持续获得基础广泛的股权奖励资格。股权奖励授予高管、董事、大量员工和某些顾问。通过这样做，公司将他们的利益与整个组织的股东利益联系起来，并激励这些人作为企业的所有者。

额外股份和其他重大修改需要股东批准。该计划不包含年度“常青”条款。该计划授权的股份数量有限，需要股东批准才能增加根据该计划可能发行的普通股的最大股份数量。此外，该计划的其他重大修订还需要股东批准。


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追回奖项。该计划下的所有奖励，无论是基于时间的还是基于业绩的，如果公司的财务报表在奖励支付后的三年期间内被重述，并且参与者被确定对重述承担全部或部分责任，或者如果奖励受制于公司根据SEC或NYSE要求采用的追回政策，或不时实施的任何其他公司追回政策，则明确将被追回。

其他使我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致的公司政策包括禁止我们的董事和执行官对我们的普通股进行套期保值的政策，以及针对我们的董事和执行官的最低持股准则。参见“董事会与公司治理事项——董事薪酬”和“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

燃烧率和预计的悬垂

我们使用我们的烧钱率来衡量我们的股权计划和股东稀释的潜在预期寿命。于2022、2023及2024历年，公司在2016年计划下的年度股权消耗率（按（1）年内获授股权奖励的股份数目除以（2）适用年度末的加权平均已发行股份数目计算）分别为0.16%、0.16%及0.16%，三年平均为0.16%。我们的烧钱率水平完全在我们行业中规模相当的公司的市场规范范围内，并说明了我们对股权计划的负责任管理。


（股份金额单位：千）	2024		2023		2022		3年平均

截至12月31日止年度

获批的RSU及PSU		2,263		2,271		2,274

加权平均已发行普通股		1,437,696		1,434,274		1,440,559

毛烧率		0.16%		0.16%		0.16%		0.16%

我们未来的烧钱率将取决于多种因素，包括根据该计划授予股票奖励的参与者数量、我们的股价、我们的薪酬策略的变化、商业惯例或行业标准的变化、我们的资本结构因股票拆分或类似事件而发生的变化、我们竞争对手的薪酬做法或市场上普遍的薪酬做法的变化，以及用于建立股权奖励组合的方法的变化。


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下表列出有关于2025年4月1日受未行使期权、以股票结算的RSU和PSU的股份数量，以及新计划下的拟议股份储备的信息，其中包括新股份加上截至2025年4月1日根据我们的2016年计划剩余可供授予的股份。如前所述，2016年计划是该公司唯一可供授予股票的主动计划。我们的悬额计算方法是，将（1）根据已发行股权奖励可发行的股份数量加上未来奖励可供发行的剩余股份之和除以（2）已发行股份数量之和加上上述（1）之和。如下表所示，在该计划获得批准后，公司预计其悬额约为3.71%，这在行业规范范围内。


（股份金额单位：千）	截至2025年4月1日

未兑现全额奖励总额⁽¹⁾		5,969

未行使股票期权总数		5,505

未行使期权加权平均行权价		$14.24

未行使期权的加权平均剩余期限		4.12年

根据新计划建议股份储备^{(2) (3)}		43,820

已发行普通股		1,437,047

新计划下的预计悬空		3.71%

(1)	包括未归属的RSU、已归属但递延的RSU，以及可在已发行PSU下交付的目标股份。

(2)	建议股份储备由30,200，000股新股份加上截至2025年4月1日根据2016年计划可供授予的13,620，000股股份的总和组成，但须作出如下所述的若干调整。2025年4月1日后根据2016年计划授出的任何奖励，建议股份储备可予削减。如上所述，如果新计划获得我们股东的批准，将不会根据2016年计划授予未来奖励。

(3)	该公司预计，该计划下的股份储备将足以支付该计划整个存续期内的奖励。这一估计是基于该公司目前的奖励做法和历史使用情况，如上文详述的其历史烧钱率所示，但未来的授予做法将受到上述因素的影响。

计划摘要

行政管理。委员会（或其小组委员会）一般将管理该计划，并有权根据该计划授予奖励，包括设定这些奖励的条款。委员会一般还将有权解释计划，制定其认为适当的与计划有关的任何规则或条例，并作出适当管理计划所必需或可取的任何其他决定。根据计划中规定的限制，委员会可就不受《交易法》第16条约束的员工或顾问的赠款授权给适当的公司高级管理人员。目前，我们的总裁兼首席执行官和首席行政官根据2016年计划授予奖励的权力有限。有关这些官员被授予的权力的更多详细信息，请参阅“执行官薪酬–薪酬讨论与分析–薪酬流程和政策。”

符合资格的参与者。公司的高级职员、董事和雇员以及我们的顾问和顾问在被指定为计划参与者时将有资格获得计划下的奖励。目前，五名执行官和十名非管理董事有资格根据该计划获得奖励。此外，目前参与我们长期激励计划的其他约1,050名现有员工和顾问将有资格根据该计划获得奖励。

该委员会有权根据该计划向居住在美国境外的合格参与者授予奖励。在这样做时，委员会可酌情建立次级计划、修改归属、行使或结算程序，以及其他相关条款，以确保遵守适用的外国司法管辖区的法律。

奖项。该计划下的奖励可以下列任何一种或多种形式的组合授予：

仅针对高级职员和雇员，《国内税收法》（守则）第422条规定的激励股票期权（ISO）；

不合格股票期权；

股票增值权（SARS）；

限制性股票；

限制性股票单位（RSU）；

其他基于股票的奖励；和

以现金为基础的绩效奖。


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授权股份。根据本文和计划中所述的某些调整，将保留43,820，000万股普通股用于计划下的奖励（减去根据2016年计划在2025年4月1日之后和新计划生效日期之前授予的奖励，这将受制于2016年计划下适用的可替代比例）。自该计划生效之日起，根据该计划须受任何基于股权的奖励的股份，应计为每获授一股股份的一股股份。该计划下的所有可用股份可在其十年期限内根据该计划下的ISO行使而发行。根据该计划可发行的股份可以是授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。2025年4月14日我们普通股在纽约证券交易所（NYSE）的收盘价为33.75美元。

根据该计划发行的股份的限制及调整。对于非管理董事，授予非管理董事在董事会任职的所有现金、基于股权的奖励（为财务报告目的根据授予日公允价值计算）和其他报酬的总和，每个日历年的年度限额为750,000美元；但条件是，对于担任首席独立董事或董事会非执行主席的非管理董事，这一限额增加到1,000，000美元。

一般来说，为确定根据该计划可供交付的我们普通股的最大股份数量，因一项奖励（或先前计划下的奖励）被没收、取消或以现金结算而未交付的股份将不被视为已根据该计划交付，并将再次可用或在适用情况下被添加回股份储备，以供未来根据该计划授予。关于以股份支付的特别提款权，与特别提款权有关的所有股份均按计划限额计算，而非按行使时交付的净股数计算。如果为满足股票期权的行使价格或与任何股票期权或SAR奖励相关的预扣税款义务（同样就根据先前计划授予的期权或SAR的结算而言）而投标或预扣股份，则这些投标或预扣的股份将无法根据该计划重新发行或加回股份储备。此外，根据该计划，使用期权行使收益在公开市场上购买的股票将不能用于重新发行。如果因期权或SAR以外的奖励或在2025年4月1日之后因先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励而产生的预扣税负债通过投标或预扣股份而得到满足，则如此投标或预扣的股份将被添加到计划下可用于奖励的股份中（在所有此类情况下，在一对一的基础上，或者，如果该奖励是根据2016年计划授予的，则根据适用的可替代比率）。

如果我们的普通股发生任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股票组合或其他股份变化，将对计划中规定的所有股份限制进行比例调整，包括受未兑现奖励的股份。此外，委员会可酌情调整任何裁决的条款，以便在任何此类事件发生前后为参与者提供相同的相对权利。

未归属奖励不派发股息或股息等价物。该计划允许委员会为限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励授予股息或股息等值权利，但不包括期权和SAR。如果委员会决定授予此类权利，则这些权利必须与基础奖励的归属同步并取决于其归属，而不是在归属或限制期内同时支付。

对该计划的修正。董事会可随时修订或终止该计划。然而，我们的股东必须批准任何将：

大幅增加该计划下参与者的应计福利；

大幅增加根据该计划可能发行的普通股股份数量；

实质性扩大有资格参加该计划的人员类别；

扩大该计划下可授予的奖励类型；

实质性延长计划期限；

降低可以通过该计划发行普通股的价格；或者

允许股票期权或SAR重新定价。

未经接受者同意，计划的任何修改或终止不得对任何先前授予的奖励造成重大损害。

计划期限。2035年6月11日后，不得根据该计划授予任何奖励。

激励类型。根据该计划可能授予的每一类激励措施说明如下：

股票期权。委员会可以授予不合格的股票期权或激励股票期权来购买我们的普通股。该委员会将确定期权的数量和行使价格，但期权行使价格不得低于授予日普通股份额的公平市场价值，但在收购交易中为替代未完成的奖励而授予的期权除外。此外，委员会还将确定期权可行使的时间或时间。期权的期限也将由委员会决定，但自授予之日起不得超过十年。委员会可在任何时候加速任何股票期权的可行权性。如上所述，未经我们的股东事先批准，委员会不得在授予日期之后降低任何未行使期权的行权价格。此外，未行使的期权不得在期权的任何日期出现每股行使价高于当时公允


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一股普通股的市场价值，将作为授予较低行权价的新期权、另一种激励、现金支付或普通股股份的对价交还给我们，除非我们的股东批准。根据《守则》第422条，激励股票期权将受制于符合激励股票期权资格所必需的某些额外要求。

股票增值权。股票增值权是一种有权在不向我们付款的情况下获得若干股普通股或一定数量的现金，其数额由行使特别行政区的股份数量与每一股份的增值额除以行使该权利之日股票的公允市场价值的乘积确定。委员会将确定用于衡量股份增值的行权价格，是否可以以现金、普通股股份或两者结合的方式支付权利，以及特别行政区的数量和期限，但条件是特别行政区的期限自授予之日起不得超过十年。委员会可在任何时间加快任何特区的可行使性。该计划以类似于上述股票期权限制的条款限制行权价格的下降和某些SARS的交换。

限制性股票。普通股的股份可由委员会授予，并在一定的限制期内由接收方作出出售、质押或其他转让的限制。限制性股票的所有股份将受到委员会在与参与者的协议中可能规定的限制，包括可能要求参与者在终止雇佣、某些竞争行为或未达到特定绩效目标或指标的情况下将股份没收给我们的条款。根据协议和计划规定的限制，接受限制性股票的参与者应拥有股东对此类股份的所有权利，包括对股份的投票权和对未归属股份的股息累积（支付股息时须遵守与基础奖励相同的条款和没收风险）。

限制性股票单位。限制性股票单位代表有权在预定归属日或其他指定缴款日从公司获得一股普通股（或现金等价物或其组合）。所有RSU都将受到委员会在与参与者的协议中可能规定的限制，包括可能要求参与者在终止雇佣或未达到特定绩效目标或指标的情况下没收单位的规定。在受协议和计划规定的限制的情况下，接受RSU的参与者在向参与者发行普通股股份之前不享有股东对这些单位的权利。

其他基于股票的奖励。该计划还允许委员会授予参与者普通股股份奖励和其他奖励，这些奖励通过参考普通股股份的价值或价值（其他基于股票的奖励）而全部或部分计价、支付、估值或以其他方式基于普通股股份的价值或价值增值。委员会有酌处权决定作出该等奖励的时间、该等奖励的规模、付款形式，以及该等奖励的所有其他条件，包括任何限制、延期期限或业绩要求。

以现金为基础的绩效奖。委员会授予的基于现金的绩效奖励包括根据绩效获得现金奖励的机会，但须遵守委员会根据计划可能确定的条款和条件，包括实现特定绩效目标。在授予基于现金的绩效奖励时，委员会将确定其归属标准，包括（如适用）绩效期间以及任何支出将被视为归属和应付的时间或时间。

业绩目标。委员会可授予以实现一个或多个适用于参与者或委员会设立的公司的客观绩效目标为条件的奖励。作为财务指标的任何业绩目标可能会根据美国公认会计原则（GAAP）、国际会计准则理事会制定的会计原则（IASB原则）确定，或者在确定时可能会进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则以其他方式可包括或排除的任何项目。业绩目标也可以仅根据公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于相对于其他公司业绩的任何业绩指标的比较。

对裁决的调整。委员会可以对奖励的条款和条件以及包括的标准进行调整，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件，或公司或任何子公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。此外，在评估或计算适用于裁决的任何绩效目标的结果时，委员会可规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括（a）重组、终止经营、非常项目和其他不寻常、不经常发生或非经常性费用或事件，（b）资产减记，（c）诉讼或索赔判决或和解，（d）收购或资产剥离，（e）公司结构或资本结构的重组或变化，（f）与公司、子公司的运营没有直接关系的事件，分部、业务分部或业务单位或不在管理层合理控制范围内，（g）外汇损益，（h）公司会计年度的变动，（i）银行贷款或债务证券的再融资或回购，（j）未编入预算的资本支出，（k）发行或回购股本证券及其他数量的变动


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追回。该计划还规定，计划下的每项奖励，无论是基于时间的还是基于绩效的，如果（1）公司的财务报表被要求在最终支付奖励后的三年期间内的任何时间进行重述，并且计划参与者被委员会确定全部或部分负责重述，或（2）该裁决受公司为符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求以及SEC或国家证券交易所根据该法案发布的任何由此产生的规则而采取的任何追回政策的约束。此外，该计划下的所有奖励受公司当前和未来的回拨和补偿政策的约束，因为这些政策可能会不时修订。委员会有酌处权决定这些规定的适用性。

终止雇佣关系；控制权变更。如果参与者因任何原因（包括死亡、残疾或退休）不再是公司的雇员或不再向我们提供服务，则参与者的未偿奖励可能会被行使、应归属或将在委员会可能确定并在奖励协议中描述的一个或多个时间到期。

除非授标协议另有规定，参与者在控制权变更后的12个月期间无故或有正当理由终止时：（1）所有期权和SAR应立即可行使，（2）限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励的所有时间既定限制均应失效。对于具有绩效条件的未完成奖励，除非奖励协议另有规定，所有绩效衡量标准将被忽略，奖励将按目标支付水平转换为相应的时间归属奖励，该奖励将在以下较早者归属：（1）绩效期间的最后一天，前提是参与者在整个绩效期间仍然受雇，或（2）参与者无故或有正当理由终止的日期。

此外，在控制权发生变更的情况下，委员会可在其唯一和绝对的酌处权和权限下，在无需获得公司股东或任何参与者对其未完成的奖励的批准或同意的情况下，采取以下一项或多项行动：

安排或以其他方式规定，每项未完成的裁决应由继承公司或该继承公司的母公司或子公司承担或由实质上相似的裁决替代；

要求在委员会确定的特定日期（控制权变更之前或之后）或之前行使所有未行使的期权和特别行政区，在该特定日期之后，所有未行使的期权和特别行政区应终止；

安排或以其他方式规定向代表该等奖励价值（如有）的参与者支付现金或其他对价，以换取未支付的奖励的满足和取消，或在奖励没有价值的情况下取消任何未支付的奖励；或

作其他适当调整或修改。

奖励的可转移性。除下列情况外，不得转让计划下的奖励，但在任何情况下不得将奖励转让给第三方金融机构以供考虑：

由意志；

根据血统和分布规律；

如委员会许可，并在授标协议中如此规定，则根据国内关系令；或

仅在股票期权的情况下，如果委员会允许并且在授予协议中有此规定，则向直系亲属或唯一所有者、成员或受益人作为参与者或直系亲属的合伙企业、有限责任公司或信托提供。

缴纳预扣税。我们可以从该计划下的任何付款或股票发行中预扣，或作为付款条件收取法律要求预扣的任何税款。参与者可以（但无需）通过选择交付当前拥有的普通股股份或让公司从参与者原本将获得的股份中预扣股份来履行其预扣税义务，在每种情况下，其价值等于要求预扣的最低金额或委员会批准的其他税率。这一选择必须在确定预扣税额的日期之前进行。

禁止重新定价。根据该计划，未经公司股东批准，委员会不得授权对任何尚未行使的期权或SAR进行重新定价以降低其行权价格，在行权价格超过基础股份的公平市场价值时取消任何期权或SAR以换取现金或其他奖励，或就公司确定将被视为重新定价的期权或SAR采取任何其他行动。


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股票期权。被授予股票期权的参与者在被授予期权的当年将不会实现任何收入，我们公司也通常不会获得任何联邦所得税扣除。当通过该计划授予的不合格股票期权被行使时，参与者将实现普通收入，其衡量标准是所获得的股份的总购买价格与在行权日获得的股份的总公平市场价值之间的差额，并且，根据《守则》第162（m）节的限制，我们将有权在该期权被行使的年份获得与参与者被要求视为普通收入的金额相等的扣除额。雇员一般不会在行使任何激励股票期权时确认任何收入，但股票在行使时的公平市场价值超过期权价格的部分将是税收优惠项目，这可能取决于与雇员有关的特定因素，使雇员须缴纳《守则》第55条规定的替代性最低税款。替代性最低税是在联邦个人所得税之外征收的，旨在确保个人纳税人不会通过使用优惠项目来完全避免联邦所得税。员工将在出售或交换根据激励股票期权行权而获得的股票时，以行权价与出售价格之间的差额金额确认资本利得或损失，前提是员工自授予之日起两年内和自激励股票期权行权之日起一年内未处置该股票（持有期）。雇员在持有期届满前处置该等股份，一般会确认普通收入，相等于期权价格与行权日股票公允市场价值之间的差额。剩余的收益，如果有的话，将是资本收益。公司将无权因行使激励股票期权而获得联邦所得税减免，除非员工在持有期届满前处置了行使时收到的股份。

如果非合格股票期权的行权价格是通过放弃先前拥有的股份来支付的，则先前拥有的股份的基础和持有期结转为获得的相同数量的股份，以换取先前拥有的股份。在行使这些期权时确认的补偿收入被添加到收到的股份的基础上。如果已行权的期权为激励股票期权，且所交回的股份是通过行使激励股票期权取得的，未持有各持有期，则期权持有人将在该交换中确认收益，所获得的股份的基础将等于所交回股份的公允市场价值。如果在行权日已满足适用的持有期，则交易所将不会确认收入，先前拥有的股份的基础和持有期将结转为交换收到的相同数量的股份，剩余的股份将开始新的持有期并为零基础。

股票增值权。一般来说，根据该计划获授予特区的参与者，在授予时不会确认任何应课税收入。参与者将在行权时确认普通收益，等于收到的现金金额或当天收到的股票的公允市场价值。一般来说，在授予SARS后，我们公司不允许获得联邦所得税减免。然而，在行使特区时，我们将有权获得相当于参与者因行使而须确认的普通收入金额的扣除，但根据《守则》第162（m）条，该扣除并非不允许。

限制性股票。除非参与者选择加速确认收入至授予日（如下所述），否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，我们也不会被允许进行税收减免。当限制失效时，参与者将确认与截至该日期股票的公平市场价值相等的普通收入，届时我们将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在限制性股票授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，则参与者将确认截至授予日期的普通收入等于截至该日期股票的公平市场价值，届时公司将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守《守则》第162（m）条规定的任何适用限制。股票未来的任何升值都将按资本利得率向参与者征税。但是，如果股票后来被没收，参与者将无法收回先前根据第83（b）条选举支付的税款。

限制性股票单位。参与者将不会被视为在授予RSU时获得了应税收入。参与者将被视为在就受限制股份单位分配股份时获得了应税普通收入，金额等于截至分配之日分配给参与者的股份的公平市场价值。在就RSU向参与者分配股份后，我们通常有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者必须确认的应税普通收入，但须遵守《守则》第162（m）节规定的任何适用限制。获得的股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。

其他基于股票的奖励。一般来说，根据该计划获得任何其他基于股票的奖励的参与者将在收到与奖励相关的现金或普通股股份时确认普通收入。如果收到股票，则


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普通收入将等于截至收到之日收到的股票的公允市场价值超过参与者为换取股票而支付的任何金额的部分。在参与者就此类奖励确认普通应税收入的那一年，我们将有权为联邦所得税目的获得相当于参与者被要求确认的普通收入金额的扣除，前提是根据《守则》第162（m）条，该扣除不是不允许的。

以现金为基础的绩效奖。通常，获得基于现金的绩效奖励的参与者将在收到现金付款时确认普通收入。在参与者就此类奖励确认普通应税收入的那一年，我们将有权获得相当于参与者被要求确认的普通收入金额的联邦所得税扣除，前提是根据《守则》第162（m）条，该扣除不是不允许的。

第409a款。如果任何激励构成《守则》第409A条规定的不合格递延补偿，则奖励的结构将需要符合《守则》第409A条，以避免对参与者施加额外的税收、罚款和利息。

控制权变更的税务后果。如果在公司控制权发生变更时，奖励的可行使性、归属或支付加速，则在控制权发生变更之日，根据加速奖励发行的股份或现金的公允市场价值超过此类股份的购买价格（如果有的话）的任何超出部分，如果员工收到的此类金额和任何其他此类或有付款的总和超过该员工“基本金额”的三倍，则可将其定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）。基本金额一般是雇员在此种所有权或控制权变更前五年的年报酬的平均数。就任何雇员而言，“超额降落伞付款”是指支付给该人员的降落伞付款总额超过该人员的基本金额的部分。如果员工在控制权变更时收到的金额被定性为降落伞付款，则该员工将就超额降落伞付款被征收20%的消费税，公司将被拒绝就此类超额降落伞付款进行任何扣除。

上述讨论总结了根据《守则》当前条款可能根据计划授予的奖励的联邦所得税后果，这些条款可能会发生变化。本摘要不涵盖任何外国、州或地方税收后果。

计划福利

该计划下的奖励由委员会酌情决定，委员会并无就根据该计划可能授予的任何未来奖励作出任何决定。因此，无法根据该计划确定参与者未来将获得的福利。

上面“高管薪酬–高管薪酬表”下的某些表格，包括薪酬汇总表、2024年基于计划的奖励的授予、2024年12月31日的未偿股权奖励以及2024年期权行使和股票归属，提供了关于根据我们的股票激励计划授予我们的NEO的先前奖励的信息。

2025年2月，委员会根据2016年计划批准了以下以股票结算的奖励给下文提到的个人和团体。这些奖项反映在第72页描述我们截至2025年4月1日的悬空的表格中。此外，在2025年6月1日，我们的非管理董事将获得其年度股权奖励。有关更多信息，请参阅“董事会和公司治理事项——董事薪酬”。


姓名及职务/组别	PSU数量⁽¹⁾		RSU数量

Richard C. Adkerson，董事会主席		166,500		57,000

Kathleen L. Quirk，总裁兼首席执行官		226,000		77,000

Maree E. Robertson，执行副总裁兼首席财务官		41,000		28,000

Stephen T. Higgins，执行副总裁兼首席运营官		25,000		26,000

Douglas N. Currault II，执行副总裁兼总法律顾问		23,000		23,500

执行干事组（5人）		481,500		211,500

非雇员董事集团		—		—

非执行干事员工组		—		1,548,300

(1)	表示根据事业单位可交付的目标股份。如果达到最高绩效水平，近地天体可以获得目标奖励的225%。


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	(a)			(b)		（c）
	数量证券要发行于行使优秀期权、认股权证和权利			加权- 平均行使价优秀期权、认股权证和权利		数量证券剩余可用未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映（a）栏）

股权补偿方案获批由证券持有人		12,773,631	⁽¹⁾		$14.22		15,048,374

股权补偿方案未获批由证券持有人		13,500	⁽²⁾		—		—

合计		12,787,131			14.22		15,048,374

(1)	包括在归属3,325，514个限制性股票单位（RSU）和2,619，000个最高绩效水平的绩效股票单位时可发行的普通股股份，以及与截至2024年12月31日归属的1,220，070个RSU相关的延期终止。这些奖励没有反映在（b）栏中，因为它们没有行权价。（a）栏中拟发行的证券数量不包括仅以现金支付的RSU。

(2)	代表将根据我们收购McMoRan Exploration Co时承担的奖励发行的证券。这些股票可在截至2024年12月31日归属的13,500个RSU的延期终止时发行，由于这些奖励没有行权价，因此未反映在（b）栏中。


78		自由港

审计委员会仅由独立董事组成，负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会定期审议公司独立注册会计师事务所的资质、独立性、薪酬和业绩。2025年2月，审计委员会任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自2002年起连续被保留为公司的独立注册会计师事务所。

审计委员会在决定是否重新聘请安永会计师事务所为独立注册会计师事务所时考虑了多项因素，包括对该事务所的专业资格和资源进行评估。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。就其独立性评估而言，审计委员会从独立注册公共会计师事务所收到上市公司会计监督委员会（PCAOB）适用要求所要求的关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，委员会与该事务所讨论其独立性。审计委员会还参与了首席审计合伙人的选择，在必须根据SEC规则轮换该职位之前，该合伙人被限制在不超过连续五年担任该职务。最近一次首席审计伙伴的轮换发生在2024年审计开始时。审计委员会预先批准安永在即将到来或当前的审计期间提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务的范围，以确保提供此类服务不会损害审计师的独立性，并确定公司将为支付此类服务提供的适当资金。虽然不需要股东批准，但这项任命正在作为良好公司治理的事项提交给股东批准。审计委员会将继续每年审查独立注册会计师事务所的任命。

如果股东不批准这一任命，审计委员会将重新考虑这一任命，尽管它可能会确定独立注册会计师事务所应继续下去。即使股东批准委任，审核委员会如认为委任符合公司及股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的一名代表预计将出席我们的2025年年会，如果他或她有此意愿，将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所需表决

虽然不需要股东批准，但我们的董事会和审计委员会将认为亲自出席或由代理人代表并有权就此投票的大多数普通股的赞成票构成对本提案的批准。有关投票程序的更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。


2025年代理声明		79

审计委员会目前由三名董事组成。董事会已确定，审计委员会的每位成员与公司没有实质性关系，每位成员均符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及根据纽交所和SEC规则适用于审计委员会成员的额外更高的独立性要求。董事会已确定，斯蒂芬斯先生和梅塞斯各多纳迪奥和刘易斯有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语由SEC规则定义。

我们，即审计委员会，根据委员会批准并由董事会通过的书面章程运作。我们的主要职能是协助董事会履行有关（1）公司财务报告内部控制的有效性，（2）公司财务报表的完整性，（3）公司遵守法律法规要求，（4）公司独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及（5）公司独立注册会计师事务所和内部审计公司的业绩的监督职责。我们还负责与管理层、公司的内部审计事务所和公司的独立注册会计师事务所、公司的重大财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，包括公司的风险评估和风险管理政策进行审查和讨论。全年，我们定期会见并接受管理层关于各种主题的报告，包括但不限于公司的财务业绩、法律事务、环境储备和资产报废义务、全球合规计划和公司合规程序、公司的企业风险管理计划、全球财产和业务中断以及董事和高级职员保险续期，以及信息技术安全和网络安全事务。我们还定期会见并接受公司内部审计事务所和独立注册会计师事务所的报告。

我们代表董事会监督公司的财务报告流程。我们的责任是监督这一过程，但我们不负责制定和一致地应用公司的会计原则和做法，编制和维护公司财务报表的完整性以及维持适当的内部控制制度；这些是管理层的责任。我们也不负责审计公司的财务报表和财务报告内部控制的有效性以及审查公司未经审计的中期财务报表；这些是公司的独立注册会计师事务所的责任。

在2024年期间，管理层评估了公司财务报告内部控制系统在公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条方面的有效性。我们与管理层、公司内部审计事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）和公司独立注册会计师事务所安永进行了审查和讨论，管理层关于财务报告内部控制的报告和安永关于其截至2024年12月31日对公司财务报告内部控制的审计报告，这两份报告均包含在公司的2024年10-K表中。我们还与安永进行了审查和讨论，并讨论了在公司财务报表审计过程中发现的任何关键审计事项。

聘任独立注册会计师事务所；财务报表审

根据我们的章程，我们任命安永会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所。我们已与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司2024年经审计的财务报表。管理层向我们表示，经审计的财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则公允地反映了公司截至财务报表所列期间和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，安永会计师事务所提供了同样的审计意见。

我们已收到安永会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB适用要求所要求的信函，我们已与安永会计师事务所讨论了他们的独立性。我们还与安永会计师事务所讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项。

此外，我们与安永讨论了他们审计的总体范围和计划，并与他们和管理层会面，讨论了他们的审查结果、他们认为必要时对公司内部控制的理解和评估，以支持他们对财务报表和对2024年财务报告内部控制的意见，以及影响公司财务报告中应用的会计原则整体质量的各种因素。安永也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些事项。

根据这些审查和讨论，我们向董事会建议，并获得董事会批准，将上述经审计的财务报表纳入公司2024年10-K表格。


80		自由港

我们还审查了公司的内部审计职能，包括公司内部审计事务所的选择。根据我们的章程，我们任命德勤会计师事务所为公司2024年的内部审计事务所。我们与德勤会计师事务所讨论了他们的审计计划范围，并与他们会面，讨论他们的审查结果、他们对管理层文件的审查、对公司财务报告内部控制系统的测试和评估、他们在审查过程中遇到的任何困难或与管理层的争议以及与内部审计过程有关的其他事项。内部审计公司也在管理层不在场的情况下与我们会面，讨论这些事项。

John J. Stephens，主席

Marcela E. Donadio

Sara Grootwassink Lewis

独立注册会计师事务所

会计服务的费用及相关披露

下表披露了安永会计师事务所在最近两个会计年度每年提供的专业服务费用（包括与这些服务相关的自付费用）：


	2024		2023

审计费用⁽¹⁾		$14,553,000		$13,736,000

审计相关费用⁽²⁾		2,608,000		2,455,000

税费⁽³⁾		128,000		195,000

所有其他费用⁽⁴⁾		13,200		35,000

(1)	审计费用主要用于根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节为合并财务报表审计和财务报告内部控制、法定和监管备案或业务、审查向SEC提交的文件、同意书、安慰函以及财务会计和报告咨询提供的专业服务。此前披露的2023年审计费用总额进行了调整，以反映截至我们提交2024年代理声明之日尚未估计的额外107,000美元。

(2)	与审计相关的费用主要用于提供与可持续性报告相关的专业服务、其他证明服务、影响未来期间事项的会计咨询以及法规或法规未要求的与财务报告相关的证明服务。

(3)	税费为与一般税务咨询、转让定价、税务合规和国际税务事项相关的专业服务。

(4)	所有其他费用主要用于培训和使用安永的专有研究工具。

审计委员会已确定，提供上述服务与保持我们的独立注册会计师事务所的独立性是一致的。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务。根据该政策，委员会每年预先批准一份具体服务和服务类别清单，包括即将到来或当前审计期间的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务，但须遵守规定的成本水平。任何未包括在此类预先批准的服务清单中的服务，必须由审计委员会或审计委员会主席（如适用）单独预先批准。此外，如果任何服务的费用超过预先核准的数额，那么支付此类服务的额外费用必须得到审计委员会的特别预先批准；但是，任何预期或额外费用不超过100000美元的拟议服务可以得到审计委员会主席的预先批准，条件是主席在任何财政季度预先批准的所有这类项目的预期费用总额不超过200000美元。

在每次定期安排的审计委员会会议上，管理层向委员会更新（1）自委员会上次会议以来主席预先批准的任何服务的范围和预期成本，以及（2）我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务或一组服务的预先批准的费用（包括迄今已发生的费用和将发生的费用的更新估计）。我们的独立注册会计师事务所提供的每项服务均已获得审计委员会的事先批准，这些服务均不需要使用SEC规则中包含的预先批准的最低限度例外。


2025年代理声明		81

董事会代表麦克莫兰銅金公司征集您的代理人在我们的2025年年度股东大会上投票，因为您在2025年4月14日（年度会议的登记日）收盘时拥有我们的普通股股份，因此有权在年度会议上投票。这份代理声明和我们的2024年年度报告将于2025年4月25日左右提供给我们的股东。这份代理声明汇总了您投票所需了解的信息。

2.	为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？

根据SEC规则，我们被允许向股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告，方法是在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。除非提出要求，大多数股东不会收到代理材料的打印副本。取而代之的是，代理材料的互联网可用性通知提供了如何访问和审查互联网上的代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理和投票指示的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印或电子邮件副本，请按照通知中提供的说明索取材料。

如果您是登记在册的股东，并且您之前要求接收代理材料的打印副本，

我们强烈鼓励您签约以电子方式交付未来的代理材料。选择

以电子方式接收你的代理材料将减少公司打印所产生的成本

并邮寄您的代理材料，为您提供快速访问您的代理材料并帮助我们

进一步推动我们的可持续实践。您可以通过以下方式请求以电子方式接收未来的代理材料

请访问www.envisionreports.com/FCX进行注册。

如果您是受益所有人，请联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人，了解如何选择以电子方式交付代理材料的说明。

3.	年会将于何时、何地举行？

今年的年度会议将是一次虚拟的股东大会，完全通过现场音频网络广播进行，可在www.meetnow.global/FCX2025上访问。虽然不会举行实体的面对面会议，但我们设计了虚拟年会的形式，以帮助确保加入虚拟年会的股东将获得与面对面会议类似的参与体验和机会。股东将能够在会议开始前15分钟和会议期间在线提交问题，为他们提供与公司进行有意义的接触的机会。请看题为“如何提交与会议事项相关的问题？”的问题

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日期

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时间

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位置

2025年6月11日星期三

美国东部时间上午9：00

www.meetnow.global/FCX2025

虚拟年会将于美国东部时间2025年6月11日星期三上午9点准时开始。在线访问音频网络广播将在年会开始前15分钟开放。鼓励股东在开始时间之前访问年会，并留出充足的时间登录音频网络广播并测试他们的计算机系统。


82		自由港

所有股东都有权参加虚拟年会；但是，只有当您在记录日期营业结束时是公司的记录股东，或者如果您在记录日期是实益拥有人并且您按照以下指示提前注册时，您才有权参加年会（包括投票和提交问题）。您也可以选择“立即加入会议”，然后选择“来宾”作为嘉宾加入会议。不过，嘉宾将不能在年会上投票或提交问题。

登记在册的股东

如果您在记录日期营业结束时是登记在册的股东（即您通过我们的转让代理ComputerShare持有登记在您名下的股份），您可以通过访问www.meetnow.global/FCX2025并选择“立即加入会议”然后选择“股东”加入并参加虚拟年会。输入您收到的互联网可用性通知、代理卡和/或电子邮件上显示的控制号码。如果您无法找到您的互联网可用性通知、代理卡或电子邮件，但仍想参加年会，您可以在美国东部时间2025年6月10日（星期二）下午5：00或之前通过拨打1-800-953-2493联系ComputerShare索取您的控制号码。

实益拥有人

如果您持有的我们普通股股份以“街道名称”持有，这意味着银行、经纪人、受托人或其他代名人是您股份的记录股东，您必须提前注册才能加入并参加虚拟年会。

要提前注册，您必须先从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得法定代理人。请注意，从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得法定代理人可能需要长达两周的时间。有意参加年会的实益拥有人应遵循您的银行、经纪人、受托人或您的投票指示表中包含的其他代名人的指示，或联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人请求法定代理人。

一旦您收到您的银行、经纪人、受托人或其他代名人的法定代理人，您必须向我们的转让代理Computershare提交反映您的公司持股的法定代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址。请将您的经纪人的电子邮件转发或通过legalproxy@computershare.com向ComputerShare附上您的法定代理人的图像或扫描件，并在主题行注明“法定代理人”，或将您的法定代理人的证明邮寄至：ComputerShare，麦克莫兰銅金 Inc. Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940。请注意，您收到的关于年会代理材料可用性的投票指示表或通知不是法定代理。如果您确实向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人请求法定代理人，法定代理人的签发将使您之前发出的任何投票指示无效，并将阻止您向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人发出任何进一步的投票指示，以代表您投票。您将负责对您的股份进行投票，并且只能在年度会议之前或在上述“记录在案的股东”中投票。

注册申请必须在美国东部时间2025年6月6日（星期五）下午5：00之前由ComputerShare收到。收到您的有效法定代理人后，ComputerShare将通过电子邮件向您提供一个控制号码。一旦提供，您可以通过访问www.meetnow.global/FCX2025并选择“立即加入会议”，然后选择“股东”，加入并参加虚拟年会。输入ComputerShare提供的控制号码。

我们ECAP的参与者

如果您通过我们的ECAP作为参与者持有我们的普通股股份，这是公司的税收合格的固定缴款计划，您只能作为嘉宾参加年会。有关ECAP参与者如何投票的信息，请看标题为“我如何投票？”的问题

5.	如何提交与会议事项相关的问题？

只有当您在记录日期营业结束时是公司的记录股东，或者您在记录日期是实益拥有人并且您按照题为“我如何加入和参加虚拟年会？”的问题中的说明提前注册时，您才能在虚拟年会上提交与会议事项相关的问题。

如果您希望提交问题，您可以在会议休会前15分钟开始、会议期间和会议休会前的任何时间登录虚拟年会网站www.meetnow.global/FCX2025。要提交问题，你需要你的控制号码。一旦过了登录屏幕，点击屏幕上方的“问答”选项卡，提交你的问题。

根据议事规则，将在虚拟年会网站上提供一份议事规则副本，只回答与会议事项有关的问题。为了对全体股民公平起见，问答时间将限定为共二十分钟，针对同一主题提交的多个问题将进行汇总并集体回复，避免重复。主席保留不处理任何不符合议事规则的问题的权利。

在虚拟年会期间，我们致力于按照收到的顺序确认每个问题（受上述讨论的限制）。在提交问题时，股东应表明自己的身份，并在有必要跟进的情况下提供联系方式。每位提出问题的股东，在其问题得到回答之前，都会被识别出来。凡因时间关系无法解答的与年会业务相关的问题，可在会议结束后通过以下邮箱提交至FCX投资者关系部：ir@fmi.com。


2025年代理声明		83

董事会代表麦克莫兰銅金公司正在征集您的代理人，以就我们2025年年度股东大会之前安排的所有事项对您在我们普通股中的股份进行投票，无论您是否参加和参加年度会议。通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，或通过标记、签名、约会和归还代理卡，您就是在授权代理持有人按照您的指示在年度会议上对您的普通股股份进行投票。

9.	我将在哪些事项上投票？

在我们的2025年年会上，您将被要求：（1）选举十二名董事提名人中的每一位；（2）在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；（3）批准2025年股票激励计划；以及（4）批准任命安永会计师事务所为我们的2025年独立注册会计师事务所。

10.	董事会建议我怎么投？董事会建议您投票：


提案		董事会建议

1号	选举十二名董事		为每个被提名人

2号	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬		为

3号	2025年股票激励计划获批		为

4号	核准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所		为

11.	有多少股普通股有资格投票？

截至2025年4月14日，即我们2025年年会的记录日期，我们有1,436，200,253股已发行普通股，每一股都赋予持有人一票的权利。这些股东的完整名单将在我们位于亚利桑那州凤凰城的公司总部举行的虚拟年会前十天的正常营业时间内供股东查阅。如要安排查看名单，请将您的请求连同所有权证明发送至我们的公司秘书，地址如下：ir@fmi.com。

12.	开年会必须有多少股普通股出席？

根据特拉华州法律和我们的章程，必须亲自出席，包括通过远程通信（即虚拟）方式被视为亲自出席，或由有权投票的我们普通股的已发行和流通股的大多数代表代理出席，才能构成我们年度会议的法定人数。选举督察员将决定出席年会的人数是否达到法定人数。


84		自由港

如果您是实益拥有人（定义见下文），并且您没有就任何提案向您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，则您的银行、经纪人、受托人或其他代名人被允许就酌情提案（即批准我们的独立注册会计师事务所的任命）投票您的股份。因此，如果你没有提供投票指示，而你的银行、经纪人、受托人或其他代名人就酌情提案提交代理或以其他方式对你的股份进行投票，你的股份将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数；但是，如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪人、受托人和其他代名人不会对酌情项目进行投票。鼓励受益所有人向其银行、经纪人、受托人和其他被提名人提交投票指示，以便为建立法定人数的目的计算其股份。此外，出席年度会议的在册股东，包括通过远程通信（即虚拟方式）通过使用您的控制号码作为在册股东登录年度会议而被视为亲自出席，或通过代理人，将被视为出席年度会议，以确定是否存在法定人数，无论该持有人是否对任何或所有提案投弃权票。来宾不计入法定人数。

13.

怎么投票？

无论您是否计划参加虚拟年会，请及时通过互联网，或通过电话或邮件提交您的代理和投票指示，如本文所述。鼓励股东尽早通过互联网或电话，或通过标记、签名、约会和归还代理卡的方式，在会议开始前提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延误。

登记在册的股东

如果您持有的我们普通股的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，则您是这些股份的在册股东，这些代理材料已由我们提供给您。您可以通过互联网，或通过电话或邮件提交您的代理和投票指示，如下所述。

您的代理人授权Richard C. Adkerson、Kathleen L. Quirk、Douglas N. Currault II和Monique A. Cenac各自作为您在我们2025年年度会议上的代理人，每个人都有权任命他或她的替代人，在适用的情况下按照您的指示代表您在我们普通股中的股份并参加投票。



						互联网 §使用提供的在线网站（www.envisionreports.com/FCX），在2025年6月11日（星期三）虚拟年会投票结束前，每周7天、每天24小时通过互联网提交您的代理和投票指示。 §请准备好您的互联网可用性通知、代理卡和/或您收到的带有您的控制号码的电子邮件，并按照指示在线提交您的代理和投票指示。您将需要拥有出现在互联网可用性通知、代理卡或电子邮件可用的控制号码。 §或者，您可以在www.meetnow.global/FCX2025的虚拟年会期间通过点击屏幕顶部的“投票”标签并按照屏幕上提供的说明进行投票。您将需要拥有出现在互联网可用性通知、代理卡或电子邮件可用的控制号码。



						电话（美国、美国领土和加拿大境内） §使用提供的免费电话（1-800-652-VOTE（8683））通过电话提交您的代理和投票指示，每周7天，直至2025年6月11日（星期三）虚拟年会投票结束。 §请准备好您的互联网可用性通知、代理卡和/或您收到的带有您的控制号码的电子邮件，并按照指示通过电话提交您的代理和投票指示。您将需要拥有出现在互联网可用性通知、代理卡或电子邮件可用的控制号码。



						邮件如果您已收到打印材料，请在2025年6月11日星期三虚拟年会投票结束前在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并归还您的代理卡。


2025年代理声明		85

如果您通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，请不要邮寄您的代理卡。代理人将在年度会议上按照指示（如适用）通过从您收到的最新日期的代理人（无论是通过互联网提交的，还是通过电话或邮件提交的）对您的普通股股份进行投票。要在年会上投票，您需要您的控制号码，该号码出现在您收到的互联网可用性通知、代理卡和/或电子邮件中。

关于对任何或所有提案都签署并注明日期而没有投票指示的适当归还的代理卡的处理的讨论，请看标题为“如果我不提交提案的投票指示会发生什么？什么是全权投票？什么是券商不投票？”

实益拥有人

如果您持有的我们普通股的股份由银行、经纪人、受托人或其他代名人在股票经纪账户中持有，您将被视为以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且这些代理材料正由您的银行、经纪人、受托人或被视为这些股份的记录股东的其他代名人转发给您。作为实益拥有人，如果银行、经纪人、受托人或其他代名人提供这些选择，您有权指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何通过互联网或电话对您的我们普通股股份进行投票，或者通过标记、签名、注明日期并返回投票指示表格（如果邮寄）。贵银行、经纪商、受托人或其他代名人将向您发送有关如何提交您对我们普通股股份的投票指示的说明。有关受益所有人所持股份的投票规则的讨论，请看标题为“如果我不提交提案的投票指示会发生什么？什么是全权投票？什么是券商不投票？”

如果您是受益所有人，想要加入和参加年会，请看标题为“如何加入和参加虚拟年会？”的问题，了解如何提前报名。

我们ECAP的参与者

如果您通过我们的ECAP持有我们的普通股股份，您只能通过邮寄方式提交您对我们普通股股份的投票指示。据此，请在提供给您的已付邮资信封中注明、签名、注明日期并寄回您的投票指示表。在收到Computershare（将作为制表代理）已执行的投票指示表后，受托人将按照您的指示对普通股股份进行投票。如果投票指示表上没有显示投票指示，或者如果Computershare在2025年6月5日（星期四）下午12：00（东部时间）之前没有收到投票指示表，则受托人将不会为您的账户投票该受托人持有的普通股股份，除非受托人确定未能投票此类股份将违反经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。因为我们ECAP的参与者所持有的股份必须由受托人投票，这些股份可能不会在年会期间由您投票。

14.	如果我不提交提案的投票指示，会发生什么情况？什么是全权投票？什么是券商不投票？

如果您是记录在案的股东，并且您通过互联网、电话或邮件正确提交了代理和投票指示，您持有的我们普通股的股份将按照您指定的方式进行投票。如果您是一位记录在案的股东，返回了一张经过适当签名和注明日期的代理卡，但您没有在这张代理卡上做出任何说明，您持有的我们普通股的股份将按照董事会的建议进行投票。

如果您是实益拥有人，并且您为您向持有我们普通股股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人正确提交投票指示，您持有的我们普通股股份将按您指定的方式进行投票。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有我们普通股股份的其他代名人提供投票指示，则您持有的我们普通股股份将不会就记录在案的股东没有投票酌处权的任何提案进行投票。纽交所的规则决定了在股东大会上提交的提案是“非全权决定”还是“全权决定”。如果某项提案被确定为非全权委托，根据纽约证券交易所规则，贵银行、经纪人、受托人或其他被提名人不得在未收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果一项提案被确定为全权委托，根据纽约证券交易所规则，您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。然而，即使被允许，如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪商、受托人和其他被提名人不会对酌情提案进行投票。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人返回有效代理人，但由于其没有就该事项进行投票的酌处权且未收到其所持有股份的受益所有人的投票指示而未对特定提案进行投票。


86		自由港

如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有股份的其他代名人提供关于全权提案的投票指示，您的股份可由该代名人就该全权提案进行投票。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有股份的其他代名人提供关于非全权委托提案的投票指示，您的股份将不会就这些非全权委托提案进行投票。在没有你的投票指示的情况下，如果你的股票就至少一项其他提案进行了投票，那么在你没有提供投票指示的每一项非全权提案上，你的股票将发生经纪人不投票的情况。

16.	选举董事和批准本代理声明中讨论的每一项其他提案将需要什么投票，以及如何计算我的投票？


提案	投票选项	需要投票采纳建议	效果弃权	“经纪人”的影响不投票"

一号：选举十二名董事	赞成、反对或弃权每一被提名人	投过半数票的赞成票（*）为每位董事提名人	没有影响	没有影响

第2号：在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	赞成、反对或弃权	亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的普通股过半数股份的赞成票	被视为票反对	没有影响

3号：批准2025年股票激励计划	赞成、反对或弃权	亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的普通股过半数股份的赞成票	被视为票反对	没有影响

第4号：批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所	赞成、反对或弃权	亲自出席或由代理人代表出席并有权投票的普通股过半数股份的赞成票	被视为票反对	不适用（**)

(*)	在无争议的选举中，我们的董事由所投过半数票的持有人投赞成票选出，这意味着任何“反对”其选举的票数高于“支持”该选举的票数的董事提名人将被要求立即向董事会提出辞呈。在有争议的选举中（被提名人的人数超过待选董事的人数），我们的董事由我们普通股的多股投票选出，这意味着将选出获得最多选票的董事提名人。在有争议的选举中，股东可以对每一名董事提名人投票“赞成”或“拒绝”投票权限，对一名或多名董事提名人选择“拒绝”对这类被提名人的选举没有影响。此外，经纪人不投票将不会对有争议的选举中的董事提名产生影响。

(**)	因为这个建议被认为是全权建议，所以银行、经纪商、受托人和其他被提名人可以在没有他们的指示的情况下就这个建议对我们的股东的股份进行投票。因此，不会有经纪人对该提案投反对票。


2025年代理声明		87

是啊。由登记在册的股东或实益拥有人与法定代理人提交的代理人，可以在任何时候被撤销或更改，然后再用于对我们普通股的股份进行投票，前提是登记在册的股东或实益拥有人与法定代理人：（1）在我们的2025年年会之前以书面形式向我们的公司秘书发出通知，（2）及时向我们提供另一份日期更晚的代理人，或（3）出席年会并根据这些代理材料中包含的指示在年会上投票。仅参加年会不足以撤销这类股东的代理权。如你透过电话或互联网投票，并希望更改投票，你可拨打免费电话或前往所提供的网站（视较早投票的情况而定），并遵循撤销或更改投票的指示。

没有法定代理人的受益所有人必须联系其银行、经纪人、受托人或其他代名人，以获得有关如何撤销或更改其投票指示的指示。

作为我们ECAP参与者的股东必须根据受托人的指示进行投票。此类参与者可以通过与受托人联系来撤销或更改其投票指示；但是，投票指示表，包括对投票指示表的任何撤销或更改，必须在2025年6月5日（星期四）下午12：00之前由美国东部时间收到。

18.

谁为征集代理买单？

我们支付与本次征集代理人参加2025年年会投票有关的所有费用。我们保留了Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20^第Floor，New York，New York 10022，费用估计为20,000美元，加上偿还某些合理费用，以协助征集代理或与年会有关的其他方面。我们和我们的代理律师还将要求持有他人实益拥有的我们普通股股份的银行、经纪人、受托人和其他被提名人将这些代理材料和2024年年度报告发送给受益所有人，并从受益所有人那里获得投票指示，并将补偿这些登记在册的股东在这样做时的合理费用。通过邮寄方式征集代理，我们的董事、管理人员和员工可以通过电话、电子邮件和其他电子方式、广告和个人征集等方式进行补充。将不会就此类招标努力向董事、高级职员或雇员支付额外补偿。

19.	其他事项能否在年会上审议表决？

除本代理声明中描述的事项外，我们预计不会在我们的2025年年度会议上提出任何事项以供采取行动。此外，根据我们的章程，任何股东在年度会议之前适当提出事项的时间已经过去。然而，通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，或通过标记、签名、约会和返回代理卡，您将就可能适当地在年度会议之前出现的任何其他事项（包括任何延期或延期）给予被指定为代理的人酌情投票权，他们打算根据他们的最佳判断就任何此类其他事项进行投票。

20.	年会延期或休会会怎样？

对本委托书所述业务项目采取的任何行动，均可在此处指定的时间和日期或年会可适当延期或延期的任何时间和日期在年会上审议。如在召集或主办会议方面出现任何技术性问题，我们将及时发布信息至我们的投资者网站，investors.fcx.com/investors，包括何时重新召开会议的信息。除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于在延期或延期的年度会议上投票表决我们普通股的股份。记录在案的股东或拥有合法代理人的实益拥有人，如果遵循题为“在我交付我的代理人或投票指示后，我是否可以撤销我的代理人或更改我的投票指示？”的问题中所述的程序，他们仍然可以更改或撤销他们的代理人，直到用于投票他们的股份。

21.	年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会结束后的四个工作日内，在向SEC提交的8-K表格当前报告中报告投票结果，该报告的副本也将在我们的网站fcx.com的“投资者–财务信息– SEC文件”下提供。


88		自由港

如果您希望我们考虑根据《交易法》第14a-8条在明年的代理声明中包含一项提案，您必须遵守SEC的要求，并在2025年12月26日之前将其以书面形式交付给：Corporate Secretary，麦克莫兰銅金 Inc.，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004。

董事提名列入2026年代理声明–代理访问提名

我们的章程包含一项代理访问条款（由我们的股东于2016年批准），允许以下内容：

一名股东，或一组最多20名股东，在提交提名董事候选人的通知日期之前的三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，并持续到年度会议日期

可以提名并在公司的代理材料中列入构成（1）两名股东提名人或（2）截至最后一天在任董事总数的20%中的较大者的股东提名候选人，可以提交股东提名候选人的提名，四舍五入到最接近的整数，前提是提名股东和被提名人满足我们的章程规定的要求

任何根据我们的代理访问章程的董事提名必须是书面形式，并由我们的公司秘书不迟于2025年12月26日在我们的主要执行办公室收到。如果明年年会日期移至今年年会周年日后30天或30天前的日期，则必须不迟于2026年年会日期前180天或2026年年会日期公示后10天后的较晚日期收到提名。任何根据我们的代理访问章程程序提交提名的股东必须遵守我们章程第四条第12款中的程序、通知和信息要求。根据我们的代理访问条例作出的提名应寄往：公司秘书，麦克莫兰銅金公司，地址：333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004。

其他议案及董事提名

如果您希望在下一次年度会议上提出提案（根据《交易法》第14a-8条规则除外）或董事候选人（根据我们的代理访问章程除外）但不希望将其包含在我们的代理声明中，您必须遵守我们章程中的特定程序要求，并在2026年3月13日之前以书面形式将其交付至：Corporate Secretary，麦克莫兰銅金 Inc.，333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004。若将明年年会日期移至今年年会周年日之后90天以上或30天以上的日期，则提案或提名须不迟于2026年年会日期前90天或2026年年会日期公示后10天（以较晚者为准）收到。未能遵守我们的章程程序和截止日期可能会妨碍在我们的2026年年会上提交您的提案或提名。

根据我们的章程程序提交非代理访问提名的任何股东必须包括（1）根据《交易法》第14A条规定在选举董事的代理征集中要求披露的与被提名人有关的所有信息，包括该被提名人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事；（2）提名股东的姓名和地址（如出现在公司账簿上）以及该股东直接或间接实益拥有的股份数量；（3）我们的章程要求的所有其他信息。提名应寄往：公司秘书，麦克莫兰銅金公司，地址：333 North Central Avenue，Phoenix，Arizona 85004。

除了根据我们的章程满足上述要求外，如果您打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人，您必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述我们的章程下适用的程序要求的补充。

如果您想要一份上述要求或程序的副本，请按上述规定联系我们的公司秘书，或在我们的网站fcx.com的“关于我们–公司治理–治理文件”下访问我们的章程。


2025年代理声明		89


	2024 （百万）

归属于普通股股东的净利润		$1,889

折旧、损耗和摊销		2,241

利息支出，净额		319

所得税拨备		2,523

基于股票的补偿和增值		238

商品对冲计划的非现金影响		15

其他净费用		667	⁽¹⁾

归属于非控股权益的净利润		2,510

合并调整后EBITDA⁽²⁾		$10,402

(1)	主要包括与回收负债调整相关的净费用（2.78亿美元）、石油和天然气资产减值（1.01亿美元）、Cerro Verde的非经常性劳务合同费用（9700万美元）、金属库存调整/注销（9100万美元）以及环境义务和相关诉讼准备金调整（7500万美元）。

(2)	调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，证券分析师、投资者、贷方和其他人经常使用它来评估公司的业绩，其中包括在融资和类似决策产生影响之前的盈利能力。由于证券分析师、投资者、贷方和其他人使用调整后EBITDA，管理层认为，我们对调整后EBITDA的表述为他们评估我们的财务业绩提供了更大的透明度。调整后的EBITDA不应被视为替代根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA不一定与其他公司报告的类似标题的衡量标准具有可比性，因为不同公司对此类衡量标准的计算方式不同。

合并单位净现金成本

使用“副产品”方法确定，如我们在2024年10-K表中报告的那样。在这种方法下，铜矿的金、钼和其他金属收入反映为对现场生产和交付成本的贷记。我们的计算不包括非现金和其他成本，包括基于股票的补偿成本、长期资产减值、闲置设施成本、可行性和优化研究成本、重组和/或不寻常的费用。

用于计算某些LTIP指标的方法

投资回报率

投资回报率，即ROI，计算方法为（1）管理收入（扣除非控股权益的税后收入，根据税后利息和非经常性项目进行调整）除以（2）总投入资本（股权+净债务+非控股权益），并根据未投入使用的重大项目的投入资本进行调整。薪酬委员会可就收购、处置和其他公司交易或其他异常事件作出其认为公平的调整。


90		自由港

我们认为，净债务为投资者提供了与我们财务政策中基于绩效的支付框架相关的信息，这要求我们将净债务维持在不超过30亿至40亿美元净债务目标的水平（不包括PTFI新下游加工设施的净项目债务）。我们将净债务定义为合并债务减去（1）合并现金和现金等价物以及（2）与PTFI出口收益相关的当前受限现金。该信息与根据美国公认会计原则确定的合并债务不同，不应孤立地考虑或替代根据美国公认会计原则确定的合并债务。我们的净债务，可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较，如下：


	12/31/2024 （百万）

债务的流动部分长期债务，减去流动部分		$41 8,907

合并债务减：合并现金及现金等价物减：与PTFI出口收益相关的当前受限现金⁽¹⁾		8,948 3,923 736

FCX净债务减：PTFI新建下游加工设施的债务⁽²⁾		4,289 3,233

FCX净债务，不包括PTFI新建下游加工设施的债务		$1,056

(1)	根据印度尼西亚政府发布的一项规定，PTFI出口收益的30%在提款前暂时存入印度尼西亚银行，为期90天，并在我们的综合资产负债表中作为流动受限现金和现金等价物列报。由于90天持有期是对现金的唯一限制，我们在净负债的计算中包含了这样的金额。

(2)	代表PTFI的优先票据和PTFI循环信贷额度下的2.5亿美元借款。

附件b – RSU和PSU的授予日公允价值的计算


奖项类型	格兰特日期		授予日期公允价值每单位		公允价值确定和假设

RSU		02/06/24		$40.17	基于授予日收盘价

		06/11/24		$49.34	基于授予日收盘价

PSU		02/06/24		$43.36	基于授予日收盘价（40.17美元），并根据TSR修饰符的公允价值进行调整，具体如下： § TSR修正剂的公允价值：3.19美元，使用蒙特卡洛估值模型确定，假设如下： §无风险利率4.06%（假设等于授予日约三年期国债的收益率） §公司股价预期波动率45.38%（基于授予日前约三年的历史波动率。）

		06/11/24		$53.26	基于授予日收盘价（49.34美元），根据TSR修正的公允价值进行调整，具体如下： § TSR修正剂的公允价值：3.92美元，使用蒙特卡洛估值模型确定，假设如下： §无风险利率4.06%（假设等于授予日约三年期国债的收益率） §公司股价预期波动率45.38%（基于授予日前约三年的历史波动率。）


2025年代理声明		91

1.目的。2025年股票激励计划（“计划”）的目的是通过提供各种股权激励来增加股东价值并推进公司及其子公司的利益，旨在（a）吸引、留住和激励公司的关键员工、管理人员、董事以及公司的顾问和顾问，以及（b）加强这些人与公司股东之间的利益互惠。

2.定义。计划中使用的下列术语应具有下文附录A中所述的含义。

3.行政管理。

3.1委员会。委员会应管理该计划。在符合计划条款和适用法律的情况下，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有充分的权力和权力：

（a）指定参与者；

（b）确定拟授予合资格个人的一类或多类奖励；

（c）确定将由奖励涵盖的股份数目，或就奖励计算付款、权利或与奖励有关的其他事项的股份数目；

（d）厘定任何裁决的条款及条件；

（e）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、整股股份、其他整股证券、其他奖励、其他财产或公司在行使该奖励或其他奖励时应付的其他现金金额结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；

（f）决定现金、股份、其他证券、其他裁决、其他财产及公司就裁决应付的其他款项是否、在何种程度上及在何种情况下须自动递延，或由裁决持有人或委员会选择递延；

（g）解释及管理该计划及与该计划有关的任何文书或协议，或根据该计划作出的裁决；

（h）订立、修订、中止或放弃其认为适当管理计划的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；及

（i）作出委员会认为对管理该计划有需要或可取的任何其他决定及采取任何其他行动。

3.2委员会决定的效力。除非计划另有明确规定，根据或与计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由委员会全权酌情决定，可在任何时间作出，并应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、任何附属公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人或受益人、公司的任何股东以及任何合资格个人。

3.3代表团。根据该计划的条款和适用法律，委员会可授权公司的一名或多名高级职员或董事，但须遵守委员会确定的条款和限制，授予和设定条款、取消、修改或放弃与《交易法》第16条或其任何后续条款有关的非公司高级职员或董事的合格个人所持有的奖励有关的权利，或更改、终止、暂停或终止这些个人所持有的奖励；但前提是，由该高级人员或董事授出的任何期权或SAR的每股行使价，须等于或高于在授出日期或参与者开始受雇于公司或向公司提供服务的日期两者中较晚者的普通股股份的公平市场价值。

4.资格。委员会可根据第3.1节，根据该计划向任何合资格个人授予奖励。

5.受该计划规限的股份。

5.1可供授予的股份。根据第5.2节和第5.4节规定的调整，根据该计划预留发行的股份数量上限为43,820，000股，减去每份期权或股票结算股票的一股


92		自由港

2025年4月1日之后、计划生效日期之前根据2016年计划授予的每笔限制性股票奖励、以股票结算的限制性股票单位奖励或其他以股票为基础的奖励的增值权和2.07股。自该计划生效之日起，根据该计划进行任何基于股权的奖励的股份应计为每授予一股股份的一股股份。一旦公司股东批准本计划，公司将停止根据任何先前计划作出新的奖励。

5.2股份清点。

（a）任何受根据本计划授予的奖励规限的股份，如其后在行使或变现前被注销、没收或到期，不论是全部或部分，均可再次根据本计划发行或交付。任何根据任何先前计划授予的奖励的股份，如在2025年4月1日之后，在行使或实现之前被取消、没收或到期，无论是全部或部分，均可根据本计划发行或交付。如有关股份（a）为支付期权或股票结算的SAR的行使或基准价格而交付或扣留；（b）由股票结算的SAR涵盖但未在结算时发行；（c）由公司交付或扣留以履行与期权或SAR有关的任何预扣税款义务；或（d）以期权的行使价格的收益在公开市场上回购，则受授予的股份不得再次根据本计划发行或交付。如果因期权或SAR以外的奖励或2025年4月1日后任何先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励而产生的预扣税负债通过股份投标（实际或通过证明）或通过公司预扣股份而得到满足，则如此投标或预扣的股份应按适用的先前计划中规定的比率添加到计划下可用于奖励的股份中。根据本条第5.2（a）款根据本计划再次可供授予的股份，应作为一股股份加回根据本计划可供授予的股份总数，但如该股份受限制性股票奖励、以股票结算的限制性股票单位奖励或根据2016年计划授予的其他以股票为基础的奖励的约束，则该股份应作为2.07股加回根据本计划可供授予的股份总数。

（b）如果根据其条款，一项奖励可能仅以现金结算，则该奖励的授予、归属、支付、结算或没收对根据该计划可供授予的股份数量没有影响。

5.3裁决的限制。根据第5.4节的规定进行调整，根据该计划施加以下额外限制：

（a）根据《守则》第422条，拟符合激励股票期权资格的期权在行使时可发行的最大股份数量为43,820，000股。

（b）就外部董事而言，每个日历年度的年度限额为750,000美元，适用于所有现金和奖励（为财务报告目的根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）以及授予每位外部董事作为董事会成员的服务的其他补偿的总和；但条件是，担任董事会首席独立董事或非执行主席的外部董事的年度限额应增加到1,000，000美元。为免生疑问，任何递延的补偿，应在首次获得的当年计入此限额，如果较后，则不在支付或结算时计入。

（c）根据裁决可交付的股份可能包括授权和未发行的股份或库存股，包括公司或子公司持有的股份以及公司或子公司在公开市场上获得或以其他方式获得的股份。股票发行可在适用法律或任何证券交易所的适用规则不加禁止的范围内以非凭证式方式进行。

（d）在符合计划条款（包括本条第5.3节所载的限制）的情况下，委员会可使用可用股份作为根据公司或附属公司的任何其他补偿计划或安排（包括但不限于公司的年度奖励计划）获得或到期的补偿、赠款或权利的支付形式。

（e）替代奖励不得减少根据该计划授权发行的股份，也不得将受替代奖励约束的股份添加到根据上述计划可供发行的股份中。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或与公司或任何附属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定支付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权发行的股份（且受此类奖励约束的股份不得添加到上述计划下可供发行的股份中）；提供在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划条款本可作出奖励或授予的日期之后作出，且应仅向在此类收购或合并之前不是雇员或外部董事的个人作出。


2025年代理声明		93

5.4调整。如委员会决定任何股息或其他分派（不论是以现金、股份、附属证券、其他证券、或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，以致委员会确定一项调整是适当的，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会须按其认为公平的方式，调整（i）可授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数目和类型，（ii）受尚未授予的股份（或其他证券或财产）的数目和类型，及（iii）任何授标的授标或行使价，如认为适当，则作出向未偿付的授标持有人支付现金的规定，如认为适当，则调整未偿付的授标以提供本条例第13.2条所设想的权利；但在每种情况下，就奖励股票期权的授予而言，在该授权将导致计划违反《守则》第422（b）（1）条或其任何后续规定的范围内，不得授权进行此类调整；并进一步规定，以股份计价的任何奖励的股份数量应始终为整数，并且因调整而产生的任何零碎股份将被消除。

5.5股息及股息等值权利。根据本计划以期权和SARs形式授予的奖励不得授予股息或股息等值权利。根据本计划的条款和条件以及适用的授标协议，以及委员会制定的任何程序，委员会可决定就根据本计划以限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励形式授予的奖励支付股息或股息等价物（如适用）。如果委员会授予股息等值权利，公司应为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，包括与每项奖励所依据的每一股普通股相关的任何股息或财产分配。对于根据本计划授予的任何具有股息或股息等值权利的奖励，该等股息或股息等值权利应与相关奖励的归属同时归属和支付或被没收，而不是在归属或限制期内同时支付。

6.股票期权。期权是一种向公司购买股票的权利。根据该计划授予的期权可以是激励股票期权，也可以是不符合条件的股票期权。任何被指定为不合格股票期权的期权，不作为激励股票期权处理。委员会根据本计划授予的每项选择应遵守以下条款和条件。

6.1行使价。每股行使价应由委员会确定，但须根据第5.4节进行调整；但在任何情况下，行使价均不得低于授予日股票的公平市场价值，除非是在承担或替代公司收购的公司的未偿奖励时授予的期权或公司根据第409A节的要求与之合并的情况下。

6.2号。受期权约束的股份数量应由委员会确定，但须遵守第5.3节的规定，并按第5.4节的规定进行调整。

6.3运动的持续时间和时间。每一备选方案的任期应由委员会确定，但最长不得超过十年。每一选择权应在委员会确定的任期内的一个或多个时间开始行使，但须遵守第5.3（b）节。尽管有上述规定，在根据授标协议规定的情况终止雇用的情况下，也可能发生可行使选择权的情况。

6.4回购。经委员会批准后，公司可在参与者行使之前通过双方协议从该期权回购先前授予的期权，方法是向参与者支付每股金额，其中：（i）在紧接购买日期之前的营业日受期权约束的普通股的公平市场价值超过（ii）规定的行使价格，但如果第6.6条禁止，则不得进行此类回购。

6.5运动方式。期权可通过向公司发出行权通知（以公司批准的形式和方式，可能是电子式的）全部或部分行使，具体说明将购买的股份数量，同时全额支付行使期权的股份数量的行权价格以及所有适用的税款。期权价格应以美元支付，并可（a）以现金支付；（b）以支票支付；（c）通过交付或证明股份所有权，为此目的，哪些股份应按行使该期权的营业日的公允市场价值估值；（d）通过向经公司批准的经纪人交付不可撤销的书面指示（连同一份副本给公司），以立即出售部分股份，可根据期权发行，并迅速向公司交付销售收益金额以支付行使价；（e）如委员会批准，通过净行使程序，参与者交出期权以换取总公平市场价值等于所交出期权的总行使价格与受期权约束的股份的总公平市场价值之间的差额的股份数量；或（f）以委员会不时授权的其他方式。

6.6重新定价。除根据第5.4条作出的调整或委员会在控制权发生变更时根据第13.4条准许采取的行动外，除非获得公司股东批准，（a）根据本计划授出的任何未行使期权或SAR的行使或基准价格不得在授出日期后减少，及（b）未行使期权或


94		自由港

根据本计划获授的SAR，在该等期权或SAR的每股行使价或基准价高于当时股份的公平市场价值的任何日期，不得作为授予新期权或较低行使价或基准价的SAR、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、现金付款或普通股的对价交还公司。

6.7激励股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，有意符合激励股票期权资格的期权必须遵守第422条的要求。

7.股票增值权。股票增值权（SAR）是一种在不向公司付款的情况下收取若干股份、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第7.4节中规定的公式确定。委员会根据该计划批出的每项特区，均须受本条例所订明的条款及条件规限。

7.1号。授予任何参与者的每项特别行政区，须与委员会厘定的普通股股份数目有关，但须按第5.4条的规定作出调整。

7.2行使价。特区每股行使价须由委员会厘定，但须根据第5.4条作出调整；但在任何情况下，行使价均不得低于授出日期股份的公平市场价值，除非是根据第409A条的规定，在承担或取代公司收购的公司的未偿奖励或与公司合并的情况下授予的特区。

7.3锻炼的时间和期限。每个特区的任期由委员会决定，但最长不得超过十年。在符合第5.3（b）条的规定下，每个特区须在委员会厘定的时间或任期内的时间成为可行使。尽管有上述规定，在根据授标协议规定的情况终止雇用的情况下，也可能发生特区的可行使性。

7.4行使和支付。可通过向公司发出书面通知，指明持有人希望行使的SAR数量，全部或部分行使SAR。公司收到该书面通知的日期在此称为“行权日”。在行使特区时，持有人有权从公司收取相当于正在行使的受特区规限的股份数目乘以（a）股份在行权日的公平市场价值超过（b）特区指明的行使价格的部分的金额。付款应以股份、现金或其组合的形式支付，由委员会决定。

8.限制性股票。限制性股票的授予应受制于委员会可能确定的转让限制和可没收性条款以及其他条款和条件，包括实现特定业绩目标，但须遵守计划的规定。

8.1限制期。在授予限制性股票时，委员会应确定一段时间，在此期间，限制性股票的股份转让应受到限制，在此之后，限制性股票的股份应被归属（“限制期”），但须遵守第5.3（b）条。每次授予的限制性股票可能有不同的限制期。尽管有上述规定，限制期届满也可能发生在根据授标协议规定的情况终止雇用的情况下。

8.2托管。获得限制性股票的参与者应与公司订立授予协议，其中载明授予的条件。任何代表限制性股票股份的凭证，应登记在参与者的名下并存放于公司，连同参与者空白背书的股票权力。每份该等证书，如公司要求及使用，须载有大致如下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股股份的可转让性受制于《麦克莫兰銅金 2025年股票激励计划》（该计划可能经修订）（“计划”）所载的条款和条件（包括没收条件），以及注册所有者与麦克莫兰銅金 Inc.根据该计划订立的协议。该计划和协议的副本已在公司主要办事处存档。

或者，由公司酌情决定，限制性股票的股份所有权和适当的限制应反映在公司转让代理人的记录中，不得出具实物证明。

8.3没收。如果根据授予协议规定的条款没收任何限制性股票股份（包括现金和股票股息再投资可能导致的任何额外限制性股票股份，如果授予协议中有此规定），则应交出该等被没收的股份并注销任何证书。对于因资本重组或其他资本化变化而根据第5.4节收到的任何额外股份，参与者应享有相同的权利和特权，并受制于相同的没收条款。

8.4限制期限届满。在限制期届满或终止，并满足委员会规定的任何其他条件后，适用于限制性股票的限制将失效，数量


2025年代理声明		95

8.5作为股东的权利。根据该计划的条款和条件，并在受授予协议中可能施加的任何关于收取股息的限制的情况下，每个获得限制性股票的参与者应拥有股东在限制期内就股票股份的所有权利，包括但不限于对任何股份进行投票的权利以及就未归属股份累积股息的权利（该等股息须遵守与基础奖励相同的归属和没收条件）。

9.限制性股票单位。限制性股票或RSU代表有权在此类RSU的相应预定归属或支付日期从公司获得一股普通股。RSU的授予可能取决于特定绩效目标或指标的实现情况、可没收性规定以及委员会可能确定的其他条款和条件，但须遵守计划的规定。

9.1 授予期。在作出受限制股份单位的授标时，委员会须订立一段受限制股份单位归属的期限（“授予期”），但须符合第5.3（b）条的规定。每个授予的RSU可能有不同的授予期。尽管有上述规定，在根据授标协议规定的情况终止雇用的情况下，可能会发生受限制股份单位的归属。

9.2作为股东的权利。根据本计划的条款和条件施加的限制以及根据授标协议可能施加的任何其他限制，在向参与者发行股份之前，接受RSU的每个参与者不得作为该RSU的股东享有任何权利。

10.其他基于股票的奖励。委员会特此授权向合资格个人授予“其他基于股票的奖励”，该奖励应包括非本计划第6至9节规定的工具或奖励的奖励，其价值全部或部分基于股票价值。其他以股票为基础的奖励可以是股份奖励，也可以是委员会认为与计划宗旨一致的股份奖励，或可以参照股份（包括但不限于可转换或可交换为股份或可行使股份的证券）计价或支付、全部或部分估值，或以其他方式基于股份或与股份相关。委员会应确定任何此类其他基于股票的奖励的条款和条件，并可规定此类奖励将全部或部分以现金支付。

10.1 授予期。在作出其他以股票为基础的奖励时，委员会须订立一段期间，在该期间内，其他以股票为基础的奖励须归属（“授予期”），但须符合第5.3（b）条的规定。其他基于股票的奖励的每个奖励可能有不同的授予期。尽管有上述规定，在根据奖励协议规定的情况终止雇用的情况下，可能会发生其他基于股票的奖励的归属。

11.基于现金的绩效奖励；基于绩效的归属。

11.1现金奖励。委员会可向符合条件的个人授予以现金为基础的绩效奖励形式的奖励，其中应包括根据绩效获得现金奖励的机会。以现金为基础的绩效奖励应遵守委员会可能确定的条款和条件，包括实现特定绩效目标，但须遵守计划的规定。在授予以现金为基础的绩效奖励时，委员会应确定该奖励的归属标准，包括（如适用）绩效期间以及任何支出被视为归属和应付的时间。

11.2业绩目标。委员会可授予任何裁决，据此，对其限制的失效以及依据其分配现金、股份或其他财产（如适用），须以实现委员会确立的适用于个人参与者或公司的一个或多个客观业绩目标为条件。作为财务指标的任何业绩目标可根据美国公认会计原则（“GAAP”）、根据国际会计准则理事会制定的会计原则（“IASB原则”）确定，或在确定时可进行调整，以包括或排除根据GAAP或IASB原则以其他方式可包括或排除的任何项目。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司或子公司的子公司、分部、业务部门或业务单位的业绩或基于相对于其他公司业绩的业绩或基于任何业绩指标相对于其他公司业绩的比较。

12.将军。

12.1计划的修订或终止。董事会可随时修订或终止该计划；但条件是，任何该等修订均不得：

（a）未经股东批准，（i）根据本计划允许的调整，增加可通过本计划发行的普通股的最大股数，（ii）大幅增加参与者根据


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该计划，（iii）实质上扩大有资格参与该计划的人士类别，（iv）扩大根据该计划可予授予的奖励类别，（v）实质上延长该计划的期限，（vi）实质上改变确定期权或股票增值权的行使价格的方法，或（vii）修订第6.6节，以允许降低期权的行使价格；或

（b）未经受奖人同意而实质上损害先前所授出的裁决。

12.2在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。特此授权委员会对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司的不寻常或非经常性事件（包括但不限于本协议第5.4节所述事件），或公司或任何子公司的财务报表，或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。此外，在评估或计算适用于裁决的任何绩效目标的结果时，委员会可规定排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括（a）重组、终止经营、非常项目以及其他不寻常、不经常发生或非经常性的费用或事件，（b）资产减记，（c）诉讼或索赔判决或和解，（d）收购或资产剥离，（e）公司的公司结构或资本结构的重组或变化，（f）与公司、子公司的运营没有直接关系的事件，分部、业务分部或业务单位或不在管理层合理控制范围内，（g）外汇损益，（h）公司会计年度的变化，（i）银行贷款或债务证券的再融资或回购，（j）未列入预算的资本支出，（k）发行或回购股本证券和其他已发行股票数量的变化，（l）部分或全部可转换证券转换为普通股，（m）任何业务中断事件，（n）根据美国公认会计原则的税收或会计变更的累积影响，或（o）影响报告结果的其他法律或监管规则的变化的影响。

12.3取消。即使本计划的任何条文或任何授标协议有相反规定，如第409A条准许，委员会可安排取消根据本计划批出的任何授标，以考虑向该已取消授标的持有人作出与该已取消授标同等价值的现金付款或替代授标。尽管有上述规定，除第5.4及12.2条所允许的调整外，除非获得公司股东批准，否则委员会不得采取任何行动，（i）导致根据该计划授予的期权或SAR的行使价降低，或（ii）允许将行使价高于股份当前公平市值的未行使期权或SAR交回，作为行使价较低的新期权或SAR、限制性股票股份、限制性股票单位的股份以及其他基于股票的奖励、现金付款或普通股的对价。

12.4控制权变更。

（a）除非授标协议另有规定，参与者在控制权变更后的12个月期间无故或有正当理由终止连续服务，应对参与者截至终止连续服务之日的未偿奖励产生以下影响：（i）所有期权和SAR应立即可就受该等期权或SARS约束的100%股份行使，以及（ii）其他奖励的所有时间归属限制将失效。对于受绩效条件限制的未完成奖励，除非奖励协议另有规定，一旦控制权发生变化，所有绩效衡量标准将被忽略，奖励将在目标支付水平上转换为相应的时间归属奖励，该奖励将在（i）绩效期的最后一天（前提是参与者在整个绩效期内保持持续服务）或（ii）参与者无故或有正当理由终止之日（以较早者为准）中归属。

（b）此外，在控制权发生变更的情况下，委员会可凭借其唯一和绝对的酌情权和权限，在未获得公司股东或任何参与者就其未完成的裁决的批准或同意的情况下，采取以下一项或多项行动：

（i）安排或以其他方式规定，每项未完成的裁决须由承继法团或该承继法团的母公司或附属公司（“承继法团”）承担或以实质上相似的裁决取代；

（ii）规定所有尚未行使的期权及特别行政区须于委员会厘定的指明日期（控制权变更之前或之后）或之前行使，在该指明日期之后，所有未行使的期权及特别行政区均须终止；

（iii）安排或以其他方式订定向代表该等奖励的价值的参与者支付现金或其他代价，以换取未偿奖励的满足和取消；但如任何行使价等于或超过就控制权变更而就股份支付的价格的期权或SAR，则委员会可取消该期权或SAR，而无须为此支付代价；或

（iv）作出委员会认为有需要或适当的其他修改、调整或修订未付赔偿金或本计划，但须受第5.4条的条款规限。


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（b）在任何时间，参与者须就根据计划发行股份向公司缴付根据适用税法规定须扣缴的款额时，如委员会允许，参与者可通过交付目前拥有的股份或选择（“选择”）让公司从发行股份中扣缴的方式全部或部分履行该义务，该等股份的价值应等于要求扣缴的最低金额（或，如委员会允许，不会造成不利会计后果且适用的预扣税规则允许的其他税率）用于联邦、州或外国税收目的，包括工资税。交付或扣缴的股份的价值，应以根据适用的税法确定扣缴税额之日（“纳税日”）的股份公允市场价值为基础。

（c）每次选择扣缴股份必须在缴税日期前作出。如果参与者希望交付股份以支付税款，该参与者必须在缴税日期之前通知公司。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的股份作出选择，则不允许选择保留股份。

12.6可转移性。

（a）参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保根据本协议授予的任何裁决，除非：

（i）藉遗嘱；

（ii）根据血统和分配的法律；

（iii）依据《守则》所界定的家庭关系令（如获委员会许可并在授标协议或其修订中如此规定）；或

（iv）如委员会许可，并在授标协议或其修订中如此规定，可将期权转让或转让给（a）直系亲属，（b）转让给直系亲属或直系亲属为所有者、成员或受益人的实体（视情况而定）为合伙人的合伙企业，（c）转让给直系亲属或直系亲属为所有者、成员或受益人的实体（视情况而定）为成员的有限责任公司，或（d）转让给为直系亲属利益的信托；但前提是，非直系亲属的人或非直系亲属单独实益拥有的实体可拥有的合伙企业、有限责任公司或上述（b）、（c）或（d）中所述信托中不超过微量的实益权益。在任何情况下，不得将奖励转让给第三方金融机构考虑。

（b）激励股票期权在参与者存续期内允许转让的，此后作为不合格股票期权处理。任何试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处分裁决，或对裁决征收附加税或类似程序，均为无效和无效。指定指定受益人不应违反本条第12.6（b）款。

12.7份股票。根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份或其他证券的任何证书或簿册或电子入账所有权证据，应受委员会根据该计划或证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律认为可取的停止转让令和其他限制，委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制。

12.8其他补偿安排不设限额。计划中的任何内容均不得阻止公司采纳或继续有效的其他补偿安排，这些安排可能但不必规定授予期权、股票增值权、限制性股票以及根据本协议规定的其他类型的奖励（如需要批准，则须经股东批准任何此类安排），并且此类安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

12.9无就业权。授予奖励不应被解释为赋予参与者在受雇于或作为公司或任何附属公司的顾问或顾问，或在受雇于或作为向公司提供服务的任何其他实体的顾问或顾问时被保留的权利。公司或任何附属公司或任何该等实体可随时解雇一名参与者，或终止该参与者向公司或附属公司提供服务所依据的任何安排，免于根据该计划承担任何责任或提出任何申索，除非该计划或任何该计划另有明确规定


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12.12可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如在委员会裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释为或视为经修订，则该条文须就该等司法管辖权予以减记，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持充分的效力和效力。

12.13未创建任何信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得高于公司任何无担保一般债权人的权利。

12.14无零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除。

12.15遵守法律。

（a）美国证券法。本计划、授予奖励、行使本计划下的期权和SAR，以及公司根据本计划下的奖励出售或交付其任何证券的义务应受所有适用法律的约束。如果股份在交付前未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，公司可要求，作为发行股份的条件，将向其发行股份的人向公司书面声明并保证，他或她收购这些股份是为了为自己的账户进行投资，而不是为了直接或间接参与、转售或意图参与，《证券法》所指的此类股份的任何分配，可在代表股份的证书上放置大意为此的图例。

（b）其他法域。为便利根据本计划作出任何授标，委员会可就授标的特别条款订定委员会认为必要或适当的条款，以顾及当地法律、税务政策或习惯的差异，授予为外国国民或受雇于公司或美利坚合众国以外的任何附属公司的参与者。公司可能会采用与本计划的操作和管理有关的规则和程序，以适应特定国家的当地法律和程序的具体要求。在不限制上述规定的情况下，公司被特别授权通过有关当地货币兑换、税收、代扣代缴程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因特定国家的习俗和要求而有所不同。公司可能会采用次级计划并建立可能适当或适用于特定地点和国家的托管账户和信托。

12.16守则第409a条。该计划旨在在受其规限的范围内遵守第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该计划。计划中描述的在第409A条定义的“短期延期期限”内到期的任何付款不应被视为延期补偿，除非任何适用法律另有要求。尽管计划中有任何相反的规定，但在避免根据第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接同为“特定雇员”的参与者（定义见第409A条）的连续服务终止后的六（6）个月期间，本应根据计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据第409A条对任何参与者征收任何消费税或罚款，公司或委员会均不会就该等税款或罚款对任何参与者承担任何法律责任。就第409A条而言，根据本计划向参与者支付的款项应被视为一项获得一系列单独付款的权利。

12.17数据隐私。作为收到任何裁决的条件，每一参与者明确和毫不含糊地同意由和在适用情况下以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，


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公司及其关联公司仅为实施、管理和管理该计划和奖励以及该参与者参与该计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联机构可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联机构的任何证券的信息，以及所有奖励的详细信息（“数据”）。除为计划和奖励的实施、行政和管理以及参与者参与计划的目的而在它们之间进行必要的数据传输外，公司及其关联公司可各自将数据传输给协助公司实施、行政和管理计划和奖励以及该参与者参与计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何特定的接收者的国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及这些参与者参与计划，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可在任何时候查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。然而，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，公司可能会取消参与者参与计划的资格，并且根据委员会的酌情权，参与者可能会没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

12.18允许延期。参与者根据任何奖励有权获得的任何股份的现金或分配的支付应按奖励协议的规定进行。如授标协议规定，可由参与者选择延期付款。

12.19复苏政策。如果（i）公司的财务报表被要求在最终支付奖励后的三年期间内的任何时间进行重述，并且委员会确定参与者对重述承担全部或部分责任，则根据该计划授予的每项奖励均应予以追回，或（ii）该裁决受公司为符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求以及SEC或国家证券交易所根据该法案发布的任何由此产生的规则而可能采取的任何追回政策的约束。此外，根据本协议授予的所有奖励均受公司当前的回拨和补偿政策的约束，因为这些政策可能会不时修订。关于这些规定的适用性的所有决定应由委员会酌情决定。

12.20标题。为计划的各小节提供标题，仅是为了方便参考。此类标题不应以任何方式被视为与规划或其任何规定的构造或解释相关的重要或相关。

13.计划期限。除第12.1节另有规定外，在2035年6月11日（即该计划最后一次获得公司股东批准之日起十年后）之后，不得根据该计划授予任何奖励；但条件是，在该日期之前授予的奖励应继续有效，直至该等奖励根据该计划的条款已获满足、到期或取消，以及就根据该计划发行股份而对股份施加的任何限制已失效。

美国自由港麦克莫兰铜金矿公司

2025年股票激励计划

附录A：定义

计划中使用的，应适用以下定义：

“奖励”是指任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、其他以股票为基础的奖励或以现金为基础的业绩奖励。

“授予协议”是指授予、协议、合同或其他证明任何授予的文书或文件的任何书面或电子通知，公司可以但不必要求参与者执行、承认或接受这些通知。

“适用法律”是指根据适用的美国联邦和州法律、守则、任何适用的证券交易所或自动报价系统规则或条例以及授予奖励的任何其他国家或司法管辖区的适用法律，与期权和基于股票的计划的管理有关的法律要求，因为这些法律、规则、条例和要求应不时到位。


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“原因”是指下列任一情况：（i）参与者实施违法行为（仅可支付罚款的交通违法或轻罪除外），（ii）参与者从事不诚实或不道德的行为，由委员会或其指定人员确定，（iii）参与者实施任何欺诈、盗窃、挪用或挪用资金，（iv）参与者未能执行其上级、雇主或委托人的指示，或（v）参与者违反其参与条款，或适用于参与者的任何公司政策或限制性契约。尽管有上述规定，如果参与者受制于与公司或子公司的有效雇佣或控制权变更协议，或持有授予协议，在任何此类情况下包含“因”的定义，则代替上述定义，就本计划下的授予而言，“因”应具有该其他协议中指定的含义。

“控制权变更”

（i）就本计划和本计划下的授标而言，“控制权变更”是指，除非授标协议另有定义（未另有定义的大写术语将具有下文第（ii）段赋予它们的含义）：

（a）任何人连同该人的所有附属公司取得门槛百分比或更多的实益所有权；但就本段而言（i）（a），以下情况将不构成控制权的变更：

（1）直接从公司收购普通股（以下定义的“业务合并”除外，该收购构成本协议第（i）（c）段规定的控制权变更，

（2）公司或其附属公司收购普通股，

（3）由公司或公司控制的任何法团或其他实体发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）收购普通股，或

（4）依据业务合并而取得的任何普通股，而该收购并不构成本协议（i）（c）段下的控制权变更；或

（b）自生效日期起，组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会至少过半数；但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，将被视为现任董事会成员，除非该个人的初步上任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争或由现任董事会以外的人或其代表的任何其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

（c）完成重组、合并或合并（包括公司或公司任何直接或间接附属公司的合并或合并），或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非紧随该业务合并后：

（1）在紧接此类业务合并之前作为公司有表决权股票的实益拥有人的个人和实体，直接或间接拥有超过50%的当时已发行普通股股份的实益所有权，以及超过50%的当时已发行有表决权证券的合并投票权，这些证券有权在董事选举中普遍投票，以及

（2）没有任何人连同该人的所有联属公司（不包括公司及公司的任何雇员福利计划或有关信托或公司的任何附属公司）实益拥有公司当时已发行普通股的30%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的30%或以上，及

（3）在执行初步协议及执行董事会的行动时，公司董事会至少有过半数成员为现任董事会成员，就该业务合并作出规定；或

（d）公司股东批准公司彻底清盘或解散。

（二）本控制权变更定义中所使用的下列术语具有所示含义：

（a）关联人：“关联人”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受另一特定人员控制或与其共同控制的人。


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（e）人：“人”是指自然人或实体，也将是指两个或两个以上的人作为银团或其他集团（包括但不限于合伙、有限合伙、合资或其他共同承担）为获取、持有或处置证券而创建的集团或银团，但“人”将不包括根据证券的发售暂时持有证券的承销商。

（f）门槛百分比：“门槛百分比”是指当时所有已发行普通股的30%。

尽管有上述规定，并且仅就根据第409A条构成“递延补偿”且因控制权变更（包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流）而应支付的任何裁决而言，只有当此类事件也构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的公司“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“大部分资产的所有权变更”时，控制权变更才会发生，但仅限于确定符合第409A条的付款时间或形式所需的范围内，而不为确定参与者对此类裁决的权利是否在控制权变更后成为归属或以其他方式成为无条件而更改控制权变更的定义。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“委员会”是指董事会根据计划第3.1节任命的一个或多个委员会或董事会小组委员会，负责管理计划。对于与报告人有关的任何决定，委员会应由两名或多名外部董事组成，他们在规则16b-3的含义内是不感兴趣的。除非及直至委员会另有决定，否则委员会为委员会的薪酬委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元。

“公司”是指麦克莫兰銅金公司。

“持续服务”是指作为符合条件的个人没有任何服务中断或终止。在以下情况下，不应将连续服务视为中断：（i）病假；（ii）军假；或（iii）委员会批准的任何其他休假，但此种休假的期限不超过90天，除非合同或法规保证在此种休假期满时再就业，或除非根据不时采用的公司政策另有规定。

“指定受益人”是指参与者指定的受益人，在参与者死亡的情况下，以委员会确定的方式领取参与者在计划下应得的利益。在参与者未有效指定的情况下，指定受益人是指参与者的遗产。

“生效日期”是指本计划获得公司股东批准的日期。

「合资格个人」指（i）任何作为公司或附属公司的高级人员提供服务的人，不论是否受雇于该等实体，包括任何该等兼任公司董事的人；（ii）公司或附属公司的任何雇员，包括同时亦为公司或附属公司雇员的任何董事；（iii）外部董事；（iv）公司与其订立合约的实体的任何高级人员或雇员，以接收行政人员、管理层、或通过该等安排向公司或附属公司提供服务的法律服务；及（v）公司、附属公司或本条款第（iv）款所述实体的任何顾问或顾问，而该等顾问或顾问通过该等安排向公司或附属公司提供服务。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

“良好理由”是指以下任一情况（未经参与者明确书面同意）：（i）截至紧接控制权变更前一天参与者的基本工资大幅减少或（ii）公司要求参与者在紧接控制权变更前一天位于距离参与者的主要办公室或地点50英里以上的任何办公室或地点（这会导致通勤增加）。尽管有上述规定，除非（1）在产生该权利的条件或条件最初存在的30天内，参与者向公司提供该条件或条件存在的书面通知，以及（2）公司未能在收到该书面通知后的30天内补救该条件或条件（“治愈期”），否则参与者无权根据本协议以正当理由终止参与者的雇用。如任何该等条件未能在治愈期内得到补救，参与者必须终止参与者与


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公司在合理期限内，不超过30天，后续治愈期结束。尽管有上述规定，如果参与者受制于与公司或子公司的有效雇佣或控制权变更协议，或持有授予协议，在任何此类情况下包含“良好理由”的定义，则代替上述定义，就本计划下的授予而言，“良好理由”应具有该其他协议中规定的含义。

“直系亲属”是指参与者及其配偶的配偶和自然或收养的子女或孙子女。

“激励股票期权”是指根据计划第6条授予的旨在满足第422条或其任何后续条款要求的期权。

“不合格股票期权”是指根据本计划第六节授予的不作为激励股票期权的期权。

“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

“其他基于股票的奖励”是指根据计划第10条授予的任何权利或奖励。

“外部董事”是指非公司雇员的董事会成员，应包括董事会无投票权的顾问董事或顾问委员会成员。

“参与者”是指根据该计划授予奖励的任何符合条件的个人。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或其他实体。

“此前计划”是指公司2016年股票激励计划（“2016年计划”）和公司经修订和重述的2006年股票激励计划。

“报告人”是指《交易法》第16a-2条所指的公司高级管理人员、董事或超过百分之十的股东，根据《交易法》第16a-3条的规定，他们必须提交报告。

“限制性股票”是指根据计划第8条授予的任何限制性股票。

“限制性股票”或“受限制股份单位”是指根据计划第9节授予的任何限制性股票单位。

“第409A条”是指《守则》第409A条以及根据该条不时生效的所有条例和指南。

“第422条”是指《守则》第422条以及根据该条不时生效的所有条例和指南。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“股份”是指普通股的股份以及委员会可能不时指定的公司或子公司的其他证券。

“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第7条授予的任何权利。

“附属公司”是指（i）公司直接或间接持有的任何公司或其他实体的股权，代表该公司或其他实体所有类别的普通投票权总数的至少50%或股权总价值的至少50%，以及（ii）公司拥有直接或间接经济利益的任何其他实体，并被委员会指定为附属公司。

“替代奖励”系指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。


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	你的投票很重要–以下是如何提交你的投票指示！你可以在网上或电话提交你的投票指示，而不是邮寄以下代理卡。

		线上请访问www.envisionreports.com/FCX或扫描二维码–登录详情位于下方阴影栏。

		电话在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1-800-652-VOTE（8683）。

使用a黑色墨水笔，用一个标记你的选票X如本例所示。请不要在指定区域外写字。		邮件在随附的信封中标记、签名、注明日期并返回底部部分。

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提案–董事会建议对提案1中的每位董事提名人以及提案2、3和4进行投票。


1.选举十二名董事。被提名者有：	为	反对	弃权

01-David P. Abney	☐	☐	☐

02-Richard C. Adkerson	☐	☐	☐

03-Marcela E. Donadio	☐	☐	☐

04-Robert W. Dudley	☐	☐	☐

05-休·格兰特	☐	☐	☐

06-Lydia H. Kennard	☐	☐	☐

07-Ryan M. Lance	☐	☐	☐

08-Sara Grootwassink Lewis	☐	☐	☐

09-Dustan E. McCoy	☐	☐	☐

10-Kathleen L. Quirk	☐	☐	☐

11-John J. Stephens	☐	☐	☐

12-Frances Fragos Townsend	☐	☐	☐


		为	反对	弃权	+
2.	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。	☐	☐	☐	+
		为	反对	弃权
3.	批准2025年股票激励计划。	☐	☐	☐

		为	反对	弃权
4.	批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所。	☐	☐	☐


⬛		1个U P X	+
	04459C		+

通过在下方签名，您特此指定Richard C. Adkerson、Kathleen L. Quirk、TERM1 II Douglas N. Currault II和Monique A. Cenac或他们中的任何一个作为代理人，具有完全替代权，在东部时间2025年6月11日（星期三）上午9：00举行的虚拟股东年度会议上，通过现场音频网络广播（可在www.meetnow.global/FCX2025上访问），对虚拟年会或其任何休会或延期之前的所有事项，对您持有的麦克莫兰銅金 Inc.普通股股份进行投票。

这份委托书在得到妥善执行和交还后，将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票，或者，如果没有做出指示，将对提案1中的每位董事提名人以及提案2、3和4进行投票。无论是否作出指示，该代理在适当执行后，将由代理持有人酌情就虚拟年会之前适当到来的任何其他事项进行投票，包括任何休会或延期。

如果您希望您的股份按照董事会的建议在所有事项上获得投票，只需在这张代理卡上签名、注明日期并交还。如果您希望您的股份按您在某一事项或所有事项上指定的方式进行投票，请同时在此代理卡的反面标记相应的方框或方框。

（待表决项目出现在反面）


BB		授权签名–必须填写此部分，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。

请注明日期和签名，与此处出现的姓名完全一致。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。

日期（mm/dd/yyyy）–请在下方打印日期。

签名1 –请在方框内保留签名。

签名2 –请在方框内保留签名。

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CC		无表决权项目

地址变更–请在下方打印新地址。

评论–请在下方打印您的评论。


		⬛				+



	David P. Abney,69岁联航退休主席兼行政总裁包裹服务公司。		Richard C. Adkerson,78岁麦克莫兰銅金公司董事会主席。		Marcela E. Donadio,70岁退休合伙人和美洲石油和天然气板块龙头安永会计师事务所
任期：4.0年其他公板：诺斯罗普·格鲁门 Corporation、塔吉特公司委员会：抄送		任期：18.5年其他公板：无委员会：无		任期：3.7年其他公板：诺福克南方 Corporation、NOV Inc. 委员会：a、g


	Robert W. Dudley,69岁退休集团总裁英国石油公司（BP，p.l.c.）高管。		67岁的休·格兰特已退休的董事会主席、孟山都公司总裁兼首席执行官		Lydia H. Kennard,70岁 KDG Construction Consulting and Quality Engineering Solutions总裁兼首席执行官
任期：4.0年其他公板：利安德巴塞尔 Industries N.V.、沙特阿美委员会：G、R		任期：3.3年其他公板：林德 PLC 委员会：c		任期：11.3年其他公板：Prologis, Inc.、Vulcan 材料公司委员会：GC、R


	Ryan M. Lance,62岁主席兼行政总裁康菲石油公司官员		Sara Grootwassink Lewis,57岁 Lewis Corporate Advisors退休首席执行官		Dustan E. McCoy,75岁退休董事长兼首席执行官 Brunswick Corporation 牵头独立董事
任期：3.5年其他公板：康菲石油委员会：G、R		任期：3.7年其他公板：Healthpeak物业， Inc.，惠好公司委员会：a		任期：18.1年其他公板：路易斯安那太平洋 Corporation，YETI Holdings，Inc。委员会：c


	Kathleen L. Quirk,61岁麦克莫兰銅金公司总裁兼首席执行官。		65岁的John J. Stephens 退休高级执行副总裁总裁兼首席财务美国电话电报公司高级职员		Frances Fragos Townsend,63岁 Frances Fragos创始人汤森有限责任公司
任期：2.2年其他公板：火神材料公司委员会：无		任期：5.5年其他公板：Solid Power, Inc. 委员会：交流		任期：11.3年其他公板：Chubb Limited、莱昂纳多 DRS公司。委员会：RC


				椅子 David P. Abney						薪酬委员会首要职责通过以下方式协助董事会履行监督职责： §履行董事会与公司高管薪酬相关的职责 §监督董事薪酬的形式和金额 §管理公司的现金激励和股权激励薪酬计划 §监督公司的人力资本管理政策、计划、做法和战略，包括与（其中包括）劳动力招聘、保留和发展相关的政策、计划、做法和战略更多信息请参见“董事会组成”、“董事会监督”和“高管薪酬——薪酬委员会报告”。根据其审议和确定高管和董事薪酬的流程和程序，薪酬委员会拥有为我们的高管制定薪酬的唯一权力，包括年度薪酬金额以及AIP和LTIP标准，评估我们的高管的绩效，并根据我们的股票激励计划对我们的高管进行奖励。薪酬委员会还审查、批准并向董事会推荐任何提议的计划或安排，向我们的执行官提供奖励、退休或其他薪酬，并监督我们对我们的薪酬做法是否可能使公司面临重大风险的评估。赔偿委员会还负责制定、维护和管理追回或追回错误支付赔偿金的政策。此外，薪酬委员会每年向董事会推荐公司的高级管理人员名单，定期审查我们的执行官的职能，并就这些职能向董事会提出建议。薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问，就有关高管及董事薪酬事宜向其提供意见。有关独立薪酬顾问的更多信息，请参阅标题为“董事薪酬”和“高管薪酬–薪酬讨论与分析”的章节。此外，董事会有自己的独立法律顾问，薪酬委员会根据需要与其协商。
				其他成员休·格兰特 Dustan E. McCoy
				独立：100% 2024年会议：5 2024年会议出席人数：93%


会议目的		板推荐	页参考

1	选举十二名董事	为每位被提名人	12

2	在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬	为	35

3	批准2025年股票激励计划	为	70

4	批准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所	为	79


	2024年年度保持器		2025年年度保持器

董事会成员		$130,000		$135,000

其他领导保留人：

牵头独立董事		50,000		50,000

审计委员会主席		30,000		30,000

薪酬委员会主席		25,000		25,000

治理委员会主席		25,000		25,000

企业责任委员会主席		25,000		25,000



高管薪酬表			52

补偿汇总表			52

2024年授予基于计划的奖励			53

截至2024年12月31日的杰出股权奖励			54

2024年期权行使和股票归属			56

不合格递延补偿			56

养老金福利			57

终止或控制权变更时的潜在付款			58

CEO薪酬比例			62

薪酬与绩效			63


姓名	RSU		归属日期

Adkerson先生		73,500		02/15/25

		49,833		02/15/26

		26,000		02/15/27

Quirk女士		68,167		02/15/25

		45,833		02/15/26

		25,333		02/15/27

罗伯逊女士		31,667		02/15/25

		15,499		02/15/26

		7,667		02/15/27

希金斯先生		20,333		02/15/25

		14,167		02/15/26

		7,500		02/15/27

Currault先生		18,334		02/15/25

		12,833		02/15/26

		6,833		02/15/27


提案		分类下适用规则

1号	选举十二名董事	非全权委托

2号	在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬	非全权委托

3号	2025年股票激励计划获批	非全权委托

4号	核准聘任安永会计师事务所为我司2025年独立注册会计师事务所	自由裁量权