过渡补偿及释放协议
本过渡补偿及解除协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）和Bradley S. Smith（“参与者”）共同订立并由其相互之间订立，自2025年8月18日起生效。
然而，公司保荐并维持《Paycom Software, Inc. 2023年长期激励计划》（“LTIP”）；
鉴于根据LTIP及（i）公司先前向参与者授出日期为2023年5月2日的若干限制性股票奖励协议–基于时间的归属（执行）（“2023 RS奖励协议”），根据该协议，仍有26,000股未归属及未发行在外；（ii）日期为2023年5月2日的若干限制性股票奖励协议–基于时间的归属（执行）（“2023 RSU奖励协议”），公司先前向参与者授予2,070个基于时间的限制性股票单位的奖励（“2023 RSU奖励”），根据该等协议，仍有690个单位未归属及未偿还；（iii）若干限制性股票奖励协议–基于时间的归属（执行），日期为2024年3月1日（“2024年受限制股份单位奖励协议”），公司先前向参与者授予4,522个基于时间的受限制股份单位的奖励（“2024年受限制股份单位奖励协议”），根据该等协议，仍有3,015个单位未归属及未偿还；（iv）有关若干丨受限制股份单位限制性股票奖励协议–基于时间的归属（执行），日期为2025年2月21日（“2025年受限制股份单位奖励协议”），公司先前向参与者授予9,589个基于时间的受限制股份单位的奖励（“2025年受限制股份单位奖励”，以及，与2023年受限制股份单位奖励及2024年受限制股份单位奖励合称“受限制股份单位奖励”），所有这些仍未归属及尚未行使；及（v）日期为2025年2月21日的若干限制性股票奖励协议–基于业绩的归属（“2025年PSU奖励协议”），公司先前向参与者授予9,589个基于业绩的受限制股份单位奖励（“2025年PSU奖励”），所有这些仍未归属及尚未行使（上述第（i）至（v）条所指的协议，统称“史密斯奖励协议”）；
然而，根据参与者与Paycom Payroll，LLC于本协议的偶数日期（“信函协议”）的条款，参与者在公司及其子公司的受雇将从首席信息官的角色过渡到高级技术策略师的角色，自2025年10月31日（“过渡日期”）起生效，并且参与者将在过渡日期及之后继续全职受雇于该角色；
然而，截至紧接过渡日期前，（i）先前根据Smith奖励协议授予参与者的基于时间的限制性股票总数为26,000股将保持未归属和流通（“未归属股份”）；（ii）先前根据Smith奖励协议授予参与者的基于时间的限制性股票单位总数为13,294股将保持未归属和流通（“未归属RSU”）；先前根据Smith奖励协议授予参与者的基于绩效的限制性股票单位总数为9,589股将保持未归属和流通（“未归属的PSU”，与未归属股份和未归属的RSU合称“未归属激励”）；和
鉴于，为换取下文所述的对价，公司和参与者希望注销截至生效日期的所有未归属激励措施（不包括加速激励措施（定义见下文）和未归属的PSU）（定义见本文件所附的附件 A），以便在生效日期及之后，所有未归属激励措施（不包括加速激励措施和未归属的PSU）和相关的史密斯协议将被取消、终止，并且不再具有任何效力或影响。
现据此，考虑到本协议所载的相互契约及其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性，本协议各方同意如下：
a.
但参与者遵守本协议，考虑到（a）参与者执行本协议并在此作出承诺，（b）参与者执行对公司的索赔解除第3款并以第附件 A本协议，前提是未在过渡日期之前执行，以及（c）参与者同意取消某些未归属的激励（如第2款下文）以及公司授予参与者就该等未归属激励措施取得公司普通股股份或公司其他所有权权益的权利的任何其他权利、义务和责任，公司同意根据2023年RS奖励加速归属（i）7,000股未归属股份（“加速股份“），以及（ii）根据受限制股份单位奖励而未予归属的5,393个受限制股份单位（”加速RSU，连同加速股份，统称为"加速激励”），自生效之日起生效。
b.
除非2025年PSU奖在过渡日期之前已被参与者以其他方式没收，否则2025年PSU奖仍未兑现，并有资格根据并受制于2025年PSU奖协议的条款和条件，在过渡日期及之后归属。
2.
取消未归属激励.以换取在第1款以上，参与者特此同意，以下每一项将被取消、终止，且不再具有任何效力或影响，自生效日期起生效：（a）2023 RS奖励下的19,000股未归属股份，以及（b）RSU奖励下的7,901股未归属RSU（第（a）和（b）条，统称“取消的激励措施”).公司和参与者均不得就已取消的激励或史密斯奖励协议项下与已取消的激励有关的任何进一步权利或义务，或就本可根据史密斯奖励协议就未归属激励（加速激励和2025年PSU奖励（如适用））获得的任何公司普通股股份而言。
3.
发布.参与者同意执行并向公司交付解除索赔的形式载于附件 A本协议（以下简称“释放协议”）的过渡日期。参与者承认并同意释放协议必须在过渡日期执行，将不满足条件下第1款本协议，如果它在过渡日期之前执行。
4.
申述及保证.参与者在此向公司声明并保证：（a）取消的激励没有任何限制，（b）参与者拥有订立和履行本协议以及进行本协议所设想的交易的完全权力和权力，以及（c）本协议（包括解除协议）构成参与者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对参与者强制执行。参与者已阅读并理解本协议，并自愿订立本协议。参与者同意，本协议为本协议和解除协议中包含的参与者协议提供了良好和有价值的对价。
a.标题。本协议中使用的标题仅用于参考和方便目的，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性事项。
b.当事人受约束。本协议所载的条款、规定、陈述、保证、约定、协议适用于本协议当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、许可的继承人和受让人，具有约束力，并有利于本协议当事人的利益。
c.全部协议。本协议连同解除协议包含本协议各方对本协议所载标的事项的全部理解，并取代各方之前就此类标的事项达成的所有协议和谅解，包括但不限于史密斯授予协议。为免生疑问，本协议不取代（i）参与者同意公司的公司和人事政策，（ii）信函协议，（iii）参与者于2025年2月4日签署的员工知识产权转让、保密和集体诉讼豁免协议，以及（iv）参与者于2025年2月4日签署的非征集协议。
d. Reliance免责声明。除公司在本协议中明确作出的具体陈述外，参与者明确否认参与者正在依赖或已经依赖于就本协议标的可能已作出的口头或书面的任何通信、承诺、声明、诱导或陈述。本协议各方声明，他们在订立本协议时完全且仅依赖其自身的判断。
e.治法。本协议应受俄克拉何马州法律管辖、解释和执行（不包括俄克拉何马州法律中可能将本协议的治理、构建或解释提交给另一州法律的任何冲突法律规则或原则）。
f.执行。本协议可以两个或两个以上的对应方（包括传真或便携式文件（“.pdf”）对应方）签署，所有这些对应方合在一起构成一份文书。以传真或.pdf传送的方式交换本协议的副本和签字页，应构成对各方有效执行和交付本协议，并可用于所有目的以代替原协议。以传真或.pdf方式传送的当事人签名，无论出于何种目的，均视为其签名原件。
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作为证明，本公司已安排由其正式授权人员签署本协议，而参与者为证明其同意并认可本协议的所有条款，已于上述日期正式签署本协议。
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公司： |
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Paycom Software, Inc. |
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由：/s/Matt Paque |
姓名：Matt Paque |
职称：首席法务官兼秘书 |
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参与者： |
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/s/Bradley S. Smith |
签名 |
附件 A
释放协议
本解除协议（“解除协议”）由特拉华州公司Paycom Software, Inc.（“公司”）与Bradley S. Smith（“参与者”）订立，自生效日期（定义见下文）起生效。
然而，双方已订立截至2025年8月18日的过渡补偿及解除协议（「过渡协议」）；及
鉴于，作为解除此处所述索赔的交换条件，公司已同意按照过渡协议的规定向参与者提供一定的对价，前提是本解除协议在过渡日期（如过渡协议中所定义和规定）执行。
现据此，考虑到本协议所载的相互契约及其他良好和有价值的对价，特此确认其充分性，本解除协议各方同意如下：
1.
发布.自生效日期起生效，并作为根据过渡协议向参与者提供的对价的交换条件，参与者（为其本人及其继承人、继任者和受让人）无条件和不可撤销地解除和解除公司及其继任者、受让人、母公司、分部、子公司和关联公司及其现任和前任高级职员、董事、员工、代理人、受托人和员工福利计划（统称“被释放的缔约方”）从任何和所有的索赔、反索赔、抵销、债务、要求、诉讼中的选择、义务、补救措施、诉讼、损害赔偿，与（i）根据2023年RS裁决或RSU裁决（这些条款在过渡协议中定义）减少其获得公司普通股股份的权利有关或由此产生的责任；（ii）根据已取消的激励措施（定义见过渡协议）以及根据该协议可发行的公司普通股股份而被没收任何获得公司证券的权利；（iii）参与者受雇于公司或受雇于公司；（iv）参与者降职或终止受雇于公司；或（v）过渡协议和本解除协议（统称为“已发布的索赔"），无论是现在已知的还是未知的，由普通法、法规或股权产生，参与者或参与者的继任者、继承人或受让人曾经拥有、已经拥有或将来可能对被解除的当事人声称拥有，并且可能在过渡日期或之前的任何时间产生，并且在充分的范围内，此类债权可以根据适用法律被解除。此类已发布的索赔包括但不限于对不当解雇、诽谤、诽谤、违反明示或暗示的合同或默示的善意和公平交易盟约、欺诈、隐瞒、疏忽、过失失实陈述、允诺禁止反言、量子功绩、故意或疏忽造成情绪困扰、违反公共政策、歧视、报复、骚扰和根据任何禁止年龄、性别、性取向、种族、国籍、肤色、残疾、宗教、退伍军人、工人赔偿或任何其他形式的歧视、骚扰或报复的法律提出的索赔，包括但不限于根据经修订的1990年《美国残疾人法案》提出的索赔，1973年《康复法案》，经修订的1964年《民权法案》第七章，42 U.S.C. § 1981,1991年《民权法案》，1866年和/或1871年《民权法案》，1963年《同工同酬法》，2009年《礼来莱德贝特公平薪酬法案》，《公平劳动标准法》，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，1993年《家庭和医疗假法》，《职业安全和健康法》，《雇员测谎仪保护法》，《统一服务就业和再就业权利法》，《工人调整和再培训通知法》，《遗传信息非歧视法案》、《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《移民改革和控制法》、《俄克拉荷马州反歧视法案》、《俄克拉荷马州工作场所药物和酒精检测标准法》、《俄克拉荷马州医用大麻法》、《行政工作人员赔偿法》和《俄克拉荷马州工作人员赔偿法》下的报复、俄克拉荷马州公共政策、俄克拉荷马州《就业中的遗传非歧视法案》、特拉华州
《就业歧视法案》、俄克拉何马州和特拉华州的任何法规或法律、任何其他类似或同等的联邦、州或地方法律、任何其他联邦、州、地方、市或普通法举报人、歧视或反报复法规、法律或条例，以及根据州或联邦法律产生的任何其他索赔，以及任何费用、成本或律师费。除法律要求外，参与者同意永远不会基于任何已解除的债权对被解除方提起或协助任何诉讼或程序。尽管有上述规定，本解除不适用于本公司在本解除协议或过渡协议项下的任何义务。
2.
无干扰.本发布协议中的任何内容均无意干扰参与者向任何政府或执法机构或实体报告可能违反联邦、州或地方法律或法规的权利，或进行受联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。参与者进一步承认，本解除协议中的任何内容均无意干扰参与者向平等就业机会委员会（“平等就业机会委员会”）提出索赔或指控、或作证、协助或参与调查、听证或诉讼的权利经济及社会理事会”）、任何州人权委员会，或任何其他政府机构或实体。然而，通过执行本解除协议，参与者特此放弃在参与者可能向平等机会委员会、任何州人权委员会或任何其他政府机构或实体提出的任何诉讼中或在平等机会委员会、任何州人权委员会或任何其他政府机构或实体代表参与者就任何已解除的索赔提出的任何诉讼中追讨任何损害或利益的权利；除了那根据1934年《证券交易法》第21F条或类似规定，参与者不放弃任何权利，也不应被排除寻求任何政府发布的裁决，包括任何举报人裁决。
3.
不承认责任.本解除协议不得以任何方式被解释为公司或参与者承认任何不当行为或违反任何法规、法律或合法权利的行为。相反，本解除协议的各方明确否认并否认任何一方对另一方负有任何责任。
4.
进一步保证.本解除协议的每一方同意，其将根据本解除协议的条款履行所有此类进一步行为，并执行和交付与完成本协议所设想的交易相关的合理要求的所有此类进一步文件。
5.
审查.参与者 确认：（i）本解除协议以参与者理解的方式写成条款并规定条件；（ii）参与者已仔细阅读并理解本解除协议的所有条款和条件；（iii）参与者同意本解除协议的条款和条件；以及（iv）参与者明知而自愿地订立本解除协议。参与者承认，参与者不放弃在过渡日期之后可能产生的权利或索赔，并且参与者已被给予在参与者收到本解除协议后至少四十五（45）个日历日，以审查和考虑本解除协议，并且对本解除协议所做的任何修改、重大或其他方面的修改不会以任何方式重新启动或影响原四十五（45）天的考虑期间。参与者理解，如果参与者未在过渡日期签署本解除协议，则本解除协议和过渡协议项下的要约将自动撤回。参与者签署本解除协议后，参与者将有七（7）个日历日期的期限来撤销参与者对本解除协议的接受。如参与者决定撤销本解除协议，参与者须于[*********】七（7）天撤销期限内。本解除协议至第八届（8第）参与者签署本解除协议的次日，前提是本协议不按本协议的规定提前撤销（“生效日期”).
6.
治法.本解除协议应受俄克拉何马州法律管辖、解释和执行（不包括任何冲突法律规则或原则
可能将本协议的治理、建设或解释提交给另一州法律的俄克拉荷马州法律）。
7.
执行.本解除协议可由两个或两个以上的对应方（包括传真或便携式文件（“.pdf”）对应方）签署，所有这些对应方合在一起构成一份文书。以传真或.pdf传送的方式交换本解除协议的副本和签名页，应构成本解除协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原始解除协议。以传真或.pdf方式传送的当事人签名，无论出于何种目的，均视为其签名原件。
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作为证明，公司已安排由其正式授权人员签署本解除协议，而参与者为证明其同意并认可本协议的所有条款，已于过渡日期正式签署本解除协议。
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公司： |
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Paycom Software, Inc. |
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由：/s/Matt Paque |
姓名：Matt Paque |
职称：首席法务官兼秘书 |
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参与者： |
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/s/Bradley S. Smith |
签名 |