美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月10日
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| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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| （国家或其他司法 合并） |
（委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
| 大和路777号，502套房 佛罗里达州博卡拉顿 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（561）589-7020
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 所在各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2024年5月10日，First Wave BioPharma，Inc.（“公司”）与Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），并与某些购买者签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意在注册直接发售（“发售”）中出售公司合计（i）275,000股普通股（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买最多合共91,000股普通股（“预融资认股权证股份”）。在与发售同时进行的私募配售中，公司向购买者提供普通认股权证，每份认股权证可行使购买一股普通股（“普通认股权证”），每一股普通股或预融资认股权证在发售中出售，并可购买总计最多732,000股普通股（“普通认股权证股份”）。每股普通股的公开发行价格为2.95美元，每份预融资认股权证的公开发行价格为2.9 499美元。预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元，可立即行使，将在全额行使时到期。普通认股权证的行使价为每股2.70美元，可立即行使，自最初行使日起六年后到期。
经扣除配售代理的费用及开支及公司应付的其他发售开支及不包括行使普通认股权证所得款项净额（如有）后，此次发售的所得款项净额约为90万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。此次发行预计将于2024年5月14日或前后进行，但须满足惯例成交条件。
在购买协议中，除若干例外情况外，公司同意在发售截止日期后60天内不发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券或提交任何登记声明或招股说明书，或对其任何修订或补充。此外，公司已同意在发售截止日期后1年内不实施或订立协议以实施任何发行普通股或任何可转换为或可行使或可交换为涉及可变利率交易（定义见购买协议）的普通股股份的证券，但若干例外情况除外。
配售代理协议和购买协议中的每一项均包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司和购买者的赔偿义务，包括根据《证券法》（定义见下文）产生的责任、各方的其他义务和终止条款。采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的和在特定日期作出，仅为此类协议各方的利益，并可能受到订约各方商定的限制。
根据预先出资认股权证中所述的某些所有权限制，预先出资认股权证可立即行使，并可随时以每股普通股0.0001美元的名义代价行使，直至所有预先出资认股权证全部行使完毕。持有人将无权行使普通认股权证或预融资认股权证的任何部分，前提是持有人（连同其关联公司）在行使生效后将分别实益拥有超过4.99%或9.99%的已发行普通股股份数量，因为该百分比所有权分别根据普通认股权证或预融资认股权证的条款确定。然而，在持有人如购买协议所述向公司发出通知后，持有人可增加实益所有权限制，该限制不得超过行使普通认股权证后立即发行在外的普通股股份数量的9.99%。
就本次发行而言，公司有义务在发行结束后30天内（“提交截止日期”）向SEC提交登记声明，以登记根据《证券法》在此次发行中出售的认股权证的基础股份，并让SEC在此类结束后60天内宣布该登记声明生效，或者在SEC对适用的登记声明进行全面审查的情况下，在提交截止日期后120天内。如果该登记声明没有如此提交或宣布生效，在甚至没有实现或纠正该登记的每个适用的月份周年日，公司必须向持有人支付一笔金额的现金，作为部分违约金而不是罚款，等于1.0%乘以公司普通股在适用的事件日期最近收盘价的乘积，以及该认股权证的基础股份数量，直至该等认股权证的基础股份根据《证券法》第144条可自由交易或公司重新遵守登记权。如果公司未能在应付日期后七（7）天内支付由此要求的部分违约金，则公司须按年利率10%（或适用法律允许支付的较低最高金额）向持有人支付利息，自该部分违约金到期之日起逐日累计，直至该等金额加上所有该等利息全部支付完毕。部分违约金条款按日按比例适用于一个月的任何适用部分。
作为补偿，公司向配售代理支付了相当于发售总收益5.5%的现金费用，并偿还了某些费用和法律费用。
股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份由公司根据经修订的1933年《证券法》（文件编号：333-256476）向美国证券交易委员会（“SEC”）最初于2021年5月26日提交的S-3表格登记声明的招股说明书补充文件发售，并于2021年6月2日宣布生效。
上述对配售代理协议、购买协议、预融资认股权证和普通认股权证的重要条款的描述并不完整，通过参考配售代理协议的形式、购买协议的形式、预融资认股权证的形式和普通认股权证的形式全文对其进行整体限定，其副本分别作为附件10.1、10.2、4.1和4.2以表格8-K提交给本当前报告，并以引用方式并入本文。
Ellenoff Grossman & Schole LLP就此次发行中发行和出售股份、预融资认股权证的合法性所发表的法律意见，包括相关同意，作为本当前报告的附件 5.1备案。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
公司已同意根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册要求豁免发行普通认股权证，根据该条颁布的条例D第4（a）（2）条和/或规则506（b）提供，并打算根据同一豁免发行普通认股权证股份。本表格8-K第1.01项下的普通认股权证的描述以引用方式并入本文。普通认股权证表格已作为本8-K表格的证据提交，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2024年5月10日，公司发布新闻稿，宣布此次发行定价。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，特此以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件. |
以下展品正在提交或提供（如适用）与本8-K表格当前报告。
| 附件编号 | 说明 |
| 4.1 | 预先出资认股权证的形式 |
| 4.2 | 普通认股权证的形式 |
| 5.1 | Ellenoff，Grossman，& Schole LLP观点 |
| 10.1 | 配售代理协议的形式 |
| 10.2 | 购买协议的形式 |
| 23.1 | Ellenoff，Grossman，& Schole LLP的同意（载于附件 5.1中） |
| 99.1 | 日期为2024年5月10日的新闻稿，宣布发行定价 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| First Wave BioPharma，公司。 | ||
| 2024年5月13日 | 签名： | /s/James Sapirstein |
| 姓名： | James Sapirstein | |
| 职位： | 首席执行官 | |