10-Q

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至2025年9月30日止季度

或


☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号：001-33038

Alaunos Therapeutics, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州	84-1475642
（国家或其他司法公司或组织）	（I.R.S.雇主识别号）
501 E. Las Olas Blvd.，Suite 300 佛罗里达州劳德代尔堡33301 (346) 355-4099 （注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

 
      各类名称
 
      交易
符号（s）
 
      注册的各交易所名称

 
      普通股
 
      TCRT
 
      纳斯达克资本股票市场

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

截至2025年11月14日，注册人普通股的流通股数量为2231,829股，面值0.00 1美元。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告或季度报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述均为本季度报告中包含的非历史事实的陈述，在某些情况下可以通过以下术语来识别：“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“目标”、“潜力”、“将”等类似含义的词语和术语。

这些陈述是基于管理层当前的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前所了解的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。本季度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

一旦实施，我们就有能力成功实施我们的战略重新优先排序或实现任何或所有预期收益；

•

我们有能力筹集大量额外资金以持续经营，并为我们近期的计划运营和长期的战略调整提供资金；

•

我们成功完成任何战略交易的能力，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、融资或其他交易；

•

关于我们的费用、现金使用、现金跑道、未来现金需求的时间安排和预期资本需求的估计；

•

我们有能力许可更多的知识产权，以支持我们的战略重新确定优先次序或将我们的知识产权许可出去，并遵守我们现有的许可协议；

•

我们建立伙伴关系或战略合作协议的能力，以及我们实现与合作者关系所设想的结果和潜在利益的能力；

•

我们维持合作和许可的能力；

•

我们对与其他制药和生物技术公司或我们行业的竞争有关的发展和预测的预期；

•

我们有关开展未来的计划体外测试，体内功效研究，以及非临床和研究性新药或IND赋能活动；

•

许可、合作或收购协议项下合同负债、里程碑和其他付款、研发成本和其他费用的预期金额、时间和会计；

•

我们保持在纳斯达克资本市场上市的能力；和

•

我们的知识产权地位，包括我们的知识产权的实力和可执行性。

本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果、活动水平或成就表现与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）我们在截至2024年12月31日止年度的年度报告第一部分第1A项“风险因素”中描述的因素、第二部分截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度的IA项“风险因素”中描述的因素，以及本季度报告表格10-Q中其他部分中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

除非上下文另有要求，否则本季度报告中提及的“Alaunos”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Alaunos Therapeutics, Inc.

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记和商号的权利，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。我们拥有Alaunos®和hunTR®商标以及在我们网站上找到的图形商标。本季度报告表格10-Q中出现的其他商标、服务标记和商品名称为其各自所有者的财产。仅为方便起见，部分商标、服务标志和商号所指

在这份季度报告中的10-Q表格中列出了没有®和™符号，但我们将根据适用法律在最大程度上主张我们对我们的商标、服务标记和商品名称的权利。

二、

与我们的业务相关的选定风险汇总

我们的业务面临重大风险和不确定性。如果实现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。您应该仔细查看并考虑我们于2025年3月31日向SEC提交并经2025年4月30日向SEC提交的第1号修正案修订的年度报告第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中对我们风险因素的全面讨论，我们于2025年5月15日和2025年6月30日向SEC提交、于2025年8月14日向SEC提交的截至2025年3月31日的季度报告第二部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中对风险因素的全面讨论。一些更重大的风险包括以下方面：

•

我们的战略重新优先排序可能不会成功，可能不会产生预期的结果，并且我们可能不会成功地确定和实施任何战略交易。

•

如果战略交易未能完成，我们的董事会可能会决定进行解散和清算。在这种情况下，可用于分配给我们股东的现金数量将在很大程度上取决于此类清算的时间以及需要为承诺和或有负债预留的现金数量。

•

我们可能需要大量额外的财务资源来持续经营，包括通过战略审查程序，如果我们筹集额外资金，可能会影响您对我们普通股的投资价值。

•

我们完成战略交易的能力取决于我们留住现有员工和顾问的能力。

•

我们的股价一直而且可能会继续波动。

•

过去，我们不断减少的现金储备导致我们的股东权益低于纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条要求的2,500，000美元，这导致我们收到了纳斯达克的退市通知。2025年8月19日，纳斯达克通知该公司，其已重新符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。根据该公司截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告，证明股东权益为366万美元，上市资格工作人员确定该公司现已遵守纳斯达克上市规则，并确认该事项已结束。截至2025年9月30日，我们的股东权益为2,823，000美元，符合纳斯达克规则。然而，由于公司的现金跑道有限以及持续的经营亏损，无法保证公司将在未来保持符合纳斯达克的持续上市要求。

•

我们发现了一个重大弱点，未能维持有效的内部控制环境，这可能导致我们的财务报表出现重大错报或对我们的业务或股价产生重大不利影响。

•

我们可能无法将我们的小分子口服肥胖项目商业化、产生可观的收入或实现盈利，或者，如果我们恢复开发我们的TCR-T候选产品，我们可能无法实现盈利。

•

我们的小分子肥胖项目处于早期阶段，可能会遇到制造活性药物成分或与体外或体内可能排除临床试验或在时间或金钱方面成本高昂的研究。

•

对于我们的小分子口服和代谢性肥胖项目，或者我们是否应该恢复开发我们的TCR-T产品候选者，我们获得上市批准的任何候选者都可能受到上市后限制或退出市场，如果我们未能遵守监管要求，或者我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到重大处罚，何时以及如果其中任何一个获得批准。

•

对于我们的小分子口服和代谢性肥胖项目，或者我们是否应该恢复开发我们的TCR-T候选产品，如果我们未能获得必要的美国或全球监管批准来商业化任何候选产品，我们的业务将受到重大影响。

•

终止我们的TCR-T相关许可和研发协议可能会限制我们恢复TCR-T临床试验或开始新的临床试验的能力。

•

我们可能会卷入诉讼，包括证券集体诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损害。

•

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在任何潜在的营销批准后导致重大负面后果。

三、

•

基因转移载体从睡美人用于制造我们的TCR-T候选产品的系统可能会错误地修改患者T细胞的遗传物质，从而可能引发新的癌症或其他不良事件的发展。

•

如果我们无法创建销售、营销和分销能力或与第三方达成协议以履行这些职能，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化。

•

如果医生和患者不接受和使用我们的候选产品，一旦获得批准，或者如果我们没有从付款人那里获得保险范围和充分的报销，我们从销售我们的产品中产生收入的能力将受到重大不利影响。

•

我们的小分子和免疫肿瘤候选产品未来可能面临来自仿制药或生物仿制药和/或新技术的竞争，我们的未决专利申请可能不会被授予，进一步限制了我们与其他公司竞争的能力。

•

如果我们未能充分保护或强制执行我们的知识产权或获得他人专利的权利，我们的知识产权的价值将会减少，我们成功将产品商业化的能力可能会受到重大损害。

•

知识产权侵权的第三方索赔将要求我们花费大量时间和金钱，并可能阻止我们开发或商业化我们的产品。

•

我们已经并将严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会损害我们有效经营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。

•

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利。

•

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的专属法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

•

因为我们预计不会为我们的普通股支付股息，所以除非并且直到您出售您的股票获利，否则您将不会从我们的普通股投资中获得任何收益。

•

我们使用净经营亏损结转和研究税收抵免来减少未来纳税的能力可能受到限制或限制。

•

行使未行使的认股权证，以及发行股权奖励可能会对我们的股票产生稀释效应，并对我们普通股的价格产生负面和实质性的影响。

•

我们的主要股东、执行官和董事对公司拥有实质性控制权，这可能会阻止您和其他股东影响公司的重大决策，并可能严重损害我们普通股的市场价格。

•

我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

四、


		页

第一部分。	财务资料

项目1。	简明财务报表（未经审计）	2
	截至2025年9月30日和2024年12月31日的简明资产负债表（未经审计）	2
	截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的简明经营报表（未经审计）	3
	截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的简明股东权益变动表（未经审计）	4
	截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的简明现金流量表（未经审计）	7
	简明财务报表附注（未经审计）	8
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	22
项目4。	控制和程序	22

第二部分。	其他信息

项目1。	法律程序	23
项目1a。	风险因素	23
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	24
项目3。	优先证券违约	24
项目4。	矿山安全披露	24
项目5。	其他信息	24
项目6。	附件	25

第一部分——财务信息

项目1。简明财务报表（未经审计）

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明资产负债表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	9月30日，			12月31日，
	2025			2024
资产：
当前资产：
现金及现金等价物	$	1,938		$	1,091
应收款项		—			5
预付费用和其他流动资产、流动		747			1,659
流动资产总额		2,685			2,755
物业及设备净额		97
预付费用及其他资产、非流动		942			—
总资产	$	3,724		$	2,755

负债与股东权益
流动负债：
应付账款	$	843		$	516
应计费用		78			176
流动负债合计		921			692
负债总额	$	921		$	692
承付款项和或有事项（注5）
股东权益
A-1系列优先股面值0.00 1美元；分别于2025年9月30日和2024年12月31日授权1,000股、已发行和流通的500股和0股		-			-
A-2系列优先股面值0.00 1美元；2025年9月30日和2024年12月31日分别授权1,000股、850股和0股已发行和流通股		-			-
普通股0.00 1美元面值；授权50,000，000股，分别于2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份2,205，846股和1,601，252股		2			2
额外实收资本		926,530			922,507
累计赤字		(923,729	)		(920,446	)
股东权益总额		2,803			2,063
负债总额和股东权益	$	3,724		$	2,755

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明经营报表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）


	截至9月30日止三个月，						截至9月30日止九个月，
	2025			2024			2025			2024

收入	$	—		$	—		$	2		$	6
营业费用：
研究与开发		469			143			1,002			448
一般和行政		718			1,007			2,318			3,615
总营业费用		1,187			1,150			3,320			4,063
经营亏损		(1,187	)		(1,150	)		(3,318	)		(4,057	)
其他收入（费用）：
认股权证负债公允价值变动		—			—			(31	)		—
其他收入，净额		28			23			66			120
其他收入（费用），净额		28			23			35			120
净亏损	$	(1,159	)	$	(1,127	)	$	(3,283	)	$	(3,937	)
基本和稀释每股收益	$	(0.55	)	$	(0.70	)	$	(1.84	)	$	(2.46	)
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股		2,183,039			1,601,252			1,822,500			1,601,252

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Alaunos Therapeutics, Inc.

股东权益变动简明报表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）

截至2025年9月30日止三个月


	普通股				A-1系列优先股				A-2系列优先股				额外支付的资本		累计赤字			股东权益总额
	股份		金额		股份		金额		股份		金额
2025年6月30日余额		2,074,746	$	2		500	$	—		850	$	—	$	926,229	$	(922,570	)	$	3,661
股票补偿		—		—		—		—		—		—		239		—			239
作为董事会服务费代价发行的股份		7,450		—		—		—		—		—		37		—			37
作为服务代价而发行的股份		10,775		—		—		—		—		—		25		—			25
行使预付认股权证		112,875		—		—		—		—		—		—		—			—
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		(1,159	)		(1,159	)
2025年9月30日余额		2,205,846	$	2		500	$	-		850	$	-	$	926,530	$	(923,729	)	$	2,803

Alaunos Therapeutics, Inc.

股东权益变动简明报表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）

截至2025年9月30日止九个月


	普通股				A-1系列优先股				A-2系列优先股				额外支付的资本		累计赤字			股东权益总额
	股份		金额		股份		金额		股份		金额
2025年1月1日余额		1,601,252	$	2		—	$	—		—	$	—	$	922,507	$	(920,446	)	$	2,063
股票补偿		—		—		—		—		—		—		379		—			379
作为董事会服务费代价发行的股份		45,719		—		—		—		—		—		149		—			149
作为服务代价而发行的股份		10,775		—		—		—		—		—		25		—			25
出售A-1系列优先股		—		—		500		—		—		—		500		—			500
以记名直接发行方式发行普通股，扣除发行成本		338,725		—		—		—		—		—		998		—			998
以记名直接发售方式发行预融权证		—		—		—		—		—		—		913		—			913
将认股权证负债重新分类为权益		—		—		—		—		—		—		209		—			209
行使预付认股权证		209,375		—		—		—		—		—		—		—			—
出售A-2系列优先股		—		—		—		—		850		—		850		—			850
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		(3,283	)		(3,283	)
2025年9月30日余额		2,205,846	$	2		500	$	-		850	$	-	$	926,530	$	(923,729	)	$	2,803

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Alaunos Therapeutics, Inc.

股东权益变动简明报表

（未经审计）

（单位：千，份额和每股数据除外）

截至2024年9月30日止三个月


	普通股				额外支付的资本		累计赤字			股东权益总额
	股份		金额
2024年6月30日余额		1,601,252	$	2	$	922,346	$	(918,577	)	$	3,771
股票补偿		—		—		80		—			80
净亏损		—		—		—		(1,127	)		(1,127	)
2024年9月30日余额		1,601,252	$	2	$	922,426	$	(919,704	)	$	2,724

截至2024年9月30日止九个月


	普通股				额外支付的资本		累计赤字			股东权益总额
	股份		金额
2024年1月1日余额		1,601,252	$	2	$	922,072	$	(915,767	)	$	6,307
股票补偿		—		—		354		—			354
净亏损		—		—		—		(3,937	)		(3,937	)
2024年9月30日余额		1,601,252	$	2	$	922,426	$	(919,704	)	$	2,724

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Alaunos Therapeutics, Inc.

现金流量简明报表

（未经审计）

（单位：千）


	截至9月30日止九个月，
	2025			2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	(3,283	)	$	(3,937	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧		—			3
认股权证负债公允价值变动		31			—
为提供服务而发行的普通股		174			—
股票补偿		379			354
经营性资产负债变动情况：
应收款项		5			1
预付费用及其他流动资产		148			331
应付账款		327			(159	)
应计费用		(98	)		(972	)
经营活动产生的现金流量净额		(2,317	)		(4,379	)
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备		(97	)		—
投资活动产生的现金流量净额		(97	)		—
筹资活动产生的现金流量：
发行普通股和预融资认股权证的收益，扣除发行成本		1,911			—
出售A-1系列优先股的收益		500			—
出售A-2系列优先股的收益		850			—
筹资活动产生的现金流量净额		3,261			—
现金、现金等价物净增加（减少）额		847			(4,379	)
现金及现金等价物，期初		1,091			6,062
现金及现金等价物，期末	$	1,938		$	1,683
补充披露现金流信息：
支付利息的现金	$	—		$	—
非现金融资活动：
与股权信贷额度协议有关的认股权证责任	$	178		$	—

随附的附注是这些简明财务报表的组成部分。

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

组织机构

概述

Alaunos Therapeutics, Inc.，此处简称“Alaunos”或“公司”，是一家临床前阶段肥胖和代谢紊乱以及临床阶段专注于肿瘤学的细胞治疗公司，目前专注于开发用于肥胖和其他代谢紊乱的口服小分子药物。该公司历来参与开发过继性TCR疗法，旨在治疗临床需求未得到满足的大型癌症患者群体中的多种实体瘤类型。

该公司迄今为止的运营主要包括进行研发和筹集资金以资助这些努力。

截至2025年9月30日，共有2,205，846股已发行普通股、500股已发行的A-1系列优先股、850股已发行的A-2系列优先股以及额外的394,301股根据已发行股票期权和认股权证保留发行的普通股。公司2020年股权激励计划可供发行的股票数量也有113.0745万股。

随附的简明财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产、清偿负债和承诺。

流动性和持续经营

公司自2003年成立以来一直处于亏损状态，没有经常性经营收入。公司预计，在可预见的未来，亏损将继续。截至2025年9月30日，该公司拥有约190万美元的现金和现金等价物。截至2025年9月30日，该公司的累计赤字约为9.237亿美元。鉴于目前的发展计划和现金管理努力，该公司预计现金资源将足以为2026年第一季度的运营提供资金。公司在当前现金资源耗尽后的持续经营能力取决于公司无法控制的未来事件，包括其获得额外融资或实现盈利结果的能力，对此无法做出任何保证。如果在需要时无法获得足够的额外资金，或者如果公司未能成功地为进一步开发其候选产品订立合作协议，管理层可能需要缩减其开发努力和计划运营以保存现金，直到筹集到足够的额外资金。不能保证这样的计划会成功。

基于目前的现金预测，以及公司在当前资源耗尽后依赖其获得额外融资为其运营提供资金的能力，对此无法确定，管理层确定公司目前的资本资源将不足以为其自简明财务报表发布之日起至少一年的计划运营提供资金，对公司持续经营的能力存在重大疑问。这种对现金资源的预测是涉及风险和不确定性的前瞻性信息，由于多种因素，实际费用金额可能存在重大不利差异。

列报依据

随附的未经审计的中期简明财务报表反映了公允列报公司财务状况及其所列期间的经营业绩和现金流量所需的所有调整（这是正常的和经常性的）。未经审计的中期简明财务报表应与截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，并经2025年4月30日向SEC提交的第1号修正案修订。（合称“2024年年度报告”）

截至2025年9月30日的三个月和九个月的运营报表中披露的业绩并不一定代表2025年整个财年的预期业绩。

估计数的使用

按照公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在简明财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。虽然公司

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

定期评估这些估计，实际结果可能与这些估计不同。估计数的变化记录在它们为人所知的时期。

增加授权股份

2025年7月3日，公司股东批准了对公司注册证书的修订，将普通股的授权股数从5,000，000股增加到50,000，000股。该修正案已提交给特拉华州州务卿，并在提交后生效。

股权激励计划修正

2025年7月3日，公司股东批准了对公司2020年股权激励计划的修订，将根据该计划授权发行的普通股股票数量从130,745股增加到1,130，745股。

纳斯达克股东权益缺陷通知

于2025年4月7日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的通知（“通知”），通知公司其2024年年度报告中报告的公司股东权益未满足纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的持续上市要求，其中要求上市公司的股东权益至少为250万美元。在其2024年的10-K表格中，该公司报告的股东权益为210万美元，因此目前不满足纳斯达克上市规则5550（b）（1）。

该通知对该公司在纳斯达克资本市场上市没有立即影响。根据纳斯达克规则，该公司自通知发出之日起有45个日历日内提交计划，以重新遵守纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条。2025年5月22日，公司向纳斯达克提交了合规方案。

2025年8月19日，纳斯达克通知该公司，其已重新符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。根据该公司截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告，证明股东权益为366万美元，上市资格工作人员确定该公司现已遵守纳斯达克上市规则，并确认该事项已结束。截至2025年9月30日，我们的股东权益为280万美元，符合纳斯达克规则。然而，由于公司有限的现金跑道和持续的经营亏损，无法保证公司将在未来保持遵守纳斯达克的持续上市要求。

重要会计政策摘要

我们的某些会计估计对描述我们的财务状况很重要，因为它们要求管理层做出困难、复杂或主观的判断，其中一些可能与内在确定的事项有关。由于事实和情况的变化，估计值很容易受到重大变化的影响。管理层认为，临床试验费用和其他研发费用、合作协议、基于股份安排的公允价值计量以及所得税是其最关键的会计估计。我们的会计政策在附注3 –公司2024年年度报告中包含的经审计财务报表中的重要会计政策摘要中进行了详细讨论。自提交2024年年度报告以来，这些政策没有发生重大变化，但下文衍生负债标题下所述情况除外。

衍生负债

根据适用的会计准则，在发行独立或嵌入式金融工具时，公司进行分析以确定该金融工具的适当分类为衍生负债，或在满足某些条件的情况下，作为权益。衍生负债最初按公允价值入账，随后在每个报告期重新计量衍生负债，公允价值变动在收益中确认。公司不断评估分类，如果协议条款被修改，公司会对影响进行评估。经修改，如果该工具符合权益分类条件，届时将按公允价值重新计量，自上次计量后的公允价值变动计入收益，此后余额按当时的公允价值重新分类为权益。在截至2025年9月30日的九个月期间，公司确定某些认股权证最初符合衍生负债的条件。此类认股权证随后被修改，此时符合权益分类条件的认股权证。见附注8-认股权证中的进一步讨论。

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

每股净收益

普通股每股基本收益的计算方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数，加上已发行期权和认股权证的稀释效应，使用库存股票计算的，除非对每股净收益的影响是反稀释的。由于该影响具有反稀释作用，以下已被排除在稀释每股收益的计算之外：


	9月30日，
	2025		2024
普通股期权		225,550		33,237
认股权证		168,751		26,555
		394,301		59,792

下表显示了包括用于计算基本和稀释每股收益的未宣布累计优先股息后归属于普通股股东的净亏损，如经营报表所示（见附注5。股权-A-1和A-2系列优先股累积股息）：


	截至9月30日止三个月，						截至9月30日止九个月，
	2025			2024			2025			2024
净亏损	$	(1,159	)	$	(1,127	)	$	(3,283	)	$	(3,937	)
累计优先股股息		(42	)		-			(62	)		-
归属于普通股股东的净亏损	$	(1,201	)	$	(1,127	)	$	(3,345	)	$	(3,937	)

承诺与或有事项

许可协议

与Precigen的独家许可协议

于2023年4月3日，公司与Precigen订立经修订及重述的排他性许可协议，或A & R许可协议，该协议重述及修订订约方先前的完整许可协议。根据A & R许可协议，该公司仍然拥有研究、开发和商业化为治疗癌症的新抗原或驱动突变设计的TCR产品的全球独家权利，以及使用非驱动突变TCR的非独家权利。2024年10月4日，根据许可协议第10.2节，公司正式通知Precigen其完全终止许可协议项下的所有权利。

终止A & R许可协议的决定是在对我们的战略重点和业务目标进行彻底审查后做出的，包括确认非病毒睡美人基因转移平台专利将于2026年到期。公司继续起诉针对KRAS、TP53和EGFR等驱动突变的TCR的某些知识产权，以及用于发现我们专有TCR库的hunTR TCR发现平台。公司继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、筹集资金或其他交易。

许可协议和研发协议—德克萨斯大学MD安德森癌症中心

2015年，公司连同Precigen与MD Anderson（Precigen随后将其转让给PGEN）订立许可协议，即MD Anderson许可。根据MD安德森许可，公司连同Precigen持有MD安德森拥有和许可的某些技术的全球独家许可，包括与新型CAR T细胞疗法、非病毒基因转移系统、免疫细胞和其他细胞治疗方法、自然杀伤人员或NK细胞以及TCR相关的技术。

2015年，公司、Precigen和MD安德森订立2015年研发协议，以正式确定MD安德森根据MD安德森许可条款转让某些现有研究计划和相关技术权利的范围和过程，以及未来合作研发新的和正在进行的研究计划的条款和条件。

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

根据MD安德森许可证的规定，公司为支持2015年研发协议下的研究计划的研发活动提供了资金。在不同时间，公司修订了2015年研发协议，将期限延长至2026年12月31日，并于2019年签订了2019年研发协议，据此，公司同意就TCR计划进行合作。截至2025年9月30日的三个月和九个月，公司从MD安德森公司获得与这些协议相关的0美元和2.8万美元的临床费用。

2019年研发协议将于2026年12月31日终止，任何一方可在收到实质性违约的书面通知后终止2019年研发协议。2019年的研发协议还包含与赔偿义务、保密和其他事项相关的习惯条款。

报告期内，公司继续与得克萨斯大学M.D.安德森癌症中心（“MD安德森”）合作，以结束TCR试验。各方完成了相关研发协议项下到期金额的最终对账，公司于2025年第二季度收到了最终发票。截至2024年12月31日、2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日，应付MD安德森并记入应付账款的金额分别为25.7万美元、26.2万美元、28.5万美元和28.5万美元。2025年11月4日，美国得克萨斯州总检察长办公室代表MD安德森发出要求，声称根据研发协议欠下19.2万美元，并要求在30天内付款。截至2025年9月30日，公司将所称金额计入应付账款。该公司正在讨论在六个月内按商定的付款时间表支付到期款项。

专利和技术许可协议—得克萨斯大学MD安德森癌症中心和得克萨斯农工大学系统

2004年8月，公司与MD安德森和德州农工大学系统订立专利和技术许可协议，公司将其统称为许可方。根据该协议，公司获得了用于制造和商业化用于人类和动物用途的两类有机砷（基于水和脂质）的权利（包括美国和外国专利和专利申请以及相关改进和专有技术的权利）的全球独家许可。水性有机砷这一类包括达瑞那肝素。

根据该协议的条款，公司可能需要在实现某些里程碑时向许可方支付不同金额的款项，累计可能总计高达450万美元。此外，许可人有权从许可产品的净销售额中获得低个位数的特许权使用费，还将有权获得公司在某些情况下可能从可能的分许可中获得的任何费用的一部分。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有根据本协议产生任何里程碑费用或特许权使用费费用。

与Solasia Pharma K.K.的合作协议。

2011年，公司与Solasia Pharma K.K.或Solasia签订了许可和合作协议，该协议于2014年修订，包括一项全球独家许可，并于2021年进一步修订，以修订某些付款时间表细节，或经如此修订的Solasia许可和合作协议。根据Solasia许可和合作协议，公司授予Solasia独家许可，以开发和商业化静脉和口服形式的darinaparsin以及相关的有机砷分子，用于所有人类使用的适应症。

作为许可的对价，公司有资格从Solasia开发和销售为基础的里程碑、darinaparsin净销售额的特许权使用费（一旦商业化）以及Solasia产生的任何分许可收入的一定百分比。

在截至2025年9月30日的九个月内，公司根据该协议获得了总计2000美元的特许权使用费收入，所有这些收入都是在截至2025年3月31日的三个月内获得的。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，该公司根据该协议的净销售额分别获得了0.0万美元和0.6万美元的特许权使用费收入。

保险合同

于截至2025年9月30日止九个月，公司就若干风险订立保险安排，而该等先前已获足额偿付的风险开始生效，为期六年。据此，公司开始摊销与合同相关的预付费用。公司已将预付合同划分为其流动部分和长期部分。截至2025年9月30日，74.7万美元计入预付费用和其他流动资产，94.2万美元计入随附简明综合资产负债表的预付费用和其他非流动资产。

董事辞职

Alaunos Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

2025年4月15日，Robert Hofmeister博士辞去公司董事会成员职务，立即生效。Robert Hofmeister博士的辞职并非由于在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。

公司治理的变化

2025年7月1日，Dale Curtis Hogue，Jr.辞去公司首席执行官和董事会成员职务，立即生效。他的辞职并非由于与公司有任何分歧。关于他的离职，公司与Hogue先生签订了一份咨询协议，自2025年7月1日起生效，根据该协议，他将以每小时250美元的费率向公司提供战略和咨询服务。该协议在任何一方终止之前一直有效。

2025年7月2日，董事会任命Holger Weis为首席执行官，立即生效。Weis先生将继续担任董事会主席，但根据适用的纳斯达克上市规则，已辞去审计委员会和薪酬委员会的职务。关于他的任命，公司与Weis先生签订了一份雇佣协议，规定年基薪为27.5万美元，并提供以每股5.06美元的行权价购买130,000股普通股的股票期权。四分之一的期权立即归属，其余部分在三年内按季度等额分期归属。

于2025年7月15日，公司董事会委任Michael A. Jerman先生为公司独立董事，立即生效，以填补因Hogue先生辞职而产生的董事会空缺以及因Weis先生被任命为首席执行官而产生的审计和薪酬委员会空缺。就其任命而言，Jerman先生还被任命为联委会审计委员会和薪酬委员会成员，并将担任审计委员会主席。任命后，根据公司的非雇员董事薪酬政策，Jerman先生被授予购买普通股的期权。

于2025年7月16日，Melinda Lackey通知公司，她决定根据协议条款终止日期为2023年11月14日的咨询协议（“协议”），该终止自通知日期起计30日或2025年8月15日生效。就终止协议而言，Lackey女士自生效日期起辞去公司法律及行政人员及公司秘书的职务。Lackey女士的离职并不是与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在分歧的结果。

于2025年8月14日，公司董事会委任Ferdinand Groenewald先生为公司秘书，自Lackey女士辞任后生效。

股权

A-1系列优先股

2025年4月，公司与一名认可投资者订立认购协议（“A-1协议”），据此，公司以每股1,000美元的价格出售500股A-1系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-1系列优先股”），总购买价格为50万美元。优先发行还涉及根据A-1系列优先股条款转换或以其他方式发行的公司普通股（“普通股”）的发行。

与此相关，公司向特拉华州州务卿提交了公司A-1系列可转换优先股指定证书，指定1,000股优先股为A-1系列优先股。

A-1系列优先股连同累计或累计未支付的股息总额，可根据持有人的选择随时以每股2.76美元的初始固定“转换价格”转换为普通股，但须遵守惯常的反稀释条款。在此之前，如果董事会宣布，A-1系列优先股的持有人有权获得每年10%的股息，以A-1系列优先股的股份支付。此外，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-1系列优先股的持有人在转换后的基础上拥有参与权。A-1系列优先股的持有人有权作为一个单一类别对提交给公司股东的任何和所有事项进行投票，以供其在转换后的基础上采取行动，票数相等

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简明财务报表附注

（未经审计）

到A-1系列优先股的股份根据指定证书的条款可转换成的普通股数量。

董事薪酬

2025年4月13日，公司董事会选择以普通股和股票期权的形式获得补偿，以代替现金支付当时尚未支付的2025年第一季度累计递延董事会服务费，总额为13.9万美元。据此，公司发行了38,269股普通股，总公允价值为112美元，并授予了10,904份完全归属的股票期权，行使价为每股2.92美元，总授予日公允价值为27,000美元。

2025年7月3日，公司董事会的某些成员选择以股权而非现金形式获得第二季度董事会服务费的补偿。递延董事会服务费总额达3.7万美元。作为这些递延费用的交换，该公司发行了7,450股普通股，每股面值0.00 1美元。

注册直接发行的证券购买协议

2025年6月，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，公司同意在注册直接发行中出售（i）338,725股普通股，购买价格为每股3.36美元，以及（ii）271,674份预融资认股权证，以购买价格为每股认股权证股份3.359美元的普通股。与此相关，公司收到扣除交易相关费用后的净收益共计191万美元。此后至2025年9月30日，共有209,375份预融资认股权证以每股0.00 1美元的价格行使，从而发行了209,375股普通股。在2025年9月30日之后，共有62,999份预融资认股权证被行使现金减去，导致额外发行62,281股普通股。

A-2系列优先股

2025年6月，公司与某些合格投资者签订了认购协议，据此，公司以私募方式出售了850股A-2系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元，价格为每股1,000美元，总收益为85万美元。

与此相关，公司向特拉华州州务卿提交了公司A-2系列可转换优先股的指定证书，指定1,000股优先股为A-2系列优先股。

A-2系列优先股，连同应计或累计及未支付的股息总额，可随时根据持有人的选择，以每股4.49美元的初始固定“转换价格”转换为普通股，但须遵守惯常的反稀释条款。在此之前，如果董事会宣布，A-2系列优先股的持有人有权获得每年10%的股息，以A-2系列优先股的股份支付。此外，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-2系列优先股的持有人在转换后的基础上拥有参与权。A-2系列优先股的持有人有权作为一个单一类别，对提交给公司股东的任何和所有事项进行投票，以供他们在转换后的基础上采取行动，投票数量等于A-2系列优先股的股份根据指定证书的条款可转换成的普通股股份的数量。

A-1和A-2系列优先股累计分红

公司A-1系列和A-2系列可转换优先股的累计股息按10%的年增长率累积，并通过增加清算优先权按季度复合。未宣布的累计股息不记为负债。由于公司报告了所示期间的净亏损，累计优先股股息增加了每股收益计算中归属于普通股股东的净亏损。截至2025年9月30日，A-1系列未宣布的累计股息总额为3.9万美元，A-2系列为2.3万美元。截至2025年9月30日的三个月和六个月，两个系列的累计优先股股息分别为4.2万美元和6.2万美元。

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简明财务报表附注

（未经审计）

股票补偿

下表列示了所附简明经营报表中包含的所有雇员和非雇员奖励的股份补偿费用如下：


	截至9月30日止三个月，				截至9月30日止九个月，
（单位：千）	2025		2024		2025		2024
研究与开发	$	168	$	2	$	169	$	15
一般和行政		133		78		384		339
基于股票的补偿费用	$	301	$	80	$	553	$	354

股票期权的授予日公允价值在授予日采用Black-Scholes期权估值模型估计，假设如下：


	截至9月30日止三个月，		截至9月30日止九个月，
	2025	2024	2025	2024
无风险利率	3.86-4.13%	3.70%	4.05-4.15%	3.70 - 4.09%
预期寿命（年）	5.00-6.06	6.06	5.04-6.06	5.04-6.06
预期波动	119.26-127.03%	112.17%	113.26-127.03%	112.17 -170.50%
预期股息率	—%	—%	—%	—%

截至2025年9月30日止9个月，公司股票期权计划下的股票期权活动情况如下：


（单位：千，份额和每股数据除外）	股票数量			加权-平均行使价		加权-平均合同期限（年）		聚合内在价值
未偿还，2024年12月31日		33,237		$	153.79		7.15	$	—
已获批		196,580			4.33
已锻炼		-			-
已取消		(4,265	)		71.68
2025年9月30日		225,550		$	25.08		8.26	$	12
可行权期权，2025年9月30日		96,529		$	52.50		10.53	$	7
可供未来授予的期权，2025年9月30日		950,429

截至2025年9月30日，与未归属的未行使股票期权相关的未确认补偿费用总额为492美元，预计将在2.55年的加权平均期间内确认。

认股权证

以下为截至2025年9月30日止九个月公司认股权证活动概要：


（单位：千，份额和每股数据除外）	股票数量			加权-平均行使价		加权-平均合同期限（年）
未偿还，2024年12月31日		26,552		$	28.50	2.75
已获批		351,574			0.76
已锻炼		(209,375	)		0.001
2025年9月30日		168,751		$	6.08		6.10

股权购买协议及认股权证

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简明财务报表附注

（未经审计）

2025年5月，公司与一名投资者签订了一份股权购买协议，根据该协议，公司有权在24个月内以前一交易日VWAP的97%出售最多2500万美元的普通股，但须遵守数量和所有权限制。就该协议而言，该公司发行了一份认股权证，以每股4.00美元的价格购买79,900股普通股，期限为五年。

由于反稀释和可变定价特征，认股权证最初被归类为使用Black-Scholes模型以公允价值计量的衍生负债，该模型被确定为近似等同于格子或蒙特卡罗模型。在发行日，衍生负债的公允价值总计17.7万美元，相应增加相同金额的递延发行费用，计入随附的2025年简明资产负债表的其他资产中，并将在未出售全部股份的情况下作为根据协议出售的权益工具收到的收益的减少或在其终止时摊销。2025年6月9日，公司与投资者同意修订认股权证，引入0.57美元的地板价，消除某些股份数量调整，并取消某些基本交易权利。因此，经修订的符合权益分类条件的认股权证按公允价值重新计量，并从负债重新分类为权益，这导致3.1万美元的费用确认为衍生负债的公允价值变动，并计入随附的2025年简明经营报表的其他费用中。

向投资者发行的认股权证公允价值采用截至2025年5月19日的Black-Scholes期权定价模型初步计量，基于以下假设：预期波动率118.36%，无风险利率4.19%，股息收益率0%，预期期限5.0年，股价3.12美元，行权价3.48美元。2025年6月9日，就修订认股权证条款而言，使用更新的输入值重新计量公允价值，其中包括125.81%的预期波动率、4.09%的无风险利率、0%的股息收益率、5.0年的预期期限、3.12美元的股价、3.36美元的修订行使价。这两项估值均反映了管理层在各自计量日期的最佳估计。波动性假设来自公司普通股和可比上市公司的历史交易活动，而无风险利率则基于与认股权证预期期限一致的美国国债收益率。

分段信息

公司的首席运营决策者（“CODM”）为首席执行官（“CEO”）。公司首席执行官在汇总的基础上审查经营业绩，并从整体上管理公司的运营，以评估财务业绩和分配资源。这一决策过程反映了主要经营决策者定期审查和使用财务信息以评估业绩、设定运营目标、预测未来财务结果和分配资源的方式。据此，公司已确定其拥有与生物制药研发相关的单一可报告经营分部。

公司的主要经营决策者根据经营业绩评估财务业绩并分配资源，经营业绩也在随附的简明经营报表中报告。分部资产的计量在资产负债表中作为合并资产总额列报。主要经营决策者通过将实际结果与预算金额进行比较，利用综合经营业绩。作为这一过程的一部分，合并净亏损是一项关键的业绩衡量标准，用于评估公司的经营业绩，指导战略决策和资源分配，包括对研发的额外投资。

后续事件

2025年10月10日，该公司发行了53,832股普通股，用于服务，总授予日公允价值为199美元。根据修订后的咨询协议，此次发行部分结算了截至2025年9月30日的未偿应付账款。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的未经审计的简明财务报表和本季度报告中包含的10-Q表格以及我们于2025年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务信息和相关说明或年度报告一起阅读。

除此处包含的历史财务信息外，本季度报告中关于表格10-Q的讨论事项可能被视为包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。在这份表格10-Q的季度报告中，诸如“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和类似表达（以及引用未来事件、条件或情况的其他词语或表达）旨在识别前瞻性陈述。

我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括第二部分第1a项确定的风险。风险因素我们的2024年年度报告和我们的季度报告的第二部分项目1.A截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度。

概述

2024年10月10日，我们宣布了我们内部开发的小分子口服肥胖项目的持续进展和评估。该计划的目标是开发一种针对肥胖和代谢紊乱的药物，相对于目前已上市和正在开发的口服和注射产品具有差异化特征。

我们还作为一家临床阶段以肿瘤学为重点的细胞治疗公司运营，开发过继性TCR-T细胞疗法，旨在治疗临床需求未得到满足的大型癌症患者群体中的多种实体瘤类型。2023年8月14日，我们宣布对我们的业务进行战略调整，并结束我们的TCR-T库1/2期试验。

与重新确定优先次序有关，我们在2023年第三和第四季度减少了员工，我们继续努力降低成本，以延长我们的现金跑道。我们继续探索战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、出售资产、战略合作伙伴关系、筹集资金或其他交易。

自我们成立以来，我们没有产生任何产品收入，并且在每一年都产生了重大的净亏损。截至2025年9月30日的9个月，我们净亏损330万美元，截至2025年9月30日，我们自2003年成立以来累计亏损约9.237亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大的运营支出和净亏损。

小分子口腔肥胖计划

我们正在推进我们内部开发的、用于治疗肥胖症和相关代谢紊乱的临床前小分子项目。该项目专注于发现和开发新型口服给药疗法，与目前可用的疗法相比，具有差异化和互补特征的潜力。当其他针对肥胖的管道疗法探索替代激素途径，如胰淀素或双GIP/GLP-1受体激动剂时，我们的方法专注于非激素作用机制。该项目寻求开发一种口服疗法，该疗法有可能解决现有激素疗法的某些局限性，包括在减肥期间保持瘦肌肉质量的潜力，以及改善耐受性。

在2024年第四季度，我们聘请了一家合同开发和制造组织（CDMO）为我们的候选产品合成活性药物成分（原料药）。此后，我们启动了一系列临床前研究，以评估这些候选产品。由合同研究组织（CRO）进行的初步体外表征研究遇到了与分析相关的方法学问题，这阻碍了确凿数据的产生。这个CRO已经完成了解决这些问题的必要方法开发，并且正在重复这些研究。同时，我们对候选产品ALN1003进行了体内药代动力学（PK）研究，并在饮食诱导肥胖（DIO）小鼠模型中启动了ALN1003的两项试点体内概念验证（POC）研究。

总的来说，这些正在进行的研究旨在评估我们的候选者对与代谢疾病有关的关键生物途径的影响，包括受体结合、脂质积累、食物消耗、体重减轻，以及与产热和能量消耗相关的基因表达。我们预计，这些正在进行的体外和体内研究的初步数据将不迟于2025年第四季度提供。这些数据旨在为我们的候选产品的未来发展战略提供信息，并指导适应症选择。

该计划的推进受到早期药物开发固有的众多风险和不确定性的影响。根据这些临床前研究的有利数据以及我们获得额外资本的能力，我们计划将一名选定的开发候选者推进正式的研究性新药（IND）授权研究。我们打算积极探索战略融资和合作机会，为该计划的持续发展提供资金。

癌症治疗领域的历史发展与成就

虽然我们的主要重点已转移到我们的临床前小分子肥胖和代谢紊乱项目，正在进行临床前体外和体内研究，但我们之前专注于使用我们的非病毒睡美人平台和hunTR开发针对实体瘤的TCR-T细胞疗法®TCR发现平台。关键里程碑包括：

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TCR-T Library 1/2期试验（2022-2023）：治疗8例实体瘤患者（如胰腺、结直肠、肺）。试验表明，TCR-T细胞具有良好的耐受性，没有剂量限制性毒性或神经毒性。细胞因子释放综合征（1-3级）通过标准护理解决。1例非小细胞肺癌患者达到部分缓解（13%的缓解率），另外6例病情稳定（87%的疾控率），确立了睡美人TCR-T细胞可导致客观临床反应和识别已确定肿瘤的概念验证体内.

▪

亨特®平台：确定了针对驱动突变（KRAS、TP53、其他）和各种HLA的专有TCR，扩展了潜在患者治疗的TCR库。

然而，在2023年8月，由于大量的开发成本和具有挑战性的融资环境，我们宣布了一项战略重新优先事项，包括结束我们的TCR-T库1/2期试验和停止TCR-T项目的进一步临床开发。这涉及：

▪

裁员（到2023年底约为95%）和延长现金跑道的成本削减措施。

▪

终止关键许可和协议：

NCI专利许可（2023年12月26日生效），此前通过hunTR内部开发针对类似突变的专有TCR。

NCI CRADA（2023年10月13日生效）。

Precigen独家许可（在2023年4月进行了一项取消特许权使用费/里程碑义务的修订后，于2024年10月4日完全终止）。

▪

试验结束活动，包括内部流程，长期跟踪和监管义务的持续成本。

我们正在积极探索实现股东价值最大化的战略替代方案，包括但不限于收购、合并、反向收购、资产出售、战略合作伙伴关系或融资。这些可能涉及将癌症相关资产货币化，例如将TCR库或hunTR平台授权出去。我们聘请了Cantor Fitzgerald & Co.作为这一进程的战略顾问。然而，无法保证任何交易都会完成，如果不这样做，可能会导致进一步的运营缩减或解散。

纳斯达克股东权益缺陷通知

2025年8月19日，纳斯达克通知该公司，其已重新符合纳斯达克资本市场的持续上市要求。根据该公司截至2025年6月30日止的10-Q表格季度报告，证明股东权益为366万美元，上市资格工作人员确定该公司现在遵守了纳斯达克上市规则，并确认该事项已结束。截至2025年9月30日，我们的股东权益为282万美元，符合纳斯达克规则。然而，由于公司的现金跑道有限以及持续的经营亏损，无法保证公司将在未来保持符合纳斯达克的持续上市要求。

经营成果

截至2025年9月30日止三个月对比截至2024年9月30日止三个月

版税收入

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的特许权使用费收入如下：


	截至9月30日的三个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
收入	$	—	$	—	$	—	100	%

研发费用

截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月的研发费用如下：


	截至9月30日的三个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
研发费用	$	469	$	143	$	326	228	%

与截至2024年9月30日止三个月相比，截至2025年9月30日止三个月的研发费用增加了326,000美元，主要是由于为追求我们的肥胖计划而产生的基于股票的薪酬、工资费用和咨询费增加。

一般和行政费用

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的一般及行政开支如下：


	截至9月30日的三个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
一般和行政费用	$	718	$	1,007	$	(289	)	(29	)%

与截至2024年9月30日止三个月相比，截至2025年9月30日止三个月的一般和行政费用减少了28.9万美元，主要是由于我们的业务缩减导致工资支出、保险费用、备案费用、银行费用和差旅费用减少。

其他收益

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的其他收入如下：


	截至9月30日的三个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
其他收入，净额	$	28	$	23		5	22	%

截至2025年9月30日止三个月的其他收入净额较截至2024年9月30日止三个月增加0.5万美元，主要是由于现金储备赚取的利息。

截至2025年9月30日止九个月对比截至2024年9月30日止九个月

版税收入

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的特许权使用费收入如下：


	截至9月30日止九个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
收入	$	2	$	6	$	(4	)	(67	)%

研发费用

截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的研发费用如下：


	截至9月30日止九个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
研发费用	$	1,002	$	448	$	554	124	%

与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月的研发费用增加了55.4万美元，这主要是由于为追求我们的肥胖计划而产生的基于股票的薪酬、工资费用和咨询费用增加，而增加的其余部分与作为我们逐渐减少的临床活动的一部分的监管提交和关闭费用有关

一般和行政费用

截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的一般及行政开支如下：


	截至9月30日止九个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
一般和行政费用	$	2,318	$	3,615	$	(1,297	)	(36	)%

与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月的一般和行政费用减少了130万美元，主要是由于咨询费用减少了43万美元，保险费用减少了58万美元，以及由于我们的业务缩减，与员工相关的费用、保险费用、备案费、银行费用、差旅费和银行费用减少。

其他收益

截至2025年9月30日及2024年9月30日止九个月的其他收入如下：


	截至9月30日止九个月，
	2025		2024		改变
（千美元）
其他收入，净额		66		120		(54	)	(45	)%

与截至2024年9月30日的九个月相比，截至2025年9月30日的九个月的其他收入净额减少了5.4万美元，这主要是由于我们的现金储备的利息收入减少，因为我们的现金储备期间减少，部分被我们认股权证负债的公允价值变动收益所抵消。

流动性和资本资源

流动性

流动性来源

我们没有从产品销售中产生任何收入，仅产生了名义上的特许权使用费收入。自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负现金流。

迄今为止，我们主要通过公开发行普通股、私募发行可转换和优先股证券、定期债务和合作为我们的运营提供资金。

鉴于我们目前的发展计划和现金管理努力，我们预计我们的现金资源将足以为2026年第一季度的运营提供资金。我们目前的每月现金消耗率约为0.28万美元（基于截至2025年9月30日的九个月）。按照这个速度，我们截至2025年9月30日的190万美元现金和现金等价物预计将为大约2026年3月的运营提供资金。这一估计数不包括与战略交易、清盘或意外负债相关的任何潜在成本。在2025年9月30日之后，该公司发行了53,832股普通股，以结清19.9万美元的应付账款。这一非现金交易对现金跑道没有影响，但减少了流动负债。

自2003年成立以来，我们一直处于亏损状态，没有来自运营的重大经常性收入。我们预计，在可预见的未来，亏损将继续。截至2025年9月30日，我们的累计赤字约为9.237亿美元。截至2025年9月30日，我们的营运资金为180万美元，其中包括270万美元的流动资产和90万美元的流动负债。由于许多因素，包括我们发展计划的重点、方向和速度的变化，我们的实际现金需求可能与计划的存在重大差异。

截至2025年9月30日，我们拥有大约190万美元的现金和现金等价物。鉴于我们宣布的2023年战略优先顺序调整以及随之而来的精简和成本效率努力，我们预计我们的现金资源将足以为2026年第一季度的运营提供资金。为了在我们预测的跑道之外继续我们的运营，包括在必要时继续探索战略替代方案，我们将需要筹集额外的资金。除了股权授信额度，我们目前没有承诺的额外资本来源。对现金资源的预测是涉及风险和不确定性的前瞻性信息，由于多种因素，我们的实际费用金额可能存在重大不利差异。我们的估计基于可能被证明是错误的假设，我们的费用可能被证明大大高于我们目前的预期。管理层不知道额外融资是否会在需要时以对我们有利或可接受的条款进行，如果有的话。如果在需要时无法获得足够的额外资金，我们可能无法持续经营足够的时间来确定或执行任何战略替代方案。

基于目前的现金预测，管理层已确定我们目前的资本资源将不足以为自简明财务报表发布之日起至少一年的计划运营提供资金，这对我们持续经营的能力产生了重大疑问。这种对现金资源和计划运营的预测是涉及风险和不确定性的前瞻性信息，由于多种因素，实际费用金额可能存在重大不利差异。

A-1系列优先股

2025年4月，我们与一名合格投资者签订了认购协议，据此，我们以每股1,000美元的价格（“优先发行”）出售了500股A-1系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元（“A-1系列优先股”），总购买价格为50万美元。优先发行还涉及发行我们的普通股（“普通股”），可在转换或以其他方式根据A-1系列优先股的条款发行）。

与此相关，我们向特拉华州州务卿提交了A-1系列可转换优先股的指定证书，指定1,000股优先股为我们的A-1系列优先股。

A-1系列优先股连同累计或累计未支付的股息总额，可根据持有人的选择随时以每股2.76美元的初始固定“转换价格”转换为普通股，但须遵守惯常的反稀释条款。在此之前，如果董事会宣布，A-1系列优先股的持有人有权获得每年10%的股息，以A-1系列优先股的股份支付。此外，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-1系列优先股的持有人在转换后的基础上拥有参与权。A-1系列优先股的持有人有权作为一个单一类别，在转换后的基础上就提交给我们的股东以供其采取行动的任何和所有事项进行投票，投票数量等于A-1系列优先股的股份根据指定证书的条款可转换成的普通股股份的数量。

注册直接发行的证券购买协议

2025年6月，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们同意在注册直接发行中出售（i）338,725股普通股，购买价格为每股3.36美元，以及（ii）271,674份预融资认股权证，以购买价格为每股认股权证股份3.359美元的普通股。与此相关，我们收到了扣除交易相关费用后的净收益，总额为1,911，000美元。此后，截至2025年6月30日，共有96,500份预融资认股权证以每股0.00 1美元的价格行使，从而发行了96,500股普通股。在2025年6月30日之后，总共行使了112,875份预融资认股权证，导致额外发行了112,875股普通股。

A-2系列优先股

2025年6月，我们与某些合格投资者签订了认购协议，据此，我们以私募方式出售了850股A-2系列可转换优先股，每股面值0.00 1美元，价格为每股1,000美元，总收益为85万美元。

与此相关，我们向特拉华州州务卿提交了A-2系列可转换优先股的指定证书，指定1,000股优先股为我们的A-2系列优先股。

A-2系列优先股，连同其应计或累计和未支付的股息总额，可随时根据持有人的选择，以每股4.49美元的初始固定“转换价格”转换为普通股，但须遵守惯常的反稀释条款。在此之前，如果董事会宣布，A-2系列优先股的持有人有权获得每年10%的股息，以A-2系列优先股的股份支付。此外，在为普通股持有人宣布任何其他股息或分配的范围内，A-2系列优先股的持有人在转换后的基础上拥有参与权。A-2系列优先股的持有人有权作为一个单一类别，在转换后的基础上就提交给我们的股东以供其采取行动的任何和所有事项进行投票，投票数量等于A-2系列优先股的股份根据指定证书的条款可转换成的普通股股份的数量。

A-1和A-2系列优先股累计分红

现金流

下表汇总了我们截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的现金和现金等价物净减少额：


	截至9月30日止九个月，
	2025			2024
（千美元）
净现金流来自：
经营活动	$	(2,317	)	$	(4,379	)
投资活动		(97	)		—
融资活动		3,261			—
现金及现金等价物净增加（减少）额	$	847		$	(4,379	)

截至2025年9月30日的九个月，用于经营活动的现金流量净额为2.5万美元，而截至2024年9月30日的九个月，用于经营活动的现金流量净额为438万美元。经营活动中使用的现金净额减少主要与我们的净亏损减少有关，但被应付账款和应计费用的时间增加所抵消。

截至2025年9月30日止九个月，用于投资活动的现金流量净额为9.7万美元，而截至2024年9月30日止九个月为0美元。用于投资活动的净现金增加直接归因于在此期间购买的设备，将用于我们的肥胖项目。

截至2025年9月30日的9个月，筹资活动产生的现金流量净额为326万美元，而截至2024年9月30日的9个月为0美元。融资活动直接归因于发行普通股和预融资认股权证、出售A-1系列优先股和出售A-2系列优先股的收益。

资本资源

经营租赁

截至2025年9月30日，除短期租赁外，我们没有租赁承诺。

版税和许可费

2022年6月，Solasia Pharma K.K.，即Solasia宣布，darinaparsin已被日本厚生劳动省批准用于治疗复发或难治性外周T细胞淋巴瘤。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的九个月中，该公司根据Solasia许可和合作协议的净销售额分别获得了0.2万美元和0.6万美元的特许权使用费收入。截至2025年9月30日止三个月和2024年9月30日止三个月未获得此类特许权使用费收入。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家规模较小的报告公司，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条或《交易法》的定义，我们无需提供本项目下的信息。

项目4。控制和程序。

评估披露控制和程序。

我们的管理层在首席执行官和首席会计官的参与下，评估了截至2025年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）或15d-15（e））的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要会计官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年9月30日，我们的披露控制和程序不有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2025年9月30日的九个月内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

项目1。法律程序

在日常业务过程中，我们可能会不时受到与正在进行的业务活动有关的法律诉讼和索赔。诉讼和索赔的结果无法确定地预测，不利的解决方案是可能的，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大影响。此外，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护费用、转移管理层注意力和资源等因素对我们产生不利影响。

管理层认为，我们没有任何单独或总体上将合理可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响的未决诉讼。

项目1a。风险因素

我们的业务面临重大且不断演变的风险，其中许多风险在我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，该报告经2025年4月30日提交的第1号修正案修订，以及我们截至2025年3月31日（2025年5月15日提交）、2025年6月30日（2025年8月14日提交）和2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告（本季度报告）中进行了描述。这些风险因我们无法控制的外部事件而加剧，包括正在进行的美国政府关门（2025年10月1日生效），这带来了与SEC注册声明有效性、纳斯达克合规性以及我们执行战略替代方案的能力相关的新的重大风险。

我们之前和当前提交的文件中描述的风险可能并不是详尽无遗的。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能出现或加剧，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景造成重大损害。如果发生这些风险因素中描述的任何事件或情况——包括但不限于政府长期关闭、SEC停止令或纳斯达克退市——我们的业务可能会受到限制，我们的战略进程可能会失败，我们可能会被迫寻求解散或破产，从而导致您的投资蒙受全部损失。投资者和潜在投资者在做出任何投资决定之前，必须仔细考虑我们的年度报告、季度报告和本表10-Q中详述的风险，以及此处的“前瞻性陈述”部分和所有其他信息。

持续的美国政府停摆及其对SEC和FDA运营的影响对我们的业务构成了存在风险。

自2025年10月1日起生效的联邦政府停摆，让SEC的非必要人员休假，严重扰乱了对我们作为一家临床前生物技术公司的生存至关重要的运营，该公司拥有190万美元现金和一条进入2026年第一季度的跑道。尽管EDGAR仍可用于申报，但机构工作人员的缺席在融资、监管推进、纳斯达克合规性和战略替代方案方面造成了重大风险。

SEC注册声明风险

我们于2025年10月22日提交的S-1表格于2025年11月11日自动生效——根据SEC规则473，即视为提交日期后的第20个日历日。我们的S-3表格于2025年11月7日提交，定于2025年11月27日（感恩节）自动生效，20个日历日的时钟不受周末或联邦假日的影响。关机不会暂停这种自动有效性，但会消除预先有效性审查、评论解决和加速。SEC恢复运营后，如果在积压审查中发现重大缺陷，可以根据《证券法》第8（d）条发布生效后停止令。这样的订单将暂停我们2500万美元股权信贷额度下的所有销售和后续发行，阻止将我们的跑道延长到2026年3月以后所需的资本。

纳斯达克退市和战略交易风险

申报截止日期仍然有效。任何无法解决SEC关于未来10-Q/10-K的评论积压的行为，都有可能根据规则5250（c）（1）将纳斯达克退市。我们的股东权益在2025年9月30日为282万美元，很容易受到运营亏损（约0.28万美元/月）的侵蚀，可能会引发缺陷通知。此次关闭还冻结了SEC对代理声明和S-4表格文件的审查，阻碍了我们由Cantor Fitzgerald领导的战略流程（例如反向并购、资产出售）。2018 – 19年停产的历史数据显示，由于资金和监管僵局，处于类似位置的40%的微盘生物技术公司在12个月内面临退市或解散。如果关闭时间超过30天，或者如果SEC的积压工作在恢复后持续存在，我们可能会被迫缩减运营、寻求解散或申请破产。这些结果可能导致股东的全面损失，并对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。

项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

下文所列信息涉及我们依据《证券法》第4（a）（2）条和/或据此颁布的条例D，根据1933年《证券法》未经登记而发行的证券。

2025年4月13日，公司董事会选择以普通股和股票期权的形式获得补偿，以代替现金支付当时尚未支付的2025年第一季度累计递延董事会服务费，总额为13.9万美元。据此，公司发行了38,269股普通股，总公允价值为11.2万美元，并授予了10,904份完全归属的股票期权，行使价为每股2.92美元，总授予日公允价值为2.7万美元。

项目3。优先证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

没有。

项目6。展品


附件数	说明

3.1	Alaunos Therapeutics, Inc.的第二次经修订和重述的公司注册证书（通过引用8-K表格上注册人当前报告的附件 3.1并入，SEC文件编号001-33038，于2024年2月1日提交）。

3.2	Alaunos Therapeutics, Inc.的A-1系列可转换优先股指定证书（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1并入，于2025年4月14日提交）。

3.3	Alaunos Therapeutics, Inc.的A-2系列可转换优先股指定证书（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 3.1并入，于2025年6月26日提交）。

3.4	截至2020年9月21日经修订和重述的注册人章程（通过引用2020年9月22日提交的注册人当前8-K表格报告（SEC文件编号001-33038）的附件 3.1并入）。

31.1+	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》规则13a-14（a）或15（d）-14（a）对首席执行干事和首席财务干事进行认证。

32.1++	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事和首席财务干事的认证

101.INS +	内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中）。

101.SCH +	内联XBRL分类法扩展架构文档

104+	封面页交互式数据文件—封面页交互式数据嵌入内联XBRL文档中或包含在附件 101附件中

+	随函提交。
++	为经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的，本证明被视为未提交，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中的任何一般合并语言如何。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

ALAUNOS THERAPEUTICS，INC。

 
      签名：

 
      /s/Holger Weis

 
      Holger Weis

 
      首席执行官

 
      （代表注册人及作为首席执行官及首席财务官）
日期：2025年11月14日

 
      签名：

 
      /s/Ferdinand Groenewald

 
      Ferdinand Groenewald

 
      财务副总裁

 
      （首席会计干事）
日期：2025年11月14日