附件 11.2

琥珀国际控股有限公司

重大非公开信息治理政策声明，
内幕人士买卖公司证券及

InsideR交易的防范

（由Amber International Holding Limited董事会于2026年3月18日通过，即时生效）

本《关于重大非公开信息、内幕人士买卖公司证券和防止内幕交易的政策声明》（本“声明”）适用于Amber International Holding Limited及其子公司和可变利益实体（统称“公司”）或任何其他个人或实体的所有董事、高级职员、雇员和顾问（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。

每一位内幕人士必须审查本声明，并在您收到本声明后的七（7）天内签署并将本声明所附的合规证明交回公司法务部（“法务部”）。有关声明的问题，请通过ambr.legal @ ambr.io（电子邮件）向法律部提出。

本声明共分五节：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策。第三节解释了内幕交易，第四节描述了规则10b5-1计划下的交易规则和指南，第五节阐述了第16节内幕交易的额外要求。

i.

总结

防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。

公司认为严格遵守本声明所载的政策（“政策”）至关重要。违反这项政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反本声明或本政策精神将成为立即被公司解雇的理由。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的三倍，以及受伤人员的律师费。

ii.

禁止内幕交易的政策

​

1

​

就本声明而言，虽然证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权，但无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。

A.不进行交易-任何内幕人士在拥有与公司、其ADS或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）或在某些时期内，不得根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”，以及此类计划，“规则10b5-1计划”）购买或出售公司的任何证券或订立符合规则10b5-1的具有约束力的证券交易计划。关于细则10b5-1计划的补充程序和准则，见第III-IV节。

如果贵公司拥有的重大信息与公司的ADS或其他证券有关，则上述政策将要求在公司公开披露该重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，四十八（48）小时应包括在该公开披露后至少一个完整的交易日在纳斯达克。术语“交易日”的定义是纳斯达克开放交易的一天。除美国公众假期外，纳斯达克的正常交易时间为纽约时间周一至周五的上午9：30至下午4：00。

此外，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券或订立规则10b5-1计划，无论该内幕人士是否拥有任何重大信息，（1）在每个财政季度最后一个月的最后一天开始的任何期间，并在公司该财政季度的收益报表向公众发布之日后的第二个交易日收盘时结束；或（2）未经法律部门事先批准，在指定为“有限交易期”的任何期间。法务部可在其认为适当的时间申报限定交易期，无须提供任何申报理由。

此外，自每个财政年度的12月31日开始，任何内幕人士不得购买或出售公司的任何证券，直至公司发布其截至上一年度12月31日的财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日的交易结束时为止。有关重大信息的说明，请见下文第三节。

B.董事、高级职员和关键员工的交易窗口——假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，高级职员、董事和公司指定的关键员工只能在“交易窗口”期间购买或出售公司的任何证券或订立规则10b5-1计划或任何其他非规则10b5-1计划。通常，每年会有四个交易窗口，每个窗口从公司上一财季财务业绩向公众发布之日后的第二个交易日收盘开始，在每个财季最后一个月的最后一天收盘。

此外，公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS以及出售在行使股票期权和执行规则10b5-1计划时发行的普通股，但不包括接受公司授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权）由高级职员、董事

​

2

​

而公司不时指定的关键员工（就本政策而言，关键员工指具有M3等级（如适用）或同等或以上的员工，以及能够接触到敏感财务信息的财务员工）必须经过法务部的预先批准。为此目的提供的表格为附件A。

如果公司公开披露上一期财务业绩的交易日发生在纳斯达克收盘前四个小时以上，则该披露日期应被视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期交易公司证券不是“安全港”，所有内部人士应严格遵守本声明中规定的所有其他政策。

有疑问时，不要交易！先向法务部查询。

C.不给小费-任何内幕信息知情人不得直接或间接向任何拥有此类重大信息的证券交易人员披露任何重大信息（即所谓的“小费”）。

D.保密性-除非事先获得法律部门的批准，否则任何知情人不得在任何情况下向公司以外的任何人传达任何重大信息，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不发表评论-任何内部人士不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行常规公司职责时有要求。除非有相反的明确授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对公司或其证券的任何查询，或任何评论或采访请求，您应拒绝评论，并将查询或请求直接发送至法务部。

F.更正行动-如任何潜在的重大信息被无意披露，任何内幕人士应立即通知法律部门，以便公司确定是否有必要采取更正行动，例如向公众进行一般性披露。

iii.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与此类证券有关的“重大”和“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括任何出售或以其他方式处置证券的合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权。一般理解，内幕交易包括以下几种：

​

​

3

●

内幕人士在掌握重大、非公开信息的情况下进行交易；

●

由非内幕人士在掌握重大、非公开信息时进行交易，而该信息要么是在违反内幕人士保密的受托责任的情况下提供的，要么是被盗用的；或者

●

向他人传达或提示材料、非公开信息，包括在拥有此类信息的情况下建议购买或出售该证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受本声明中规定的政策的约束。

A.哪些事实是实质性的？

事实的重要性取决于具体情况。如果一项事实可以合理地预期会影响合理的投资者购买、出售或持有公司证券的决定，或者该事实很可能对公司证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

●

股息；

●

企业盈利或盈利预测；

●

财务状况或资产价值的变化；

●

重大子公司或资产的合并、收购或处置的谈判；

●

物资商业联盟与协作安排谈判；

●

重大新合同或重大合同损失；

●

重要的新产品或服务；

●

重大营销计划或此类计划的变化；

●

资本投资计划或此类计划的变更；

●

关于公司或其任何关联公司、高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

​

4

●

重大借款或融资；

●

借款违约；

●

新的股票或债券发行；

●

重大人事变动；

●

会计方法变更及核销；及

●

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。做这个决定的一个方便的经验法则是，问问自己，“这个交易另一方的人，如果知道我对公司的了解，还会想以这个价格完成交易吗？”如果答案是“不”，很可能是你掌握了重要的、非公开的信息。

B.什么是非公有制？

信息未以允许广泛传播的方式披露即为“非公开”。为了使信息被视为公开，信息必须以向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如在新闻稿中或在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社、美通社或United Press International等媒体。谣言的传播，即使准确并在媒体上报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般来说，应在公布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

C.谁是内幕信息知情人？

内部人士包括公司或任何其他个人或实体的所有董事、高级职员、雇员和顾问（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人实益拥有。内部人对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。此外，内部人士的家人和朋友以及公司的专业顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）收到有关公司的重大、非公开信息也可能属于公司内部人士的定义。

​

5

需要注意的是，内幕人士家庭成员的交易在某些情况下可能是这类内幕人士的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

D.内幕信息知情人以外人员的交易

内幕信息知情人也被禁止向可能利用该信息交易公司证券的其他人披露重大非公开信息，或根据该信息对公司证券进行推荐或发表意见。根据美国证券法，传达重大非公开信息的内幕信息知情人以及接收和使用此类信息的人（“Tippee”）都可能承担责任。

内幕人士以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括以材料进行交易的Tippees、向其提示的非公开信息或以材料进行交易的个人、被盗用的非公开信息。Tippees继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息进行交易负有责任。同样地，正如内部人员要为他们的tippee的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippee也是如此。换言之，Tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的、非公开的信息。

E.对从事内幕交易的处罚

对从事此类非法行为的个人及其雇主，因交易或泄露材料、非公开信息而受到的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。SEC和美国司法部已将内幕交易违规的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的执行补救措施包括：

●

SEC行政处分；

●

证券行业自律组织处分；

●

民事禁令；

●

对私人原告的损害赔偿；

●

全部利润的追缴；

●

对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款；

●

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人的）处以最高1,000，000美元或违规者所获利润或损失数额的三倍以上的民事罚款；

●

对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；以及

​

6

●

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为不仅限于违反联邦证券法：其他联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及美国《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

iv.

细则10b5-1计划下的交易

根据《交易法》第10b5-1条规则实施交易计划，允许个人向经纪商下达长期订单，以购买或出售公司证券，只要计划规定了计划交易的日期、价格和金额，或为这些目的建立了公式。根据符合下述要求的规则10b5-1计划执行的交易通常可以执行，即使建立该计划的人在交易时可能拥有重要的非公开信息。任何其他未根据规则10b5-1实施的交易计划，不具有规则10b5-1的保护，被称为非规则10b5-1计划。

规则10b5-1计划只有在某人不掌握重大非公开信息且禁售期不生效时才能成立。任何受本政策约束的人如希望订立规则10b5-1计划，必须将规则10b5-1计划提交法律部门，以获得事先书面批准。任何规则10b5-1计划的后续终止或修改也必须得到法律部门的预先批准。

是否会给予预先批准，将取决于当时的所有事实和情况，但应牢记以下准则：

●

规则10b5-1计划必须是书面的，只有在禁售期不生效和个人没有掌握重大非公开信息时才能订立；

●

规则10b5-1计划必须善意采纳，而不是作为规避联邦证券法反欺诈规则的计划或计划的一部分，个人必须在任何时候就规则10b5-1计划以善意行事；

●

任何采纳第10b5-1条计划的人，如担任公司第16条内幕人士（定义见下文第V条），必须根据第10b5-1条计划协议的条款，以书面证明，在采纳第10b5-1条计划时（不论是新计划或由于终止修改，定义如下）：（1）他们并不知悉有关公司或公司证券的重大非公开信息；（2）他们是善意采纳该计划，而不是作为规避规则10b-5禁止的计划或计划的一部分；

●

对根据细则10b5-1计划购买或出售证券的金额、价格或时间的任何修改，以及对影响这些因素的算法或计算机程序的任何更改，均应被视为现行细则10b5-1计划的终止和

​

7

采用新的规则10b5-1计划以重启冷静期（定义如下）（任何此类修改，“终止修改”）；

●

在采纳或终止修改公司第16条内幕人士的第10b5-1条计划后进行的第一笔交易可不早于（i）采纳或修改后的90个日历日及（ii）公司以表格20-F或表格6-K公布其财务业绩后的第二个营业日（以表格20-F或表格6-K公布其财务业绩），该季度的第10b5-1条计划被采纳或修订终止修改（但无论如何，不得超过细则10b5-1计划通过或对该细则10b5-1计划进行任何终止修改后的120天）（the "警员冷静期”).对于公司第16条内幕信息知情人以外的个人，冷静期必须在规则10b5-1计划通过或该规则10b5-1计划的任何终止修改后至少30天（“非警员冷静期”；连同人员冷静期，“冷静期”);

●

除法务部许可并受规则10b5-1的限制外，公司的任何董事、高级职员、雇员及顾问在任何特定时间均不得有多于一份规则10b5-1计划生效，且不得在规则10b5-1计划之外进行任何交易；

●

如果规则10b5-1计划旨在实现单一交易，则公司的任何董事、高级职员、雇员和顾问在之前的12个月期间可能没有另一个单一交易计划（10b5-1或其他）；

●

当公司认为根据其条款进行的交易可能不会合法发生时，规则10b5-1计划必须允许公司在任何时候终止该计划；

●

细则10b5-1计划在无特殊情况下，期限应不少于一年；

●

规则10b5-1计划应规定相对简单的定价参数（例如限价订单），而不是确定何时可能发生规则10b5-1计划下的交易以及以什么价格进行交易的复杂公式；

●

规则10b5-1计划一旦被执行，一般可能不会有终止或终止修改，以避免对规则10b5-1计划的原始“善意”提出质疑；任何终止修改必须仅在该人不掌握重大非公开信息的非停电期间进行，并且根据经修订的规则10b5-1计划进行的交易可能要等到终止修改执行时开始的冷静期过去后才能开始；和

●

细则10b5-1计划并不排除提交表格144的必要性，应在表格上注明已根据细则10b5-1进行或将要进行的报告交易这一事实。

有关任何交易计划（包括对计划的任何修改或变更）的采纳、修改、终止和重要条款的信息，包括规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划，可能需要在公司的年度报告表格20-F中披露。

任何预先清算交易计划的已执行版本的副本，包括规则10b5-1计划和非规则10b5-1计划，或任何交易的任何预先清算修订、修改或终止

​

8

计划必须根据公司的记录保留政策提供给法律部门进行保留。

v.

关于第16条内幕的额外要求

董事会已确认，某些人，包括公司所有董事和某些高级管理人员，应遵守《交易法》第16（a）条的报告规定以及SEC颁布的基本规则和条例。这些人在此被称为“第16条内幕人士”。董事会或其指定委员会将至少每年审查那些被指定为第16条内部人士的个人，并将向董事会建议有关此类地位的任何变更以供批准。

A.交易的预先清算

除根据根据本政策批准的规则10b5-1计划进行的交易外，第16条内部人士购买和出售公司股本证券的所有交易必须由法律部门预先清算。这一点即使在开放的交易窗口期间也适用。这一要求的目的是防止无意中违反政策，避免出现涉及不正当内幕交易的交易，并促进根据《交易法》第16（a）节及时提交表格4报告。

预审批请求必须在每项拟议交易至少提前两（2）个工作日通过ambr.legal @ ambr.io向法律部门提交。如果第16条知情人通过电子邮件提交请求，但在二十四（24）小时内（不包括周末日）未收到法务部的回复，第16条知情人将负责跟进，以确保收到消息。

预先许可请求应提供以下信息：

●

拟议交易的性质、预计交易日期、涉及的股份数量；

●

交易涉及期权行权的，具体行权的期权和行权方式（如“当日卖出”或“无现金行权”）；

●

将执行交易的经纪人的联系方式；以及

●

由第16条知情人向法务部证明，第16条知情人不掌握有关公司的重大非公开信息。

一旦拟议交易获得预先清算，第16条内幕信息知情人可以在开放窗口期间和在两（2）个交易日内按照批准的条款进行交易，前提是他或她遵守所有其他证券法要求，例如（如果适用于第16条内幕信息知情人）经修订的1933年美国证券法第144条规则的要求，并遵守交易完成前法律部门宣布的任何有限交易期。如果交易没有发生在预清关后的两个交易日期间，第16条知情人必须重新请求

​

9

预清关。第16条内幕信息知情人及其经纪人将负责立即报告交易结果，具体如下所述。

此外，对于规则10b5-1计划的建立、修改或终止（见上文第IV节），需要进行预先许可。然而，根据预先清算规则10b5-1计划进行的个别交易将不需要预先清算，该计划规定或建立了确定计划交易的日期、价格和金额的公式。当然，第16条内幕人士根据规则10b5-1计划进行的交易结果必须立即向公司报告，因为它们将在交易执行后的两（2）个工作日内以表格4报告。

B.交易报告

为便于根据《交易法》第16（a）条及时报告第16条内幕人士在公司股本证券中的交易，第16条内幕人士须（i）在每项交易执行后立即报告其详情，及（ii）安排其交易必须由第16条内幕人士根据第16（a）条报告的人士（例如居住在第16条内幕人士家庭中的直系亲属）立即直接向公司及第16条内幕人士报告其在公司股本证券中的任何交易详情。第16条知情人的直系亲属包括其子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫、小姨子，应当包括收养关系。

需要报告的交易细节包括：

●

交易日（交易日）；

●

涉及股份数量；

●

成交的每股价格（扣除经纪佣金及其他交易费用前）；

●

交易为期权行权的，具体期权行权；

●

执行交易的经纪人的联系方式；以及

●

交易是否旨在满足规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的具体陈述

交易细节必须通过ambr.legal @ ambr.io向法律部报告，并将副本抄送公司人员，后者将协助第16条内幕人士准备表格4。

第16条内部人士对公司股本证券的大多数交易（包括所有购买、出售、赠与、质押、根据规则10b5-1计划进行的交易等）须在交易日期后的两（2）个工作日内以表格4报告（在公开市场交易的情况下，这是经纪人下买入或卖出订单的日期，而不是交易结算的日期）。为便于及时报告，必须向受第16（a）节约束的所有交易报告

​

10

公司在交易日的同一天，或就根据规则10b5-1计划进行的交易而言，在第16条内幕人士被告知交易条款的当天。

C.使用知识渊博的经纪人

第16条鼓励内幕人士选择一名熟悉美国证券法的知识渊博的经纪人进行公司证券的所有交易，该经纪人应熟悉本政策以及适用于第16条内幕人士对公司证券交易的限制。然而，请记住，经纪人对客户的第16（a）节文件没有法律责任。因此，最好的保护将来自于第16条内幕信息知情人自己对这一政策要求的认识以及可能存在的陷阱。然而，使用熟悉本政策的同一家经纪商将有助于您不断监控您的合规性，不仅是本政策，还包括您的其他证券法义务。

​

11

合规证明

​

本人已收到、审阅及理解参考的政策声明（该等政策，不时修订，称为“政策”）所载的政策，并在此承诺，作为本人目前及继续在Amber International Holding Limited任职或与其有关联的条件，全面遵守政策。

本人特此证明，在本人受雇于或与Amber International Holding Limited或其任何子公司或关联实体有关联的时间段内，本人遵守了该政策。

我同意今后坚持这一政策。

​

​

12

​

附件A

交易清仓申请表格

​

认证

兹证明本人未掌握有关公司及/或其附属公司的任何重大非公开信息。我的理解是，重大非公开信息是（a）不为公众普遍知晓的有关公司的信息；（b）如果为公众所知，将可能影响公司证券的市场价格或某人购买、出售或持有公司证券的决定。如果订立规则10b5-1计划或其他非规则10b5-1计划，我是善意采纳该计划，而不是作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分。本人理解，如果本人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，可能会受到严厉的民事或刑事处罚，并可能受到公司纪律处分，直至并包括因故终止。

​

​

审查和决定

下列签署人已审查前述申请并批准/禁止（圈一）拟议贸易。

​

​

致谢

下列签署人在此确认，他/她已阅读和理解，并同意遵守公司关于重大非公开信息和防止内幕交易政策的声明。

​

​

13