2025年代理声明

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月12日举行

股东周年大会通知公告

尊敬的股民：

We invite you to attend our 2025 Annual Meeting of Stockholders（“Annual Meeting”）at meetnow.global/MGWWKKP（星期四，2025年6月12日，美国中部夏令时间（“CDT”）上午10：00，at meetnow.global/mGWWKKP，which will be held in virtual-only format。你将不能亲自出席年会。在年会上，你会被要求：

只有截至2025年4月21日（“记录日期”）收盘时持有我们股份的在册股东和实益拥有人才有权在年度会议及其任何延期或休会上投票。请参阅第1 – 5页，了解有关出席会议和如何投票您的股份的更多信息。这份代理声明提供了您在投票时应该考虑的信息。

你的投票很重要。即使您计划以虚拟方式参加年会，我们也要求您按照本委托书所载的投票指示尽快对您的股份进行投票。我们设计了年会的形式，以确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，使用在线工具确保股东的访问和参与。

根据董事会的命令。

真诚的，

本代理声明中的某些陈述包含或可能暗示“前瞻性”信息（定义见1995年《私人证券诉讼改革法案》），其中涉及可能导致结果与预期存在重大差异的风险和不确定性。“将”、“可能”、“旨在”、“展望”、“相信”、“应该”、“目标”、“预期”、“假设”、“计划”、“预期”或“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“指导”等词语以及类似的表达方式确定了这些前瞻性陈述中的某些内容。我们还可能在口头陈述或其他向公众发布的书面材料中提供前瞻性陈述。本代理声明或任何其他公开声明中包含或纳入的所有涉及此类未来事件或预期的声明均为前瞻性声明。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异的重要因素在我们提交给股东的2024年年度报告中有详细说明。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，仅在作出之日发表。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件、新信息或未来情况的义务。

目 录

关于年度会议和投票的信息

GameStop Corp.（“GameStop”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）正在征求您对以下事项的投票：

截至记录日期2025年4月21日营业结束时，我们普通股的记录持有人和实益拥有人有权获得年会通知，并有权在年会上投票。普通股股票只有在股东出席年会或由代理人代表出席年会时才能投票。截至登记日，发行在外并有投票权的普通股447,300，514股。

登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你在年会上对你的普通股股份进行投票：

受益业主。如果您是股票以“街道名称”（即以经纪人或其他托管人的名义）持有的股东，您只有在获得经纪人或其他托管人的合法代理人的情况下，才能在年度会议上以电子方式对股票进行投票

让你有权对股份进行投票。请看下文“提前报名”下的报名选项

年会”和“年会注册”，并按照说明上传并提交您的法定代理人。或者，您可以按照您的经纪人或托管人提供给您的投票指示，让您的股票在年度会议上投票。尽管大多数经纪商提供通过互联网、电话和邮件进行投票，但可用性和具体程序将取决于他们的投票安排。

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以按照您收到的通知、电子邮件或代理卡上的指示在年会上投票，以便参加年会。

受益业主。如果您是实益拥有人，请参阅下文“在年会前注册”和“在年会上注册”中列出的注册选项。

在年会表决前，你可以通过以下任何一种方式随时撤销你的代理：

游戏驿站公司

西港大道625号

得州葡萄藤76051

注意：秘书

年度会议将于2025年6月12日（星期四）上午10：00举行，CDT。如果您是记录在案的股东或截至记录日期我们普通股股份的实益拥有人，您有权根据以下指示参加年度会议。由于东道主平台的容量，参加会议受到限制，一旦开始电子输入，将接受以先到先得的方式参加会议。电子入会将于上午9时30分或之前开始，CDT和会议将于CDT上午10时准时开始。

为了确保您的股份在会议上有代表，我们强烈鼓励您在年度会议之前通过代理投票您的股份，并进一步鼓励您通过电子方式提交您的代理——通过电话或互联网——遵循随附的代理卡上的简单指示。你的投票很重要，以电子方式投票应该有助于及时收到你的代理人。

登记在册的股东。您可以按照虚拟年会网站meetnow.global/MGWWKKP上的说明参加年会。

受益业主。想要在线参加年会的受益业主有两种选择：

我们预计，绝大多数实益拥有人将能够使用随其投票指示表收到的控制号码参加年度会议。然而，请注意，这一选择仅旨在为受益所有人提供便利，并不能保证这一选择将适用于每一类受益所有人投票控制号码。无法向任何或所有受益所有人提供这一选择权，绝不影响年会的有效性。受益所有人可以选择在上述年度会议选项之前进行登记，如果他们更愿意使用这种传统的、纸质的选项。

线上会议将于CDT上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，留出充足的时间来报到。

如上文所述，只有当您是实益拥有人时才需要注册。

召开有效的年度股东大会需要达到普通股股东的法定人数。除非出席年度会议的法定人数达到法定人数，否则不得在年度会议上采取任何行动，除非会议延期至稍后时间。有权在会议上投票的我们普通股已发行股份的大多数持有人必须出席或由代理人代表才能构成法定人数。所有退回的有效代理人将包括在确定出席年会是否达到法定人数时。就法定人数而言，对任何或所有提案的投票被标记为“弃权”的股东的股份将被视为出席。如果经纪人在代理人上表示，它对某些股份没有就特定事项投票的酌处权，则那些未经指示的股份，构成“经纪人无投票权”，将被视为出席确定法定人数，但不会就该事项进行投票。

“经纪人不投票”发生在为受益所有人持有股份的被提名人（例如托管人或银行）返回已签署的代理但未对特定提案进行投票，因为被提名人对该项目没有酌情投票权且未收到受益所有人的指示。对于日常事务，纽约证券交易所（“纽交所”）给予经纪商投票的自由裁量权，即使他们没有收到受益所有人的投票指示。每个经纪商都有自己的政策，控制是否为日常事务投票。在这份代理声明中，我们的独立注册公共会计师事务所的批准预计将被纽约证券交易所视为例行公事。

投票权一般。每一股普通股有权就年度会议上将要表决的每一事项投一票。股东没有累积投票权。尽管对提案2的咨询投票不具约束力，但根据法律规定，董事会的薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并根据我们的股东参与记录，在做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

选举董事。我们的章程规定，在无争议的选举中，董事提名人只有在该被提名人获得对该被提名人所投总票数的多数赞成票的情况下才能当选。多数投票标准不适用于有争议的选举，董事由有争议的选举中的多数票选出。

年会选举董事将适用多数表决标准。因此，如果“支持”该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数，则将选出董事会选举的被提名人。弃权和经纪人不投票将不被视为在选举董事时所投的票，因此对该投票结果没有影响。

关于高管薪酬的咨询投票。在咨询性、非约束性的基础上批准我们的NEO的补偿需要获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案投票的大多数股份的赞成票。弃权票（如果有的话）将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票（如果有的话）将不会对此提案产生任何影响，因为他们无权对此提案进行投票。作为一项咨询投票，建议批准

对我们近地天体的赔偿对我们没有约束力。然而，我们的薪酬委员会，负责设计和管理我们的高管薪酬方案，董事会重视我们的股东表达的意见，并将在做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

批准聘任独立注册会计师事务所。批准我们的审计委员会任命毕马威会计师事务所（“毕马威”）为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案投票的大多数股份的赞成票。弃权（如果有的话）将与对该提案投“反对票”具有同等效力。该提案的批准是一个例行事项，在没有受益所有人的投票指示的情况下，经纪人或其他被提名人通常被授权投票，因此该提案不太可能导致经纪人不投票。经纪人不投票（如果有的话）将不会对此提案的结果产生影响，因为他们无权对此提案进行投票。如果股东不应批准毕马威的任命，审计委员会将重新考虑任命。

我们已聘请我们的转让代理Computershare担任我们的独立制表员，以接收和制表选票，并担任我们的选举检查员。Computershare将对结果进行认证，并确定存在法定人数以及代理和投票的有效性。

联系我们的转账代理，方法是写信给ComputerShare Investor Services，PO BOX 43006，Providence，RI，02940-3006（快递服务应发送至ComputerShare Investor Services，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021），致电股东服务部1-800-522-6645（美国、美国领土和加拿大境内免费电话），或访问他们的投资者中心^™门户网站：www.computershare.com/investor。

我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的费用。我们的董事、管理人员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式征集代理人或投票。这些个人将不会因这些征集活动而获得任何额外补偿。我们将应要求补偿券商和其他人向我们股票的受益所有人转发征集材料的合理费用。

你的一些股份可能以不同的方式登记或在一个以上的账户中持有。您应该通过互联网、电话或邮件对您的每个账户进行投票。如果您邮寄您的代理卡，请在每一张代理卡上签名、注明日期并归还，以确保您的所有股份都被投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的第14a-8条规则，股东提案可能会被提交以纳入我们2026年年度股东大会的代理声明中。请参阅本代理声明后面的“其他事项——根据规则14a-8提出的建议”。此外，符合条件的股东有权为我们的2026年年会董事提名人提名并纳入我们的代理声明，但须遵守我们章程中的限制和要求。请参阅本代理声明后面的“其他事项——代理访问董事提名人”。任何希望在2026年年会上提出除根据规则14a-8或根据我们章程中的代理访问条款纳入我们的代理声明之外的任何业务的股东，必须及时提供通知并满足我们章程中对股东提案的其他要求。请参阅本代理声明后面的“其他事项——其他提案和被提名人”。提案应通过挂号、认证或特快专递发送至：Secretary，GameStop Corp.，625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051。

我们已经提供了我们的年度报告与这份代理声明。年度报告包括我们2024财年经审计的财务报表，以及有关我们的其他财务信息。我们的年度报告不是代理征集材料的一部分。

您可以通过以下方式免费获得我们的年度报告副本，其中包括我们的经审计的财务报表：

您还可以从SEC的EDGAR数据库www.sec.gov获取我们向SEC提交的年度报告和其他定期文件的副本。

您的代理卡将包含有关如何：

我们的代理材料也可在我们的网站http://investor.gamestop.com上查阅。

在2025年4月30日左右，我们将开始向截至2025年4月21日登记在册的股东邮寄代理材料，我们将在http://investor.gamestop.com上发布我们的代理材料。此外，该网站还提供了有关您如何请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料的信息。

是啊。我们邀请股东和其他感兴趣的各方通过写信给董事会、主席或非管理董事GameStop Corp.，625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051，ATTn：Secretary，与全体董事会、董事会主席或非管理董事进行直接和保密的沟通。秘书会将该等通讯转递给预期的收件人，并会保留副本以备我们的公司纪录。

是啊。从年会召开前至少30分钟开始，以及在年会召开期间，您将能够访问适用于年会的《行为规则》。我们将在年度会议期间举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据我们的年度会议行为规则，回答与股东在年度会议上投票之前提出的项目相关的问题。

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过访问meetnow.global/MGWWKKP的会议现场并按照指示提交问题。

受益业主。如果您是实益拥有人，请参阅上文“6。如何参加年会？”提交问题。

我们鼓励您在年会开始时间之前提前访问会议现场。如在签到或会议时间内遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打将在虚拟会议现场发布的技术支持热线电话。

建议1：选举董事

董事提名程序

董事会已提名以下“董事提名人”项下确定的五人中的每一个人参加年会的选举。每一位被提名人目前都是公司的董事。董事会提名与企业管治委员会决定不提名杨旭女士连任，以允许徐女士专注于她的其他业务。该决定不是由于与公司在与公司运营、政策或实践有关的任何事项上存在任何分歧。公司感谢徐女士自2021年以来在董事会的敬业服务。

在年度会议上当选的每一位董事的任期将在2026年年度股东大会上届满，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。本代理声明中确定的每一位被提名人已同意在我们的代理材料中被提名为被提名人，并已接受提名并同意在股东选举的情况下担任董事。我们没有理由相信，任何被提名人都将无法担任董事。但是，如果任何被提名人当选后不能任职，董事会可以减少董事人数或推荐一名替代被提名人。所有有效代理人所代表的股份，如获董事会提名，可投票选举替代人。

董事提名人

下表列出截至2025年4月21日由董事会提名在年会上选举的个人的姓名及年龄、首次成为董事的年份、其在公司所担任的职务（如有）及其所担任的董事会常务委员会（如有）：

董事提名人资格及经验

我们的业务是在董事会的指导下管理的，我们努力维持一个拥有各种技能和经验的董事会，这些技能和经验加在一起，为我们提供了有效监督、方向和愿景所必需的知识的多样性和深度。以下矩阵介绍了董事会在推荐每位董事提名人参选时考虑的资格和经验：

董事提名人简历

这些传记描述了每位董事提名人的资历和相关经验。这些传记包括与提名候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。

Ryan 科恩自2021年1月起担任董事会成员。他于2021年6月当选董事会主席，并于2023年9月被任命为首席执行官。科恩先生也是公司的一位大股东。科恩先生此前创立并担任Chewy, Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）的首席执行官，在那里他监督了该公司的发展并提升至宠物行业的市场领导地位。在2018年卸任之前，科恩先生带领Chewy成功出售给了PetSmart Inc.。

董事任职资格：除了所有权观点外，科恩先生还为董事会带来了他作为一名成功的企业家和投资者所展示的领导经验，以及他在零售、技术和消费者营销垂直领域的丰富经验，曾监督销售、营销、供应链、电子商务和业务发展。

Attal先生是一位电子商务高管和企业家，拥有二十多年建立和管理业务的经验。从2017年到2018年，Attal先生担任Chewy, Inc.（纽约证券交易所代码：CHWY）的首席营销官，并监督每年超过3亿美元的收购预算，这些预算分配给广播、直邮以及数字广告和参与计划。从2011年到2017年初，他担任Chewy的首席运营官，负责监督该公司从3人扩张到超过1万名员工和30亿美元的收入。

董事资格：Attal先生为董事会带来了二十多年的建立和管理业务的经验，曾担任过监督营销和运营的高级管理职位。

Larry Cheng是Volition Capital，LLC的联合创始人和管理合伙人，Volition Capital，LLC是一家总部位于马萨诸塞州波士顿的领先成长型股权投资公司，也是Chewy, Inc.（NYSE：CHWY）的第一位投资者。他在Volition Capital、Fidelity Ventures、Battery Ventures、Bessemer Venture Partners拥有超过二十年的风险投资和成长型股权投资经验。他目前在Volition Capital领导互联网和消费者团队，专注于电子商务、互联网服务、消费者品牌以及数字媒体和游戏领域的颠覆性公司。他获得了哈佛学院的学士学位，在那里他专注于心理学。

董事任职资格：程先生为董事会带来了在资本配置和部署、金融、电子商务、互联网服务、消费品牌、数字媒体和游戏方面的重要经验。

Grube先生是一位商业和财务主管，拥有超过二十年的企业经验。他最近的职位是全球电动自行车出行公司Rad Power Bikes的首席财务官。此前，他曾于2019年至2020年在北美度假租赁管理公司Vacasa（NASDAQ：VCSA）担任首席财务官，并于2015年至2018年在Chewy，Inc（NYSE：CHWY）担任首席财务官。他曾于2009年至2015年担任希尔顿（NYSE：HLT）的财务高级副总裁，并于2007年至2009年担任亚马逊（NASDAQ：AMZN）的财务总监。他拥有普渡大学工业工程学士学位，并在麻省理工学院获得硕士学位。Grube先生还担任总部位于英国的Job & Talent的独立董事会成员和审计委员会主席，总部位于迈阿密的Carewell的独立董事会成员，以及总部位于俄勒冈州的非营利组织哥伦比亚峡谷之友的董事和财务委员会成员。在担任首席财务官和审计委员会主席期间，Grube先生负责监督公司网络安全准备情况评估、风险审查和控制有效性。

董事任职资格：Grube先生为董事会带来了二十多年的企业经验，曾担任过监督财务、会计、财务、税务和采购的高级管理职位。

纳撒尼尔·特纳是一位经验丰富的企业家和商业领袖。Turner先生目前是Collectors Holdings，Inc.的董事长兼首席执行官，该公司是一家专注于收藏品行业的控股公司。在加入Collectors Holdings，Inc.之前，Turner先生与人共同创立了Flatiron Health，Inc.，该公司是一家专注于肿瘤行业的技术公司，并担任首席执行官。他还与他人共同创立并领导了广告技术公司Invite Media。特纳先生是一位活跃的天使投资人，他个人和通过Operator Partners LLC投资了许多初创公司，Operator Partners LLC是一家投资于早期技术公司和创始人的风险投资公司。特纳先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位。

董事任职资格：特纳先生为董事会带来了丰富的领导力和创业经验，曾创立多家公司，并在零售、互联网服务和电子商务方面拥有丰富的经验。

董事会一致建议股东投票支持董事会的所有五名提名人。本代理声明所征集的代理将为所有五名被提名人投票，除非具体表明对被提名人投反对票或弃权票。

董事会

董事会对战略的监督

董事会深入参与并参与监督我们的长期战略，包括评估关键的市场机会、消费趋势和竞争发展以及资本分配和部署战略。董事会对风险的监督是董事会对战略事项的监督和参与的另一个组成部分。与战略相关的事项定期在董事会会议上讨论，并酌情在董事会委员会会议上讨论。战略事项也为委员会层面的许多问题讨论提供信息，包括业务风险和投资决策。董事会在这些问题和其他具有战略重要性的事项上的参与在董事会会议之间继续进行，包括通过向董事会更新重要项目的情况。在这些战略讨论中，每位董事都被期望并且确实带来了自己的才能、见解和经验。

董事会的会议和委员会

董事会在2024财年召开了五次会议。在2024财政年度任何时间任职于董事会的每位现任董事出席董事会会议总数及其所任职的所有委员会会议总数（在其任职的2024财政年度期间举行）的总和的75%或以上。

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。董事会还组建了一个投资委员会，该委员会由公司董事会主席兼首席执行官科恩和董事会其他两名成员组成，负责管理公司的证券和投资组合。有关投资委员会和我们的投资政策的更多信息，请参阅我们的2024年年度报告，表格10-K。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行监督责任，并审查：

此外，审计委员会制定了接收、保留和处理有关我们的会计、内部会计控制和审计事项的机密和匿名投诉的程序。董事会通过了一份书面章程，规定了审计委员会的职能（“审计委员会章程”），其副本可在我们的网站http://investor.gamestop.com/corporate-governance上查阅，任何向我们的秘书GameStop Corp.（625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051）提出书面要求的股东均可获得印刷版。根据《审计委员会章程》的要求，审计委员会将继续每年审查和重新评估《审计委员会章程》的充分性，并建议董事会批准任何变更。

审计委员会现任成员为Jim Grube（主席）、Alan Attal和Yang Xu，按照纽交所的上市标准，他们都是“独立”董事。董事会认定，Grube先生具有SEC颁布的法规所定义的“审计委员会财务专家”的必要属性，这些属性是通过相关教育和/或经验获得的。除了符合纽交所的独立性标准外，审计委员会的每位成员都具备金融知识，符合SEC制定的独立性标准。审计委员会在2024财年召开了四次会议。

薪酬委员会

赔偿委员会主要负责：

如果需要，薪酬委员会有权聘请高管薪酬顾问，以协助薪酬委员会履行职责。

薪酬委员会现任成员为Alan Attal（主席）、Larry Cheng和Jim Grube，他们都符合纽交所和SEC的独立性标准。董事会通过了一份书面章程，规定了薪酬委员会的职能，其副本可在我们的网站http://investor.gamestop.com/corporate-governance上查阅，任何向我们的秘书GameStop Corp.（625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051）提出书面要求的股东均可获得印刷版。薪酬委员会在2024财年召开了四次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会主要负责：

提名和公司治理委员会现任成员为Alan Attal（主席）、Larry Cheng和Yang Xu，他们都符合纽交所的独立性标准。董事会通过了一份书面章程，规定了提名和公司治理委员会的职能，其副本可在我们的网站http://investor.gamestop.com/corporate-governance上找到，任何向我们的秘书GameStop Corp.（625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051）提出书面要求的股东均可获得印刷版。提名和公司治理委员会在2024财年召开了三次会议。

最低资格

提名和公司治理委员会确保董事会拥有正确的技能和经验组合，以便在管理层执行我们的短期和长期战略时为其提供有效的指导和监督。提名和公司治理委员会没有为董事设定具体的最低资格，除非满足适用的法律、监管和证券交易所要求，包括但不限于纽交所和SEC的独立性要求（如适用）。相反，我们寻求拥有商业头脑、高度诚信、所有权心态以及对GameStop有深刻、真正兴趣的导演提名人选。董事会还认为，每位董事应基本了解（i）公司的主要运营和财务目标及计划和战略，（ii）公司及任何重要子公司或业务部门的运营结果和财务状况，以及（iii）公司及其业务部门相对于竞争对手的相对地位。我们不认为多样性，无论是性别、种族/民族还是任何其他标准，都是确定和评估董事提名人资格的有意义的基础，我们也不认为纯粹为了多样性而寻求董事提名人。董事会规定董事退休年龄为75岁，除非董事会主席根据退休政策允许给予豁免。目前，我们的董事都没有达到退休年龄。

提名程序

提名和公司治理委员会将考虑从各种来源（包括现任董事、股东（按照下文所述程序）、我们的管理层和第三方猎头公司）为董事候选人提出的建议。提名及企业管治委员会在年会上提名现任董事连任时，会根据提名及企业管治委员会对董事会需要的评估，考虑董事在董事会及其委员会的表现及董事的资历。提名和公司治理委员会没有采用任何根据候选人是否由股东、现任董事、我们的管理层、第三方猎头公司或其他来源提名而不同的标准来评估董事会提名候选人。

股东提名董事的考虑

除向提名和公司治理委员会可能提名的候选人提出外，任何股东均有权根据我们的章程直接提名一名或多名候选人参加董事会选举。请参阅本代理声明后面的“其他事项——其他提案和被提名人”。此外，我们的章程还包括一项代理访问条款，允许至少三年内连续拥有我们已发行普通股3%或更多的股东或最多25名股东的集团提名并在我们的代理材料中包括最多两名个人或董事会25%（以较大者为准）的董事提名人，前提是股东和被提名人满足章程第三条规定的要求。经修订的章程全文可在我们的网站http://investor.gamestop.com/corporate-governance上查阅，任何向我们的秘书GameStop Corp.（625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051）提出书面要求的股东均可获得印刷版。请参阅本代理声明其他地方的“其他事项——代理访问董事提名人”。

年度董事会评估流程

董事会认识到，建设性的评估过程是良好公司治理和董事会有效性的重要组成部分。董事会使用的评估程序是在提名和公司治理委员会的指导下设计和实施的，旨在评估董事会和委员会的有效性以及个别董事的表现和贡献水平。提名和公司治理委员会和全体董事会在审查董事提名人选时考虑这些评估结果，以确保董事会继续有效运作。

我们的董事定期完成治理问卷和自我评估。这些问卷和评估，以及提名和公司治理委员会成员与个别董事之间讨论的反馈，有助于对以下方面进行坦诚评估：（i）董事会在业务战略、风险监督、人才发展和继任规划以及公司治理等领域的表现；（ii）董事会的结构、组成和文化；以及（iii）我们董事的技能、资历和经验的组合。

公司治理

董事独立性；独立性认定

董事会采纳了纽交所上市标准中对独立性的定义。在评估董事独立性时，董事会考虑任何董事或其直系亲属可能与我们、我们的任何关联公司或我们的任何顾问或顾问发生的所有商业、慈善和其他关系和交易。

董事会已肯定地确定，在2024财年，Alan Attal、Larry Cheng、Jim Grube和Yang Xu以及审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自根据纽约证券交易所标准以及SEC法规规定的标准是独立的。

董事会还肯定地确定，除了Ryan 科恩和Nat Turner之外，根据纽约证券交易所的标准以及SEC法规规定的标准，每一位董事提名人都是独立的，并且审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会根据上述标准完全由独立董事组成。董事会认定，由于科恩先生目前的行政职务，他不具有独立性。2024年11月，公司通过其职业体育认证部门（“PSA”）与Collectors Holdings，Inc.（“Collectors”）达成合作。董事会认定，由于特纳担任首席执行官和Collectors董事长，他不是独立的。有关合作的描述，请参阅下文“某些关系和关联交易”。

我们的独立董事和非管理董事在管理层不在场的情况下定期举行预定的执行会议。

董事会领导Structure

2023年6月，董事会任命Ryan 科恩为董事会执行主席，任命Alan Attal为首席独立董事。随后，董事会于2023年9月任命科恩先生为公司总裁、首席执行官兼董事长。因此，董事会的领导结构目前由总裁、首席执行官兼董事会主席和首席独立董事组成。

董事会认为，总裁、首席执行官和董事会主席的合并加强了董事会对我们日常运营的监督，并在我们业务部门的复杂性方面提供了额外的管理专业知识。首席独立董事角色的设立和维持，意在提供一个要素

与执行管理层分离和不同的董事会领导，从而促进独立董事作出稳健、独立和客观的贡献。牵头董事的主要职责包括：

此外，所有董事在董事会和委员会层面都在监督我们的业务方面发挥积极作用。这一结构与我们的其他公司治理实践一起，提供了对管理层的独立监督，同时确保了我们明确的战略方向。董事会认为，此时我们的股东最好得到这种结构的服务。

董事选举的多数票

在被提名参选人数不超过拟当选董事人数的选举中，董事必须以所投选票的多数票当选。被提名人数超过拟当选董事人数的有争议的选举适用复数投票标准。我们的章程规定，任何在无争议选举中未获得过半数票的现任董事必须提出辞呈，以供我们的提名和公司治理委员会审议。提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议，或者是否应采取其他行动。提出辞呈的董事将不参与提名和公司治理委员会或董事会的决定。在确定其向董事会提出的建议时，提名和公司治理委员会将考虑其认为相关的所有因素。在作出这样的决定后，我们将及时公开披露董事会的决定，包括（如适用）拒绝提交的辞呈的原因。

为维护质押政策的完整性和有效性，适用以下限制：

反套期保值政策

鉴于普通股所有权的目的是确保员工和董事在我们的业绩中拥有直接的个人财务利益，员工和董事的对冲交易可能与该目的背道而驰。因此，我们采取了反套期保值政策，其中规定，严禁员工或董事根据我们的普通股价值实施基于卖空、看跌、看涨或其他类型金融工具（包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）的套期保值策略或交易，并适用于授予该员工或董事的股本证券，或由该员工或董事直接或间接持有。

公司治理准则；认证

董事会已采纳企业管治指引。公司治理指南可在我们的网站上查阅：http://investor.gamestop.com/corporate-governance，任何以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.，625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051提出要求的股东均可获得该指南的印刷版。

我们的总法律顾问每年向纽约证券交易所提交《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12（a）节要求的年度认证。此外，我们已向SEC提交了根据《萨班斯-奥克斯利法案》有关我们公开披露质量的第302条所要求的首席执行官和首席财务官的认证，作为我们年度报告的证据。

股东和相关方与董事会之间的沟通

寻求与董事会沟通的股东和其他感兴趣的人应以书面形式向我们的秘书GameStop Corp.提交任何沟通，地址为625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051。任何此类通信必须附有以下信息：（i）如果提交通信的人是股东，说明进行通信的股东实益拥有的股份数量，以及（ii）如果提交通信的人不是股东并且作为利害关系方提交通信，则该人在公司的利益性质。我们的秘书将把这种通信转发给全体董事会或任何个人董事或董事（包括非管理董事的执行会议的主持董事或非管理董事作为一个群体）。

出席年会

预计董事会所有成员都将出席年度会议，并可以解决股东提出的问题或关切。在我们的2024年年度股东大会上，我们当时在2024年年度会议上竞选连任的所有在任董事都以虚拟方式出席了会议。

继任规划

董事会负责继任规划，继任规划问题在董事会定期会议上理所当然地进行讨论。此外，提名和公司治理委员会定期审查我们高级执行官职位的继任计划，包括首席执行官。

风险监督

风险监督的责任在于全体董事会。委员会通过专注于业务固有风险的关键领域，帮助董事会履行这一职责。审计委员会监督与财务和会计事项相关的风险，包括遵守法律和监管要求、关联交易以及我们的财务报告和内部控制系统。审计委员会还监督我们的内部审计职能，并定期与我们的内部审计团队代表、首席财务官、外部审计师以及其他财务和执行管理层分别举行会议。薪酬委员会监督与薪酬政策以及高管人才的保留和发展相关的风险，包括制定不鼓励我们的高管过度冒险的政策。这些政策包括各种有助于降低风险的因素，包括归属期、股权所有权政策和回拨条款。薪酬委员会和管理层还定期审查我们的薪酬政策，以确定有效性并评估它们给我们带来的风险。根据这项审查，我们得出结论，我们的补偿政策和程序不太可能对我们产生重大不利影响。此外，董事会至少每年进行一次正式的业务审查，包括与我们现有业务和新举措相关的风险评估。由于监管风险是一个持续的过程，是战略决策所固有的，因此董事会还会在与特定主题或行动相关的其他会议上讨论全年的风险。

董事薪酬

从历史上看，在年度会议上当选的每位非雇员董事（科恩先生除外）都会获得限制性股票单位（“RSU”）奖励，奖励的股票数量是通过将200,000美元除以紧接年度会议前30个交易日我们普通股的平均收盘价确定的。此类RSU归属于授标日期后的下一次定期安排的年度会议或承授人去世后的较早者。在相关归属日期或事件后60天内，就每个已归属的RSU分配了一股普通股。在这种结构下，没有向我们的非雇员董事支付现金补偿。

从2024年年会开始，董事会取消了对非雇员董事的所有薪酬。董事会认为，这一新政策符合公司的理念，即创造所有权心态，鼓励董事对公司进行投资，并使我们的董事的利益与我们的股东保持一致。在现行政策下，我们的董事只在他们自己对公司的投资升值的范围内获得补偿，这使我们的董事具有独特的地位，可以推动股东价值。上述董事会的股权所有权政策仍然完全有效。

科恩先生拒绝因其在2024财年担任董事而获得任何报酬。

下表提供了有关2024财年我们现任非雇员董事薪酬的信息。

我们已偿还并将继续偿还我们的董事因出席董事会和委员会会议而产生的合理费用。因为董事会认为，每位董事在公司拥有财务股份以帮助使董事的利益与我们的股东的利益保持一致是很重要的，我们要求我们的董事保持一定程度的普通股所有权。股权政策说明见上文“公司治理-股权政策”。

身兼执行官的董事（目前为科恩先生）不会因其作为董事的服务而获得额外报酬，也没有任何董事因其作为委员会主席、首席独立董事或我们的董事会主席的服务而获得额外报酬。有关科恩先生薪酬的描述，请参见本委托书中有关高管薪酬的部分。

执行干事

下表列出了我们现任和前任执行官的姓名和年龄以及他们在2024财年期间担任或担任的职位（如适用）：

执行干事的业务经验

瑞安科恩。关于科恩先生的背景信息请见“董事提名人简历”。

丹·摩尔。Moore先生担任公司首席财务官，自2024年3月起担任该职务，并担任公司首席会计官，自2023年8月起担任该职务。在被任命为首席财务和会计官之前，Moore先生自2021年7月加入公司以来曾担任以下职务：临时首席财务官（2023年8月至2024年3月）；副总裁、公司全球财务总监（2022年9月至2023年8月）；全球税务副总裁（2021年7月至2022年9月）。在2021年加入公司之前，Moore先生曾担任Elevate Textiles税务副总裁和儒博实业国际税务总监。总体而言，摩尔先生在金融、会计和税务方面拥有超过19年的经验。

马克·罗宾逊。鲁滨逊先生担任我们的总法律顾问和秘书，他自2022年1月以来一直担任这一职务。自2015年8月加入公司以来，Robinson先生担任以下职务：总经理（2023年6月至2023年9月）；副总裁、助理总法律顾问（2020年6月至2022年1月）；高级法律顾问（2015年8月至2020年6月）。在目前的职位上，他负责监督公司的法律和人力资源职能。在2015年加入公司之前，Robinson先生曾在Norton Rose Fulbright和Jones Day律师事务所担任律师职务，为公司和金融交易提供法律顾问。

若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

下表列出了每位董事、每位NEO、每位持有5%或以上我们普通股的持有人以及我们的所有董事和执行官作为一个群体（包括该个人或持有人有权在2025年4月21日后60天内获得的普通股股份）于2025年4月21日实益拥有的我们普通股的股份数量。除另有说明外，个别董事或执行官（包括作为NEO的前执行官）或其直系亲属对所确定的证券拥有唯一的投票权和投资权。除另有说明外，以下列出的每个人的地址为c/o GameStop Corp.，625 Westport Parkway，Grapevine，Texas 76051。截至2025年4月21日，我国已发行普通股总数为447,300，514股。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会的成员是Alan Attal（主席）、Larry Cheng和Jim Grube，他们都从未是公司的雇员。根据SEC法规S-K的第404或407项，薪酬委员会的任何成员都没有要求在本代理声明中披露的关系。

我们认为，就我们的NEO的赔偿问题征求我们的股东的意见是合适的。因此，根据《交易法》第14A条实施的SEC规则，公司寻求我们的股东就本代理声明中所述的我们的NEO的赔偿进行不具约束力的咨询投票。尽管对提案2的咨询投票不具约束力，但根据法律规定，董事会的薪酬委员会和董事会将审查投票结果，并根据我们的股东参与记录，在做出未来的薪酬决定时考虑投票结果。

正如这份委托书中“薪酬讨论与分析”中更充分讨论的那样，薪酬委员会认为，NEO应该获得与其成功保持公司为我们的股东创造持续和持续价值所必需的高水平业绩相称的薪酬。

继我们的2023年年会就高管薪酬咨询投票的频率进行咨询投票之后，我们每年都会对高管薪酬进行咨询投票。这是一次咨询投票，对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。因此，股东最终不会投票赞成或不赞成董事会关于该提案的建议。投票结果不会影响已经支付或授予执行官的任何薪酬。

除了公司根据我们的董事会制定的独立评估的高管安全计划向我们的总裁、首席执行官兼董事长Ryan 科恩提供高管安全服务所产生的费用外，科恩先生已拒绝接受公司提供的所有形式的工资、福利和其他报酬。因此，科恩先生主要仅在其对公司的现有投资升值的范围内受益，因此在推动股东价值方面具有独特的地位。

我们其他高管的薪酬旨在确保这些高管也受到激励，以推动长期股东价值。我们通过一种模式实现了这一目标，该模式有目的地优先考虑基于时间和绩效的股权激励。我们强烈鼓励股东阅读这份委托书中的“薪酬讨论与分析”、薪酬表和随附的叙述性披露，其中更详细地讨论了我们的执行官的薪酬、公司的薪酬理念以及薪酬委员会在做出薪酬决定时考虑的因素。

因此，董事会建议股东投票支持以下决议：

“决议，公司股东根据SEC薪酬披露规则，在咨询基础上批准NEO的薪酬，如公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表（“SCT”）和其他相关表格和披露。”

董事会一致建议，股东在不具约束力的咨询基础上投票支持批准关于我们指定的执行干事薪酬的决议。除非特别表明对该提案投反对票或弃权票，否则本代理声明征集的代理将被投票支持该提案。

薪酬讨论与分析

补偿理念

我们认为，公司和我们的员工灌输所有权心态是互惠互利的，并以股权形式获得绝大多数补偿。因此，我们的薪酬计划旨在推动我们工作的所有权、我们的资本以及我们与客户的关系，因为我们专注于盈利能力。我们的高管薪酬计划由薪酬委员会管理。该方案基于以下指导原则：

赔偿委员会认为，我们的赔偿模式反映了这些指导原则。我们的高管薪酬计划，主要由长期股权激励构成，绝大多数与我们的股价挂钩，直接使我们高管的利益与我们的股东的利益保持一致。如果公司成功实现了我们的业务战略，我们的高管将通过股价升值获得奖励；然而，如果不能实现我们的战略并提供可持续的股东价值创造，将导致我们高管的已实现薪酬受到侵蚀。在有限的情况下，我们也会根据客观财务目标的实现情况，采用短期股权激励。这种按绩效付费的基本承诺突出了我们的薪酬决策。

如上所述，根据我们董事会制定的独立评估的高管安全计划，公司为我们的总裁、首席执行官兼董事长科恩先生提供高管安全服务。我们认为这些服务和费用是合理、适当、必要的，并且符合公司及其股东的最佳利益，因为它们使科恩先生能够履行其责任，从而降低我们业务的风险。虽然我们不认为这些安全服务是科恩先生的个人福利或支付给他的补偿，因为这些服务产生于他的雇佣责任，并且是履行其雇佣责任所必需的，但公司在2024财年因提供这些服务而增加的总成本在下文SCT中的“所有其他补偿”一栏中列出。

科恩先生已拒绝接受所有其他形式的工资、福利和其他补偿。因此，科恩先生主要只在他对公司股票的现有投资升值的范围内受益，这使他的利益与我们股东的利益直接一致。

我们对NEO（不包括科恩先生）的薪酬计划的关键要素是：基本工资、新员工奖金和股权激励，如下所述。

薪酬委员会监督与我们的薪酬政策以及高管人才的保留和发展相关的风险，包括制定不鼓励高管过度冒险的政策。这些政策包括有助于降低风险的各种因素，包括归属期、投资政策、股权所有权政策和回拨条款。薪酬委员会和管理层还定期审查我们的薪酬政策，以确定有效性并评估它们给公司带来的风险。基于这一审查，我们得出结论，我们的补偿政策和程序不太可能对公司产生重大不利影响。

高级管理人员变动

2024年3月25日，董事会将此前担任临时首席财务官的Moore先生提升为首席财务官。Moore先生继续担任公司首席会计官。

2024年4月4日，帕特尔先生离职，担任我们的首席运营官。

任命的执行官

本薪酬讨论和分析涵盖根据SEC规则确定的以下NEO的2024财年薪酬（以下标题反映了高管目前的角色）：

回应有关高管薪酬的谘询投票

我们的大部分股东（98.6%的投票）在2024年年度股东大会上批准了我们NEO的2023财年补偿。我们将这些结果解释为对我们的高管薪酬计划的验证。我们相信，我们目前的做法确保了员工的长期利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会将继续根据股东的反馈考虑替代方案，并酌情修订高管薪酬方案。

赔偿确定程序

薪酬委员会负责制定我们NEO的薪酬水平。在确定新的近地天体的赔偿水平时，赔偿委员会考虑了多种因素，包括近地天体的责任水平和对我们未来成功的预期贡献。薪酬委员会还可能根据上述因素以及过去对我们业绩的贡献，定期修改薪酬水平或向现有NEO和其他员工授予额外股权。

补偿的关键要素

下文将讨论我们关于NEO补偿的每个关键要素的政策。此外，虽然下文所述的薪酬要素是分开考虑的，但薪酬委员会也会考虑和审查我们向执行官提供的完整薪酬方案。有关我们2024年补偿计划的详细信息，请参见下文。除了

紧接在下面的基薪表中，下表显示了从第一年注意到的近地天体雇用日期的周年日到随后每一年注意到的这种雇用日期的周年日的适用金额。

基本工资

如上所述，我们的薪酬方案的设计使得我们NEO的基本工资是目标总薪酬中相对较小的组成部分（薪酬的主要组成部分是长期股权激励）。科恩先生已拒绝基本工资。

新员工奖金

在其受雇日期或晋升日期（如适用）之后，NEO将获得一次性现金奖金，该奖金将随着时间的推移而支付，目的是在其股权归属时间表随着时间的推移而增加的同时，保持近期的目标总薪酬。这些奖金从新薪酬结构的聘用日期或采用日期开始，每两周分期支付一次，通常会随着时间的推移而减少。虽然大多数新员工的奖金跨越了从聘用或采用薪酬计划开始的前两年，但它们可以过渡到随后几年，以解决薪酬确定过程部分中概述的各种薪酬因素。

关于晋升为首席财务和会计官，2024年4月4日，Moore先生的目标薪酬总额增加，并于2024年7月1日，Moore先生被授予限制性股票单位奖励，如下所述。为了维持摩尔近期的目标总薪酬，同时他的新股权归属时间表随着时间的推移而增加，摩尔获得了28,877美元的现金奖金，其形式类似于“新员工”奖金。这一奖金在2023-2024年期间反映如下。

科恩先生已拒绝所有形式的现金奖金。

向近地天体提供的新雇员奖金如下：

另外，摩尔先生还在2023财年获得了25,000美元的即期奖金，以表彰他的服务和对公司的贡献。

长期股权激励

在2024财年，我们向Robinson先生和Moore先生授予了时间归属的限制性股票单位。Moore先生因晋升为首席财务和会计官而获得赠款，以表彰他对公司的贡献。Robinson先生收到了一笔赠款，以表彰他对公司的贡献。在某些情况下，可能会免除以其他方式适用于这些奖励的服务要求；请参阅本委托书其他地方的“要约函和遣散费/控制权利益变更”。

科恩先生已拒绝任何形式的长期股权补偿。

短期股权激励

2024年9月5日，薪酬委员会根据GameStop Corp. 2022年激励计划（“2022年计划”）批准了Robinson先生和Moore先生在2024和2025财年（“STI”）的绩效奖励。此类绩效奖励（i）将包括限制性股票，（ii）每个财政年度的预期授予价值等于500,000美元，（iii）将根据每个此类财政年度公司美国地理部分的营业利润（不包括特许权使用费）实现5000万美元以及每位高级职员的持续受雇情况归属，以及（iv）将在适用的财政年度满足此类绩效标准的情况下，于次年4月1日授予，并将在授予日和随后的7月1日以相等的季度部分归属，10月1日和1月1日。2024财年未达到绩效标准，因此，2025年4月1日没有支付STI奖励的任何部分。

科恩先生已拒绝任何形式的短期股权补偿。

目标总薪酬汇总

根据上文详述的补偿要素，下表描述了我们的补偿计划下NEO未来四年的目标总补偿。我们从租用之日起每年对每个NEO的目标薪酬进行分析。

如上所述，赔偿委员会在确定NEO（科恩先生除外）的赔偿总额时考虑如下：

如上所述，除了根据我们董事会制定的独立评估的高管安全计划向公司提供科恩先生的高管安全服务所带来的增量成本外，科恩先生因担任总裁、首席执行官和董事长而拒绝了公司提供的所有形式的工资、福利和其他薪酬。因此，科恩先生主要只在他对公司股票的现有投资升值的范围内受益，这直接使他的利益与我们股东的利益保持一致。

要约函件及遣散费/控制权变更利益

我们已向NEO（不包括科恩先生）发出聘书或持续雇佣函，详细说明每个NEO的雇佣条款（“聘书”）。我们所有NEO的雇佣都是“随意”的，可能随时被公司或高管终止，并且每个高管都被限制在终止雇佣后的一段时间内与我们竞争，无论终止的原因是什么。

根据要约函的条款，每位高管有权享受提供给管理人员或由董事会确定的所有福利，包括但不限于保险计划、假期、病假和401（k）福利。

Robinson先生的要约函还规定，在无故终止雇佣关系后，Robinson先生在获得有效释放的情况下，将获得（a）六个月的基本工资，（b）相当于他及其家属六个月的COBRA保费，（c）尚未支付的任何转型奖金分期付款，（d）计划在终止后六个月期间支付的任何股权奖励部分，以及（e）计划在终止后六个月期间归属的任何长期激励现金。

Patel先生的聘书规定，在无故终止雇佣关系后，Patel先生在获得有效释放的情况下，将获得（a）六个月的基本工资，（b）相当于高管及其家属六个月的COBRA保费，（c）尚未支付的任何新员工奖金分期付款，以及（d）高管的股权奖励部分，否则将在其终止后的六个月内归属。2024年4月4日，公司与Patel先生签订了一份离职协议和相互解除索赔，该协议于2024年4月4日提交给SEC（“离职协议”）。离职协议规定，Patel先生将离开公司，担任公司首席运营官，自2024年4月4日起生效。离职协议包含Patel先生和公司惯常的一般索赔解除，并规定如下：（a）向Patel先生一次性付款，包括（i）十周的基本工资，（ii）相当于两个月COBRA延续保险的适用保费的金额，以及（iii）Patel先生签约奖金剩余未赚取部分的30%，（b）加速归属Patel先生股权奖励中原本计划在紧接其离职日期后的六个月期间在正常过程中归属的部分的30%。

之所以选择将导致支付上述遣散费金额的触发事件，是因为这些事件在失业时为适用的员工提供了有保障的财务保护水平，并被认为与目前市场上提供的遣散费条款相比具有竞争力。截至2024财年末，每个近地天体在假设终止时的估计付款详见下文“终止或控制权变更时的要约函和潜在付款”。此外，支付给帕特尔先生的实际款项如下文“实际高管离职”标题下所示。

其他补偿考虑

追回奖项

我们采用了正式的回拨政策，以便在发生欺诈或重述时从执行官那里收回过去的赔偿奖励。关于回拨政策的描述，见上文“公司治理——回拨政策”。

股权

我们采取了持股政策，要求我们的NEO和非雇员董事必须是股东。薪酬委员会认为，对相关个人的收入具有重要意义的公司股票所有权为这些高级管理人员和非雇员董事提供了适当的激励，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。股权政策说明见上文“公司治理——股权政策”。

内幕交易政策

公司的内幕交易政策促进遵守联邦、州和外国证券法，这些法律禁止了解有关公司的重大非公开信息的某些人：（i）交易该公司的证券；或（ii）向可能根据该信息进行交易的其他人提供重大非公开信息。关于公司内幕交易政策的描述，见上文“公司治理——股权政策”。

质押政策

公司采取了质押政策，为其董事和执行官提供财务规划的灵活性，而无需出售其持有的公司股份，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。关于质押政策的说明，见上文“公司治理——股权政策”。

反套期保值

我们采取了正式的反套期保值政策，禁止我们的雇员和非雇员董事使用卖空、看跌期权、看涨期权或其他类型的金融工具进行任何形式的套期保值策略或交易，以防止我们普通股的价值损失。关于反套期保值政策的描述，见上文“公司治理——反套期保值政策”。

退休福利

我们的每位执行官都有权与所有其他符合条件的员工一样，在相同的基础上参与我们的固定缴款401（k）计划。从历史上看，我们匹配参与者的贡献，但须遵守某些标准。自2024年1月1日起，公司暂停所有员工的雇主匹配缴款。根据美国国税局规定的2024年401（k）计划条款，任何参与的员工的缴款都被限制在年薪的最高百分比或最高美元金额（税前23,000美元和2024年7500美元的追缴）。我们的执行官受到这些限制，因此我们不认为我们的退休福利是我们的执行官薪酬计划的重要部分。

人寿保险

从历史上看，我们所有现役NEO都参加了我们的标准带薪员工团体定期人寿保险计划，但他们在该计划下的死亡抚恤金增加到员工基本工资的三倍，最高死亡抚恤金为1,500，000美元。该公司的有偿人寿保险计划已于2024年1月1日终止。

福利和附加条件

我们维持传统的健康和福利福利计划，这些计划一般提供给所有员工（受基本计划资格要求限制），并与其他类似公司提供的福利类型一致。我们相信，无论级别高低，整个组织的所有员工都能获得一致的福利体验。因此，我们取消并不再提供有时由类似公司提供的某些高管级别的额外福利，包括与高管薪酬相称的残疾保险、第三方财务规划服务、报销某些原本没有保险的医疗费用和年度体检。如上所述，该公司确实为科恩先生提供行政安保服务。

薪酬委员会关于高管薪酬的报告

薪酬委员会已与我们的管理层成员审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论并以此为依据，我们已向董事会建议，将上述薪酬讨论和分析纳入我们关于表格10-K的2024年年度报告和本委托书。

薪酬委员会

Alan Attal，主席

Larry Cheng

吉姆·格鲁布

高管薪酬表

补偿汇总表

下表列出了我们的NEO在所示财政年度获得的补偿。下表显示的头衔反映了高管目前的角色。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表显示了所有基于计划的奖励的授予，其中包括在2024财年授予的时间归属限制性股票单位。

2024财年末杰出股权奖

下表为NEO提供了截至2025年2月1日持有的未偿股权奖励的信息。根据SEC规则，表格中未归属股票市值的年终价值是根据2025年1月31日（财年最后交易日）普通股每股26.90美元的收盘价计算得出的。

股票归属和期权行使

下表为SCT中指定的执行官提供了有关这些执行官在2024财年授予股票奖励时获得的股份的信息。2024财年没有未完成的选项。

终止或控制权变更时的要约函和潜在付款

我们已向我们的NEO（不包括科恩先生）发出聘书或持续雇佣函，详细说明每个NEO的雇佣条款。有关这些要约函条款的描述，请参见上文“要约函和遣散费/控制权利益变更”。下表直接列出了在终止雇用或控制权发生变化时欠近地天体的数额的假设估计数。根据SEC的规则，假设的估计是在假设控制权终止或变更发生在2025年2月1日，即我们最近完成的财政年度的最后一天的情况下计算得出的。

Patel先生的雇用在2025年2月1日之前终止，因此我们将他排除在下表之外。我们在下文“实际高管离职”标题下描述了Patel先生在停止雇佣时收到的实际金额。

实际高管离职

Patel先生于2024年4月4日停止受雇于公司，并有权获得离职协议中规定的遣散费和福利。Patel先生收到的实际金额汇总如下。下文所示的股票价值是根据归属时我们普通股的收盘价计算得出的。Patel先生执行了对公司及其关联公司的索赔的一般解除作为获得这些付款和福利的条件。

CEO薪酬比例

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的要求，我们正在披露首席执行官的年度薪酬总额与员工中位数的比率。我们在截至2025年2月1日（“确定日期”）的所有员工中确定了员工中位数。

我们是一家全球性的零售公司，根据一年中的不同时间，在全球范围内拥有约6,500名全职受薪和小时工，以及11,000至17,000名兼职小时工。如上所述，科恩先生拒绝接受所有形式的报酬，除了根据我们董事会制定的独立评估的高管安全计划向公司提供科恩先生的高管安全服务所带来的增量成本。因此，截至确定日，他的年化薪酬总额为268,553美元。对于2024财年，我们的员工中位数是美国一家门店的兼职小时工，平均每周工作22小时。2024财年，这名员工的年薪中位数为14726.85美元。根据这些信息，我们首席执行官的2024财年年度总薪酬与员工中位数的比率约为18比1。

为了确定我们全球员工群体中薪酬的中位数员工，我们使用了2024日历年的年度总收入，其中包括但不限于工资/小时工资、加班费、奖金和佣金。我们对美国雇员人口使用了W-2收入，对国际雇员人口使用了W-2等效收入。我们将2024年1月1日之后加入公司的永久员工的薪酬进行了年化。未对非全时协理人员进行全职等效调整。

我们认为，我们的CEO薪酬比率是以符合SEC薪酬比率规则和披露方法的方式计算的合理估计。美国证交会的规则没有具体规定确定员工中位数和计算该人年度薪酬的单一方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述披露的公司薪酬比率进行比较。