这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此流程下，出售股东可能会不时在一次或多次发售中出售本招股说明书中描述的我们普通股的股份。我们将不会从出售股东根据本招股说明书出售股份中获得任何收益。

本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的证券的一般说明。就出售股东的要约及出售股份而言，我们可能会在需要的范围内提供本招股章程的招股章程补充文件，以更新本招股章程所载的资料。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所包含的信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。

您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。您应仅依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们和出售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。在不允许要约或出售的任何司法管辖区，均不会进行证券要约。

您不应假定本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件中的信息在相关文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股书中提及“公司”、“高通”、“我们”、“我们的”及“我们”或其他类似词语均指高通公司及其子公司，除非我们另有说明或文意另有所指。“出售股东”一词是指亚马逊 NV Investment Holdings LLC，如果他们以后可能会持有根据本协议登记的任何普通股股份，则包括亚马逊，Inc.及其控制的关联公司。

概述

我们是全球技术领导者，通过开发和商业化基础技术，包括设备上人工智能（“AI”）、高性能和低功耗计算以及先进的无线连接，帮助将智能计算带到世界各地。我们的平台帮助为人们和企业每天所依赖的智能设备提供动力，这些设备跨越了从手机到其他领域的行业和应用，包括汽车和物联网（“IoT”）。汽车方面，我们的骁龙®数字机箱™包括连接性、数字驾驶舱和高级驾驶辅助和自动驾驶（“ADAS/AD”）在内的平台正在帮助将汽车与其环境和云端连接起来，创造独特的车内体验，并实现全面的辅助和自动驾驶解决方案。在物联网方面，我们的发明帮助推动了消费（包括个人电脑、扩展现实和其他个人计算设备）、边缘网络（包括移动宽带和无线接入点）和工业（包括手持设备、零售、跟踪和物流及公用事业）等行业和应用领域的技术进步。我们的收入主要来自集成电路产品的销售，包括我们的骁龙®和高通 Dragonwing™系列高度集成、基于系统的解决方案，以及我们的知识产权许可，包括专利和其他权利。

我们以产品和服务为基础进行组织，有三个可报告的分部。我们主要通过我们的高通 CDMA Technologies（“QCT”）半导体业务和我们的高通技术许可（“QTL”）许可业务开展业务。QCT开发和提供具有先进连接和高性能、低功耗计算技术的集成电路平台和系统软件，用于移动设备；用于连接、数字座舱和ADAS/AD的汽车系统；以及包括消费电子设备、工业设备和边缘网络产品在内的物联网。QTL授予许可或以其他方式提供使用我们知识产权组合部分的权利，其中包括对制造和销售某些无线产品至关重要和/或有用的某些专利权。我们的高通战略计划报告分部进行战略投资。我们也有不可报告的分部，包括高通政府技术和我们的数据中心业务（以前称为我们的云计算处理计划）。

我们的可报告分部由高通公司及其直接和间接子公司运营。我们几乎所有的产品和服务业务，包括QCT，以及我们几乎所有的工程和研发职能，都由高通公司（QUALCOMM Incorporated）的子公司高通技术公司（“QTI”）和QTI的子公司运营。QTL由高通公司运营，该公司拥有我们绝大多数的专利组合。QTI或其任何子公司均无任何权利、权力或授权授予高通公司拥有的任何专利项下的任何许可或其他权利。

企业信息

我们的主要行政办公室位于5775 Morehouse Drive，San Diego，California 92121-1714，我们的电话号码是（858）587-1121。我们的公司网站地址是https://www.qualcomm.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的一部分或以其他方式以引用方式纳入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件，而本招股章程所载的本网站地址仅旨在作为非活动的文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入本文或其中的文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险，每一项都经过我们随后向SEC提交的文件的修订或更新，这些文件通过引用方式全部并入本招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会损害我们未来的业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景都可能受到损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“前瞻性陈述”的部分。

本招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的信息包含经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“将”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别本招股说明书中的前瞻性陈述以及通过引用并入或被视为并入本文和其中的信息的唯一方式。此外，有关未来事项的声明，例如我们的未来业务、前景、运营结果或财务状况；研发或技术投资；新的或增强的产品、服务或技术；新兴行业或商业模式；设计胜利或产品发布；行业、市场或技术趋势、动态或过渡；我们对未来需求或供应状况的预期；战略投资或收购，及其预期的时间或收益；法律或监管事项；美国/中国贸易或国家安全紧张局势；我们客户的垂直整合；竞争；年度有效税率；以及关于非历史事项的其他陈述也属于前瞻性陈述。

由于各种原因，实际结果可能与前瞻性陈述中提及的结果存在重大差异，这些原因包括标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中描述或通过引用并入的风险、不确定性和其他因素。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：我们对少数客户和被许可人的依赖，尤其是对他们销售高端手机设备的依赖；我们的客户垂直整合；我们的很大一部分业务集中在中国，而美国/中国的贸易和国家安全紧张局势加剧了这种情况；我们将我们的技术和产品扩展到新的和扩展的产品领域以及手机以外的行业和应用的能力；我们的战略收购、交易和投资，以及我们完成战略收购的能力；我们对数量有限的第三方供应商的依赖；与我们的制造设施的运营和控制相关的风险；我们的信息技术系统出现安全漏洞，或以其他方式盗用我们的技术、知识产权或其他专有或机密信息；我们吸引和留住合格员工的能力；我们的许可计划的持续和未来成功，这要求我们继续发展我们的专利组合，并续签或重新谈判即将到期的许可协议；一些原始设备制造商努力避免为使用我们的知识产权支付公平合理的特许权使用费，以及对我们许可业务模式的其他攻击；我们的专利许可做法的潜在变化，无论是由于政府调查、法律挑战或其他原因；政府调查或诉讼或其他法律诉讼中的不利裁决；我们的客户和被许可人销售基于蜂窝和其他通信技术（包括5G）的产品和服务，以及我们的客户对我们基于这些技术的产品的需求；在技术快速变化的环境中的竞争，以及我们适应这种变化和有效竞争的能力；我们的产品或我们的客户或被许可人的产品出现故障，包括那些由安全漏洞、缺陷或错误导致的故障；执行和保护我们的知识产权的困难；第三方声称我们侵犯了他们的知识产权；我们使用开源软件；半导体行业的周期性，全球、区域或当地经济状况的下滑，或我们的股价和盈利波动；地缘政治冲突、自然灾害、流行病和其他健康危机，以及我们无法控制的其他因素；我们遵守法律、法规、政策和标准的能力；我们的债务；潜在的税务责任；以及我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中题为“风险因素”部分披露的风险。

除法律要求外，我们不承担为反映本招股说明书日期之后可能出现的任何事件或情况而更新任何前瞻性陈述的义务。然而，读者应该仔细查看我们不时向SEC提交或提供的报告和文件，特别是我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。有关如何获得这些报告或我们向SEC提交的其他文件的副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于我们截至本招股说明书日期已知的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些预测是合理的，但实际结果可能与预测不同。

我们正在提交本招股说明书，以允许出售股东转售本招股说明书中描述的普通股股份。出售股东根据本招股说明书发售的所有普通股股份将由出售股东为其账户出售。我们不会从出售股东出售此类股份中获得任何收益。

本招股说明书涉及下表所示的出售股东不时转售最多25,000，000股我们的普通股。出售股东发售的普通股股份（“认股权证股份”）是我们于2026年9月3日就公司与Amazon Data Services，Inc.及其某些关联公司（统称“亚马逊”）之间的战略合作向出售股东发行的认股权证（“认股权证”）行使时可能获得的股份。认股权证股份归属于与执行某些商业安排、下达具有约束力的采购订单以及亚马逊在认股权证期限内实际购买QTI的服务器芯片产品、技术、系统和制造服务相关的批次。

截至本招股章程日期，售股股东未行使任何部分认股权证。下表中关于出售股东的信息（除了我们实益拥有的已发行普通股的百分比）由出售股东或代表出售股东提供，截至2026年9月28日。我们没有试图核实这些信息。目前可行使或可在2026年9月28日后60天内行使的已发行认股权证股份包括在出售股东实益拥有的普通股股份数量和出售股东的所有权百分比中。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。据我们所知，出售股东对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，除非下文另有说明。

出售股东没有义务出售任何认股权证股份。除认股权证股份外，出售股东可能随时持有或收购我们的普通股股份，并且可能自向我们提供此处所反映的信息之日起获得了额外的股份。此外，自向我们提供信息之日起，出售股东可能已在豁免或非豁免交易中出售、转让或以其他方式处置了以下所列我们普通股的部分或全部股份。由于售股股东可能会出售部分或全部认股权证股份，且由于目前与售股股东没有就出售任何认股权证股份达成任何协议、安排或谅解，因此无法估计售股股东在本次发售终止时将持有的认股权证股份数量。因此，就下表而言，我们假设出售股东将根据本招股章程出售其全部认股权证股份。

*不到1%。

出售股东可以不时在纳斯达克或我们的普通股可能进行交易的任何其他有组织市场上的一个或多个交易中，通过经纪自营商或代理人、直接向一个或多个购买者或通过任何此类销售方式的组合出售我们在此发售的任何或全部普通股股份。出售股东可在一项或多项交易中分配我们在此不时发售的普通股股份：

出售股东将在每笔出售的时间、方式和规模方面独立于我们做出决定。出售股东在出售特此发售的股份时，可以采用以下任何一种或多种方式：

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）出售股份，而不是根据本招股说明书。

如果出售股东通过向或通过经纪自营商或代理人出售特此提供的普通股股份来实现此类交易，则此类经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的特此提供的普通股股份的购买者那里获得佣金（对特定经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型中的惯例）。出售股东还可以将特此提供的普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。

出售股东还可以将本招股说明书所涵盖的普通股股份转让给亚马逊公司或亚马逊公司的受控关联公司，在这种情况下，该等受让方可能是本招股说明书所述的出售受益所有人。

出售股东和任何参与分配特此提供的普通股股份的经纪自营商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，任何此类经纪自营商支付的任何佣金，或允许的任何折扣或优惠可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。在适用法律要求的范围内，有关特此发售的普通股股份的特定销售的信息，包括任何参与的经纪自营商或代理商的名称以及任何适用的折扣、佣金或其他补偿，将在招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在本招股说明书构成部分的注册声明的生效后修订中列出。

根据一些州的证券法，在此提供的普通股股份只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，除非此类股份已在该州注册或有资格出售，或者可获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售特此提供的普通股股份。

无法保证出售股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部普通股股份。

我们将支付在此发行的普通股股份登记的某些费用，包括SEC备案费用。经纪佣金和类似的出售费用，如果有的话，归属于出售普通股的股份将由出售股东承担。此外，我们和出售股东已各自同意就与发行普通股股份有关的某些责任相互赔偿。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在开始分配之前的适用的限制期内，任何从事转售股份分配的人不得同时从事与股份有关的做市活动，如《交易法》条例M所定义。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售股票的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

我们可能会在本招股说明书提交日期起及之后的任何时间，根据某些条款和条件限制或暂停本招股说明书项下股份的要约和销售或其他处置。在发生此类限制或暂停的情况下，出售股东将无法根据本招股说明书要约或出售或以其他方式处置股份。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，在此发售的普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

本招股说明书提供的我们的普通股股份的有效性将由Sidley Austin LLP，New York，New York为我们传递。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。我们在https://investor.qualcomm.com维护一个网站，其中也免费提供有关我们的信息，包括SEC文件。然而，我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。参考本网为非活动文字参考。

SEC允许我们将我们向SEC提交的其他文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些可公开获得的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们通过引用在本招股说明书中纳入（i）下列文件和（ii）在本招股说明书所涵盖的所有证券的发行终止之前我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息（包括8-K表的第2.02和7.01项以及根据第9.01项提供或作为附件包括的相应信息）：

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要本招股章程所载的声明，或任何随后提交的文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文，则应被视为已修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

除上述文件的展品（除非展品特别以引用方式并入该等文件）外，贵方可免费索取上述任何或所有文件的副本，而这些文件可能已或可能以引用方式并入本招股章程，请您在以下地址写信或致电我们：

高通公司
关注：投资者关系
莫尔豪斯大道5775号
加利福尼亚州圣地亚哥92121-1714
电话：（858）587-1121

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出高通公司（注册人）就出售或分销根据本登记声明登记的证券应付的估计成本和费用。

项目15。董事及高级人员的赔偿

《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145条授权特拉华州公司赔偿因该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或正在或正在应该公司的要求担任另一公司、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，而成为或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的法律诉讼、诉讼或程序的当事人的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或该公司有权采取的诉讼除外），合资、信托或其他企业。赔偿可包括该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的款项；但该高级人员、董事、雇员或代理人的行为是善意的，且其方式是他或她合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，且就刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。特拉华州公司可以在相同条件下在公司的诉讼中或在公司的权利中对高级职员和董事进行赔偿，除非未经司法批准，如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则不允许进行赔偿。凡高级人员或董事就上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩获得胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支向其作出赔偿。

我们经修订和重述的章程（“章程”）第十一条规定：

DGCL第145条允许公司代表任何现任或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人购买和维持保险，或应公司要求担任或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以对抗针对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就该责任向该人作出赔偿。我们的章程第十一条授权我们代表根据我们的章程被要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。我们已为我们的董事会成员和执行人员在以公司董事和高级管理人员的身份行事时因向他们提出的索赔或指控而产生的某些损失获得高级管理人员和董事责任保险。

此外，《总务委员会条例》第102（b）（7）条规定，法团的成立证明书可载有一项条文，以消除或限制董事或高级人员因违反作为董事或高级人员的受托责任而对法团或其股东的金钱损害赔偿的个人法律责任，提供了该等条文不得消除或限制以下人士的法律责任：（i）董事或高级人员违反董事或高级人员对法团或其股东的忠诚义务；（ii）董事或高级人员作出非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；（iii）董事根据总务委员会第174条；（iv）董事或高级人员进行的任何交易，而该董事或高级人员从中获得不当个人利益；及（v）在法团的任何诉讼中或在法团的权利中的高级人员。我们的公司注册证书包括这样一条规定，而我们的章程第十一条包括一条规定，为任何赔偿决定的目的定义诚信。

我们还与我们的董事和公司的某些高级管理人员订立了赔偿协议，就因该人是公司的代理人而对该人提出的任何索赔所产生的费用对每名该人进行赔偿。除其他例外情况外，我们不会就涉及缺乏诚意、不法行为、未经授权的和解或由受偿人发起的某些索赔的某些索赔对任何人进行赔偿。

项目16。展品

项目17。承诺。

（a）以下签名的注册人在此承诺：

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年10月2日在加利福尼亚州圣地亚哥市签署，因此获得正式授权。

签署及授权书权力

其签名出现在下方的每个人都构成并指定Cristiano Amon和Akash Palkhiwala，他们每个人作为他或她的真实合法的代理人和代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改（包括所有生效后的修改），并将其与所有证物以及与此相关的其他文件一起提交给SEC，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。