DEF 14a

我们很高兴继续利用美国证券交易委员会的规定，允许公司通过互联网向其股东提供代理材料。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份通知，而不是这份委托书和我们向股东提交的2023年年度报告的打印副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关这些股东中的每一个如何收到我们的代理材料的打印副本的说明，包括这份代理声明、我们向股东提交的2023年年度报告以及一份代理卡或投票指示表的形式。继续采用这种分发过程将节约自然资源，并减少印刷和分发我们的代理材料的成本。

诚邀您亲自参加会议。无论您是否打算出席会议，我们的董事会要求您尽快投票。您可以通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，可以邮寄代理或投票指示表。请查看本代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明，以及您在邮件中收到的通知中的说明。您的投票很重要，鼓励所有股东亲自或委托代理人出席会议并投票。

根据董事会的命令

LOGO

Paul R. Turvey

高级副总裁、总法律顾问和秘书

909 Walnut，Suite 200 Kansas City，MO 64106816.47 2.1700免费电话：888 EPR REIT传真：816.47 2.5794 www.eprkc.com

本代理声明（本“代理声明”）提供了有关EPR Properties（“我们”、“我们”或“公司”）2024年年度股东大会（“年度会议”）的信息，该会议将于2024年5月29日上午11：00（当地时间）开始，并在会议的任何延期或休会时在我们位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106的办公室举行。

关于提供代理材料的通知以及本代理声明和代理表格正在分发中，并将于2024年4月17日或前后提供。



		页

代理声明摘要		1

关于代理材料和年度会议		9

公司治理		14

第1号提案–选举受托人		14

有关董事会的补充资料		21

受托人补偿		30

2023财年受托人薪酬		31

执行干事		33

行政赔偿		36

第2号提案–批准NEO赔偿的咨询投票		36

薪酬讨论与分析		37

汇总赔偿表		58

2023财年基于计划的奖励的授予		60

2023财年末未偿股权奖励		62

期权行使和2023财年归属的股票		64

终止或控制权变更时的潜在付款		65

赔偿委员会的闭会和内部参与		69

CEO薪酬比		70

薪酬与业绩		71

股权补偿计划信息		78

赔偿委员会报告		79

审计委员会报告		80

公司与受托人、高级职员或其附属公司之间的交易		81

建议3 –批准委任独立注册会计师事务所		82

股份所有权		84

股东建议、受托人提名及相关附例条文		88

其他事项		90

杂项		91


		时间和日期：		2024年5月29日（星期三）上午11：00（当地时间）

		地点：		EPR Properties 核桃街909号，套房200 密苏里州堪萨斯城64106

		记录日期：		2024年3月12日

		投票：		只有在2024年3月12日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

		投票方式：		如果您是记录股东，您可以通过网络投票，如果您收到了一套打印的代理材料，您可以通过电话或邮件投票，也可以亲自出席年会。如果您是我们以“街道名称”持有的实益权益普通股的实益拥有人，如果您从持有您股份的银行、经纪人或其他代名人处获得代理，您可以在年度会议上投票。你也可以通过互联网投票，如果你收到了一套打印的代理材料，也可以通过电话或邮件投票。

		出席年会：		截至股权登记日营业时间结束时的全体股东，或其正式委任的代理人，均可出席年度会议。请注意，如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您将需要带上您的经纪人、银行或其他代名人（记录股东）的法定代理人。




		2024年代理声明			第1页


提案		董事会的投票推荐	页
1号	选举受托人	“为”每一位受托人提名人		14
该公司要求股东选举八名董事会受托人提名人。董事会认为，被提名人具备担任受托人所需的经验、资格、属性和技能。
2号	批准NEO补偿的咨询投票	“为”		36
该公司要求股东在咨询的基础上批准这些代理材料中披露的指定执行官的薪酬。
3号	批准聘任独立注册会计师事务所	“为”		82
公司和审计委员会要求股东批准聘请毕马威会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。




		2024年代理声明			第2页

我们从应计制客户收取了210万美元的递延租金和利息，从现金制客户和之前未将递延付款确认为收入的客户收取了约3640万美元的递延租金和利息。截至2023年12月31日，我们已向权责发生制租户收取了因新冠疫情大流行而推迟支付的所有租金和利息，并有大约1200万美元应收现金制客户的款项，主要与一名租户有关。

•

截至2023年12月31日，我们将净债务与总资产的比率维持在39%。⁽¹⁾

(1)

非GAAP财务指标包含在这份代理声明中，以提供有关薪酬和绩效之间关系的背景信息。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第52至57页的“非GAAP财务指标”。

高管薪酬亮点：

我们的薪酬和人力资本委员会，我们在本代理声明中称为我们的薪酬委员会，设计了我们的高管薪酬计划，通过将我们高管的利益与股东的利益保持一致，激励我们的高管实现优越的业绩，并奖励他们这样的业绩来吸引和留住优质高管，其首要目标是最大化长期股东价值。这些关键原则反映在我们高管薪酬计划的具体目标中：


调整我们高管的利益与我们股东的利益				激励与奖励性能优越

•奖励高管在旨在维护或增加股东价值的措施方面的表现 •使用基于股权的激励措施，确保高管专注于维护和建立股东价值的业务目标				•利用基本工资、年度激励、长期股权激励薪酬、其他福利，打造均衡、有竞争力的薪酬方案 •强调基于绩效的可变薪酬




		2024年代理声明			第5页

为了实现这些目标，我们的高管薪酬计划强调根据我们的年度激励计划和主要通过股权授予支付的长期激励计划的基于绩效的激励薪酬，所有这些都被视为存在风险。我们为推进我们的理念而采用的一些薪酬“最佳实践”包括：


我们做什么		我们不做的事

丨薪酬总额的大部分都存在风险，并与绩效挂钩（即没有保障）；固定薪酬在每个NEO的整体薪酬机会中占不大比例丨我们通过基于时间的、针对某些股权激励奖励的多年归属时间表来提高高管的留存率丨要设定可变薪酬，我们为管理层建立绩效目标，对照这些目标评估绩效，并将我们在关键指标上的绩效与其他可比三重净租赁REITs进行比较丨多年期、长期激励股权奖励以相对TSR为主要衡量指标丨我们为高管和受托人制定了股份所有权准则丨我们聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供建议，该委员会仅由独立受托人组成丨我们通过对股权奖励进行溢价估值，激励高管选择以非既得、限制性普通股而非现金的形式获得年度激励奖励，进一步使他们的利益与股东保持一致 ⑤我们所有的执行官都受到高管薪酬回拨政策的约束		↓我们不向我们的高管提供，也不会向任何新的高管提供与控制权变更相关的付款的税收总额 ↓我们不允许对公司证券进行套期保值或质押 ↓我们不鼓励由于我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险；年度激励薪酬不基于单一的绩效指标，我们没有保证的最低支出 ↓我们不允许对普通购股权进行重新定价 ↓我们不提供过多的附加条件；我们的附加条件是市场竞争力，以激励高管留任




		2024年代理声明			第6页

我们努力以对社会负责和合乎道德的方式运营。我们公司的核心价值观既使我们与众不同，又指导我们的业务活动。我们在员工中培养诚实和尊重，致力于以环保意识的方式使用资源，支持我们工作的社区，并为股东的利益维护我们的公司责任。根据委员会章程，我们的提名/公司治理委员会的具体任务是监督公司关于企业社会责任和可持续性的战略，包括评估公司实践对社区和个人的影响，制定并向董事会推荐与公司企业社会责任和可持续性活动相关的批准政策和程序。在2023年期间，我们发布了年度企业责任报告，可在www.eprkc.com上查阅。

环境责任重点：

•

我们的大部分物业都是根据长期三重净租赁出租给租户的，这使我们对其排放和可持续性做法的控制有限，对租户的可持续性数据的可见度也有限。尽管如此，我们专注于通过在可能的情况下提供资源和援助，在实施具体做法和节能措施的集体努力中与租户并肩工作并赋予其权力。

•

我们对潜在收购进行广泛的环境尽职调查，作为我们承保过程的一部分，以确定是否存在任何公认的环境条件影响我们的物业。

•

为了努力减少并最终消除公司总部的一次性塑料，我们停止使用塑料水瓶，并提供可重复使用的银器、酒具和餐具。

•

我们的废物转移战略侧重于回收墨盒和铝，通过鼓励员工使用无纸化选项以及在可能的情况下捐赠废旧办公设备和电子产品来减少纸张浪费。

•

我们努力在总部使用高能效的LED照明和IT设备。

•

我们鼓励我们的员工通过步行或使用公共交通工具来寻求减少日常环境影响的方法。此外，我们的建筑群内还提供自行车停车区和电动汽车充电空间。我们公司还允许员工远程工作。

社会责任亮点：

我们提供多种旨在改善我们员工生活的方案：

•

我们的好处包括有竞争力的基本工资、基于绩效的限制性股票奖励以及与稳健的公司匹配的401（k）。

•

我们通过带薪育儿假、行业领先的医疗保健福利、无限病假、灵活的带薪休假和员工援助计划支持员工的身心健康。

•

我们提供年度健康报销、现场健身中心和储备充足的厨房。

•

我们为我们的员工提供学习和作为专业人士茁壮成长的机会，包括教育报销、指导、高管辅导和持续的专业发展。




		2024年代理声明			第7页

我们在工作的各个方面都把人当作个人来尊重。我们重视不同背景和视角，促进机会平等和包容，不容忍歧视、腐败或骚扰，重视人权，不分种族、肤色、宗教、国籍、公民身份、婚姻状况、性别、性别认同、性别表达、性取向、年龄、残疾、退伍军人身份或其他受法律保护的特征。

•

我们认为，安全可靠的工作环境对我们业务的成功至关重要，并鼓励员工投入和持续进行有关安全和安保问题的教育，以保护我们公司办公室的人员，并让供应商和顾问对我们的标准负责。

•

我们的董事会通过了一项人权政策，该政策涉及我们对平等和包容、安全和健康的工作场所、工作场所安全以及与劳动和工作场所相关的其他权利和保护的承诺。

•

我们的政策和程序包含网络安全的最佳实践。第三方供应商通过进行独立的网络安全测试并建议未来的增强功能来补充我们的流程。




		2024年代理声明			第8页

我们已通过互联网向您提供这些材料，或应您的要求，已将这些材料的打印副本通过邮件发送给您，与董事会征集在将于2024年5月29日星期三举行的年度会议上使用的代理有关。作为股东，我们邀请您参加年度会议，并就本委托书所述事项进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料包括哪些内容？

代理材料包括：

•

代理材料互联网备查通知（“通知”）；

•

年度会议的这份委托书；和

•

我们向股东提交的2023年年度报告，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）。

如果您通过邮寄方式收到这些材料的打印副本，代理材料还包括代理卡或年会投票指示表。

我在投什么票？

我们的董事会（以下简称“董事会”）正在征求您对以下方面的投票：

•

选举Peter C. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、TERM4、Robin P. Sterneck、TERM5、Lisa G. Trimberger、TERM6和Caixia Y. Ziegler为受托人，任期一年（第1号提案）；

•

在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”投票）（第2号提案）；和

•

批准聘任毕马威会计师事务所为我司2024年独立注册会计师事务所（第3号提案）。

董事会有何建议？

董事会建议您投票：

•

“赞成”选举Peter C. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、TERM4、Robin P. Sterneck、TERM5、Lisa G. Trimberger、TERM6和Caixia Y. Ziegler为受托人，任期一年（第1号提案）；

•

“for”在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）；和

•

“for”批准聘任毕马威会计师事务所为我们2024年独立注册会计师事务所（第3号提案）。




		2024年代理声明			第9页

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。据此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知（以下简称“通知”）。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。此外，股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料，帮助减少我们年会对环境的影响。

如果我和其他股东共享一个地址，而我们只收到了一份代理材料的纸质副本，我该如何获得一份代理材料的额外副本？

我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如适用）本委托书和年度报告。这一程序减少了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）本委托书和年度报告的单独副本交付给我们交付任何这些文件的单一副本的共享地址的任何股东。股东如要收到通知的单独副本，以及（如适用）本委托书或年度报告，可通过以下地址和电话号码写信或致电我们：

EPR Properties

注意：秘书

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

(816) 472-1700

以“街道名称”（如下所述）持有股份的股东可联系其经纪人、银行或其他类似的代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。

如何获得代理材料的电子存取？

该通知将为您提供有关如何：

•

在网上查看公司年会代理材料；和

•

指示公司通过电子邮件向您发送未来的代理材料。

我们的代理材料也可在互联网上查阅，网址为www.envisionreports.com/EPR。

选择通过电子邮件接收未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件消息，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。




		2024年代理声明			第10页

在2024年3月12日（“记录日期”）营业结束时，我们普通股的记录持有人有权收到年度会议通知，并有权在该会议或年度会议的任何延期或休会中投票表决他们在该日期持有的普通股。于记录日期，公司已发行普通股75,667，892股。

我有多少票？

就在年度会议上提出的每一事项，您有权在记录日期营业结束时对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

备案股东与以街道名称持有股份的实益拥有人有何区别？

记录的股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，您将被视为这些股份的在册股东，我们将通知直接发送给您。如果您通过邮寄方式要求打印代理材料，您将收到一张代理卡。

Street Name所持股份的实益拥有人。如果你的股票是在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有，那么你就是这些股票的“街道名称”的实益拥有人，该通知是由你的经纪人、银行或其他被视为这些股票的记录股东的代名人转发给你的。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您账户中持有的股份进行投票。这些指示包含在“投票指示表”中。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您将收到一份投票指示表。

如果我是公司股票的在册股东，我该如何投票？

有四种投票方式：

•

当面。如果你是记录股东，你可以亲自在年会上投票。你到了我们会给你一张选票。

•

通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。

•

通过电话。如以邮递方式索取代理材料的打印副本，可致电代理卡上的免费电话进行代理投票。

•

通过邮件。如以邮寄方式索取代理材料的打印副本，可通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？

有四种投票方式：

•

当面。如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您希望亲自在年会上投票，您必须获得持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人。请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以获得有关获得法定代理人的指示。

•

通过互联网。您可以遵循通知中提供的指示，通过互联网进行代理投票。




		2024年代理声明			第11页

Street Name所持股份的实益拥有人。如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且没有向持有你股份的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有你股份的经纪人、银行或其他代名人一般可以对常规事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。如果持有你股票的经纪人、银行或其他代名人没有收到你关于如何就非常规事项对你的股票进行投票的指示，则持有你股票的经纪人、银行或其他代名人将通知选举检查员，其无权就该事项对你的股票进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

哪些投票措施被视为“例行”或“非常规”？

批准任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的2024年独立注册会计师事务所（第3号提案）是根据适用规则被视为例行事项。经纪人、银行或其他被提名人一般可就日常事务进行投票，因此预计不会存在与第3号提案有关的经纪人不投票。

受托人的选举（第1号提案）和薪酬发言权投票（第2号提案）根据适用规则被视为非例行事项。经纪人、银行或其他代名人不能在没有关于非常规事项的指示的情况下进行投票，因此可能存在与第1号和第2号提案有关的经纪人不投票。

每一项需要多少票才能通过？

我们在无争议选举中对受托人的选举采用了多数票标准。受托人的选举（第1号提案）需要在年度会议上获得过半数票的赞成票。这意味着，为每位受托人提名人投票“支持”的股份数量必须超过该受托人提名人“反对”的票数，该提名人才能当选。




		2024年代理声明			第12页

在年度会议上获得多数票的赞成票需要：（i）在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬（第2号提案）；（ii）批准任命毕马威会计师事务所为我们2024年的独立注册会计师事务所（第3号提案）。这意味着，每项提案的“赞成”票数必须超过该提案的“反对”票数，该提案才能获得批准。

弃权票和券商不投票如何计算？

弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。每位受托人提名人由在年度会议上为选举该受托人提名人所投的多数票的赞成票选出。只有对每个受托人提名人的“赞成”或“反对”票才算作投票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，将被完全排除在投票之外，对其结果没有影响。

在不具约束力的咨询基础上批准这些材料中披露的我们指定的执行官的薪酬的提案（第2号提案）和批准任命毕马威会计师事务所为我们2024年独立注册公共会计师事务所的提案（第3号提案）均需要在年度会议上获得对该提案所投多数票的赞成票。每项提案只有“赞成”或“反对”票才算投票。弃权和经纪人不投票不计入投票，将被完全排除在投票之外，对其结果没有任何影响。

咨询投票的效果如何？

这些材料（第2号提案）中披露的关于我们指定的执行官薪酬的股东投票属于咨询投票，其结果将不会对董事会或公司具有约束力。然而，董事会和由独立受托人组成的薪酬委员会将在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

投完票后可以改票吗？

你可以在年会最后表决前的任何时候撤销你的代理和改变你的投票。您可以通过互联网或电话（在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网或电话代理将被计算在内）、签署并交回新的代理卡或日期更晚的投票指示表，或亲自出席年会并投票，在以后的日期再次投票。然而，除非你在年会上再次投票，或特别要求在年会前向公司秘书递交书面撤销通知，否则你出席年会不会自动撤销你的代理。

公司是否有保密投票的政策？

我们有保密的投票政策。您的代理将被保密，不会向第三方披露，但我们的选举检查员和参与处理代理指示、选票和投票表格的人员除外，除非法律规定披露和在其他有限情况下披露。

年会投票结果在哪里查询？

该公司打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会后四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告或10-Q表格季度报告中披露最终结果。如果在该四个营业日期间内尚未获悉最终结果，公司将以表格8-K披露初步投票结果，并提交对表格8-K的修订，以在该等最终结果获悉后的四个营业日内披露最终结果。




		2024年代理声明			第13页


你在投什么票？		董事会已提名Peter C. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、Gregory K. Silvers、TERM4、Robin P. Sterneck、TERM5、Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler担任受托人，任期将在下一次年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。

董事会目前由八名成员组成。被提名者，布朗先生、凯斯先生、康纳先生、西尔弗斯先生和梅塞斯先生。Shanks、Sterneck、Trimberger和Ziegler已根据提名/公司治理委员会的建议获得提名，该委员会仅由独立受托人组成。每名被提名人目前均担任公司的受托人。如果当选，每一位被提名人将继续任职，任期将在下一次股东年会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。本委托书征集的代理人的持有人将根据股东的指示对他们收到的代理人进行投票，如果没有作出指示，则将对董事会提名的受托人进行选举。

投票

所需

每位受托人提名人如获得赞成该受托人提名人选举的多数票（即，投票“支持”受托人提名人的股份数量必须超过该受托人提名人“反对”的股份数量，不包括弃权和经纪人无票），将在无争议的选举中被选为受托人。

公司的受托人辞职政策规定，任何受托人提名人如未获得赞成该受托人提名人的选举的多数票，必须立即向公司董事会提出其不可撤销的辞呈，但条件是董事会接受辞呈。董事会和提名/公司治理委员会必须考虑并就辞职采取行动，详见“有关董事会的附加信息——强制受托人辞职政策”。


		贵公司董事会建议投票“支持”选举Peter C. Brown、John P. Case三世、James B. Connor、Virginia E. Shanks、TERM3、Gregory K. Silvers、Robin P. Sterneck、TERM5、TERM5、Lisa G. Trimberger和Caixia Y. Ziegler为受托人。

以下是所有八位被提名为受托人的个人的背景和主要职业的简要说明。




		2024年代理声明			第14页

布朗先生是私人投资公司Grassmere Partners，LLC的董事长。在创立Grassmere Partners之前，Brown先生于1999年7月至2009年2月退休期间担任全球领先的戏剧展览和娱乐公司之一的AMC娱乐公司的董事会主席、首席执行官兼总裁。1990年加入AMC,1997年1月至1999年7月担任AMC总裁，1991-1997年高级副总裁兼首席财务官。布朗先生曾于1997年至2003年担任公司董事会非执行主席。Brown先生目前在Lumen Technologies, Inc.的董事会以及审计和财务委员会任职，该公司是一家在纽约证券交易所上市的全球通信和技术公司，为消费者、企业、政府和社区提供应用程序和数据平台。他还担任Cinedigm Corp.的董事会以及审计、薪酬和提名委员会的成员，该公司是一家在纳斯达克上市的供应商，为全球最大的媒体、科技和零售公司提供优质内容、流媒体渠道和技术服务。Brown先生此前还曾在National CineMedia，Inc.、Midway Games，Inc.、LabOne，Inc.、Protection One，Inc.和CEC娱乐，Inc.的董事会任职。Brown先生毕业于堪萨斯大学。



约翰·P。案例三	受托人自：2023年及被提名人	年龄：60	独立
	凯斯先生在2021年至2023年期间兼职担任Ares Net Lease的合伙人和高级顾问。在2021年加入Ares之前，Case先生曾于2013年开始担任Realty Income Corporation（标普 500强公司）的首席执行官、总裁兼董事。2010-2013年担任执行副总裁、Realty Income Corporation首席投资官。此外，在被Prologis, Inc.收购之前，凯斯先生曾于2018年至2022年在Duke Realty Corporation的董事会任职。他曾在美国房地产投资信托协会执行董事会以及房地产圆桌会议任职。在加入Realty Income之前，凯斯先生曾在纽约的房地产投资银行家任职19年。他在美林证券开始了他的投资银行生涯，在那里他工作了14年，并于2000年被任命为董事总经理。在美林证券任职后，凯斯曾担任瑞银集团美洲房地产投资银行业务联席主管，后来担任加拿大皇家银行资本市场房地产投资银行业务联席主管，他还曾在该公司的全球投资银行管理委员会任职。在凯斯的投行生涯中，他负责了超过1000亿美元的房地产资本市场和咨询交易。凯斯先生目前在华盛顿和李大学董事会任职。凯斯先生拥有华盛顿和李大学经济学学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院工商管理硕士学位。




		2024年代理声明			第15页

Connor先生在Duke Realty Corporation于2022年被安博公司收购之前曾是该公司的董事长、首席执行官和董事会成员。在被任命为董事长兼首席执行官之前，Connor先生曾在Duke Realty Corporation担任多个高级管理职位，包括2016年1月1日至2017年4月25日的总裁兼首席执行官，2013年至2015年的高级执行副总裁兼首席运营官，2011年至2013年的高级区域执行副总裁，以及2003年至2010年的中西部地区执行副总裁。在1998年加入Duke Realty Corporation之前，Connor先生曾在Cushman & Wakefield担任多个行政和经纪职位，最近担任中西部地区高级董事总经理。Connor先生目前在纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金Prologis, Inc.和纽约证券交易所上市的房地产投资信托基金Healthpeak Properties, Inc.的董事会任职，该信托基金在全球拥有、运营和开发物流房地产。该公司拥有、运营和开发高质量的医疗保健房地产。康纳先生还担任芝加哥罗斯福大学的受托人。Connor先生拥有西伊利诺伊大学工商管理和房地产金融学士学位。

弗吉尼亚·E。

小腿

受托人自：2019年及被提名人

年龄：63

牵头独立受托人

LOGO

Shanks女士于2018年10月至2020年1月期间担任Penn National Gaming, Inc.的战略顾问，该公司是一家在纳斯达克上市的赌场娱乐公司（“Penn National”）。她此前曾担任赌场娱乐公司Pinnacle Entertainment, Inc.（“Pinnacle”）的执行副总裁兼首席行政官，2013年7月至2018年10月15日Pinnacle与Penn National合并。2010年10月至2013年6月，Shanks女士担任Pinnacle执行副总裁兼首席营销官。在加入Pinnacle之前，她曾于2008年至2010年担任Multimedia Games Inc.的首席营销官。在2008年之前，Shanks女士曾在凯撒娱乐公司的物业、部门和公司层面担任高级管理职务超过25年，包括品牌管理高级副总裁。Shanks女士担任董事会成员、财务委员会主席以及奥驰亚集团公司的薪酬和创新委员会成员，该公司是一家在纽约证券交易所上市的烟草、香烟及相关产品的生产商和营销商。Shanks女士还在Light & Wonder, Inc.的董事会以及薪酬和合规委员会任职，该公司是一家在纳斯达克上市的跨平台游戏和娱乐领域的全球领导者。Shanks女士获得了内华达大学的学士学位。




		2024年代理声明			第16页

Silvers先生于2022年5月被任命为我们的董事长，并于2015年2月被任命为我们的首席执行官兼总裁。在被任命为我们的首席执行官和总裁之前，Silvers先生自2012年2月起担任我们的执行副总裁，自2006年起担任首席运营官，自2001年起担任首席开发官。Silvers先生曾在1998年至2012年2月期间担任我们的副总裁，并在1998年至2012年10月期间担任我们的秘书和总法律顾问。1994年至1998年，在Stinson LLP律师事务所执业，专攻房地产法。希尔弗斯先生于1994年在堪萨斯大学获得法学博士学位。

罗宾·P。

斯特内克

受托人自：2013年及被提名人

年龄：66

独立

LOGO

斯特内克女士经营着自己的公司Highland Birch Group，这是一家私营商业咨询公司，并与斯特内克资本管理公司（Sterneck Capital Management，LLC）分头担任共同所有人。在创立Highland Birch Group之前，Sterneck女士曾在瑞士再保险（“瑞士再保险”）担任过各种职务，该公司是再保险、保险和其他基于保险的风险转移形式的领先批发供应商，包括从2009年1月至2009年9月退休期间担任董事总经理、全球人才主管，以及从2006年至2009年担任董事总经理、商业保险主管。Sterneck女士于2006年收购GE Insurance Solutions后加入瑞士再保险。在收购之前，Sterneck女士从1999年开始在GE Insurance Solutions担任多个职位，包括商业保险部门负责人、执行领导团队成员和全球营销负责人。她还曾在1996年至2006年期间担任GE Capital高级副总裁，此前曾在通用电气（“GE”）旗下多家子公司担任多个职位。在1996年加入通用电气之前，Sterneck女士在投资银行和公共金融领域工作了15年，包括担任Clayton Brown & Associates的公共财务董事总经理和Shearson Lehman Brothers的高级副总裁。Sterneck女士目前在多家非营利和私营公司董事会任职并曾任职。她是全国公司董事协会（“NACD”）董事会领导研究员。NACD Fellowship是一项全面且持续的学习计划，为董事提供最新的见解、情报和领先的董事会实践。Sterneck女士获得了佛蒙特州三一学院的科学学士学位和杜兰大学的工商管理硕士学位。




		2024年代理声明			第17页

Trimberger女士是一家私人投资公司Mack Capital Investments LLC的负责人和共同所有人。Trimberger女士在德勤会计师事务所工作了31年后，于2014年退休，担任审计合伙人。作为首席客户服务和审计合伙人，Trimberger女士对包括房地产投资信托基金在内的上市公司的管理层和董事会进行审计和咨询，并就重大的公司交易以及控制和风险评估事项开展工作。Trimberger女士在Deloitte & Touche LLP任职期间担任董事会提名委员会联合主席，并担任该公司发展和保留女性专业人员的全国妇女倡议的领导人。她目前担任董事会成员，担任拥有、管理、租赁、开发和收购办公和数据中心空壳物业的Corporate Office Properties Trust（纽约证券交易所代码：OFC）的审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。她还担任董事会成员，担任高度工程化先进材料的全球性工业公司Luxfer控股 PLC（NYSE：LXFR）的审计委员会主席和薪酬委员会成员。Trimberger女士是NACD和全国房地产投资信托协会的成员。她是NACD董事会领导研究员，并获得了由NACD、Ridge Global和卡内基梅隆大学CERT部门开发的网络安全监督领域的CERT证书。Trimberger女士还在西北大学J.L. 家乐氏管理学院完成了女性董事发展主管课程。Trimberger女士拥有圣克劳德州立大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

彩霞Y。

齐格勒

受托人自：2022年及被提名人

年龄：51

独立

LOGO

Ziegler女士自2022年起担任John D. and Catherine T. MacArthur Foundation（“麦克阿瑟基金会”）的Real Assets and Sustainable Investments董事总经理，在2022年之前，自2017年起担任Real Assets董事总经理。在加入麦克阿瑟基金会之前，她曾在2014年至2017年期间担任福特基金会的房地产主管。2004年至2014年期间，她曾在美国国家铁路退休投资信托基金（“NRRIT”）担任投资管理职务，包括Global Real Assets董事。在加入NRRIT之前，她在联合技术公司工作了六年，担任过多个财务、财务和投资职位。在她的职业生涯中，她承诺在地理和房地产领域的私募股权房地产合作伙伴关系中投入超过30亿美元的资金。她曾在多个有限合伙人咨询委员会任职，并在治理、利益冲突和继任规划问题上与普通合伙人合作。她是养老地产协会的前任成员，也是SEO有限合伙人咨询委员会的现任成员。Ziegler女士拥有厦门大学国际商务学士学位和维克森林大学MBA学位。




		2024年代理声明			第18页

房地产投资开发是公司业务的核心看点，公司在房地产投资开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发、房地产开发

•广泛了解房地产行业。

该公司的业务涉及收购和开发体验式房地产，包括剧院、吃玩乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身和健康、文化和直播场所。

•广泛了解体验式行业，包括以下一个或多个类别：剧院、吃玩乐、滑雪、景点、体验式住宿、游戏、健身和健康、文化、直播场地。

该公司的业务涉及定期进入资本市场。

•广泛了解公共债务和股票市场。

•广泛了解信贷市场。

该公司正在经历快速增长，并计划继续扩大投资，以应对体验式房地产的新趋势和发展趋势。

•处理种族、民族、性别、年龄、文化背景或专业经验多样性的技能。

•广泛的战略规划和组织设计知识。

•具体深入了解可选消费行业。

•丰富的人力资本管理知识。

董事会的职责包括了解和监督公司面临的各种风险，并确保制定适当的政策和程序以有效管理风险。

•风险监督/管理专门知识。

公司必须遵守复杂的监管要求，并致力于强有力和透明的公司治理实践。

•独立。

•广泛了解上市公司公司。治理事项。

•法律或监管经验。




		2024年代理声明			第19页

下面列出的是一张图表，列出了上面讨论的每个具体资格、属性、技能和经验。虽然我们期待每位受托人在这些领域有所了解，但图表中的“X”表示每位受托人为董事会带来的具体资格、属性、技能或经验。某一特定项目没有“X”，并不意味着受托人不具备该资质、属性、技能或经验。

资格、属性、技能和经验

LOGO

金融素养水平高

相关CFO/COO经验

广泛了解房地产行业

对体验式行业的广泛了解，
包括以下一个或多个类别：
剧院、吃玩乐、滑雪、景点、体验式
住宿、游戏、健身康体、文化、直播场地

广泛了解公共债务和股票市场

广泛了解信贷市场

处理种族、民族、性别、年龄、文化背景或专业经验多样性的技能

广泛的战略规划和组织设计知识

接触或具体深入了解非必需消费品行业

风险监督/管理专长

Independence

广泛了解上市公司公司治理事项

丰富的人力资本管理知识

法律或监管经验

提名/公司治理委员会及董事会已评估每名被提名人及受托人的具体经验、资格、属性及技能，以确定该人士此时应担任公司的受托人。在这样做时，提名/公司治理委员会和董事会主要关注上述证书。




		2024年代理声明			第20页

特别考虑了每位被提名人和受托人在房地产、金融和娱乐、文娱和教育业务方面的多年经验，以及受托人之间经验、背景和其他相关区别的多样性。提名/公司治理委员会和董事会认为，为了快速识别、理解和应对公司的新趋势、挑战和机遇，这种经验和多样性至关重要。

提名/公司治理委员会和董事会还认识到董事会每一位现任成员参与NACD的价值，特别是他们获得NACD资源、关于公司治理、高管薪酬、风险监督和战略规划的介绍和更新。提名/公司治理委员会和董事会认为，这些资源确保我们的受托人充分了解当前问题和最佳治理实践。

布朗、凯斯、康纳、西尔弗斯和梅塞斯的每一位。Shanks、Sterneck、Trimberger和Ziegler已同意担任董事会成员。如任何被提名人出现无法担任受托人的情况，董事会或提名/公司治理委员会可指定一名替代被提名人，或可选择保留该空缺未填补。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会或提名/公司治理委员会指定的替代提名人。

有关董事会的补充资料

我们的董事会致力于有效的公司治理。我们采用了公司治理准则、受托人独立性标准以及所有高级职员、员工和受托人的商业行为和道德准则。我们的审计委员会、提名/公司治理委员会、财务委员会和薪酬委员会的这些文件和章程可在我们网站www.eprkc.com的企业责任部分的公司治理页面上找到，并以印刷版提供给任何提出要求的股东或利益相关方。要求我们的公司治理准则、受托人独立性标准、商业行为和道德准则或我们董事会委员会的任何章程的打印副本应以书面形式提交给公司秘书，地址为909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的公司治理准则涉及多个主题，包括董事会的角色和责任、独立受托人的资格、股东和利益相关方与独立受托人直接沟通的能力、董事会委员会、在董事长和首席执行官职位合并时任命首席独立受托人、受托人薪酬以及管理层继任。我们的提名/公司治理委员会定期审查我们的公司治理准则，以确保其持续有效。

我们还采用了适用于我们的首席执行官、首席财务官以及所有其他高级职员、员工和受托人的商业行为和道德准则。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息或向SEC提交8-K表格来披露我们的商业行为和道德准则的任何变化或豁免。

受托人独立性

我们的公司治理准则和纽约证券交易所的治理规则要求我们的大多数受托人是独立的。为符合此目的的独立资格，我们的董事会必须肯定地确定受托人与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。协助我们的董事会




		2024年代理声明			第21页

在做出这一决定时，董事会使用了我们的受托人独立性标准作为评估我们独立受托人独立性的分类标准。使用这些标准，董事会审查了我们每一位受托人和受托人提名人的独立性。基于该审查，董事会已肯定地确定，除Silvers先生外，我们的每一位受托人和受托人提名人与公司没有重大关系，因此根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则是独立的。

以下是我们对受托人独立性标准的总结。有关这些标准的完整描述，请在我们网站www.eprkc.com的企业责任部分的公司治理页面上查看我们的受托人独立性标准。

•

在以下情况下，受托人不是独立的：

•

受托人是或过去3年内曾是公司雇员，或受托人的直系亲属是或过去3年内曾是公司行政人员，

•

受托人在过去3年内的任何12个月期间已收到或有直系亲属从公司收到超过100,000美元的直接补偿，但受托人和委员会的费用和养老金或其他形式的递延补偿除外（前提是此类补偿不取决于未来的服务），

•

（a）受托人或直系亲属是作为我们内部或外部审计师的事务所的现任合伙人，（b）受托人是该事务所的现任雇员，（c）受托人有一名直系亲属是该事务所的现任雇员，并参与事务所的审计、保证或税务合规（但不是税务规划）实践，或（d）受托人或直系亲属在过去3年内（但不再是）该事务所的合伙人或雇员，并在该时间内亲自参与公司的审计工作，

•

受托人或直系亲属受雇于或在过去3年内曾受聘为另一公司的行政人员，而该公司的任何现任行政人员同时在该公司的薪酬委员会任职，或

•

受托人是一家公司的现任雇员，或直系亲属是现任执行官，该公司已就财产或服务向该公司付款或从该公司收到付款，金额在过去3年中的任何一年中超过100万美元或该其他公司合并总收入的2%，以较高者为准。

•

作为向公司或其关联公司提供借贷、支票清算、维护客户账户、股票经纪服务或托管和现金管理服务等非顾问性金融服务的实体的执行官或关联公司的人员，在满足以下条件的情况下，可由董事会确定为独立的：

•

实体不向公司提供财务顾问服务，

•

公司每年应支付给实体的利息和/或费用不超过上述数字限制，

•

实体提供的任何贷款是在公司和贷款人的日常业务过程中进行的，并不代表公司的主要信贷来源或流动资金，

•

受托人没有参与提出、谈判、承销、记录或结束任何此类非顾问性金融服务，并且不会因这些服务而获得公司、实体或其任何关联公司的补偿，




		2024年代理声明			第22页

公司的受托人辞职政策规定，任何受托人提名人如获得“反对”其选举的票数多于“支持”该选举的票数，必须在选举发生时的会议对股东投票进行证明后，立即向董事会提出书面辞职提议。该政策仅适用于受托人的无争议选举，这被定义为任何选举中被提名的受托人人数不超过拟选出的受托人人数。一旦提出此类辞呈，提名/公司治理委员会将就是否接受或拒绝该辞呈向董事会提出建议。董事会随后将根据提名/公司治理委员会的建议对提交的辞呈采取行动，并在选举结果认证之日起九十天内公开披露其关于提交的辞呈的决定以及决定背后的理由。提名/公司治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞呈的受托人不得参与提名/公司治理委员会的程序或董事会关于其辞呈的决定。如董事会接受受托人的辞呈，或非现任受托人提名人未获选出，则董事会可根据公司附例填补空缺职位或减少董事会人数。

此外，我们的公司治理准则规定，任何受托人的个人情况发生任何重大变化，包括其主要工作或专业职责发生变化，必须向董事会提交辞职信，在董事会正式召集和召开的会议上获得董事会无私成员的多数接受后生效。

受托人年龄限制

我们的公司治理准则规定，提名/公司治理委员会不会向董事会推荐任何已满75岁或在公司下一次年度股东大会召开之前满75岁的现任受托人进行选举。




		2024年代理声明			第23页

董事会在2023年召开了五次会议。全体受托人出席董事会的每一次会议。所有受托人都出席了他们在2023年任职的委员会的每一次会议。我们的受托人全年履行职责，不仅在董事会和委员会会议上，还通过个人会议、一致书面同意的行动以及与管理层成员和其他人就公司感兴趣和关心的事项进行沟通。

行政会议

独立受托人在没有管理层的情况下定期举行单独的执行会议。Shanks女士作为首席独立受托人，在这些会议期间担任首席受托人。

股东与董事会的沟通

欢迎任何股东或利害关系方就与公司相关的任何利害关系事项向非管理受托人发送书面通讯。股东或利害关系方可以通过向本委托书封面所列我们的地址发送信函，或通过访问我们网站www.eprkc.com公司责任部分内的公司治理页面，点击“匿名报告”标题下的链接，并按照进行保密提交的说明，与非管理受托人进行沟通。此类书面或电子通讯将直接转发给非管理层受托人，管理层不会对其进行筛选。股东还可根据下文“股东提案、受托人提名及相关章程规定”中所述程序提出提案和提名受托人候选人，供任何年度会议审议。

董事会委员会

董事会设立了审计委员会、提名/公司治理委员会、财务委员会和薪酬委员会。根据我们的公司治理准则，除了特定适用于审计委员会和薪酬委员会的某些要求外，审计委员会、薪酬委员会和提名/公司治理委员会的成员还必须满足纽交所的独立性要求。委员会章程的副本可通过访问我们网站www.eprkc.com的企业责任部分内的公司治理页面获得。

审计委员会。董事会任命了一个审计委员会，由布朗先生和凯斯女士组成。Shanks和Trimberger。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。委员会成员还符合《交易法》第10A-3条的额外独立性标准。董事会已确定，Brown先生和Case先生以及Trimberger女士是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，因为他们的经验和职位如本委托书其他部分所述。Trimberger女士担任审计委员会主席，该委员会在2023年举行了四次会议。

审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司合并财务报表的质量和完整性、公司遵守法律法规要求、公司独立注册会计师事务所的资格和独立性、履行公司内部审计职能和注册独立会计师事务所以及审查公司年度预算。




		2024年代理声明			第24页

注册独立会计师事务所负责对公司年度合并财务报表进行审计，并对这些经审计的合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。独立注册会计师事务所还负责对管理层财务报告内部控制的有效性进行审计，并对其财务报告内部控制的有效性发表意见。

审计委员会拥有聘请独立注册会计师事务所提供审计服务（须经股东批准）、审计相关服务、税务服务和许可的非审计服务以及支付相关费用的授权的唯一权力。独立注册会计师事务所直接向委员会报告，并对委员会负责。

审核委员会已采纳有关独立注册会计师事务所代表公司执行服务的预先批准政策及程序。这些政策一般规定：

•

事务所履行任何审计服务、审计相关服务、税务服务或其他许可的非审计服务以及相关费用，必须由委员会特别预先批准，或在没有一名或多名委员会成员的情况下，由委员会指定成员批准；

•

事前审批必须考虑到，并以促进的方式进行，事务所的有效性和独立性；以及

•

每项待批准的特定服务都必须详细描述，并得到详细的备份文档支持。

审计委员会已委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司的独立注册会计师事务所，负责审计2024年合并财务报表和2024年财务报告内部控制，但须经股东批准，并已聘请毕马威会计师事务所在2024年期间提供具体的报税准备和合规、税务咨询和税务规划服务。见“第3号提案：批准聘任独立注册会计师事务所。”

审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的会计师或核证人。审计委员会成员不专业从事会计实务，可能不是会计或审计领域的专家，包括会计师独立性。计划或进行审计或确定公司的财务报表和披露是否完整和准确不是审计委员会的职责。除非审计委员会成员知道使依赖变得毫无根据，否则每名审计委员会成员可在不经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和独立会计师向其作出的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告政策、适当的内部控制和程序，以确保遵守会计准则和适用的法律法规、有效的披露控制和程序或对财务报告的有效内部控制。此外，审计委员会的上述考虑和讨论及其章程并不能保证对公司财务报表的审计是按照上市公司会计监督委员会的规则进行的，财务报表是按照公认会计原则列报的，或者会计师实际上是独立的。

提名/公司治理委员会。董事会已任命了一个提名/公司治理委员会，由凯斯先生、康纳先生和梅塞斯女士组成。斯特内克和齐格勒。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。




		2024年代理声明			第25页

提名/公司治理委员会执行董事会授予的与公司的公司治理政策和受托人提名程序有关的职责。提名/公司治理委员会还根据其委员会章程具体负责监督公司的企业、环境、社会和可持续发展责任和战略，包括评估公司实践对社区和个人的影响，制定并向董事会推荐与公司的企业社会责任和可持续发展活动相关的批准政策和程序。

提名/公司治理委员会将考虑由符合“股东提案、受托人提名和相关章程规定”中所述程序的股东推荐的受托人候选人。提名/公司治理委员会将以适用于提名/公司治理委员会自己的被提名人的相同方式和使用相同标准评估股东善意推荐的被提名人，但可能会对公司已发行普通股5%以上的持有人推荐的被提名人给予更大的权重。在评估董事会提名候选人时，提名/公司治理委员会将审查他们的背景和专业领域，并可能获得管理层、投资银行家和其他相关方的意见。提名/公司治理委员会可聘请第三方协助确定和评估候选人。提名/公司治理委员会不得被要求披露接受或拒绝任何被提名人的理由。

提名/公司治理委员会通过了指导原则，为董事会发展和继任过程提供指导，并就这些过程向我们的董事会和股东提供清晰和透明的信息。董事会组成遵循以下原则，这些原则侧重于保持稳健和有效的治理：

•

董事会应由高度敬业的受托人组成；

•

鉴于我们的经营环境瞬息万变，董事会应包括具有高度相关专业经验的个人；

•

提名/公司治理委员会将根据我们的业务特点定期重新评估那些对董事会有利的资格、属性、技能和经验，并确定是否表明对董事会的调整；

•

提名/公司治理委员会没有对受托人可能任职的总体时间设定具体限制，而是建立了一种轮换文化，由公开和诚实的个人评价、对董事会需求的持续评估以及明确传达委员会的期望所驱动；和

•

受托人在董事会任职满10年后，董事会主席和提名/公司治理委员会将与受托人一起审查未来轮换的计划，同时考虑到该受托人所拥有的资格、属性、技能和经验，该受托人对我们的历史、政策和目标的经验和理解的价值，以及确定对我们有利的其他考虑因素。

在提名董事会候选人时，提名/公司治理委员会考虑其认为适当的因素，包括候选人的判断力、技能、多样性、经验和对良好治理做法的承诺以及董事会的有效运作。提名/公司治理委员会可以考虑管理层推荐的候选人，但没有义务这样做。

独立受托人候选人，不论由提名/公司管治委员会、股东或其他人士推荐，至少须符合公司对受托人的独立性标准，具有高度诚信及足够的业务、行业、财务及/或




		2024年代理声明			第26页

财务委员会。董事会任命了一个由布朗先生和梅塞斯组成的财务委员会。Trimberger和Ziegler。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。财务委员会的主要目的是审查、批准和提供有关公司财务政策、筹资战略、资本结构、外部融资来源、有价证券投资和评级机构的指导，并采取其认为可取的行动并向董事会提出报告和建议。财务委员会的中心职责是就财务事项向管理层和董事会提供建议，并协助董事会制定有关公司发行债务和股本证券以及投资或收购有价证券的政策。

然而，有关战略并购的评估和最终确定应继续保持在董事会的专属职权范围内。布朗先生担任财务委员会主席。该委员会在2023年没有举行会议。

薪酬和人力资本委员会。董事会任命了一个薪酬和人力资本委员会，我们在本委托书中将其称为薪酬委员会，由Connor先生和MS组成。Shanks，Sterneck和Ziegler。董事会已根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所规则确定所有委员会成员都是独立的。根据我们公司治理准则的要求，薪酬委员会的成员均符合SEC规则16b-3下的“非雇员董事”定义。薪酬委员会的主要职责是（1）履行董事会的职责，监督公司首席执行官和其他执行官的薪酬，（2）审查并与公司管理层讨论将纳入公司年度代理声明的薪酬讨论和分析（“CD & A”），并确定是否向董事会建议将CD & A纳入代理声明，（3）提供薪酬委员会报告，以纳入符合证券交易委员会规则和规定的公司代理声明，（四）对公司人力资本管理进行监督指导，包括对公司员工的吸引、激励、发展和保留，（五）对公司股权激励计划进行管理。薪酬委员会可设立由一名或多于一名成员组成的小组委员会，以执行薪酬委员会指派的职责。Sterneck女士担任薪酬委员会主席。该委员会在2023年举行了五次会议。

薪酬顾问的角色

为协助履行职责，薪酬委员会定期与委员会的外部薪酬顾问磋商。根据其章程，薪酬委员会有权保留和终止外部薪酬顾问，包括有权批准顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会聘请了Ferguson Partners Consulting L.P.（“FPC”）就2023年审查执行官和受托人的薪酬水平向委员会提供建议。在这个角色中，我们的薪酬顾问履行了委员会要求的职责。这些职责主要包括向委员会提供市场数据和建议，用于确定高管和受托人薪酬，特别是与基准相比分析公司高管和受托人薪酬




		2024年代理声明			第27页

SEC的适用规则要求公司评估在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面发挥过任何作用的任何薪酬顾问的工作是否会引发任何“利益冲突”。如果是这样，该公司必须在其代理声明中披露任何此类利益冲突的性质以及如何解决。薪酬委员会审查了FPC与公司受托人和执行官之间的关系，以评估FPC所做的工作是否引发了任何利益冲突。作为评估的一部分，赔偿委员会在对这些当事人的调查中没有发现任何此类利益冲突。根据其章程，薪酬委员会也有权保留、批准顾问、顾问和法律顾问的费用，并在其认为必要时终止这些费用，以协助履行其职责。在聘用任何此类顾问、顾问或法律顾问之前，薪酬委员会根据适用的NYSE和SEC规则考虑对此类顾问的独立性评估，但委员会保留在考虑此类评估中的调查结果后聘用任何此类顾问的酌处权，而不考虑其独立性。

受托人出席年会的情况

我们的受托人预计将出席每一次年度股东大会，尽管冲突情况可能不时出现。我们的每一位受托人都出席了2023年年会。

家庭关系

我们的任何受托人、被提名人或执行官之间不存在任何家庭关系。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

该公司认为，其董事会最好的特点是独立。如上所述，董事会的大多数成员都是独立的、无关联的，我们的董事长和首席执行官是唯一的受托人，同时也是管理层的成员。Silvers先生担任执行主席兼首席执行官，Shanks女士担任首席独立受托人。董事会认为，鉴于Silvers先生的独特知识、经验以及与董事会、公司所处行业和公司管理层的关系，这一结构是适当的。作为执行主席，希尔弗斯先生制定董事会议程，领导董事会监督公司的战略规划和机遇，并为董事会审查确定关键风险和缓解方法。作为首席独立受托人，Shanks女士保留着重要权力，包括代表独立受托人就董事会议程提供意见、召集独立受托人会议、制定执行会议议程和领导首席执行官的绩效评估。

如上所述，董事会有四个委员会：审计委员会、提名/公司治理委员会、薪酬委员会和财务委员会。

董事会及其委员会在公司发挥着重要的风险监督作用。整个董事会审查并确定公司的整体业务战略、资产负债表的管理以及每年的年度预算。董事会亦审查公司及其附属公司订立的所有重大收购、投资及处置交易。董事会审计委员会专门负责审查公司的财务风险敞口。此外，公司的独立审计师直接向审计委员会报告。




		2024年代理声明			第28页

我们的内幕交易政策禁止执行官、受托人、某些有权访问我们的材料、非公开信息的员工以及他们各自的某些家庭成员和受控实体（“被覆盖人员”）购买或出售任何类型的证券，无论是由我们还是其他公司发行的，而这些人知道与证券发行人有关的重大、非公开信息，或向任何可能在知晓此类信息的情况下进行交易的人提供此类重要、非公开信息。该政策亦禁止有关人士在我们的证券中从事投机性对冲交易及质押我们的证券，包括将该等证券用于保证金贷款。




		2024年代理声明			第29页

在年度股东大会召开之日，每年70,000美元的保留金，可采取现金形式或以受限制股份单位（或现金和受限制股份单位的组合）的形式，受限制股份单位的价值按现金保留金金额部分的150%替换为受限制股份单位。2023年度，每一位非雇员受托人都选择以限制性股票单位的形式接受这一保留，但布朗先生除外，后者选择以现金方式获得25000美元的年度保留；

•

在年度股东大会召开之日，以限制性股票单位形式授予价值130,000美元的股权奖励；

•

在年度股东大会召开之日，首席独立受托人获得了30,000美元的额外年度保留金，审计、薪酬、财务和提名/公司治理委员会的主席获得了25,000美元的额外年度保留金，其中每一个可以以现金或限制性股票单位（或现金和限制性股票单位的组合）的形式获得，限制性股票单位的价值为现金保留金金额的150%替换为限制性股票单位。2023年，除Brown先生和Sterneck女士各自选择以现金方式获得25000美元的额外年度保留之外，每一位非雇员受托人都选择以限制性股票单位的形式获得这些额外的保留；

•

审计、薪酬、财务和提名/公司治理委员会的每位成员（主席除外）获得额外的年度现金保留金12,500美元，按季度等额分期支付，用于为每个此类委员会提供服务；和

•

报销因参加董事会或委员会会议而产生的任何外地差旅费以及代表公司产生的其他费用，并每年报销高达10,000美元的持续董事教育费用。

授予非雇员受托人的每份受限制股份单位最初代表一股普通股。受限制股份单位于公司下届股东周年大会或公司控制权发生变更前一日（以较早者为准）归属。既得性受限制股份单位赋予其持有人在该持有人不再是受托人之日或授予前受托人指定的其他一个或多个日期为每个单位收取一股普通股的权利。于2023年授予我们的非雇员受托人的所有受限制股份单位均根据我们的2016年股权激励计划发行。

作为受托人的公司或其关联公司的员工不会因其在董事会的服务而获得任何额外补偿。因此，在2023年期间担任受托人的Silvers先生未在下面的受托人补偿表中列出。




		2024年代理声明			第30页


姓名	费用已赚或已支付现金⁽¹⁾		股票奖项 ⁽²⁾⁽³⁾		期权奖项⁽⁴⁾		非股权激励计划 Compensa- TION		变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益		所有其他 Compensa- TION		合计
Thomas M. Bloch⁽⁵⁾	$	12,500		—		—		—		—		—	$	12,500
Peter C. Brown		120,000		154,668		—		—		—		—		274,668
John P. Case三世⁽⁶⁾		109,179		209,688		—		—		—		—		318,867
James B. Connor		120,000		180,047		—		—		—		—		300,047
杰克·纽曼⁽⁵⁾		12,500		—										12,500
Virginia E. Shanks		125,000		182,560		—		—		—		—		307,560
Robin P. Sterneck		120,000		167,357		—		—		—		—		287,357
Lisa G. Trimberger		120,000		180,047		—		—		—		—		300,047
彩霞Y.齐格勒		95,000		167,357		—		—		—		—		262,357

(1)

金额包括每位受托人的年度聘用金、担任董事会主席或董事会各委员会主席的每位受托人的额外年度聘用金以及在董事会各委员会任职的额外现金聘用金。每位受托人（不包括布朗先生选择以现金形式获得其年度聘用金25000美元和作为财务委员会主席的全部额外聘用金25000美元以及斯特内克女士选择作为薪酬和人力资本委员会主席获得其聘用金25000美元）选择获得其所有年度聘用金以及2023年额外的年度聘用金（以及附注6中讨论的Case先生的按比例分配的聘用金），用于以限制性股票单位的形式担任委员会主席，在Shanks女士的情况下，每个受托人的总授予日公允价值为101,421美元，在Connor先生和Trimberger女士的情况下为96,350美元，在Case先生的情况下为88,953美元，在MS的情况下为70,995美元。Sterneck和Ziegler以及Brown先生案中的45,640美元（在每种情况下，不包括受托人通过接受限制性股票单位而不是现金作为其年度保留金和额外保留金而获得的超过受托人本应在2023年收到的年度现金保留金的增量总授予日公允价值，后者在“股票奖励”栏中报告）。有关确定受限制股份单位的总授予日公允价值所使用的方法的讨论，请参见下文附注2。

(2)	这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关用于确定这些价值的政策，请参阅公司提交给SEC的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注14。

(3)	金额包括：（i）在公司2023年年度股东大会召开之日授予每位受托人的限制性股票单位奖励，每份奖励的总授予日公允价值为131,844美元；（ii）受托人通过接受限制性股票单位而不是现金作为其全部或部分年度保留和额外年度保留，获得的限制性股票单位的增量总授予日公允价值超过了受托人本应在2023年获得的年度现金保留，在Shanks女士的情况下为50,716美元，Connor先生和Trimberger女士案为48,203美元，Case先生案为44,493美元，MS案为35,513美元。Sterneck and Ziegler and $ 22,824 in the case




		2024年代理声明			第31页

布朗先生的。受托人持有且截至2023年12月31日尚未发行的非既得限制性股票单位包括：（i）Brown先生– 4,807；（ii）Case先生– 5,720；（iii）Connor先生– 6,633；（iv）Shanks女士– 6,815；（v）Sterneck女士– 5,720；（vi）Trimberger女士– 6,633；（vii）Ziegler女士– 5,720。

(4)	截至2023年12月31日，没有受托人持有任何已归属和未行使或未归属的期权奖励。

(5)	布洛赫和纽曼先生在2023年年度股东大会上任期届满后退出董事会。表中包含的布洛赫先生和纽曼先生的金额是他们退休前按季度和按月支付给他们的聘用金。

(6)	凯斯先生因在2023年2月1日至2023年5月24日期间在董事会任职而获得按比例分摊的费用、聘用金和股权奖励。




		2024年代理声明			第32页


格雷戈里·K。银子	董事长、总裁兼首席执行官	年龄：60岁
	Silvers先生是我们的总裁兼首席执行官和董事会主席。他的背景在《一号提案：选举受托人》中有描述。
马克A。彼得森	执行副总裁、首席财务官兼财务主管	年龄：60岁
	Peterson先生于2015年5月被任命为执行副总裁。此前，他曾于2012年2月担任高级副总裁直至此次任命，并于2004年至2012年2月担任副总裁。Peterson先生还自2006年起担任我们的首席财务官和财务主管。从1998年到2004年，彼得森先生任职于美国意大利面食公司，这是一家上市制造公司，最近担任会计和财务副总裁。Peterson先生从1995年起担任J.C. Nichols公司的首席财务官，该公司是一家总部位于密苏里州堪萨斯城的房地产公司，直到1998年被海伍兹物业地产公司收购。彼得森先生是一名注册会计师，并以最高荣誉获得了伊利诺伊大学会计学学士学位。
格雷戈里e。齐默尔曼	执行副总裁兼首席投资官	年龄：62岁
	Zimmerman先生于2019年4月被任命为我们的执行副总裁兼首席投资官。他此前曾于2015年7月至2019年3月担任执行副总裁，负责购物中心所有者和开发商Washington Prime Group Inc.的发展。在此之前，Zimmerman先生曾于2008年至2015年在纽约证券交易所上市的房地产投资信托公司西蒙地产集团有限公司担任Big Box，Theatre & Peripheral Development高级副总裁，该公司投资于商业物业。他是美国国家鹰级童子军协会的成员，曾通过美国童子军和迪金森学院担任多个董事会成员。他目前担任鲍尔州立大学基金会Cardinal Properties的董事会成员。Zimmerman先生拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和迪金森学院的历史文学士学位。




		2024年代理声明			第33页


伊丽莎白 A.格雷斯	人力资源和行政高级副总裁	年龄：69岁
	Grace女士于2022年1月3日被任命为我们的人力资源和行政高级副总裁。从2018年3月直到她上任，她担任我们的人力资源和行政副总裁。从2006年到获得任命，Grace女士在Beauty Brands，LLC担任人力资源副总裁，该公司是一家私营沙龙和水疗超市连锁店。在此之前，Grace女士在AppleBee's International（一家当时上市的连锁餐厅）工作了七年，在此期间，她曾在公司办公室的多个人力资源职位任职，包括国际部。Grace女士获得了奥本大学的理学学士学位。
格温多林约翰逊先生	高级副总裁–资产管理	年龄：52岁
	Johnson女士于2023年2月21日被任命为我们的资产管理高级副总裁。从2020年3月直到她上任，她担任我们的资产管理副总裁。在2020年加入公司之前，Johnson女士曾担任Lane4 Property Group的管理合伙人。Lane4在该公司工作的12年里，在多个中西部市场开发并振兴了商业地产。在其职业生涯的早期，她曾在CBRE担任房地产经理，并在Colliers Turley Martin Tucker担任副总裁兼城市负责人。约翰逊女士获得了密苏里大学的文学学士学位。
Tonya L。母校	高级副总裁兼首席财务官	年龄：46岁
	Mater女士于2020年5月29日被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。自2015年9月9日起至聘任前，Mater女士担任我们的副总裁兼首席财务官。2012年至2015年，她担任我们的副总裁兼财务总监，2006年至2012年，她担任我们的财务总监。2002年至2006年，她在我会计部担任其他职务。在2002年加入公司之前，Mater女士曾于2000年至2002年在毕马威会计师事务所和Mayer Hoffman McCann P.C.担任审计师。Mater女士是一名注册会计师，在堪萨斯大学获得会计学学士学位。




		2024年代理声明			第34页


布赖恩A。莫里亚蒂	高级副总裁–企业传播	年龄：62岁
	Moriarty先生于2024年2月27日被任命为我们的企业传播高级副总裁。从2011年6月起直至获得任命，Moriarty先生担任企业传播副总裁。在担任副总裁期间，他是公司品牌重塑和战略转向体验重点的主要参与者。在2011年加入公司之前，Moriarty先生曾在多家上市公司担任传播和营销领导职务，包括HR布洛克服务、American Century共同基金，并在Sprint Telecom开始了他职业生涯的第一个十年。Moriarty先生在堪萨斯大学获得学士学位。
保罗·R。图维	高级副总裁、总法律顾问和秘书	年龄：46岁
	图维先生于2024年3月1日被任命为我们的高级副总裁、总法律顾问和秘书。在此之前，Turvey先生自2023年2月21日起担任我们的高级副总裁兼协理总法律顾问。从2016年到2023年2月21日，Turvey先生担任我们的副总裁兼协理总法律顾问。2013年至2016年，他担任我们的协理总法律顾问。在2013年加入公司之前，Turvey先生是Dentons的合伙人，2004年至2013年在该公司的房地产集团工作。Turvey先生在堪萨斯大学法学院获得法学博士学位，并在堪萨斯大学获得工商管理学士学位和传播学学士学位。




		2024年代理声明			第35页


军官		截至2023年12月31日标题

Gregory K. Silvers		董事长、总裁兼首席执行官

Mark A. Peterson		执行副总裁、首席财务官兼财务主管

Gregory E. Zimmerman		执行副总裁兼首席投资官

Craig L. Evans⁽¹⁾		执行副总裁、总法律顾问和秘书

Tonya L. Mater		高级副总裁兼首席财务官

(1)

埃文斯先生退休，自2024年3月1日起生效。

此外，我们概述了我们的高管薪酬理念以及我们的高管薪酬计划的要素。我们还解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么会达成涉及我们的NEO的具体薪酬政策和做法。

下面的讨论包括对某些非公认会计准则财务指标的引用。有关这些非GAAP财务指标的更多信息，以及这些非GAAP指标与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账，请参阅公司截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第52至57页的“非GAAP财务指标”。

补偿理念

我们的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬方案，通过使我们的高管的利益与股东的利益保持一致来吸引和留住优质的高管，激励我们的高管实现优越的业绩，并奖励他们这样的业绩，其首要目标是实现长期股东价值最大化。随着时间的推移，这些关键原则一直保持一致，并反映在我们高管薪酬计划的具体目标中：

调整我们高管的利益

与我们股东的利益

激励与奖励

性能优越

•奖励高管在旨在维护或增加股东价值的措施方面的表现

•使用基于股权的激励措施，确保高管专注于维护和建立股东价值的业务目标

•利用基本工资、年度激励、长期股权激励薪酬、其他福利，打造均衡、有竞争力的薪酬方案

•强调基于绩效的可变薪酬

我们的薪酬委员会通常使用我们的薪酬同行群体的市场中位数作为竞争性市场趋势的指标，用于为我们的薪酬计划的每个要素设定机会水平。实际薪酬可能会在我们的中位数以上或以下波动




		2024年代理声明			第37页

薪酬同行组基于高管的经验水平、根据各种指标衡量的公司绩效以及高管的个人绩效。基本工资的确定水平旨在接近我们同行集团公司可比职位的基本工资中位数。我们的NEO薪酬的很大一部分是通过我们的年度激励计划（“AI”）和我们的长期激励计划（“LTI”）支付的，并将根据公司和个人表现而有所不同。我们的AI和LTI下的补偿主要通过股权奖励支付，所有这些都被视为风险，这意味着我们的NEO可能无法实现其全部补偿。

该人工智能项目根据推动股东价值的财务、运营和战略绩效指标的实现情况，评估短期内的绩效。对于2023年，这些指标是：

•

运营资金，经调整（“FFOAA”），每股摊薄后，不包括来源于Regal Entertainment Group（“富豪”）财产的净营业收入贡献（“FFO，经调整，每股，不含富豪贡献”）

•

公司从出租给富豪的物业取得的实际经营收益净额（“富豪经营收益净额”）

•

投资支出

•

个人表现

根据AI授予的绩效奖金可在高管选举时以现金、非既得限制性普通股或现金和非既得限制性普通股的组合形式支付。我们激励高管选择在非既得限制性普通股中获得AI奖励，方法是将股权奖励的估值定为高管原本会获得的现金金额的150%，进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。2023年，我们的NEO，除了Craig Evans和Tonya Mater，选择以非既得限制性普通股获得100%的奖金，Evans先生和Mater女士选择以现金获得奖金。

LTI奖励的很大一部分是根据公司多年来相对于可比REITs的股东总回报以及调整后的每股摊薄运营资金增长（“每股AFFO”）授予的。此外，部分LTI奖励以非既得限制性普通股的形式发放，以增强我们招聘和留住高管的能力。AI和LTI股权奖励都随着时间的推移而归属（AI奖励为三年，LTI限制性股票奖励为四年），这旨在激励公司高管的留任和稳定性。从2024年开始，LTI进行了调整，将按目标支付奖励所需的门槛从50^第到55的百分位^第基于公司股东总回报（“TSR”）与公司同行集团的TSR以及与MSCI美国REIT指数的TSR进行比较的指标的百分位。

2023年我们NEO的薪酬反映了我们让高管和股东的利益保持一致的理念。对于我们的CEO，2023年直接薪酬总额（不包括额外津贴和其他个人福利）的具体组成部分如下左图所示。这张图表显示，基于绩效的LTI奖励约占他直接薪酬总额的30%，基于绩效的AI奖励约占他直接薪酬总额的43%，所有这些都存在风险。右图下图说明了我们其他近地天体2023年平均直接报酬总额的具体组成部分（不包括额外津贴和其他个人福利）。图表显示，基于绩效的LTI奖励约占其直接薪酬总额的26%，基于绩效的AI股权奖励约占其直接薪酬总额的40%，所有这些都存在风险。从第44页开始对下面描述的组件进行了更全面的描述。




		2024年代理声明			第38页

在确定2023年薪酬时，薪酬委员会考虑了2022年股东对支付给NEO的薪酬的投票，其中大约80.7%的投票赞成。在2023年的股东大会上，约94.5%的股份投票赞成支付给近地天体的补偿，反映出同比有显着改善。在评估了我们的薪酬计划后，薪酬委员会认为，这些计划旨在使高管的利益与我们股东的利益保持一致，因为：

•

人工智能奖励有资格以股票形式支付，以溢价代替现金，并且从历史上看，基本上所有的人工智能奖励都是以限制性股票的形式支付的，限制性股票在三年内平均归属，将该补偿置于风险之中。




		2024年代理声明			第39页

LTI下的业绩份额单位奖励部分与公司相对于同行的TSR和适用的基准挂钩。因此，在2020-2022年期间，NEO没有获得LTI奖励，因为公司相对于同行和基准表现不佳，而在2021-2023年期间，NEO获得了最高水平的奖励，因为公司相对于同行和基准表现更好。

参见“长期激励计划–绩效分成单位。”薪酬委员会预计，在就我们的高管薪酬计划、政策和做法做出决定时，将继续考虑未来的年度薪酬发言权投票和投资者反馈。

我们的高管薪酬计划的主要特点

我们的高管薪酬计划旨在吸引、奖励和留住能够领导公司并延续我们在盈利能力、增长和股东总回报（包括股价升值和股息）方面的长期业绩记录的高管。以下是我们的高管薪酬计划的主要特点：

我们做什么

我们不做的事

丨薪酬总额的大部分都存在风险，并与绩效挂钩（即没有保障）；固定薪酬在每个NEO的整体薪酬机会中占不大比例

丨我们通过基于时间的、针对某些股权激励奖励的多年归属时间表来提高高管的留任

丨要设定可变薪酬，我们为管理层建立绩效目标，对照这些目标评估绩效，并将我们在关键指标上的绩效与其他可比三重净租赁REITs进行比较

丨多年期、长期激励股权奖励以相对TSR作为主要衡量指标

丨我们为高管和受托人制定了股份所有权准则

丨我们聘请独立薪酬顾问向薪酬委员会提供建议，该委员会仅由独立受托人组成

丨我们通过对股权奖励进行溢价估值，激励高管选择以未归属的限制性普通股而不是现金的形式获得人工智能奖励，进一步使他们的利益与我们的股东保持一致

⑤我们维持适用于符合适用的纽交所上市标准的高管激励薪酬的薪酬追偿政策（“追回政策”）

↓我们不向我们的高管提供，也不会向任何新的高管提供与控制权变更相关的付款的税收总额

↓我们不允许对公司证券进行套期保值或质押

↓我们不鼓励由于我们的薪酬政策而承担不必要或过度的风险；年度激励薪酬不基于单一的绩效指标，我们没有保证的最低支出

↓我们不允许对普通购股权进行重新定价

↓我们不提供过多的附加条件；我们的附加条件是市场竞争力，以激励高管留任




		2024年代理声明			第40页


成分	目的	特性	讨论
基本工资	为高管的责任和经验水平提供相对于市场有竞争力的薪酬。	建立在一个旨在近似于我们的同行集团公司为可比职位和职责和经验提供的基薪中位数的水平。	第44页
年度奖励奖励	激励和奖励短期运营和财务业绩。	一种可变现金成分，旨在直接与关键的年度业绩驱动因素和个人业绩挂钩，有动力将这一奖励转换为未归属的股权薪酬。	第45页
长期激励奖励（包括限制性普通股和PSU）	鼓励创造长期股东价值，并通过基于股份的激励来奖励长期业绩，这种激励因股价而异，在业绩份额单位（“PSU”）的情况下，则基于预定目标的实现。旨在奖励多年期间的业绩，将高管的利益与我们股东的利益挂钩，并通过在四年内平均归属的未归属股权授予鼓励留任。	基于股权的薪酬侧重于多年来相对于其他REITs的股东总回报、以我们多年来的每股AFFO衡量的盈利增长以及高管留任。	第48页
健康和福利福利	提供具有市场竞争力的好处，从而支持我们的吸引力和保留目标。	高管的福利通常与所有员工可获得的福利相同，包括401（k）计划，其中包含匹配的公司缴款、健康、残疾和人寿保险，但以下讨论的定期人寿保险福利和高管体检除外。	第53页
附加条件	提供具有市场竞争力的福利，以支持我们的吸引力和保留目标。	额外津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分，每年都会对合理性进行审查。	第53页
遣散费	提供与市场惯例一致的离职福利，并支持我们的吸引和保留目标。	根据我们的遣散计划，我们的CEO和其他NEO有资格获得某些现金遣散福利，这些福利是由永久残疾、无故终止和高管有充分理由终止而触发的。	第66页

我们CEO薪酬的大约89%和其他NEO高管薪酬的大约80%是AI和LTI下的浮动薪酬，这使得薪酬委员会可以奖励表现良好的人并惩罚表现不佳的人。

•

人工智能根据财务、运营和战略绩效指标的实现情况以及高管的个人绩效目标，评估短期内的绩效。绩效指标和个人目标在一开始就确立




		2024年代理声明			第41页

根据AI授予的绩效奖金可在高管选举时以现金、未归属的限制性普通股或现金和未归属的限制性普通股的组合方式支付。我们激励高管选择在未归属的限制性普通股中获得AI奖励，方法是将股权奖励的估值定为高管原本会获得的现金金额的150%，进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。除了三个例外，在2024年之前的十年里，每一个NEO都选择以未归属的限制性普通股获得100%的AI付款，这表明我们高管的利益与股东的利益之间有着很强的一致性。

•

LTI奖励主要基于长期股东回报和盈利增长的衡量标准，薪酬委员会认为这是使管理层的激励措施与公司股东的长期利益保持一致的最佳方法。LTI奖项也是为了激励高管留任。

•

LTI奖励以PSU形式授予2/3，基于在三年期间实现与每股TSR和AFFO相关的绩效指标而获得，以限制性股票形式授予1/3，在四年内按比例归属。

•

这种基于绩效的赠款和基于时间的股权奖励的组合旨在建立短期和长期绩效激励与强大的保留激励之间的适当平衡。

•

人工智能和部分LTI股权奖励（人工智能奖励三年，LTI限制性股票奖励四年）的基于时间的归属旨在激励公司高管的留任和稳定性。




		2024年代理声明			第42页

以下图表说明了支付给NEO的补偿与股东利益之间的一致性。按照设计，每个NEO的大部分补偿以股权形式支付，并承担风险。基本工资以现金支付，而人工智能奖励以现金、未归属的限制性普通股或两者结合的方式支付，由高管选举，并且100%的LTI机会以普通股支付。左边的图表描绘了如果高管们选择以现金形式获得AI奖励的分配情况，右边的图表显示了基于每位高管选择在2023年以未归属的限制性普通股形式获得其AI付款的实际分配情况。

LOGO

我们CEO的薪酬与其他NEO的薪酬之间的差异，反映了对股东的责任和整体责任的差异。我们CEO的股权薪酬高于其他NEO，因为CEO对公司业绩承担更高级别的责任，因为他直接负责领导公司战略的制定和执行，并负责选择、保留和管理执行团队。

2023年成果和成就

以下重点介绍了我们在2023年取得的成就，这些成就影响了我们的高管薪酬决策和与高管薪酬相关的政策。对于2023年，薪酬委员会根据调整后的每股FFO设定了人工智能指标，不包括富豪贡献、富豪净营业收入、投资支出和个人业绩，这些因素是推动我们业绩的因素。




		2024年代理声明			第43页



2023-业绩措施⁽¹⁾	最低	目标	最大值	实际	业绩针对目标

FFO增长，经调整，每股，不含富豪贡献	2%	4%	6%	9.97%	高于最大值

富豪净营业收入	6083万美元	6758万美元	7434万美元	9770万美元	高于最大值

投资支出	2亿美元	3亿美元	4亿美元	2.694亿美元	介于最小值和目标值之间

(1)

第45和46页提供了对这些绩效衡量标准的讨论。

2023年取得的其他重大成就包括：

•

该公司2023年的股东总回报率为38%，比最接近的同行集团成员的股东总回报率高出一倍多。

•

该公司的FFOAA约为3.97亿美元，这得益于持续收取的递延租金。

•

我们以强劲的流动性状况结束了这一年，手头现金为7810万美元，在我们的10亿美元无担保循环信贷额度下没有借款，杠杆指标符合目标水平。

•

我们维持所有评级机构对我们公债的投资级评级。

•

该公司投资了2.694亿美元，主要投资于非剧院资产。

•

公司有利地解决了Regal破产案，导致单一的主租约有机会参与剧院行业的复苏。

•

该公司完成了总额为5700万美元的处置。

补偿方案设计与2023年补偿决定

我们的薪酬委员会使用下文所述的高管薪酬要素来实现其对NEO的薪酬目标。由每个补偿要素组成的近地天体总补偿的百分比不是具体确定的，而是每个要素的目标竞争定位（即大约在市场中位数）的结果。就2023年而言，由AI和LTI奖励组成的可变薪酬，约占我们首席执行官高管薪酬的89%，对我们其他NEO而言，平均约为80%。这使得薪酬委员会可以对表现良好的人进行奖励，对表现不佳的人进行处罚。通常，LTI裁决占NEO总薪酬的很大一部分。这与我们的薪酬委员会希望以符合我们股东利益的方式奖励长期业绩是一致的。

基本工资。一般来说，薪酬委员会将基薪确定在一个旨在近似于同行集团公司为可比职位提供的基薪中位数的水平上




		2024年代理声明			第44页

以及责任和经验。将基本工资设置在这一水平旨在让我们强调在我们的AI和LTI下应支付的基于绩效的激励薪酬。在设定2023年基本工资时，委员会认识到2022年通货膨胀的影响以及我们的薪酬顾问关于REIT行业内加薪的指导。薪酬委员会批准2023年基薪，以确定薪酬如下：


	2023年基薪	百分比与2022年相比的变化
Gregory K. Silvers	$ 875,500		3.0 %
Mark A. Peterson	$ 525,300		3.0 %
Gregory E. Zimmerman	$ 478,950		3.0 %
Craig L. Evans	$ 427,450		3.0 %
Tonya L. Mater	$ 325,480		3.0 %

年度奖励计划。每年年初，我们的薪酬委员会都会根据公司的总体目标和根据各种目标和指标评估的高管个人目标来确定人工智能机会。在建立绩效指标时，我们的薪酬委员会努力确保：

•

激励措施与我们董事会制定的战略目标保持一致，

•

目标足够雄心勃勃，以便提供有意义的激励，并且

•

奖金机会与我们的薪酬委员会制定的整体薪酬方案一致。

下表描述了我们的Al下的历史现金支出占目标的百分比：

LOGO

2023年初，公司确定了四个绩效因素作为推进我们战略目标的关键。因此，薪酬委员会决定建立基于以下基础的人工智能指标：

•

FFO增长，经调整，每股，不含富豪贡献，

•

富豪净营业收入，

•

投资支出，以及

•

每位高管的个人目标。

我们的董事会定期跟踪FFO和调整后的每股FFO增长，并且像许多其他REITs一样，认为调整后的每股FFO增长是最多的增长之一




		2024年代理声明			第45页

衡量公司业绩的重要指标。美国全国房地产投资信托协会开发FFO作为权益型REIT业绩的相对非GAAP财务衡量标准，目的是确认创收房地产在历史上没有根据GAAP确定的基础贬值。FFO是一种广泛应用的衡量房地产企业经营业绩的指标。

由于Regal的破产，以及从Regal租赁的物业获得的收入最大化的不确定性和重要性，薪酬委员会背离了衡量调整后每股FFO增长的历史惯例，而是采用了两个基于收益的目标：

•

FFO增长，经调整，每股，无富豪贡献；和

•

Regal净营业收入。

经调整的每股FFO，不含Regal Contribution，是公司截至2023年12月31日止年度的经调整的每股摊薄后运营资金（如公司在2024年2月28日以附件 99.1表格8-K提交的2023年收益发布报告中所述），减去经薪酬委员会批准的截至2023年12月31日止年度的每股摊薄后Regal净营业收入。关于截至2022年12月31日的财政年度，经调整的每股FFO，不含富豪贡献，由薪酬委员会确定为3.54美元。Regal净营业收入是经薪酬委员会批准，截至2022年12月31日，公司从Regal及其关联公司经营或租赁的资产中获得的截至2023年12月31日止年度的净营业收入。

薪酬委员会制定了绩效指标，旨在激励我们的高管在这些指标下实现最大增长，因为他们认为他们将成为股东价值的重要驱动力。

我们的薪酬委员会认为，投资支出的增长是公司长期成功的重要驱动力，NEO个人目标的实现推动了公司目标的实现。

因此，在2023年2月，我们的薪酬委员会确定了2023年可能支付给每个NEO的最低、目标和最高AI绩效奖励机会（以年度基本工资的百分比表示）。这些陈述的机会如下所示：


	最低	目标	最大值
Gregory K. Silvers	75.0%	150.0%	300.0%
Mark A. Peterson	50.0%	100.0%	200.0%
Gregory E. Zimmerman	52.5%	105.0%	210.0%
Craig L. Evans	40.0%	80.0%	160.0%
Tonya L. Mater	27.5%	55.0%	110.0%

薪酬委员会对调整后的每股FFO增长给予40%的权重，不包括富豪贡献指标，对富豪净营业收入指标给予25%的权重，对投资支出指标给予25%的权重，对每位高管个人目标的实现给予10%的权重。

截至2023年12月31日止年度，我们在不含富豪贡献的情况下，经调整后的每股FFO增长为9.97%，超过了最高6%，这主要是由于在新冠疫情后客户的运营持续改善，具体而言，来自现金制租户的合同和递延租金付款的租金收入增加。




		2024年代理声明			第46页

截至2023年12月31日止年度，Regal净营业收入为9770万美元，超过最高74.34美元，这主要是由于我们与Regal成功谈判达成全面重组协议，这可能导致公司在未来几年收到相当于或高于破产前Regal总租金金额，因为北美票房总收入继续恢复到大流行前的水平……

截至2023年12月31日止年度，我们的投资支出为2.694亿美元，介于最低和目标水平之间。

我们的薪酬委员会得出的结论是，NEO在他们声明的个人目标方面表现出色。与财务指标一样，每个近地天体都有不同的目标，在评估近地天体个人目标的实现情况时，赔偿委员会注意到近地天体在以下领域取得的成就：

•

实现FFOAA约为每股摊薄收益5.18美元，这得益于持续有利的递延租金收取。

•

实现了38%的年度TSR，是我们最接近的同行集团成员所经历的回报的两倍多。

•

通过向受新冠肺炎大流行影响的租户收取超过1.5亿美元的递延租金，将资产负债表上租户的递延租金余额减少至不到200万美元，将以现金方式确认收入的租户的递延租金余额减少至约1200万美元。

•

富豪破产的有利解决方案创造了在未来几年实现接近破产前水平的收入的机会。

•

我们以强劲的流动性状况结束了这一年，手头现金为7810万美元，在我们的10亿美元无担保循环信贷额度下没有借款，杠杆指标符合目标水平。

•

我们维持所有评级机构对我们公债的投资级评级。

•

建设性地处理与租户、商业伙伴和员工的关系，从而产生长期的合作伙伴关系和忠诚的员工。

•

NEO支持在2023年将两名内部候选人提升为高级副总裁，进一步推动了我们的高管继任规划工作。

如果绩效指标的结果超过最小值，但低于目标，或超过目标但低于最大值，则奖励将根据此类超额代表最小值与目标之间的差异或目标与最大值之间的差异的百分比（视情况而定）按滑动比额表确定。由于上述表现，2024年2月，我们的薪酬委员会根据我们的人工智能为2023年的NEO批准了以下奖金：


	百分比基本工资	现金金额	未归属的价值限制性股票批出代替现金支付⁽¹⁾
Gregory K. Silvers	255.3%	$2,234,823	$3,352,235
Mark A. Peterson	169.2%	$ 888,6476	$1,333,014
Gregory E. Zimmerman	178.7%	$ 855,806	$1,283,709
Craig L. Evans	135.3%	$ 578,511	不适用
Tonya L. Mater	93.0%	$ 302,847	不适用




		2024年代理声明			第47页

根据AI授予的绩效奖金可根据高管的选举以现金、未归属的限制性普通股或现金和未归属的限制性普通股的组合方式支付。选择获得未归属的限制性普通股作为年度激励支付的高管将获得价值等于他们原本将获得的现金金额的150%的奖励。我们的薪酬委员会认为，允许高管以未归属的限制性普通股的形式获得全部或部分年度激励，提供了一个额外的机会来提高他们在公司的所有权水平，并使高管的长期利益与我们的股东在价值创造方面的利益保持一致。2023年初，除了Craig Evans（自2024年3月1日起退休）和Tonya Mater之外，每一个NEO都选择以未归属的限制性普通股的形式获得任何绩效奖金的100%，在三年期间以每年331/3%的比率归属。埃文斯先生和马特女士选择以现金形式领取绩效奖金。为确定根据AI授予的未归属限制性普通股总数，未归属限制性普通股在2024年第一季度授予奖励之日进行估值，使用十个交易日收盘价的成交量加权平均值，包括截至2023年12月31日的五个交易日和之后的五个交易日（48.21美元）。

长期激励计划

我们的LTI旨在使我们的高管和股东在创造长期价值方面的利益保持一致，并通过在前瞻性的基础上考虑多个绩效指标来激励我们的高管实现卓越的绩效。根据LTI授予的限制性普通股和PSU是根据公司2016年股权激励计划发行的。

LTI的目标是：

•

三年期间的奖励成就，

•

通过关注推动股东价值的指标，使我们的NEO和股东的利益保持一致，并

•

通过多年归属和奖励机会的激励保留。

根据LTI，奖励的形式是：

•

时间归属的限制性股票，以及

•

PSU。

下表介绍了时间归属限制性股票授予和PSU奖励的设计特点和目的：


奖项	设计特点	目的
限制性股票	为期四年的马甲，以NEO是否继续受雇为准。⁽¹⁾	人才保留，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
PSU	根据薪酬委员会制定的多年绩效目标的实现情况获得。NEO在三年履约期结束时发行实际普通股，具体取决于NEO是否继续受雇。⁽¹⁾	基于长期业绩和股东价值创造、人才保留，激励我们的NEO，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

(1)

以我们的员工遣散计划为准，下文将对此进行讨论。




		2024年代理声明			第48页

目标股权奖励价值的三分之一以时间归属限制性股票的形式授予，目标股权奖励价值的三分之二以PSU的形式授予。授予的限制性股票和PSU数量是使用基于授予日期前最后30个交易日的我们普通股的成交量加权平均价格确定的（2023年LTI激励奖励为41.24美元）。在2023年1月1日开始的三年期间，我们的薪酬委员会为我们的NEO确定了以下目标LTI奖励价值以及限制性股票和PSU的数量：


	LTI 奖励价值（占工资的百分比）	数的受限股份（1/3的目标LTI 奖项值）	目标数量 PSU （2/3的目标LTI 奖项值）
Gregory K. Silvers	400.0%	28,306	56,612
Mark A. Peterson	230.0%	9,766	19,531
Gregory E. Zimmerman	225.0%	8,710	17,421
Craig L. Evans	200.0%	6,910	13,820
Tonya L. Mater	80.0%	2,105	4,209

限制性股票

根据LTI授予的限制性股票在四年期间按比例归属，但须视NEO是否继续受雇于公司而定。在归属之前，NEO有权获得限制性股票的所有股息，并有权对股票进行投票。根据我们的员工遣散计划，所有限制将失效，股份将在NEO死亡或残疾时完全归属。

业绩份额单位

PSU代表有权在LTI规定的三年业绩期结束时以一对一的方式获得公司的实际普通股。在每三年执行期开始时，薪酬委员会授予每个NEO一个目标数量的PSU。就PSU奖励发行的实际普通股数量是基于在业绩期开始时设立的PSU的目标数量乘以0%至250%的“支付百分比”，并根据与预先设定的业绩目标的绩效水平确定的。PSU仅在三年业绩期结束时获得公司实际普通股的情况下，才能获得以额外普通股支付的股息等值权利。

2023年初，我们的薪酬委员会确定了决定PSU机会的三个绩效因素：

•

我们的TSR vs. Triple Net Peer Group的TSR；




		2024年代理声明			第49页

我们的薪酬委员会对我们的TSR与三重净同行组的TSR给予50%的权重，对其他两个因素各给予25%的权重。财务业绩部分是在2023年1月1日开始的三年期间内衡量的。在业绩目标实现的范围内，公司实际普通股将在2023-2025年业绩期结束时与每个PSU以一对一的方式发行。薪酬委员会认为，使用前瞻性的多年业绩期将衡量我们旨在提高股东价值的战略举措是否成功。

第一个绩效指标衡量我们的年化TSR（假设每年复利和股息再投资的年化回报）相对于三重净同行群体。下表显示了2023年PSU奖励在不同水平的相对和绝对股东回报的支付百分比。业绩期结束时实际发行的普通股数量将等于PSU的目标数量（上文所述）乘以50%乘以下文所述的支付百分比。


2023-2025年相对总股东回报率vs.三网同业组
业绩水平		支付百分比
表现优异	至少75个百分位和至少10%的绝对年化TSR	250.0%
最大值	至少75个百分位	200.0%
目标	至少50个百分位	100.0%
最低	至少第30个百分位	50.0%

第二个绩效因子衡量了我们相对于MSCI美国REIT指数的年化TSR（年化回报假设每年复利和股息再投资）。下表显示了2023年PSU奖励在不同水平的相对和绝对股东回报的支付百分比。在业绩期结束时实际发行的普通股数量将等于PSU的目标数量（上文所述）乘以25%乘以下文所述的支付百分比。


2023-2025年相对总股东回报vs. MSCI美国REIT指数
业绩水平		支付百分比
表现优异	至少75个百分位和至少10%的绝对年化TSR	250.0%
最大值	至少75个百分位	200.0%
目标	至少50个百分位	100.0%
最低	至少第30个百分位	50.0%

出于两个相对TSR比较的目的，薪酬委员会选择将我们的TSR与我们最直接竞争业务和/或资本的一组三重净租赁REITs进行比较（见下表），并将我们的TSR与管理层认为与衡量我们业绩最相关的指数（MSCI美国REIT指数）进行比较。




		2024年代理声明			第50页


2023-2025三网同行组

Agree Realty Corporation		NNN房地产投资信托公司。

Broadstone Net Lease, Inc.		Realty Income Corporation

四角财产信托有限公司		Safehold Inc.

Gaming & Leisure Properties，Inc。		Spirit Realty Capital, Inc.

Getty Realty Corp.		VICI Properties公司。

LXP Industrial Trust		W.P.凯里公司。

最终的财务指标衡量的是我们每股AFFO的年均增长。

在业绩期结束时实际发行的普通股数量将等于PSU的目标数量（上文所述）乘以25%乘以下文所述的支付百分比。薪酬委员会将AFFO纳入每股增长是因为它影响了我们支付股息的能力，这是我们股价和TSR的关键驱动因素。


2023-2025年AFFO每股增长
业绩水平	AFFO年复合增长率每业绩期的份额	支付百分比
最大值	6.0%	200.0%
目标	4.0%	100.0%
最低	2.0%	50.0%

如果绩效指标的结果超过最小值，但低于目标，或超过目标，但低于最大值，则适用的支付百分比将根据此类超额代表的最小值与目标之间的差异或目标与最大值之间的差异的百分比（视情况而定）按滑动比额表确定。如果适用的绩效指标低于最低标准，则适用的支付百分比将为0%。

PSU于2020年2月首次授予我们的NEO，涵盖截至2022年12月31日的三年执行期。2020年授予的PSU使用了与2023年授予相同的三个绩效因子。在2020年奖项颁发后不久，新冠疫情就蔓延到了北美，并严重影响了体验式房地产物业，因为这类物业涉及聚集性社会活动和可自由支配的消费者支出。在疫情期间，我们的股价明显下跌，我们被要求暂停支付股息，导致我们的TSR跌幅超过Triple Net Peer Group和MSCI美国REIT指数的大多数成员。此外，我们的每股AFFO增长在业绩期间为负数。因此，截至2022年12月31日的三年业绩期间的PSU没有达到三个业绩指标中任何一个的最低业绩水平，导致在这部分LTI下没有支付。我们在2020年薪酬汇总表中披露的股票奖励金额包括授予我们首席执行官的PSU的授予日公允价值190万美元，以及授予我们其他NEO的PSU的授予日公允价值180万美元，这些金额已到期，没有任何支付。我们的赔偿委员会没有作出任何酌情奖金或奖励，以补偿我们的NEO损失的价值。

这与2021年2月授予我们的NEO的PSU形成鲜明对比，后者涵盖了截至2023年12月31日的三年执行期。2021年授予的PSU使用了与2020年授予相同的三个绩效因子。作为社会活动和自由裁量权




		2024年代理声明			第51页

在新冠疫情的初步影响之后，消费者支出正常化，我们的股价大幅改善，我们恢复了股息支付，导致我们的TSR增幅超过了Triple Net Peer Group和MSCI美国REIT指数的大多数成员。此外，由于我们的客户能够重新开业并利用对基于体验的服务的强劲需求，我们的每股AFFO增长在业绩期间出现了显着改善。因此，截至2023年12月31日的三年业绩期间的PSU实现了三个业绩指标中每一个指标的最高或优于业绩水平。

我们认为，当公司相对于同行和适用基准表现不佳且未能实现每股AFFO增长指标时，我们的NEO未能在2020-2022年业绩期间获得任何股票奖励，而当公司相对于同行和适用基准表现出色并实现每股AFFO显着增长时，他们在2021-2023年业绩期间获得最大数量的股票，这表明我们的LTI使NEO薪酬与股东总回报保持一致。见第58页“补偿汇总表”。

对私营部门服务单位的付款

2020-2022年和2021-2023年履约期

LOGO


	批出的私营部门服务单位 2020 – 2022年度业绩期		实际持股普通股收到为 2020 – 2022 业绩期		批出的私营部门服务单位为 2021 – 2023 业绩期		实际持股普通股收到为 2021 – 2023 业绩期
首席执行官		28,391		0		51,623		147,586
其他近地天体（平均）		7,795		0		12,704		36,319




		2024年代理声明			第52页

健康和福利福利。我们向NEO提供某些健康和福利福利，包括雇主为我们的401（k）计划、健康和福利福利计划和人寿保险提供的匹配缴款，这通常与向所有其他全职员工提供的此类福利相同，但公司为NEO提供与其死亡和高管体检时的遣散相关的定期人寿保险福利，如下文所述。

额外津贴和其他个人福利。我们向目前受雇的近地天体提供以下合理的个人福利和额外津贴：

•

车辆。我们获得了近地天体有权使用的车辆。这些近地天体中的每一个都因车辆的个人使用而被征税。

•

定期寿险。根据我们公司的保险福利计划，我们公司为每个NEO的利益支付定期人寿保险的保费，在NEO死亡时被遣散时支付。

•

高管健康计划。赔偿委员会要求每个近地天体从其私人医生处或根据执行健康计划获得年度体检，并且近地天体的旅行（在美国境内）获得报销，以获得体检和任何未投保的医疗必要测试费用。

首席执行官薪酬。2024年初，薪酬委员会对Silvers先生进行了正式评估，包括审查Silvers先生的自我评估，并调查了董事会现任成员。我们的薪酬委员会考虑了我们的整体业绩和Silvers先生在2023年取得的成就，以及同行集团公司CEO的薪酬。Silvers先生的赔偿也反映了他在极其困难的商业环境中，在成功管理递延租金减少和业务增长的同时，巧妙地处理了富豪破产。2023年，薪酬委员会将他的基本工资提高了3.0%，以确认2022年通货膨胀的影响以及我们的薪酬顾问关于REIT行业内加薪的指导。根据他的个人绩效评估和2023年公司的表现，薪酬委员会根据人工智能确定了奖金，为他基本工资的255.3%。Silvers先生选择以价值为红利150%的未归属限制性普通股的形式支付AI红利。基于LTI，薪酬委员会授予Silvers先生的限制性普通股和按其目标水平估值的PSU。2023年授予的PSU受制于截至2025年12月31日的三年期间计算的绩效指标。根据对上述各种因素的审查，赔偿委员会认为Silvers先生的赔偿是合理的，并不过分。

薪酬委员会、行政人员及薪酬顾问在厘定高管薪酬方面的角色

我们的薪酬委员会在每年年初开会，就我们NEO的薪酬做出决定。在做出这些决定时，我们的薪酬委员会会考虑我们公司和每个NEO的表现、同行集团的可用薪酬信息以及过去三个财政年度每年向每个NEO提供的实际薪酬。根据对这些信息的审查，连同我们的首席执行官（关于其他NEO）提供的建议，我们的薪酬委员会为每个NEO设定新财年的基本工资，确定最近完成年度的AI奖励，为新财年设定AI机会，并设定下一个三年期的LTI奖励机会。




		2024年代理声明			第53页

除了首席执行官的投入，其他高管不时参加我们薪酬委员会的会议，并提供每个NEO的主要薪酬组成部分的历史和未来细分，以及与公司业绩相关的额外背景信息。我们的赔偿委员会对每个NEO赔偿的所有要素作出最终决定。我们的CEO除了与薪酬委员会讨论他的年度业绩并与薪酬委员会分享他的成就和提出的目标之外，并不在决定他自己的薪酬方面发挥作用。

我们的薪酬委员会在我们的AI和LTI下就激励薪酬建立公式化的绩效目标，前提是每个高管的AI奖励的一部分是根据对个人绩效的主观评估计算出来的。薪酬委员会不打算行使酌情权，对人工智能下的公式化奖励作出向上或向下调整。薪酬委员会没有任何能力行使酌处权来增加或减少LTI下的指示奖励。

薪酬委员会已聘请弗格森合伙企业咨询公司（“FPC”）就薪酬委员会审查我们近地天体的薪酬水平向其提供建议。薪酬委员会已确定FPC在我们的纽交所上市要求下是独立的。

对对同业集团的基准测试

作为评估我们高管薪酬计划过程的一部分，我们的薪酬委员会审查同行比较数据，以确保我们的高管薪酬在市场上具有竞争力。FPC将我们高管的薪酬与同行的薪酬进行比较，既基于高管的角色（例如CEO、CFO等），也基于总薪酬（例如最高薪酬、第二高薪酬等）进行排名。薪酬委员会根据高管的角色审查数据并进行排名，因为它认为这些比较为其提供了所需的信息，以确保公司的薪酬计划是公平和有竞争力的。




		2024年代理声明			第54页


姓名	物业焦点		总部		数量员工⁽¹⁾	隐含市场资本化截至12月31日， 2023 （百万）⁽¹⁾		合计资本化截至 12月31日， 2023 （百万）⁽¹⁾

Agree Realty Corporation		其他零售		密歇根州皇家橡树	72	$	6,349.6	$	8,958.5

Broadstone Net Lease, Inc.		多元化		纽约州维克托	74		3,384.4		5,303.5

Caretrust Reit, Inc.		卫生保健		加利福尼亚州圣克莱门特	17		2,909.2		3,506.7

Essential Properties房地产信托		其他零售		新泽西州普林斯顿	40		4,222.2		5,900.6

四角财产信托有限公司		其他零售		Mill Valley，加利福尼亚州	516		2,320.8		3,438.2

Gaming And Leisure Properties, Inc.		赌场		宾夕法尼亚州怀俄米辛	18		13,747.7		20,626.4

LXP Industrial Trust		工业		纽约州纽约市	64		2,911.0		4,832.2

NNN房地产投资信托公司。		其他零售		佛罗里达州奥兰多	82		7,864.7		12,225.2

Omega Healthcare Investors, Inc.		卫生保健		亨特谷，医学博士	57		7,741.3		12,840.2

Sabra保健房地产投资信托基金公司。		卫生保健		欧文，加利福尼亚州	48		3,300.2		5,714.3

Spirit Realty Capital, Inc.⁽²⁾		其他零售		德克萨斯州达拉斯	不适用		不适用		不适用

Stag Industrial, Inc.		工业		马萨诸塞州波士顿	95		7,283.5		9,941.2

Store Capital Corporation⁽³⁾		多元化		亚利桑那州斯科茨代尔	不适用		不适用		不适用

W.P.凯里公司。		多元化		纽约州纽约市	197		14,172.1		22,461.6

中位数					68	$	5,285.9	$	7,429.6

平均					106		6,350.6		9,645.7

EPR Properties		特长		密苏里州堪萨斯城	55		3,649.9		7,063.9

相对百分位排名					38%-ile		46%-ile		54%-ile

(1)	资料来源：标普全球市场情报。

(2)	2024年1月23日，Spirit Realty Capital，Inc.完成了与Realty Income Corporation的合并，Realty Income Corporation仍为报告公司。

(3)	2023年2月3日，Store Capital Corporation被GIC和Oak Street收购。

FPC的基准审查基于同行公司2022年代理声明中披露的信息，该声明报告了有关2021财年的数据（在进行基准分析时已公开全面数据的最近一年），以及其他可公开获得的信息。FPC还审查了2022年Nareit补偿调查（FPC进行）和FPC全年进行的额外专有房地产补偿调查，以获得更多背景信息。FPC的审查将我们的高管薪酬做法与同行公司可比职位高管的薪酬做法进行了比较，并就包括基本工资、目标激励薪酬和薪酬组合在内的薪酬的几个方面向薪酬委员会提供了建议。FPC分析的所有这些方面为委员会关于2023年高管薪酬的决定提供了依据。




		2024年代理声明			第55页

作为公司按绩效付费理念的一部分，公司采用了一项政策，规定在公司财务报表重述的情况下追回错误授予的基于激励的薪酬（“追回政策”）。采用了回拨政策，自2023年10月2日起生效，以遵守纽约证券交易所采用的关于赔偿追回的上市标准，完整的政策作为我们2023年年度报告的10-K表格的附件披露。

补偿相关风险评估

薪酬委员会不认为公司的任何薪酬计划使公司面临过度风险，而是认为所有计划都通过适当平衡风险和回报来鼓励支持利益相关者可持续价值创造的行为。在每年的薪酬设定过程中，薪酬委员会考虑公司的薪酬政策和做法，以确定在其判断中，薪酬计划是否鼓励了可能对公司产生重大不利影响的冒险行为。

该公司的薪酬计划有三个共同要素：基本工资、潜在的AI奖励和潜在的LTI奖励。对于我们的高管来说，人工智能奖项是根据个人和公司绩效指标的成就来确定的。对于所有其他员工（不包括为公司发起投资的个人（“生产者”）），人工智能奖励是根据个人绩效评级和个人绩效目标的实现情况确定的，然后由管理层酌情根据公司的整体绩效进行调整。对于生产商而言，AI奖项完全根据公司的投资支出确定，LTI奖项使用与非执行员工相同的方法确定。

根据其审查，薪酬委员会认为，用于确定高管和生产商薪酬的投资支出指标可能会鼓励过度冒险行为，因为员工个人的行为可能会直接影响这一指标。然而，如下文所述，这一风险通过几个因素得到缓解。

赔偿委员会认为，以下因素降低了个人从事过度冒险行为增加赔偿的可能性：

•

2023年高管薪酬计划使用均衡的绩效指标组合，包括调整后的FFO，每股，不含富豪贡献，富豪净运营




		2024年代理声明			第56页

该公司对投资（包括收购和处置机会）有一个多层次的审批流程，以降低在其薪酬计划中使用投资支出作为绩效指标的风险。首先，公司承销团队对所有投资机会进行分析。承保团队不按投资支出进行补偿，不向生产团队报备。一旦通过承销获得批准，公司高级管理层将审查投资机会，如果获得管理层批准，这些机会将提交给投资委员会并由其批准，该委员会由每个NEO组成，超过5000万美元的交易需要董事会额外批准。

•

根据LTI下的AI和基于时间的股权奖励授予的所有股份将以未归属的限制性股票的形式支付，这些限制性股票在获得后三年（针对AI奖励）和四年（针对LTI奖励）继续处于风险中。具体而言，公司鼓励个人选择在未归属的限制性普通股中获得AI奖励，方法是将股权奖励的估值金额等于个人原本可以获得的现金金额的150%。

•

我们的内幕交易政策禁止所有雇员（包括高级职员）和受托人以及他们各自的某些家庭成员和受控实体参与我们的证券的投机性质的交易，包括但不限于禁止“卖空”、购买期权、针对股票期权进行保证金贷款、对冲或参与任何其他类型的具有类似经济效果而没有所有权的全部风险或利益的投机安排，以及在公司正在与之讨论重大业务事项的任何实体的证券中进行交易。

•

AI和LTI下奖励的最高支付水平有上限。

•

执行官须遵守股份所有权和保留准则。

•

FPC，薪酬委员会的独立薪酬顾问，协助审查高管薪酬政策和做法。




		2024年代理声明			第57页


姓名& 校长位置	年份		工资		奖金⁽¹⁾		分享奖项 ⁽²⁾⁽³⁾		期权奖项		非- 股权激励计划 Compen- 卫星		变化养老金价值& 不合格延期 Compen- 卫星收益		全部其他 Compen- 卫星⁽⁴⁾		合计

Gregory K. Silvers		2023	$	875,500	$	2,234,823	$	5,451,878	$	—	$	—	$	—	$	110,058	$	8,672,259
董事长、总裁兼		2022		850,000		1,791,534		6,051,051		—		—		—		82,406		8,774,991
行政总裁		2021		808,000		1,641,847		5,777,134		—		—		—		55,101		8,282,082
军官

Mark A. Peterson		2023		525,300		888,676		1,916,975		—		—		—		76,268		3,407,219
执行副总裁		2022		510,000		796,238		2,212,081		—		—		—		55,264		3,573,583
总裁，首席		2021		478,000		786,593		2,143,807		—		—		—		46,447		3,454,847
财务干事
和财务主管

Greg E. Zimmerman		2023		478,950		855,806		1,729,086		—		—		—		67,637		3,131,479
执行副总裁		2022		465,000		580,785		1,738,279		—		—		—		58,098		2,842,162
总统，和		2021		448,000		582,612		1,938,525		—		—		—		44,137		3,013,274
首席投资官

Craig L. Evans⁽⁵⁾		2023		427,450		578,511		1,164,059		—		—		—		63,481		2,233,501
前执行副总裁		2022		415,000		518,335		1,533,737		—		—		—		53,658		2,520,730
总统，		2021		389,000		505,884		1,360,641		—		—		—		54,526		2,310,051
秘书和
总法律顾问

Tonya L. Mater		2023		325,480		302,847		354,552		—		—		—		49,059		1,031,938
高级副总裁		2022		316,000		271,345		546,394		—		—		—		38,877		1,172,616
和首席会计		2021		273,000		244,083		473,910		—		—		—		35,009		1,026,002
军官

(1)

金额反映了每位高管在AI下获得的绩效奖金。年度激励计划下的绩效奖金可在选举高管时以现金、非既得限制性普通股或现金和非既得限制性普通股的组合方式支付。选择以非既得限制性普通股形式获得绩效奖金的高管将获得非既得限制性普通股的奖励，其价值相当于他们原本将获得的现金金额的150%。在2023、2022和2021年的每一年中，除了Zimmerman先生以现金方式选择2022年绩效奖金中的85,000美元以及Evans先生和Mater女士以现金方式分别选择2023年绩效奖金中的578,511美元和302,847美元之外，高管们选择以非既得限制性普通股的形式获得当年应付的绩效奖金。关于确定非既得限制性普通股的总授予日公允价值所使用的方法的讨论，见下文注2。

(2)	这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关厘定该等价值所采用的政策，请参阅公司年报表格内的公司综合财务报表附注14




		2024年代理声明			第58页

(3)	金额包括：（i）根据LTI发行的非既得限制性业绩股的总授予日公允价值；（ii）根据LTI发行的非既得限制性普通股的总授予日公允价值；（iii）根据AI发行的非既得限制性普通股的增量总授予日公允价值，即高管通过接受非既得限制性普通股而不是现金，获得的超过高管原本应获得的现金金额。2023年，根据AI向Silvers、Peterson和Zimmerman先生发行的非既得限制性普通股的增量总授予日公允价值分别为683,519美元、271,795美元、261,729美元。2023年，埃文斯先生和马特女士选择以现金形式领取绩效奖金。

(4)	下表列出了2023年的所有其他补偿，包括与个人使用公司车辆有关的金额、公司根据公司401（k）计划的匹配供款、公司就定期人寿保险保费（以及相关的税收毛额付款）应付的金额、就未计入此类奖励的授予日公允价值的非归属限制性股票支付的股息以及高管体检的付款。


姓名	个人使用公司车辆		401（k）匹配贡献		定期寿险保险保费和相关税收总额		股息		行政人员医疗考试		全部合计其他 Compensation
Gregory K. Silvers	$	14,763	$	30,000	$	17,558	$	27,565	$	20,172	$	110,058
Mark A. Peterson		12,075		30,000		8,753		11,477		13,963		76,268
Greg E. Zimmerman		8,940		30,000		11,886		7,869		8,942		67,637
Craig L. Evans		8,604		30,000		10,022		7,623		7,232		63,481
Tonya L. Mater		15,050		22,500		1,879		3,575		6,055		49,059

(5)	埃文斯先生退休，自2024年3月1日起生效。有关与埃文斯退休有关的对他的补偿的描述，见下文“埃文斯退休”。




		2024年代理声明			第59页

下表提供了2023年根据股权激励计划向NEO授予基于计划的奖励的信息。这些赠款是根据AI和LTI根据2016年股权激励计划提供的。赠款形式为非既得限制性普通股奖励和非既得业绩股。有关这些奖励的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。


姓名	格兰特日期		预计未来下的支出非股权激励计划奖励						预计未来下的支出股权激励计划奖励⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位⁽²⁾		所有其他期权奖项：数量证券底层期权		运动或基地价格期权奖项		格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽³⁾
姓名	格兰特日期		三个- 持有		目标		马克西- 妈妈		三个- 保持（#）		目标（#）		马克西- 妈妈（#）		所有其他股票奖项：数量股票的股份或单位⁽²⁾		所有其他期权奖项：数量证券底层期权		运动或基地价格期权奖项		格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽³⁾
Gregory K. Silvers
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		28,306		56,612		134,454		—		—	$	—	$	3,570,732
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		28,306		—		—		1,197,627
2023年AI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		71,930		—		—		3,043,358
Mark A. Peterson
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		9,766		19,531		46,386		—		—		—		1,231,981
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		9,766		—		—		413,199
2023年AI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		31,969		—		—		1,352,608
Greg E. Zimmerman
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		8,711		17,421		41,375		—		—		—		1,098,836
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		8,710		—		—		368,520
2023年AI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		19,906		—		—		842,223
Craig L. Evans⁽⁴⁾
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		6,910		13,820		32,823		—		—		—		871,697
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		6,910		—		—		292,362
2023年AI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		20,811		—		—		880,513
Tonya L. Mater
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		2,105		4,209		9,996		—		—		—		265,490
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		2,105		—		—		89,063
2023年LTI		2/20/2023		—		—		—		—		—		—		10,894		—		—		460,925

(1)	该栏包括根据LTI为2023年业绩期发行的非既得限制性业绩股。根据LTI发行的未归属业绩股份在授予日的第三个周年归属，但须满足某些业绩条件。实际交付的股份取决于业绩条件和股息，因此可能与此处报告的门槛、目标和最高金额有所不同。有关这些裁决和LTI的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

(2)	该栏包括：（1）根据与2023年业绩期相关的LTI发行的非既得限制性普通股；（2）根据与2022年业绩期相关的AI（关于以限制性普通股获得奖励的选举）发行的非既得限制性普通股（但在2023年发行）。根据AI归属以每年331/3%的利率发行的非既得限制性普通股，为期三年，根据LTI归属以每年25%的利率发行的非既得限制性普通股，为期四年。有关这些裁决以及AI和LTI的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。




		2024年代理声明			第60页


	期权奖励										股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使		数量证券底层未行使期权不可行使		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权		期权运动价格		期权到期日期		数量股份或单位股票还没有既得（#）		市场价值股份或单位股票有不是既得⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）⁽²⁾		股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽¹⁾
Gregory K. Silvers⁽³⁾		21,588		—		—	$	61.79		2/20/2025		—	$	—		—	$	—

		—		—		—		—		—		186,714		9,046,293		158,261		7,667,745

Mark A. Peterson⁽⁴⁾		12,894		—		—		51.64		1/1/2024		—		—		—		—
		8,401		—		—		61.79		2/20/2025		—		—		—		—
		—		—		—		—		—		78,623		3,809,284		55,113		2,670,225

Greg E. Zimmerman⁽⁵⁾		—		—		—		—		—		58,217		2,820,614		49,988		2,421,919

Craig L. Evans⁽⁶⁾		—		—		—		—		—		51,745		2,507,045		37,630		1,823,174
Tonya L. Mater⁽⁷⁾		1,201		—		—		61.79		2/20/2025		—		—		—		—
Tonya L. Mater⁽⁷⁾		—		—		—		—		—		23,135		1,120,891		11,649		564,394

(1)	限制性普通股奖励和限制性业绩股奖励的市值基于截至2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）公司普通股的收盘价，即每股48.45美元。

(2)	本栏包含的限制性业绩份额奖励数量以实现目标业绩为依据。

(3)

Silvers先生根据AI归属授予的限制性普通股奖励按照以下时间表：56441份奖励于2024年1月1日归属；41090份奖励将于2025年1月1日归属；23976份奖励将于2026年1月1日归属。Silvers先生根据LTI授予的限制性普通股奖励按照以下时间表归属：25,020份奖励于2024年1月1日归属；19,782份奖励将于2025年1月1日归属；13,329份奖励将于2026年1月1日归属；7,076份奖励将于2027年1月1日归属。根据业绩份额计划授予Silvers先生的受限制和未兑现的业绩份额奖励按以下时间表归属：51,623份奖励于2024年1月1日归属，并分别以250%、250%和200%的TSR相对于Triple Net Peer Group、TSR相对于MSCI美国REIT指数和三年业绩期间每股AFFO复合年增长率的支付百分比结算；50,026份奖励将于2025年1月1日归属，具体取决于业绩目标的实现情况；56,612份奖励将于1月1日归属，2026年以实现业绩目标为准。

(4)	根据以下时间表授予Peterson先生根据AI归属的限制性普通股奖励：26,121份奖励于2024年1月1日归属；18,854份奖励将于2025年1月1日归属；10,656份奖励将于2026年1月1日归属。Peterson先生根据LTI授予的限制性普通股奖励按照以下时间表归属：9,064份奖励于2024年1月1日归属；6,889份奖励将于2025年1月1日归属；4,598份奖励将于2026年1月1日归属；2,441份奖励将于2027年1月1日归属。根据业绩股份计划授予Peterson先生的受限制和未兑现的业绩股份奖励按以下时间表归属：18,323份奖励归属于




		2024年代理声明			第62页

2024年1月1日并分别以三年业绩期TSR相对于Triple Net Peer Group、TSR相对于MSCI美国REIT指数和每股AFFO复合年增长率分别为250%、250%和200%的派息率结算；17,259项奖励将于2025年1月1日归属，但须视业绩目标的实现情况而定；19,531项奖励将于2026年1月1日归属，但须视业绩目标的实现情况而定。

(5)

Zimmerman先生根据AI归属根据以下时间表授予的限制性普通股奖励：18156份奖励于2024年1月1日归属；12707份奖励于2025年1月1日归属；6635份奖励将于2026年1月1日归属。根据以下时间表授予Zimmerman先生的限制性普通股奖励：8193份奖励于2024年1月1日归属；6248份奖励将于2025年1月1日归属；4101份奖励将于2026年1月1日归属；2177份奖励将于2027年1月1日归属。根据业绩份额计划授予Zimmerman先生的受限制和未兑现的业绩份额奖励按以下时间表归属：17,173份奖励于2024年1月1日归属，并分别以250%、250%和200%的TSR相对于Triple Net Peer Group、TSR相对于MSCI美国REIT指数和三年业绩期间每股AFFO复合年增长率的支付百分比结算；15,394份奖励将于2025年1月1日归属，具体取决于业绩目标的实现情况；17,421份奖励将于1月1日归属，2026年以实现业绩目标为准。

(6)

根据以下时间表根据AI归属授予Evans先生的限制性普通股奖励：16,940份奖励于2024年1月1日归属；19,147份奖励于2024年3月1日在Evans先生退休时归属。根据LTI归属根据以下时间表授予Evans先生的限制性普通股奖励：5,975份奖励于2024年1月1日归属；9,683份奖励于2024年3月1日在Evans先生退休时归属。根据业绩份额计划授予Evans先生的受限制和未兑现的业绩份额奖励按以下时间表归属：11,598份奖励于2024年1月1日归属，并分别以250%、250%和200%的TSR相对于Triple Net Peer Group、TSR相对于MSCI美国REIT指数和三年业绩期间每股AFFO复合年增长率的支付百分比结算；12,212份奖励将于2025年1月1日归属，具体取决于业绩目标的实现情况；13,820份奖励将于1月1日归属，2026年以实现业绩目标为准。埃文斯先生退休，自2024年3月1日起生效。

(7)

Mater女士根据AI归属根据以下时间表授予的限制性普通股奖励：8458份奖励于2024年1月1日归属；6175份奖励将于2025年1月1日归属；3631份奖励将于2026年1月1日归属。Mater女士根据LTI授予的限制性普通股奖励按照以下时间表归属：1898份奖励于2024年1月1日归属；1456份奖励将于2025年1月1日归属；991份奖励将于2026年1月1日归属；526份奖励将于2027年1月1日归属。根据业绩份额计划授予Mater女士的受限制和未兑现的业绩份额奖励按以下时间表归属：3,721份奖励于2024年1月1日归属，并分别以250%、250%和200%的TSR相对于Triple Net Peer Group、TSR相对于MSCI美国REIT指数和三年业绩期间每股AFFO复合年增长率的支付百分比结算；3,719份奖励将在业绩目标实现的情况下于2025年1月1日归属；4,209份奖励将于1月1日归属，2026年以实现业绩目标为准。




		2024年代理声明			第63页


	期权奖励				股票奖励
姓名	股票数量收购运动时		已实现价值运动时⁽¹⁾		股票数量收购关于归属⁽²⁾		已实现价值关于归属⁽¹⁾
Gregory K. Silvers		—	$	—		70,862	$	2,672,915
Mark A. Peterson		—		—		31,687		1,195,234
Greg E. Zimmerman		—		—		25,254		952,581
Craig L. Evans		—		—		19,718		743,763
Tonya L. Mater		—		—		9,024		340,385

(1)	期权授予行权时的“实现价值”是公司普通股在行权日的每股收盘市价与期权行权价格之间的差额。限制性普通股奖励归属时的“实现价值”是公司普通股截至奖励归属日的收盘市价。

(2)	2023年，Silvers、Peterson、Zimmerman和Evans以及Mater女士分别交出了32,316、14,570、11,656、9,148和4,755股股票，以支付预扣税款。




		2024年代理声明			第64页


										六个月前或一更改后的年份控制
姓名	惠益	自愿终止		死亡		残疾		终止 w/o原因或永远原因		无终止		终止 w/o原因或永远原因
格雷戈里·K。银子	现金遣散费⁽¹⁾	$	—	$	—	$	—	$	5,706,413	$	—	$	7,895,163
	定期寿险收益⁽²⁾		—		2,500,000		—		—		—		—
	期权加速归属⁽³⁾		—		—		—		—		—		—
	限制性股票加速归属⁽³⁾		—		9,046,293		9,046,293		9,046,293		9,046,293		9,046,293
	业绩受限制股份加速归属⁽³⁾		—		8,719,815		8,719,815		8,719,815		8,719,815		8,719,815
马克A。彼得森	现金遣散费⁽¹⁾		—		—		—	$	2,646,878		—	$	3,172,178
	定期寿险收益⁽²⁾		—		2,000,000		—		—		—		—
	期权加速归属⁽³⁾		—		—		—		—		—		—
	限制性股票加速归属⁽³⁾		—		3,809,284		3,809,284		3,809,284		3,809,284		3,809,284
	业绩受限制股份加速归属⁽³⁾		—		3,037,906		3,037,906		3,037,906		3,037,906		3,037,906
格雷格e。齐默尔曼	现金遣散费⁽¹⁾		—		—		—	$	2,482,256		—	$	2,973,179
	定期寿险收益⁽²⁾		—		2,000,000		—		—		—		—
	期权加速归属⁽³⁾		—		—		—		—		—		—
	限制性股票加速归属⁽³⁾		—		2,820,614		2,820,614		2,820,614		2,820,614		2,820,614
	业绩受限制股份加速归属⁽³⁾		—		2,757,501		2,757,501		2,757,501		2,757,501		2,757,501
克雷格L。埃文斯⁽⁴⁾	现金遣散费⁽¹⁾		—		—		—	$	1,896,443		—	$	2,281,148
	定期寿险收益⁽²⁾		—		2,000,000		—		—		—		—
	期权加速归属⁽³⁾		—		—		—		—		—		—
	限制性股票加速归属⁽³⁾		—		2,507,045		2,507,045		2,507,045		2,507,045		2,507,045
	业绩受限制股份加速归属⁽³⁾		—		2,070,769		2,070,769		2,070,769		2,070,769		2,070,769




		2024年代理声明			第65页


										六个月前或一更改后的年份控制
姓名	惠益	自愿终止		死亡		残疾		终止 w/o原因或永远原因		无终止		终止 w/o原因或永远原因
Tonya L。母校	现金遣散费⁽¹⁾		—		—		—	$	1,208,380		—	$	1,208,380
	定期寿险收益⁽²⁾		—		2,000,000		—		—		—		—
	期权加速归属⁽³⁾		—		—		—		—		—		—
	限制性股票加速归属⁽³⁾		—		1,120,891		1,120,891		1,120,891		1,120,891		1,120,891
	业绩受限制股份加速归属⁽³⁾		—		641,535		641,535		641,535		641,535		641,535

(1)	代表公司遣散费计划下的现金遣散费，如下文“遣散费计划和奖励协议”所述。根据公司的健康、视力和牙科计划，代表公司直接向公司的保险人支付的年度保费成本中用于支付NEO及其合格受抚养人（如有）的部分的金额根据截至2023年12月31日生效的适用保费计算。

(2)	表示保险人应支付的NEO定期寿险保单收益的支付。

(3)	基于截至2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）公司普通股的收盘价，即每股48.45美元。显示的加速归属受限制业绩股份的金额假设业绩达到“目标”水平。

(4)	埃文斯先生退休，自2024年3月1日起生效。有关与埃文斯退休有关的对他的补偿的描述，见下文“埃文斯退休”。

遣散计划及授标协议

根据公司的遣散计划，我们的NEO有权获得某些遣散福利，该计划为公司所有全职员工提供福利。根据该公司的遣散计划，我们的每个NEO将有权在“符合条件的终止”时获得一定的遣散费。公司的遣散计划将“合格终止”定义为非自愿终止高管与公司的雇佣关系，而不是由于高管死亡或“合格离职”（因为这些术语在公司的遣散计划中定义）。在“符合条件的终止”后，我们的每个NEO将有权获得现金遣散费，金额等于：

•

24x高管的“月基本薪酬”（定义为（1）高管在符合条件的终止时有效的年基本工资或工资和（2）高管在符合条件的终止发生当年的年度激励奖金机会（不包括任何公司长期激励计划下的任何激励奖金机会）之和的1/12，假设绩效水平“达到目标”（以现金支付，代替股权奖励）；




		2024年代理声明			第66页

18倍行政人员的“每月福利补偿”（定义为相当于公司支付的年度保费成本的二分之一（1/2）的金额的1/12，以根据截至合资格终止日期有效的公司健康、视力和牙科计划支付合资格雇员及其合资格受抚养人（如有的话）。此类计算将包括公司为符合条件的雇员受抚养人的保险支付的保费成本的部分，前提是且仅限于此类受抚养人在符合条件的终止时参加了公司赞助的健康、视力或牙科计划。每月福利补偿的任何支付应（1）仅在符合条件的员工选择接受COBRA延续保险的范围内提供，（2）被视为对符合条件的员工的COBRA支付义务的补贴，以及（3）与公司提供COBRA延续保险的义务同时进行；

•

任何已赚取和应计但尚未支付的基本工资，直至高管的终止日期；

•

根据公司休假政策确定的所有已赚取和应计但尚未使用的贷记休假的金额；

•

如果该高管在该绩效年度结束前一直受雇并假设绩效达到“目标”水平（以现金支付，并且好像没有选择接受股权奖励以代替该现金奖励），则该高管根据公司的年度激励计划在其终止发生的绩效年度本应获得的年度激励奖金的按比例部分，加上，如果高管在公司确定并支付其终止发生的前一年业绩年度的年度激励奖金之前被终止，则该高管根据公司的年度激励计划就该业绩本应获得的年度激励奖金，假设绩效达到“目标”水平（以现金支付，并且如同没有选择接受股权奖励以代替该现金奖励一样）；和

•

除证明或实现公司长期激励计划下的奖励或授予的文件另有规定外，如果该高管在该业绩年度结束时仍受雇并假设绩效达到“目标”水平，则该高管在其终止发生的业绩年度根据公司长期激励计划本应获得的长期激励计划奖励金额的按比例部分，加上，如果高管的终止发生在公司确定并支付紧接其终止的前一年的业绩年度的长期激励计划奖励之前，则该高管在假设实现“目标”业绩水平的情况下本应根据公司的长期激励计划就该业绩获得的长期激励计划奖励。遣散计划的这一规定旨在解决公司的长期激励计划，即奖励是基于过去的表现。2020年，公司的长期激励计划进行了重新设计，包括根据未来业绩确定的限制性业绩股份奖励，并根据适用的业绩股份奖励协议的条款归属。但是，如果高管的终止发生在长期激励计划下的限制性股票和限制性业绩股在该年度授予前的业绩年度，则适用这一规定。

此外，如果Silvers、Peterson或Zimmerman中的任何一位在“控制权变更”前的六个月期间或“控制权变更”后的一年期间经历“合格终止”，Silvers先生将有权获得12倍于其“每月基本薪酬”的额外现金遣散费，Peterson和Zimmerman先生将有权获得6倍于其“每月基本薪酬”的额外现金补偿。




		2024年代理声明			第67页

公司的遣散计划将“原因”定义为（i）高管故意且持续不履行或拒绝履行其在公司的职责（由于精神或身体疾病导致的残疾或丧失行为能力除外），但须遵守30天的治愈期，（ii）高管故意从事对公司造成重大和明显损害的工作，或（iii）高管对涉及盗窃的任何其他犯罪的重罪或定罪或nolo抗辩，或nolo抗辩，在公司的唯一自由裁量权，道德败坏。

公司的遣散费计划将“正当理由”定义为以下任何一种情况，除非得到高管的同意，并有30天的补救期：（i）向高管分配的职责与该高管目前的职位存在重大不利不一致；（ii）减少高管在公司年度激励计划下的基本薪酬或符合条件的奖金机会，或高管在公司长期激励计划下不再有资格获得长期激励奖励，如果合计，导致高管的直接薪酬总额大幅减少；或（iii）要求高管在未经高管同意的情况下，在其与公司指定的主要工作地点方圆50英里以外的任何办公室办公。

截至2023年12月31日，我们的NEO根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划持有未归属的期权、限制性股票和限制性业绩股票奖励，这些奖励在公司控制权发生变化或高管终止服务的某些事件时受到加速归属条款的约束。根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划及相关奖励协议，在NEO死亡或残疾的情况下，高管的所有未归属期权奖励立即归属并成为可行使的，适用于高管的未归属限制性股票和限制性业绩股票奖励的所有限制失效，此类奖励成为完全归属。2016年股权激励计划和2007年股权激励计划还规定，在公司发生“控制权变更”时，该计划下所有未行使的奖励将成为完全可行使、完全归属或完全应付（如适用），且有关此类奖励的所有限制和条件将被视为满足。根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划，在以下情况下视为发生“控制权变更”：

•

现任受托人（定义为在2016年股权激励计划或2007年股权激励计划（如适用）生效日期的公司受托人，或随后经当时在董事会任职的至少三分之二的现任受托人批准而选出的任何受托人）因任何原因不再构成董事会的至少多数；




		2024年代理声明			第68页

任何个人或团体成为我们有投票权证券的25%或以上的实益拥有人，但（i）承销商在公司发售股份中的收购，（ii）在交易前由我们有投票权证券的持有人代表存续法团超过50%的有投票权证券的交易除外，任何个人或团体均不会成为有权选举董事的存续法团25%或以上有表决权证券的实益拥有人（且公司有表决权证券的25%或以上的现有实益拥有人均不会因交易而增加其所有权百分比），且存续法团的至少大多数董事为公司的现任受托人（“不合格交易”），或（iii）在多数现任受托人批准的交易中直接从公司收购股份；

•

完成合并、合并、收购、出售公司全部或几乎全部资产或财产或需要我们的股东批准的类似交易，但不符合条件的交易（“企业合并”）除外；

•

公司股东批准彻底清算或解散公司的方案；或

•

任何交易或一系列交易导致公司在《国内税收法》REIT条款的含义内被“紧密持有”，并且董事会已放弃或未能执行我们经修订和重述的信托声明中的“超额份额”条款。

根据2016年股权激励计划和2007年股权激励计划，“控制权变更”将不会被视为仅仅因为“个人”或“集团”因公司收购我们的有表决权证券而获得我们有表决权证券的25%以上的实益所有权而发生，但如果在公司收购之后，“个人”或“集团”成为任何额外此类有表决权证券的实益拥有人，则将被视为发生“控制权变更”，除非上述另有豁免。

埃文斯退休

埃文斯先生自2024年3月1日起退休。Evans先生因退休而获得以下报酬：（i）未使用的假期现金支付1702美元；（ii）现金支付59,155美元，代表Evans先生根据公司2024年年度激励计划在业绩达到“目标”水平时本应获得的按比例分配的年度激励奖金；（iii）现金支付49,247美元，代表Evans先生根据公司2024年长期激励计划在业绩达到“目标”水平时本应获得的按比例分配的时间限制性股票。此外，Evans先生在退休时所持有的所有未归属的限制性普通股（价值1203,941美元，基于归属日公司普通股的收盘价）和他在2022、2023和2024年授予的未归属的限制性业绩股（按服务期按比例分配）将在授予日的第三个周年日结算为普通股，前提是根据授予协议实现某些市场和业绩条件。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在上一个完成的财政年度中，没有在公司薪酬委员会任职的人（康纳先生和梅塞斯女士。Shanks、Sterneck和Ziegler）：（i）曾是公司的高级职员；（ii）在上一个财政年度，曾是公司的高级职员或雇员；或（iii）有任何关系需要根据S-K条例第404项披露。在上一个完成的财政年度，公司的任何执行官均未担任：（i）薪酬成员




		2024年代理声明			第69页

下文列出的2023年比较是（i）公司及其合并附属公司所有雇员（公司行政总裁除外）的年度总薪酬的中位数及（ii）行政总裁的年度总薪酬。该信息是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项提供的。下文所述年度总薪酬的中位数和薪酬比率是公司按照与第402（u）项一致的方式计算的合理估计。

我们估计，2023年公司及其合并子公司所有员工（除我们的首席执行官外）的年度总薪酬的中位数约为293,385美元。如本委托书其他部分所载薪酬汇总表中所述，我们的首席执行官Silvers先生2023年的年度总薪酬为8,672，259美元。根据这些信息，我们估计2023年首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为30比1。

为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，以及确定我们的中位数员工和首席执行官的年度总薪酬，我们使用了以下方法，并做出了以下重大假设、调整和估计：

•

我们确定，截至2023年12月31日，我们的员工人口由大约55人组成，他们都位于美国。这一人群包括我们的全职和兼职员工。

•

为了从我们的员工群体中找出“员工中位数”，我们比较了2023年12月31日受雇于我们的员工（首席执行官除外）的税前扣除前的毛收入金额，这反映在我们在2023年W-2表格上向美国国税局报告的工资记录中。我们使用税前扣除前的毛收入作为补偿措施，因为我们认为它合理地反映了我们员工的年度报酬总额，并且可以一致地适用于计算中包含的所有员工。为了确定员工中位数，我们将2023年12月31日受雇于我们但在整个财政年度没有为我们工作的全职员工的基本工资进行了年化。由此产生的所有员工（首席执行官除外）税前扣除前总收益从高到低排序，并确定了员工中位数。

•

一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就包括了根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定的2023年此类员工薪酬的要素。关于我们的首席执行官的年度总薪酬，我们使用了本代理声明中包含的2023年薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额，该金额是根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的相同要求计算的。




		2024年代理声明			第70页

疫情，以及体验式房地产从疫情的严重冲击中复苏，对我们基于业绩的可变薪酬。对于2020年，我们在薪酬汇总表中披露，我们的CEO获得的总薪酬为5,771，358美元。这一数额包括根据我们的AI以限制性股票代替现金红利，以及根据我们的LT1授予限制性股票和业绩份额单位。在授予这些奖项后不久，

新冠疫情

疫情蔓延至北美，严重影响了涉及聚集性社交活动和可自由支配的消费者支出的体验式房地产。在疫情期间，我们的股价明显下跌，我们被要求暂停支付股息，导致我们的TSR跌幅超过Triple Net Peer Group和MSCI美国REIT指数的大多数成员。这导致授予我们的首席执行官和其他高管的限制性股票和绩效股票的价值显着下降。就2020年而言，薪酬与绩效表中披露的作为实际支付给我们CEO的薪酬的金额为524,859美元。薪酬与业绩表和随附图表显示了高管薪酬与我们以财务业绩或相对股东回报衡量的业绩之间的紧密联系。的影响

新冠疫情

疫情给我们的大多数客户带来了挑战，尤其是在剧院行业。疫情以来，大多数客户都看到了显着的改善，并正在履行他们对我们的义务。因此，我们的财务业绩在2021年至2023年期间有所改善，我们的股东总回报增幅超过了三重净同行集团和MSCI美国房地产投资信托指数的大多数成员。我们相信，我们的薪酬计划有效地旨在使高管薪酬与我们的整体业绩保持一致。

PSU于2020年2月首次授予执行官，涵盖截至2022年12月31日的三年业绩期。根据我们的长期激励计划，每年都会授予涵盖三年业绩期的额外PSU。2020、2021、2022和2023年授予的PSU使用三个业绩因素：（1）业绩期的年化TSR百分位排名与三倍净同行组，（2）业绩期的年化TSR百分位排名与MSCI美国REIT指数，以及（3）每股AFFO的复合年增长率。由于大流行，公司在截至2022年12月31日的三年业绩期间首次授予的PSU未达到任何业绩指标的最低业绩水平，导致在这部分LTI下没有支付。我们认为，这一结果符合我们的意图，即PSU将高管薪酬与股东总回报保持一致。我们在2020年薪酬汇总表中披露的股票奖励金额包括授予我们首席执行官的PSU的授予日公允价值190万美元，以及授予我们其他NEO的PSU的授予日公允价值180万美元，这些金额已到期，没有任何支付。见第58页“补偿汇总表”。

在适用于公司于2021年作出的第二次授予PSU的截至2023年12月31日的三年业绩期间，我们的客户普遍经历了从大流行中复苏，我们的财务业绩和股东总回报表现有所改善。在此期间，我们的三个绩效指标中的每一个都超过了最高绩效水平。我们的业绩期与三倍净同业组的年化TSR百分位排名和业绩期与MSCI美国REIT指数的年化TSR百分位排名分别位于第100个百分位和第96个百分位。在此期间，我们每股AFFO的复合年增长率为40.6%。我们认为，这一结果符合我们的意图，即PSU将高管薪酬与股东总回报保持一致。见第58页“补偿汇总表”。




		2024年代理声明			第71页

薪酬与绩效表

下表提供了薪酬与绩效的信息，描述了过去四个财政年度2023、2022、2021和2020年“实际支付”给首席执行官和其他近地天体的薪酬与“财务业绩”之间的关系。


年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 (1)		Compensation 实际支付给首席执行官 (2)		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体 (3)		平均 Compensation 实际支付给非首席执行官近地天体 (4)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（亏损）（千） (7)			FFOAA每分享 (8)
年份	总结 Compensation 表合计首席执行官 (1)		Compensation 实际支付给首席执行官 (2)		平均总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体 (3)		平均 Compensation 实际支付给非首席执行官近地天体 (4)		合计股东返回 (5)		MSCI美国 REIT指数合计股东返回 (6)		净收入（亏损）（千） (7)			FFOAA每分享 (8)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）			（一）
2023	$	8,672,259	$	17,228,110	$	2,450,984	$	4,648,694	$	85.53	$	113.54	$	173,046		$	5.18
2022	$	8,774,991	$	4,664,073	$	2,527,273	$	1,517,018	$	61.61	$	99.82	$	176,229		$	4.69
2021	$	8,282,052	$	9,975,044	$	2,451,044	$	2,905,837	$	72.15	$	132.23	$	98,606		$	3.09
2020	$	5,776,558	$	530,734	$	2,226,819	$	994,796	$	47.91	$	92.43	$	( 131,728	)	$	1.43

(1)	（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额希尔弗斯先生薪酬汇总表“合计”栏中对应的每一年。

(2)	（c）栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的每个适用年度向Silvers先生“实际支付的赔偿”金额 S-K。报告的美元金额不反映Silvers先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据《规章》第402（v）项的要求计算的对Silver先生报告的总赔偿额作出的调整，以确定每年实际支付的赔偿额，请参阅下表题为“实际支付的赔偿额的计算” S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对赔偿汇总表“合计”栏中列报的Silver先生赔偿总额金额进行了如下调整：


年份	已报告总结 Compensation 表合计首席执行官		报告值份额裁决（a）（b）			报告值奖金（c）			公允价值股份奖励期间批出涵盖财政年份是杰出和未归属		年复一年公平的变化股份价值授予的奖项在前几年那是杰出和未归属			价值已支付股息库存中奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation		Compensation 实际支付致CEO
2023	$	8,672,259	$	( 5,451,878	)	$	( 2,234,823	)	$	10,092,478	$	5,569,561		$	580,513	$	17,228,110
2022	$	8,774,991	$	( 6,051,051	)	$	( 1,791,534	)	$	5,731,821	$	( 2,487,303	)	$	487,149	$	4,664,073
2021	$	8,282,052	$	( 5,777,134	)	$	( 1,641,847	)	$	7,445,994	$	1,475,225		$	190,754	$	9,975,044
2020	$	5,776,558	$	( 3,906,842	)	$	( 986,164	)	$	2,686,933	$	( 3,300,025	)	$	260,274	$	530,734

(a)

这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的此类奖励的总授予日公允价值。有关厘定该等价值所采用的政策，请参阅公司年报表格内的公司综合财务报表附注14

10-K

向SEC提交的截至2023年12月31日的年度报告。这些金额反映了一项会计费用，并不一定对应于CEO可能实现的实际价值。

(b)

金额包括：（i）根据LTI发行的非既得限制性业绩股份的总授予日公允价值；（ii）总授予日公允价值




		2024年代理声明			第72页

根据LTI发行的非既得限制性普通股；（iii）根据AI发行的非既得限制性普通股的增量总授予日公允价值，CEO通过接受非既得限制性普通股而不是现金，收到的金额超过了高管原本应该收到的现金金额。

（c）

金额反映了CEO在AI下获得的绩效奖金。人工智能下的绩效奖金可在高管选举时以现金、非既得限制性普通股或现金和非既得限制性普通股的组合方式支付。选择以非既得限制性普通股形式获得绩效奖金的高管将获得非既得限制性普通股的奖励，其价值相当于他们原本应该获得的现金金额的150%。

(3)	（d）栏中报告的美元金额表示每年在薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额的平均值，涉及公司指定的执行官作为一个整体，不包括Silvers先生（the “非首席执行官 NEO”）。每个人的名字非首席执行官为计算每个适用年份的平均数量而列入的近地天体如下：（i）2023年、2022年和2021年，Peterson、Zimmerman和Evans先生以及Mater女士；（ii）2020年，Peterson、Zimmerman、Evans和Hirons先生。

(4)	（e）栏中报告的美元金额代表“实际支付的赔偿”的平均金额非首席执行官根据条例第402（v）项计算的近地天体 S-K。美元金额不反映实际获得或支付给非首席执行官适用年度内的近地天体。对平均补偿总额的调整详见下表“实际已支付补偿的计算” 非首席执行官根据条例第402（v）项的要求计算的近地天体确定每年实际支付的平均补偿 S-K。按照条例第402（v）项的要求 S-K，对平均总薪酬进行了以下调整非首席执行官使用上述注（2）中所述的相同方法，确定每一年的近地天体实际支付的平均补偿：


年份	平均已报告总结 Compensation 表合计非首席执行官近地天体		已报告价值分享裁决（a）（b）			报告值奖金（c）			平均公平股份价值奖项期间批出涵盖财政年份是优秀和未归属		平均年超过一年公平的变化股份价值奖项授予前几年那是优秀和未归属			平均值股息以股票支付奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation		平均 Compensation 实际支付到非首席执行官近地天体
2023	$	2,450,984	$	( 1,291,168	)	$	( 656,460	)	$	2,574,265	$	1,405,786		$	165,287	$	4,648,694
2022	$	2,527,273	$	( 1,507,623	)	$	( 541,676	)	$	1,546,377	$	( 651,324	)	$	143,991	$	1,517,018
2021	$	2,451,044	$	( 1,479,221	)	$	( 529,793	)	$	1,996,722	$	411,753		$	55,332	$	2,905,837
2020	$	2,226,819	$	( 1,082,684	)	$	( 280,129	)	$	832,414	$	( 782,576	)	$	80,952	$	994,796

(a)

10-K

向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的财务报表。这些金额反映了一项会计费用，并不一定对应于证券交易委员会可能实现的实际价值

非首席执行官

近地天体。




		2024年代理声明			第73页

(b)

金额包括：（i）根据LTI发行的非既得限制性业绩股的总授予日公允价值；（ii）根据LTI发行的非既得限制性普通股的总授予日公允价值；（iii）根据AI发行的非既得限制性普通股的增量总授予日公允价值，即高管通过接受非既得限制性普通股而不是现金，获得的超过高管原本应获得的现金金额。

（c）

金额反映绩效奖金收入

非首席执行官

AI下的NEO。人工智能下的绩效奖金可在高管选举时以现金、非既得限制性普通股或现金和非既得限制性普通股的组合方式支付。选择以非既得限制性普通股形式获得绩效奖金的高管将获得非既得限制性普通股的奖励，其价值相当于他们原本将获得的现金金额的150%。

(5)	累计TSR的计算方法是，假设股利再投资，计量期的累计分红金额之和、计量期结束时与开始时的公司股价之差除以计量期开始时的公司股价。

(6)	表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是MSCI美国REIT指数。

(7)	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

(8)	每股FFOAA 定义为在 “非公认会计原则财务措施》载于公司年报表格第52至57页 10-K 截至2023年12月31日的财政年度。虽然公司使用众多金融和非金融业绩计量以评估业绩为目的为公司的薪酬方案，公司已确定每股FFOAA是财务业绩计量，在公司的评估中，代表公司用于将最近完成的财政年度内实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩计量（即没有其他要求在表中披露）。

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案反映了按绩效付费的理念。公司用于AI和LTI奖项的指标被选中，以支持实现我们的业务战略，同时不鼓励过度冒险。按绩效付费是我们薪酬计划的主要目标之一。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务措施如下：

•

每股AFFO

•

每股FFOAA

•

三网同业组TSR

•

MSCI美国REIT指数的TSR




		2024年代理声明			第74页

Pay versus performance table分析

正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在上面的薪酬与绩效表中列出。此外，公司一般寻求激励长期业绩，因此，公司的业绩计量并未具体与实际支付的薪酬（根据条例第402（v）项计算）保持一致

S-K）

特定年份。根据条例第402（v）项

S-K，

该公司将在下面对薪酬与绩效表中显示的每一年的以下“薪酬与绩效”关系进行图形化描述：

•

CEO和平均

非首席执行官

NEO补偿“实际支付”与公司累计股东总回报（TSR）

•

CEO和平均

非首席执行官

NEO补偿“实际支付”与公司净收入

•

CEO和平均

非首席执行官

NEO补偿“实际支付”对比公司每股FFOAA（公司选定衡量标准）

•

公司TSR对比MSCI美国REIT指数累计TSR




		2024年代理声明			第75页




		2024年代理声明			第76页




		2024年代理声明			第77页


计划类别	数量证券至将于行使优秀选项，认股权证和权利（a）			加权平均行权价优秀期权、认股权证和权利（b）			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不含反映在（a）栏）
股权补偿计划证券持有人批准⁽¹⁾		123,239	⁽²⁾		$59.16	⁽³⁾		1,546,421	⁽⁴⁾
股权补偿计划不证券持有人批准		—			—			—
合计		123,239			$59.16			1,546,421

(1)	股权奖励的授予全部于2016年5月12日之前根据公司2007年股权激励计划发放，2016年5月12日及之后根据公司2016年股权激励计划发放。公司2016年股权激励计划取代公司2007年股权激励计划。每项计划均获公司股东批准。

(2)	这一数量包括：（i）根据公司2007年股权激励计划授予的期权行使时可发行的68,472股普通股；（ii）根据公司2016年股权激励计划授予的期权行使时可发行的12,719股普通股；（iii）根据公司2007年股权激励计划和公司2016年股权激励计划授予非雇员受托人且非雇员受托人已选择推迟接收的已归属限制性股票单位的42,048股普通股。

(3)	根据公司2007年股权激励计划和公司2016年股权激励计划授予非职工受托人的42,048股普通股标的归属限制性股票单位，非职工受托人已选择推迟到晚些时候领取，不计入加权平均价格计算。

(4)	本数为公司2016年股权激励计划可供发行的股份。经股东批准公司2016年股权激励计划后，公司2007年股权激励计划下不再允许授予。




		2024年代理声明			第78页

为履行监督职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查了公司2023年经审计的合并财务报表。审计委员会与该公司讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求以及SEC和NYSE的规则要求讨论的事项。这包括讨论该公司关于公司会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据纽约证券交易所和PCAOB的规则需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会从该事务所收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通所要求的书面披露和确认，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所独立于管理层和公司的独立性。

审计委员会与管理层和事务所讨论了合并财务报表审计的总体范围和计划。审计委员会定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的审计结果、公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制和内部审计职能，以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

由审计委员会：

Lisa G. Trimberger，主席

Peter C. Brown

Virginia E. Shanks

John P. Case三世

这份审计委员会报告不被视为“征集材料”，也不被视为已向SEC提交，也不受第14A条规定或《交易法》第18条规定的责任的约束。




		2024年代理声明			第80页

公司制定了公司治理准则和受托人独立性标准，涵盖（一般和具体）SEC和NYSE规则涉及的关联方交易类型。董事会负责评估这些标准并确保遵守这些准则，并且在适用的范围内，他们还以满足S-K条例第404项的方式将这些特定标准和准则适用于执行官。尽管正式的书面政策中没有明确规定将这些特定标准和政策适用于执行官，但公司的Code of Ethics和商业行为规定，公司员工（包括执行官）和受托人应避免与其自身或公司利益相关的利益冲突。根据《守则》，每当个人的私人利益干预或与公司利益不一致时，就存在利益冲突。任何对《守则》中有关执行人员或受托人的规定的放弃只能由董事会作出，任何此类放弃将根据法律法规和纽约证券交易所规则的要求予以披露。

公司没有专门针对S-K条例第404（a）项涵盖的证券持有人的正式书面政策。然而，董事会应用上述准则和标准中规定的一般标准和准则，以确定根据S-K条例第404（a）项需要披露的交易。自2023财年年初以来，没有与相关人员的交易可根据适用的SEC规则报告。




		2024年代理声明			第81页

在年会上，股东们被要求批准任命毕马威会计师事务所为公司2024年独立注册会计师事务所。如果对此类批准投反对票，审计委员会将重新考虑其选择。即使此项委任获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的代表预计将出席年度会议，并可以发表声明并回答有关其服务的适当问题。无论是受托人，还是被提名的受托人，都与本议案的通过没有个人利益关系。

投票

所需

批准本提案需获得对本提案所投多数票的赞成票。

LOGO

贵公司董事会建议投票“支持”批准审计委员会选择毕马威会计师事务所作为我们2024年的独立注册公共会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出毕马威会计师事务所（KPMG LLP）就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度所提供服务向公司收取或预期将收取的费用。


	2023		2022
审计费用⁽¹⁾	$	1,354,200	$	1,046,350
审计相关费用		—		—
税费⁽²⁾		551,747		514,807
所有其他费用		—		—
合计	$	1,905,947	$	1,561,157

(1)

审计费用涉及为审计公司年度综合财务报表和财务报告内部控制提供的专业服务、审查公司10-Q表格报告中包含的季度简明综合财务报表、同意书、安慰函以及就其他法定和监管文件提供的审计服务。

(2)

税费涉及与税务准备和合规、税务咨询和建议以及税务规划（包括REIT税务合规、美国和加拿大税务合规）相关的专业服务，以及某些非经常性资本结构事件的税务咨询、规划或咨询服务的费用。截至2023年12月31日止年度的税费包括319,510美元的报税准备和合规费用以及232,237美元的税务咨询费用。据此，公司2023财年的审计和报税准备及合规费用总计1,673，710美元，占总费用的87.8%，2023财年的非审计费用总计232,237美元，占总费用的12.2%。截至本年度的税项费用




		2024年代理声明			第82页

审计委员会通过的政策要求独立注册会计师事务所提供服务，因此收费须经审计委员会预先批准。这些政策在这份委托书标题为“公司治理——审计委员会”的部分中有更具体的描述。毕马威会计师事务所在2023年和2022年提供的服务已根据这些政策获得审计委员会的预先批准。

审核委员会考虑毕马威会计师事务所于2023年及2022年提供的税务服务是否符合保持其对管理层及公司的独立性，并确定提供该等服务符合其独立性。




		2024年代理声明			第83页

下表显示截至2024年3月12日，我们的每一位受托人、受托人提名人和我们指定的执行官以及所有受托人和执行官作为一个整体实益拥有的我们的股份数量。有关实益所有权的所有信息均由下列受托人、被提名人和执行官提供。除非另有说明，下文所列的每一位受托人和执行官对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。此外，除非另有说明，以下列出的每位受托人和执行官的邮寄地址为EPR Properties，909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。

班级名称

实益拥有人名称

金额及性质

实益所有权⁽¹⁾

股份百分比

优秀⁽²⁾

普通股

Gregory K. Silvers⁽³⁾

841,380

普通股

Mark A. Peterson⁽⁴⁾

252,457

普通股

Craig L. Evans⁽⁵⁾

91,729

普通股

Gregory E. Zimmerman⁽⁶⁾

141,870

普通股

Tonya L. Mater⁽⁷⁾

44,911

普通股

Robin P. Sterneck⁽⁸⁾

41,815

普通股

Virginia E. Shanks⁽⁹⁾

30,542

普通股

James B. Connor⁽¹⁰⁾

29,047

普通股

Peter C. Brown⁽¹¹⁾

22,901

普通股

彩霞Y.齐格勒⁽¹²⁾

12,153

普通股

Lisa G. Trimberger⁽¹³⁾

9,633

普通股

John P. Case三世⁽¹⁴⁾

7,169

普通股

所有受托人、被提名人及行政人员作为一个团体

（16人）⁽¹⁵⁾

1,614,732

2.13%

*不到1%。

(1)	包括被点名个人根据现有期权在2024年3月12日后60天内持有并有权获得的普通股，以及在2024年3月12日后60天内结算（或可以结算）的限制性股份单位结算时可向被点名个人发行的普通股。还包括被点名个人持有的非既得限制性普通股，因为这些个人对此类股份拥有投票权。

(2)	适用的百分比基于截至2024年3月12日我们已发行普通股的75,667，892股，并根据SEC颁布的规则进行了调整。




		2024年代理声明			第84页

(5)	金额包括以信托方式持有的22,500股普通股和与埃文斯先生的配偶共同持有的9,342股普通股。埃文斯先生退休，自2024年3月1日起生效。与他的退休有关，埃文斯先生之前所有已发行和已发行的未归属限制性普通股和业绩股均已归属。

(6)	金额包括在信托中间接持有的74,901股普通股和66,969股非既得限制性普通股。

(7)	金额包括1,201股可在行使期权时发行的普通股和14,824股非既得限制性普通股。

(8)	金额包括在受限制股份单位结算时可发行的38,009股普通股。

(9)	金额包括限制性股票单位结算时可发行的12,058股普通股。

(10)	金额包括在受限制股份单位结算时可发行的29,047股普通股。

(11)	金额包括限制性股票单位结算时可发行的4,807股普通股。

(12)	金额包括10,141股限制性股票单位结算时可发行的普通股。

(13)	金额包括6,633股限制性股票单位结算时可发行的普通股。

(14)	金额包括7,169股限制性股票单位结算时可发行的普通股。

(15)	表中报告的所有受托人、被提名人和执行官作为一个群体持有的股份包括个人有权根据期权获得的31,190股普通股、在限制性股票单位结算时可向个人发行的107,864股普通股和364,716股非既得限制性普通股。




		2024年代理声明			第85页

仅基于领航集团有限公司（“Vanguard”）在2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在Vanguard提交的附表13G/A中，Vanguard报告对11,088，294股普通股拥有唯一决定权，对87,756股普通股拥有投票权，对168,978股普通股拥有决定权。此外，Vanguard提交的附表13G/A报告称，Vanguard是收购我们普通股并在该附表13G/A中列出的某些子公司的母公司控股公司或控制人。

(3)

仅基于贝莱德，Inc.（“丨贝莱德”）在2024年1月23日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在贝莱德提交的附表13G/A中，贝莱德报告称对8,990，031股普通股拥有唯一投票权，对9,854，780股普通股拥有唯一决定权。此外，贝莱德提交的附表13G/A报告称，贝莱德是某些子公司的母公司控股公司或控制人，这些子公司已收购了我们的普通股，并在该附表13G/A中列出。

(4)

仅基于景顺投资管理公司（“景顺”）在2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在景顺提交的附表13G中，景顺报告称对4,926，399股普通股拥有唯一投票权，对5,022，953股普通股拥有唯一决定权。此外，景顺提交的附表13G报告称，景顺是获得我们普通股并在该附表13G/A中列出的某些子公司的母公司控股公司或控制人。




		2024年代理声明			第86页

仅基于美国道富集团（“道富”）在2024年1月30日向SEC提交的附表13G/A报告中的披露。在道富提交的附表13G中，道富报告称其对3,286，314股普通股拥有投票权，对4,214，273股普通股拥有决定权。此外，道富提交的附表13G报告称，道富是收购了我们的普通股并在该附表13G/A中列出的某些子公司的母公司控股公司或控制人。




		2024年代理声明			第87页

你可以提交提案，供以后的股东大会审议。若要考虑将股东提案纳入公司明年年会的代理声明，秘书必须不迟于2024年12月18日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：

秘书

EPR Properties

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

对于根据规则14a-8不打算列入公司代理声明的股东提案，该股东必须提供公司章程要求的信息，并根据公司章程及时通知秘书，这些章程一般要求秘书收到通知：

•

不早于2025年2月28日收市；及

•

不迟于2025年3月30日收市时。

如果股东大会的日期在公司上一年度的年度会议周年日的30天前或60天后移动，则根据规则14a-8不打算列入公司代理声明的股东提案通知必须不早于会议前90天的营业时间结束前且不迟于会议前60天的营业时间结束前收到。

如何推荐或提名个人担任受托人？

您可以提出受托人候选人，供董事会提名/公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应按上述我们主要行政办公室的地址向秘书提出。

公司章程允许股东在年度股东大会上提名受托人进行选举。要提名受托人，股东必须提供公司章程要求的信息。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的受托人提名人的股东必须遵守规则14a-19（b）的附加要求，包括提供该规则所要求的信息，除非此类信息已在股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。

提出或提名个人担任受托人的截止日期是什么？

股东可以随时向董事会发送拟任受托人候选人的姓名和信息。一般来说，此类提议的候选人在年会之前的董事会会议上进行审议。

如要在下一次年度股东大会上提名个人参选，该股东必须根据公司章程及时通知秘书，一般而言，




		2024年代理声明			第88页

此外，为遵守通用代理规则，拟在下一次年度股东大会上征集支持除公司提名人以外的受托人提名人的代理的股东，必须不迟于2025年3月30日在上述地址向秘书提供通知，除非下一次年度股东大会日期自2025年5月29日起超过30天的变更，则该通知必须在下一次年度股东大会日期前60天或10^第本公司公开宣布下届股东周年大会召开日期的翌日。为遵守第14a-19条规则，通知必须在适用的截止日期当日或之前加盖邮戳或以电子方式传送。规则14a-19下的通知要求是对上述公司章程下适用的提前通知要求的补充。

如何取得公司章程有关股东提案及受托人提名的条文副本？

您可以联系我们主要执行办公室的秘书，索取有关提出股东提案和提名受托人候选人的要求的相关章程条款的副本。公司章程也可在公司网站www.eprkc.com上查阅。

董事会一定要批准我的提案吗？

我们的信托声明规定，向股东提交任何行动供其考虑必须首先获得董事会的批准。




		2024年代理声明			第89页

截至本委托书之日，我们没有收到任何其他业务提交年会审议。如有任何其他事项被适当提请股东大会采取行动，你的代理人（除非被撤销）将根据董事会的建议进行投票，或在没有提出建议的情况下根据代理人持有人的判断进行投票。




		2024年代理声明			第90页

公司已向股东提供这些代理材料，以配合我们的董事会征集在年度会议上使用的代理。我们将承担招标的所有费用。通知书首次寄出后，公司受托人、高级人员、雇员或代理人可通过邮件、电话、电报、传真、电子邮件或亲自征集代理人。经纪行和其他托管人、代名人和受托人将被要求将通知转发给他们所持有的记录在案的股份的实益拥有人，通过邮寄方式将打印的代理材料转发给这些实益拥有人，这些实益拥有人特别要求他们并获得这些实益拥有人的投票指示，他们的合理自付费用，连同我们的转让代理人的费用，将由我们支付。

年度报告

我们向您推荐我们的年度报告，其中包含向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。或者，您可以在我们的网站www.eprkc.com上访问我们的年度报告。您不得将年度报告视为额外的代理征集材料。

我们将在向本委托书封面所列地址的公司秘书提出书面要求后，免费提供一份我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表和财务报表附表。

根据董事会的命令

LOGO




		2024年代理声明			第91页

你的投票很重要–投票方法如下！您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的投票必须在美国中部时间2024年5月29日凌晨1点前收到。在线访问www.envisionreports.com/EPR或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。美国、美国领土和加拿大境内电话免费1-800-652-投票（8683）节省纸张、时间和金钱！使用黑色墨水笔，用X标记你的投票，如本例所示。报名电子化投递请勿在指定区域外书写。www.envisionreports.com/EPR2024年会代理卡qIF以邮寄、签名、拆分并返回所附信封中的底部部分的方式进行投票。q提案—董事会一致建议对提案1所列的所有被提名人进行投票选举，并对提案2和3进行投票。+ 1.选举受托人：赞成反对弃权赞成反对弃权01 — Peter C. Brown 02 — John P. Case III 03 — James B. Connor 04 — Virginia E. Shanks 05 — Gregory K. Silvers 06 — Robin P. Sterneck 07 — Lisa G. Trimberger 08 — Caixia Y. Ziegler赞成反对弃权赞成反对弃权2。在不具约束力的咨询基础上批准赔偿3。批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任公司2024年独立注册会计师事务所披露的公司指定执行官的委任。这些代理材料。4.就可能适当提交会议或其任何休会或延期的任何其他事项采取行动。B授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。1UPX + 03YLOA

无论您是否计划参加年度股东大会，您的投票都很重要，您可以通过及时将您的代理人装在随附的信封中来确保您的股份在会议上得到代表。关于股东周年大会代理材料互联网备查的重要通知。该材料可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/EPR小步骤产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.envisionreports.com/EPR qIF上注册以邮件方式投票，签名，删除并返回所附信封中的底部部分。q代理— EPR Properties +此代理正在为2024年5月29日的年度股东大会代表董事会征集。作为EPR Properties（“公司”）的股东，本人委任Gregory K. Silvers、Mark A. Peterson和Paul R. Turvey为我的事实上的律师和代理人（全权替代），并授权他们各自代表本人出席将于2024年5月29日上午11：00（美国中部时间）在公司办公室（地址为909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，MO 64106）举行的公司年度股东大会，并在会议任何休会或延期时，并投票表决本人所持有的公司实益权益普通股，并在反面指定。此代理撤销我给的所有先前代理。这份委托书，如果执行得当，将按照股东在此指示的方式进行投票。如果在代理上没有显示选择，被指定为代理的人打算投票支持提案1所列的所有被提名人的选举，并支持提案2和3。如果有任何其他事项在会议之前提出，被指定为代理人的人将自行决定投票。请使用随附的信封C无表决权项目变更地址立即签名、注明日期并邮寄此代理—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。+


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		根据§征集材料 240.14a-12


☒		不需要任何费用。

☐		根据《交易法》规则在下表中计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.

☐		之前用前期材料支付的费用。


日期：		2024年5月29日
时间：		上午11：00
地点：		EPR Properties
		核桃街909号，套房200
		密苏里州堪萨斯城64106


		要求

受托人		4倍于他们目前的基本保持器

首席执行官		他目前基本工资的5倍

首席财务官		他目前基本工资的3倍

其他近地天体		目前基本工资的1倍


你是什么投票？		我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们2024年的独立注册公共会计师事务所。




		2024年代理声明			第3页




		2024年代理声明			第4页