内幕交易政策

 

2020年8月

 

2024年12月19日修订

 

 

简介

本内幕交易政策（本“政策”）的目的是促进Cellectis S.A.及其子公司（统称“公司”）及其各自的董事、执行官和雇员（以及上述人员的直系亲属和家庭成员）遵守适用的法国和美国联邦及州证券法律法规（“适用法律”）。任何违反适用法律的行为，不仅可能导致严重的民事、行政或刑事处罚，还可能对公司的形象、声誉和信誉造成负面影响。本政策根据欧洲议会和理事会2014年4月16日的条例（EU）# 596/2014进行了更新。

 

有关本政策的问题应向公司总法律顾问（“总法律顾问”）提出。

 

政策

 

本公司的政策是毫无例外地遵守所有适用法律，包括与买卖本公司证券或任何相关金融工具（包括但不限于看跌、看涨、期权、认股权证、跨式、对冲或权利，其价值源自本公司证券的价值）（“公司证券”）有关的法律。为此，公司的每位董事、执行官和员工，以及在下文“适用性”标题下讨论的其他人，均需遵守本政策以及与内幕交易有关的所有适用法律。

 

在开展公司业务的过程中，董事、执行官、员工和公司其他代理人或代表可能会知悉“内幕”信息。适用法律规定这些当事人有责任确保有关公司的机密“内幕”信息不被非法用于与公司证券相关的交易中。无论公司证券金额大小、内幕信息来源如何，均适用本政策。

 

同样的义务也适用于公司的任何第三方，他们在与公司的关系中有权获得“内幕”信息（例如银行家、律师、法定审计师、通讯机构、顾问、合作者或服务提供商）。

 

通则

 

一般规则可表述如下：

 

 

 

 

 

保持遵守这些一般规则的具体行为规则载于附件A（“行为规则”），构成本政策的重要组成部分。

 

适用性

 

禁止在掌握内幕消息的情况下购买、出售或以其他方式交易公司证券的规定适用于董事、执行人员和公司所有其他雇员、顾问、承包商、代理人和代表，以及获得内幕信息的其相关人员。该禁令适用于公司的国内和国际雇员。由于他们在公司的职责性质，允许他们定期访问机密的内幕消息，某些雇员和非雇员董事受到与公司证券交易有关的额外限制。这些“接触人员”将收到有关其身份的书面通知，其中包括（i）公司董事会成员；（ii）公司董事会任命的高级管理人员；（iii）执行委员会（comit é ex é cutif）成员；（iv）管理层指定的其他雇员或顾问，他们可以凭借其职能或职位长期接触公司的内幕信息。

 

本政策将继续适用于与公司关系终止的任何董事、执行官或雇员（及其相关人员），只要该人拥有在该人受雇或与公司的关系过程中获得的内幕信息。

 

为免生疑问，本政策适用于所有公司证券，无论其在纳斯达克全球市场还是在巴黎泛欧交易所的泛欧交易所增长市场交易。

 

我们建议您仔细阅读这份政策。通知员工，本政策应附于公司内部规则（r è glement int é rieur）。此外，所有董事和执行官必须书面证明他们已阅读并打算遵守本政策。

 

谁是内部人？

 

“内部人”的概念范围很广。内幕人士是指任何人士，不论是否与公司有关联，均有机会接触与公司有关的内幕消息。内部人士包括公司的董事、执行官、雇员、独立承包商以及在与公司的关系中能够获得此类信息的人员（例如银行家、律师、审计师或通讯机构）。内部人士还包括与公司董事、执行官或雇员相关的任何可能在非专业背景下获得这些信息的人（例如，这些人的配偶、配偶等价物、父母或子女），称为相关人员。本政策覆盖的相关人员完整名单见下文“谁是相关人员”。

 

什么是内幕消息？

 

内幕消息是直接或间接与公司有关的重大、具有确切性质的非公开信息。

 

 

 

 

谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播，不改变此类信息“内幕信息”的潜在地位。

 

 

 

内幕消息的一些说明性例子包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述清单并不全面，许多其他类型的信息可能构成重大、非公开信息。

 

重要信息可能与过去的事件、未来预期或业务的任何其他方面有关，可能是正面的，也可能是负面的。评估重要性没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。

 

作为预防措施，如果对信息是否构成内幕信息有任何疑问，则必须将此类信息作为内幕信息考虑和处理，除非总法律顾问另有明确表示，总法律顾问可以回答您可能提出的与此相关的任何问题。

 

谁是关联人？

 

就本政策而言，“关联人”包括（1）居住在您家庭中的任何家庭成员或其在公司证券中的交易由您指导或受您影响或控制的任何亲属，（2）您作为普通合伙人的合伙企业，（3）您单独或与其他“关联方”共同拥有控股权的公司，（4）您作为受托人、委托人或受益人的信托，（5）您作为遗嘱执行人或受益人的遗产，（6）您拥有或与他人分享指导、影响或控制公司证券交易的权力的任何其他集团或实体。尽管家庭成员可能不被视为关联人士（除非居住在同一家庭），但就证券法而言，该家庭成员可能是“小费”。

 

制裁

 

美国证券交易委员会、AMF、公司证券上市的证券交易所和其他利益相关者专注于发现和追究内幕交易。违反有关内幕交易的适用法律可能会使您面临以下处罚，其中包括：

 

 

此外，美国证券法还可能在某些情况下对包括位于美国境外的员工在内的员工进行非法内幕交易的控制人员（包括董事、执行官和监事）实施重大民事处罚。

 

任何违反本政策的行为也会使任何相关人员受到公司的纪律处分，包括解雇。

 

内部人士名单和其他报告要求

 

公司必须编制并定期更新根据雇佣合同条款获得内幕信息并为其工作的人员名单，或以其他方式完成使他们接触内幕信息的任务的人员名单。这些名单，俗称“内部人士名单”，必须根据AMF的要求发送给它。

 

内幕信息知情人名单旨在协助AMF识别可能犯有交易违法行为的人员，并告知这些人员在接触内幕信息方面的义务。

 

一个人未被列入内幕信息知情人名单并不意味着他或她不是潜在的内幕信息知情人。

 

除编制内幕信息知情人名单外，现行法规还规定了旨在发现和防范内幕交易的其他报告要求，如：

 

（i）金融机构有义务向AMF报告任何可能构成内幕交易或市场价格操纵的可疑活动；

 

（ii）“履行管理责任的人员”以及与其有密切关系的人员有义务报告代表其本人进行的与公司证券有关的任何交易，最迟应在交易日期后三个工作日内进行。这一义务适用于：

 

-公司董事会成员和高级管理人员，虽然不是董事会成员，但一方面可以定期接触与公司直接或间接有关的内幕消息，另一方面有权作出影响公司未来发展和业务战略的管理决策；和

 

-与上文第（i）点提及的人有密切关系的人（即（a）根据pacte civil de solidarit é（法国民事结合协议）条款的配偶或伴侣，（b）任何受抚养子女，（c）父母或亲属或居住在其家庭中的任何其他人，（d）法人实体、信托或合伙企业，（w）其管理责任由这些人履行，（x）由这些人直接或间接控制，（y）为这些人的利益而设立，或（z）其经济利益实质上等同于该等人的经济利益，

 

特此规定，公司必须编制并定期更新上述“履行管理职责人员”以及与其密切相关人员的名单。

 

附加义务

 

现行法规规定了公司向SEC报告的义务，并授权SEC和AMF对公司进行审查，其部分目的是发现和防止内幕交易。

 

本政策所提供的资料并非详尽无遗，适用的法律可能会不时更改。因此，我们建议您对此处讨论的任何事项保持最大的谨慎，并对您可能访问的任何信息严格保密。此外，由于公司没有义务，也没有作出承诺，随时向您通报适用法律的变化，因此您有责任定期向您通报此类事项。

 

一般情况下，保护您已经或可能接触到的内幕信息的机密性，避免非法使用这些信息，既是您的职责，也是您的责任。

 

关于您在此主题上可能有的任何问题，请随时联系总法律顾问。

 

 

附件A

行为规则

 

公司的每名董事、行政人员、雇员、顾问、承建商、代理人及代表，以及他们的相关人士，均有责任遵守所有适用的法律及本政策。

 

鉴于有关内幕交易的适用法律的广度，涉及公司证券的交易应理解为包括但不限于认购、购买、收购、出售、处置，或试图收购或出售（i）公司的普通股、优先股或美国存托股份（包括因行使股票期权或认股权证（视情况而定），（ii）授予公司股本使用权的证券（例如，可赎回、可交换或可转换债券；股份认购权证；创始人认股权证（bons de souscription de parts de cr é ateur d‘entreprise）；或股份认股权证（bons de souscription d’actions），（iii）债务证券，或（iv）有关该等证券的金融期货（例如特别是转移与该等证券有关的经济风险的期权），或涉及该等证券的递延交易。

 

规则# 1 –不披露重大、非公开信息

 

任何接触内幕消息的人士必须将这些信息视为严格保密，不得向任何人披露，包括在公司内部，但公司内部人士或公司某些第三方代理人（例如，公司的审计师或外部法律顾问）的职位要求他们知悉的人除外。

 

规则# 2 –禁止买卖公司证券

 

自任何内幕人士获得内幕消息之时起，直至该信息公开发布后的第三个营业日（或经与总法律顾问确认的该信息失去所有相关性（例如通过放弃相关项目）之日（含））开始，（1）任何内幕人士直接或间接、代表其本人或代表第三方进行的涉及公司证券的任何交易，（2）在有关人士成为内幕人士前作出的有关公司证券的命令的任何撤销或修订，及（3）严禁建议他人从事交易或撤销或修订涉及公司证券的命令。

 

此外，公司进行的任何免费股份计划的受益人，无论是否被视为内部人，均被禁止在法国商法典L. 225-197-1条定义的特定时期内转让可能授予他们的股份，并在此类计划的规则中提及。

 

规则# 3 –涉及公司证券的交易的限制

 

任何接触人士及其关连人士或任何其他定期或偶尔接触内幕消息的人士以其本人或代表第三方直接或间接进行的任何涉及公司证券的交易，只能在任何公开财务业绩发布后的第三个营业日开始至下一次财务业绩公开发布前的第30天（“窗口”）开始的期间内在公开市场进行，但须遵守以下限制：

 

 

 

 

重要的是要记住，即使交易的窗口打开了，如果掌握了内幕信息，你仍然不能从事交易。

 

尽管有规定的窗口期，总法律顾问有时可在请求许可时确定在窗口期内不得发生任何交易。总法律顾问将定期或偶尔将这一决定传达给相关的访问人员或其他有权访问内幕信息的人员，但无需提供任何理由。此外，这样的窗口关闭本身可能构成不应传达的内幕信息。

 

规则# 3的限制不适用：

 

 

 

规则# 4 –在有疑问的情况下要小心

 

如果对任何给定信息是否构成或可能构成内幕信息有任何疑问，则必须将这些信息视为内幕信息并将其视为内幕信息。任何有关人员在进行涉及公司证券的金融交易前，均可咨询总法律顾问，但应始终意识到自己对其行为的后果负有最终责任。

 

规则# 5 –禁止给小费

 

内幕人士必须避免根据内幕消息诱导或建议任何人（不限于关连人士）（i）从事公司证券的任何交易（或避免从事任何交易）或（ii）取消或修订有关公司证券的命令，以及促使其他人从事公司证券的任何交易（或避免从事任何交易）。

 

Tippees ——内幕信息知情人向其传达内幕信息的人——根据内幕信息进行交易，也可能对内幕交易承担责任。

 

规则# 6 –其他公司的信息

 

任何内部人在其在公司内的任务或职责过程中知悉有关公司集团外公司的内幕消息（例如供应商、客户、研究伙伴，甚至竞争对手），必须避免在其职业责任或职责的正常过程之外与任何第三方分享这些信息，并且在信息公开之前不应进行涉及该公司的证券或金融工具的任何交易。董事、执行官和员工不应就此类信息提供提示。本政策的规则比照适用于此类信息，但不影响遵守根据外国证券法规适用的任何规定（视情况而定）的任何额外要求。

 

规则# 7 –相关人士

 

内幕信息不应与任何内幕信息知情人的关联人分享。内幕信息知情人必须采取一切合理措施，确保其关联人不获取内幕信息，在该关联人接触到内幕信息的情况下，该关联人不进行涉及公司证券的交易。

 

规则# 8 –非法披露内幕消息

 

每当内部人士知悉内幕消息违反本政策在公司外部披露时，必须立即告知总法律顾问。

 

规则# 9 –允许披露内幕消息

 

向任何人（包括新闻界或金融界人士）披露内幕消息，只有经总法律顾问预先批准后，公司的授权代表才可作出。

 

规则# 10 –投机交易；套期保值和衍生品；保证金账户

 

董事、高级管理人员、雇员及其相关人员不得在任何时间进行针对公司证券的任何投机性交易，包括但不限于看跌期权、为公司证券提供保证金或以其他方式质押公司证券作为担保物或进行涉及公司证券的任何其他套期保值交易。本规则# 10并不禁止任何人接受和行使公司根据公司股权激励计划授予的股票期权、限制性股票单位、股票增值权或其他公司证券（前提是与此类行使或其他交易相关的任何公开市场购买或出售仍受本政策约束）。

 

规则# 11 –由于特殊情况或由于相关交易的特定性质，预先安排的交易计划和逐笔授权的交易

 

预先安排的交易计划

 

SEC规则10b5-1（c）规定，如果交易是根据预先安排的10b5-1计划进行的，则根据美国法律对内幕交易责任进行抗辩。

 

根据SEC规则10b5-1（c），预先安排的10b5-1计划必须满足以下各项要求：（1）该计划是在窗口期内采用的，没有施加任何其他交易限制；（2）该计划是在您不掌握内幕信息的时期内采用的；（3）该计划下的交易直到（a）在董事和高级管理人员采用计划的情况下才开始，（x）计划通过后90天和（y）公司财务业绩以采用计划的财政季度的6-K表格披露后两个营业日中的较晚者，或（b）就所有其他人采用的计划而言，至少在计划通过后60天；（4）计划得到严格遵守；（5）计划中的（a）规定出售公司证券的金额

及拟出售公司证券的日期，（b）包括书面公式或算法，或计算机程序，以确定拟出售公司证券的金额及购买或出售公司证券的价格及日期，或（c）不允许你对如何、何时或是否进行公司证券交易施加任何后续影响；此外，条件是任何其他人根据合同、指示或计划，确实行使了这种影响力，在这样做的时候一定不知道内幕消息；（6）你必须善意采纳书面计划，并在采纳后对书面计划诚信行事；（7）你不得修改或取消书面计划或一次拥有多个书面计划，除非遵守SEC的规则和规定；（8）公司的高级管理人员和董事必须在其书面计划中包括SEC要求的证明，并应要求向公司提供，并同意披露，公司须在其向SEC提交的报告中披露的所有信息；（9）在通过时，该计划符合《联邦法规法典》（或任何后续规则或法规）第（240.10b5-1（c）条当时生效的所有其他适用要求。

 

关于10b5-1计划的设立，您应该咨询您的法律和财务顾问。请注意，预先批准10b5-1计划下的交易或交易并不构成个人法律或财务建议，您最终应对自己的投资决策和遵守适用法律负责。10b5-1计划只能在窗口期内并经总法律顾问事先批准后订立、修订或终止。公司保留公开披露任何10b5-1计划条款的权利。

 

法国法律没有规定类似的豁免，因此，您应该咨询您的法律和财务顾问与建立此类计划有关。

 

因特殊情况或因相关交易的特定性质而逐笔授权的交易

 

对于非美国个人，公司可酌情授权接触人员及其相关人员或任何其他定期或偶尔接触内幕信息的人员直接或间接在窗口外交易、为他们自己的账户或为第三方的账户：

 

 

 

相关访问人必须向总法律顾问提交书面请求，说明拟进行的交易，证明此类交易不能在窗口之外执行，并解释为何出售公司证券是获得必要融资的唯一合理选择。

 

总法律顾问将在收到请求后的八（8）个工作日内发布其决定，随后，如果他或shee认为有必要，与董事会协商。

 

在审查相关书面请求中描述的情况是否属于例外情况时，公司应考虑（其中包括）访问人是否以及在何种程度上：

 

 

 

规则# 12 –购买公司证券的限制

 

《交易法》下的M条例限制公司及其任何关联公司，包括所有董事、高级职员和雇员，在进行分配（例如公开发行）时，在特定时期内在公开市场上购买公司证券。如果您希望在公司进行发售的任何时期内购买此类公司证券，您必须在完成此类购买之前获得总法律顾问的预先批准。

 

规则# 13 –没有规避

 

不得规避本政策。凡属本政策直接禁止的活动，间接达成此种活动同样受本政策禁止。

 

规则# 14 –内部人士名单

 

根据适用的法规，公司创建和更新永久和偶尔的内部人员的名义名单。

 

任何一份名单中提到的人都被告知，他们的名字被列入其中一份名单。

 

该名单特别注明了每个有关人员的身份、他或她被列入名单的原因、每个人接触内幕信息的日期和时间，以及名单创建和更新的日期。这些名单会定期更新，特别是在某人被列入名单的原因发生变化时，每当有新的人被列入名单时，或每当被列入名单的人停止接触内幕消息，因此必须从名单中删除。

 

需要注意的是，一个人未被列入其中一个名单并不意味着他或她不是潜在的内部人员。

 

公司自创建或更新这些名单之日起至少保留五年的记录。

 

该公司必须根据AMF的要求向其提供这些名单。

 

规则# 15 – AMF报告

 

公司的高级管理人员（其首席执行官和董事会成员）、同化人员（定义为有权就公司的发展和战略作出管理决策并经常获得有关公司的内幕信息的人员）以及密切相关的人员（为本规则# 15的目的定义如下），必须报告任何收购、出售、转让、认购或交换股本证券、允许获得公司股本的证券，向公司和AMF提供公开交易的债务证券或此类证券的金融期货，以及依赖金融期货进行的涉及这些证券的任何交易，无论此类交易是代表他们自己进行还是代表第三方进行。

 

“关系密切的人”被理解为与前款所指人员之一有密切个人关系的人，特别是（i）配偶（前提是配偶和内部人没有在法律上分开）或patte civil de solidarit é（法国法律下的民事结合）中的合伙人，

及其受抚养子女或自交易之日起与内幕信息知情人同住至少一年的任何其他父母或亲属，（ii）由相关内幕信息知情人或（i）中提及的人直接或间接控制或为其利益而创建的受法国或外国法律约束的任何公司或法人实体，（iii）由相关内幕信息知情人或（i）中提及的人领导、管理或管理的受法国或外国法律约束的任何公司或法人实体，以及为该人或（iv）任何受法国或外国法律约束的公司或法律实体的利益行事，而相关内部人或（i）中提及的人受益于大部分经济优势。

 

只有代表每人和每年个人或总额超过20000欧元的交易才必须申报。

 

报告义务还适用于（a）因行使股票期权而产生的认购和购买公司股份，无论行使时获得的股份是否在该行使后出售，以及（b）认购和出售仅为公司员工持股目的而创建的基金单位。

 

报告义务不适用于免费股份的授予。然而，它确实适用于这些股份的后续出售。

 

受牵连的个人必须在交易完成后的三个交易日内通过名为“Onde”的外联网直接向AMF发送申报表。该个人还必须抄送公司的首席财务官和总法律顾问。

 

这类声明根据现行法规发布在AMF网站上。

 

更多详情，请参阅AMF2016年10月26日职位–关于永久信息和内幕信息管理的推荐指南（职位-推荐– Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privil é gi é e）。1