附件 10.1

Aterian, Inc.

37 E. 18th St，7th FL New York，NY 10003

2022年3月30日

亲爱的约书亚，

Aterian，Inc（“公司”）非常高兴为您提供公司工作。我们一直在寻找10x’ers，并认为你具备成为Aterianite的条件。

职位、薪资和奖金目标。我很高兴为您提供下面列出的职位。你将获得下面列出的年薪，该年薪将按半个月支付，并接受定期审查。您有资格参加公司奖金计划；您的年度奖金目标将是以下百分比。如果在你就业的任何时候，你的职位/级别发生变化，你的年度奖金目标可能会发生变化。公司奖金计划下的奖金可酌情决定。根据你的表现和公司的表现，实际的奖金数额可能会比这个数额更大或更小。是否会在特定的红利期发放奖金，以及发放多少金额，由Aterian自行决定。请注意，您的工资和奖金资格都将接受定期审查，可能会由Aterian酌情修改。

职称：财务高级副总裁薪酬：27万美元

年度奖金目标：20%

通过签署这封信，您与公司确认，您没有承担任何会禁止您在公司履行职责的合同或其他法律义务。作为公司的正式员工，您将有资格参加多项公司赞助的福利，这些福利在我随函附上的员工福利摘要中有所描述。

股权奖励。待公司董事会批准后，您将获授予100,000股公司限制性普通股或限制性股票单位（“奖励”），由公司董事会全权酌情决定。奖励将受限于适用于根据公司经修订及重述的2018年股权激励计划或公司采纳或将采纳的诱导性股权计划（可能不时修订或重述的“计划”）所授出的奖励的条款及条件，如该计划所述，以及根据该计划使用的适用限制性股票或限制性股票单位奖励协议，您将被要求签署。如适用的限制性股票或限制性股票单位奖励协议所述，您将在您的归属开始日期的12个月周年日归属33.3%的股份，并且总股份的1/24将在此后的持续服务期间按月分期归属。关于与接受本段所述裁决相关的税务风险，您应该咨询您自己的税务顾问。通过签署这份聘书，您承认并同意本段所述的奖励提议是您进入公司工作的激励材料。

在发生控制权变更（定义见下文）的情况下，如果：（1）您在控制权变更交易完成前九十（90）天期间内或在控制权变更交易完成后十二（12）个月内被公司或该继承公司的母公司或子公司（“继承公司”）无故（定义见本计划）终止雇佣关系；或（2）您终止在公司或继承公司的雇佣关系（各适用），在控制权变更交易完成前的九十（90）天期间或交易完成后的十二（12）个月内出于充分理由，则授予将在紧接终止生效日期之前完全加速并完全归属。此处所称“控制权变更”系指公司全部或基本全部资产的出售，或公司与其他公司或业务实体的任何股票出售、合并或合并，而不是股票出售、合并、或合并，其中紧接该交易前的公司已发行股本的百分之五十（50%）以上股份的持有人继续持有（通过仍未发行的有表决权证券或通过将其转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该交易后已发行的公司有表决权证券或该存续实体所代表的总投票权的百分之五十（50%）以上；但前提是公司的善意股权融资将不被视为控制权变更。

专有信息和发明协议。与所有公司员工一样，作为受雇于公司的条件，您将被要求签署公司随附的标准专有信息和发明协议。

雇佣关系。与公司的雇佣关系没有特定期限。你在公司的受雇将是“随意的”，这意味着你或公司可以随时以任何理由终止你的受雇，无论有无理由。本要约取代可能已向贵公司作出的任何相反陈述。这是贵公司与本公司就这一条款达成的充分、完整的协议。尽管你的工作职责、头衔、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能会不时发生变化，但你受雇的“随意”性质可能只会在你与公司首席执行官签署的明确书面协议中发生变化。

遣散费。如果公司根据无故终止雇用你，在控制权变更之外，你将有权获得金额为（3）三个月基本工资的遣散费。控制权变更后一年内无故非自愿终止的，遣散费总额为（6）六个月基本工资。

外部活动。在您向公司提供服务的同时，您同意，未经公司书面同意，您将不会从事任何其他雇佣、咨询或其他商业活动，包括在亚马逊、eBay或其他电子商务平台上进行销售。此外，虽然你向公司提供服务，但你不会协助任何个人或实体与公司竞争、准备与公司竞争或雇用公司的任何雇员或顾问。

没有冲突。公司的政策是，员工在受雇于公司期间既不披露也不使用任何先前受雇的机密信息。如果您与任何先前的雇主订立了特定的保密协议、竞业禁止协议、不招揽协议或任何其他可能影响您受雇于我们的资格的协议，限制您合法招募他人加入我们团队的自由，或以其他方式限制您可能受雇的方式，请向我们提供一份副本，以便我们确保如果您受雇于公司，您和公司都将能够遵守其中的条款。本公司的理解是，任何该等协议不会妨碍你履行你所担任的职务的职责，而你所代表的情况正是如此。此要约明确取决于贵公司在接受此要约之前向我们提供这些协议，或公司自行决定放弃此或有事项。

预扣税款。本函提及的所有形式的补偿均需缴纳适用的预扣税和工资税。

全部协议。本函取代及取代贵公司与本公司就本函所述事项达成的任何事先谅解或协议，不论是口头、书面或默示的。

[签名页关注]

如果您希望接受此要约，请在随附的本函副本原件和随附的专有信息和发明协议上签名并注明日期，并交还给我。根据要求，根据法律规定，您受雇于公司还取决于您提供身份的法律证明和在美国工作的授权。我们期待您的加入！

真诚的，

Aterian, Inc.公司首席执行官Yaniv Sarig丨亚尼夫·萨里格

接受并同意：

Josh Feldman

姓名

3/30/2022

日期：

预计开工日期：2022年5月9日

附件A：专有信息和发明协议

附件A

专有信息和发明协议

专有信息和发明协议

考虑到本人与一家特拉华州公司（“公司”）Aterian, Inc.的受雇或咨询（包括独立签约）关系、本人可能获得的与该关系相关的培训、人脉和经验、公司支付给本人的补偿以及其他良好的、有价值的对价，兹确认其收到及充分性，本人同意如下：

第1节。定义

以下术语具有以下特定含义：

「竞争业务」指提供与本公司产品或服务有直接或间接竞争的产品或服务的任何业务。竞争性业务包括任何追求研发和/或提供与产品或服务相竞争的业务，这些产品或服务在任期内和任期结束时（a）由公司生产、营销、分销、采购或以其他方式商业利用，或（b）由公司在实际或明显预期的研究或开发中。

“机密资料”指与公司或其联属公司的业务或其他事务有关的任何一般不为公众所知的资料，而该等资料：（a）由本人单独或与他人共同构思、编纂、开发或发现，在任期内或（b）是或已经收到或以其他方式为本人知悉与我的雇用或顾问关系有关。在不限制前述一般性的情况下，机密信息包括书面和口头信息，涉及发明和作品、商业秘密和其他专有信息、技术数据、产品、服务、财务、商业计划、营销计划、法律事务、供应商、客户、潜在客户、公司或其关联公司的前景、机会、合同或资产。机密信息还包括客户或其他第三方向公司提供的、公司有义务保密的任何信息。

「发明及作品」指任何组合、作者身份的作品、计算机程序、产品、装置、技术、专有技术、算法、方法、设计、过程、程序、改进、发现或发明，不论是否具有专利权或版权，亦不论是否简化为实践，即（a）在公司的业务、研究或调查范围内，或由本人为公司进行的任何工作产生或建议的结果，及（b）由本人在任期内单独或与他人共同创造、构思、简化为实践、开发、发现、发明或作出，以及不论是否在受雇于，或与该公司有咨询关系。

“材料”是指全部或部分包含、体现或表现的任何产品、原型、样品、模型、文件、软盘、胶带、图片、绘图、设计、记录、报告、提案、纸张、笔记、书写或其他有形物品，无论是以印刷、手写、编码、磁性或其他形式，任何机密信息或发明和作品。

“人”是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托、协会、政府机关、教育机构、个人或其他实体。

“专有权”是指任何机密信息、发明和作品或材料中的任何专利、版权、商业秘密、商标、商号、服务标志或其他受保护的知识产权。

“限制期”是指自任期开始之日起至任期届满一（1）年后结束的期间。

“任期”是指从我与公司的雇佣或咨询关系开始，无论是全职、兼职或咨询关系，到此类雇佣或咨询关系的最后一天的期间。

第2节。机密资料、发明与作品、材料

2.1所有权。至于公司与我之间，公司是并将是所有机密信息、发明和工程、材料和专有权利的唯一所有者。在符合此种待遇条件的范围内，根据适用的版权法，所有发明和作品将构成“为租用而制作的作品”。

2.2任务。本人在此不可撤销地将本人现在或以后可能在机密信息、发明和作品、材料和专有权利中拥有的所有权利、所有权和利益转让给公司，但须遵守以下通知中规定的限制。本次转让和转让独立于公司对本人所承担的任何义务或承诺。此外，本人在此放弃对任何机密信息、发明和作品、材料和专有权利可能拥有的任何精神权利。本人将采取公司可能要求的行动（包括但不限于执行、确认、交付和协助准备文件或提供证词），以证明、转移、归属或确认公司在机密信息、发明和作品、材料和专有权利以及下文第2.6节所述的许可权利中的权利、所有权和利益。本人同意在任期内保存并保持所有发明和专有权利的充分和当前的书面记录。记录将以笔记、草图、图纸以及公司可能指定的任何其他格式的形式。这些记录将随时提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产。本人不对任何专有权利的有效性提出异议或援助或鼓励任何第三方对公司任何专有权利的有效性提出异议。如本人对任何信息、发明、作品、材料或权利是否分别符合保密信息、发明、作品、材料或专有权利的资格有任何疑问，本人将告知公司该等信息、发明、作品、材料或权利的性质，以供公司确定该等信息、发明、作品、材料或权利是否分别属于保密信息、发明、作品、材料或专有权利。

注意：尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议并不要求本人将本人在一项发明中的任何权利转让或要约转让给公司，而该发明并未使用公司的任何设备、用品、设施或商业秘密信息，且完全由本人在时间上开发，除非（a）该发明与（i）公司的业务直接相关或（ii）与公司实际或可证明预期的研究或开发相关，或（b）该发明是由本人为公司进行的任何工作产生的。这满足了加州劳动法第2870条或任何其他可能适用于我的案件的类似州法规的书面通知和其他要求。

2.3公司授权。如果公司因任何原因无法确保本人签署以实现前述段落的意图或申请或追求任何美国或外国专利或版权注册的申请，涵盖上述转让给公司的发明和作品，则本人不可撤销地指定公司及其授权代理人作为本人的代理人和事实上的代理人，转让，授予或确认公司的权利，并执行和提交任何此类申请，并采取所有其他合法行为，以进一步起诉和签发具有与本人所做的相同法律效力的信函专利或版权登记。

2.4使用限制。除本人为公司执行工作所需或公司书面授权外，本人不会（a）使用、披露、发布或分发任何机密信息、发明和工程或材料，或（b）将任何材料移出公司场所。我将以信托方式为公司持有所有材料，我将根据要求并在任何情况下在期限结束时将其交付给公司。我会采取一切必要行动保护机密信息、发明和作品或材料的机密性，包括但不限于实施和执行操作程序，以尽量减少未经授权使用或复制的可能性。

2.5披露义务。我将及时向公司披露所有机密信息、发明和工程、材料，以及在任期内我注意到的与公司业务相关或因我受雇或与公司的咨询关系而产生的任何商业机会。未经公司事先书面同意，我不会在任期内或任期后利用或转移任何此类机会为本人或任何其他人的利益。本人同意，在任期结束时，我将向公司交付（且不会由本人持有、重新创造或交付给任何其他人）属于公司、其继任者或受让人的任何和所有发明和工程、材料和其他财产。

2.6先前的发明。我已附上一份清单作为附件，其中描述了在任期之前由本人作出的、属于本人或与本人有利益关系的、与公司当前或拟议的业务、产品或研发有关且未分配给公司的所有发明、作者原著、发展、改进和商业秘密（统称“先前发明”）。我声明并保证这份清单是完整和准确的。如果不存在此类先前的发明，那么我已在附件 A上写下“none”或将其留白。如果将附件 A留空或显示为“无”，那么我代表没有先前的发明。尽管有第2.2节的通知，如果在任期内，我将任何先前发明与任何机密信息、发明和作品或材料中的任何先前发明一起使用或合并到公司的产品、工艺或机器中，我在此不可撤销地授予公司，在我对这些产品、工艺或机器的充分权利范围内，完全实缴的、永久的、全球性的权利和许可，以分许可、披露、要约、复制、分发、导入、制作、已经制作、制作衍生作品、使用和以其他方式利用任何商业秘密、版权，拥有此类机密信息、发明和作品或材料的属于本人或第三方的先前发明的专利或其他专有权利。

第3节。非邀约、竞业禁止等。

3.1没有征求意见。在限制期内，本人将不会诱使或企图诱使公司的任何雇员或顾问离开该等雇佣或关系，以直接或间接方式从事、受雇于本人或与本人有任何关联的任何企业、为其提供服务、参与或以其他方式与其有关联。

3.2无违规行为。本人执行、交付和履行本协议以及履行本人对公司的其他义务和职责，不会导致本人作为当事人的任何其他雇佣、不披露、保密、咨询或其他协议的违约、违约或违反或

我可能会受此约束。作为附件 B所附的是所有先前有效的协议的清单，根据这些协议，本人已同意对信息保密或不竞争或招揽任何人的雇员。我不会在执行我为公司的工作时使用或向公司披露任何先前雇主或其他个人或实体的任何商业秘密、机密或专有信息，如果此类使用或披露可能导致任何违反、违约或违反我对该其他个人或实体承担的任何义务或义务（例如，根据任何协议或适用法律）。本人遵守本第3.2节的规定，不会禁止、限制或损害本人对公司的工作、义务和职责的履行。

3.3不贬低。在限制期内，本人将不会（a）就公司或公司的产品或服务向任何第三方作出任何虚假、误导或贬低的陈述或陈述，或（b）向任何第三方作出任何可能损害或以其他方式对公司的商誉或声誉产生不利影响的陈述。

3.4不竞争。在限制期内，本人不会从事、受雇于、为之提供服务、参与非被动拥有、管理、控制或经营，或以其他方式与公司的业务或拟议业务有任何竞争的任何竞争性业务或活动相关联或参与，包括但不限于从事开发、设计、制造和/或销售与公司功能相似的产品和技术的业务。本人同意这一限制对我受雇于公司而言是合理的，但进一步同意，如果就本协议行使管辖权的法院发现任何此类限制因不合理而无效或无法执行，无论是在一段时间内、地理区域内还是在其他方面，那么在这种情况下，应在该法院认为合理的最大范围内解释和执行此类限制。公司可全权酌情决定放弃本3.4节的不竞争条款。任何该等放弃不构成对公司与本人之间任何其他协议的任何不竞争或没收条款的放弃。

3.5公司业务分流。在限制期内，我不会转移或试图从公司转移公司在期限结束前十二（12）个月内享有或向其客户招揽的任何业务，也不会招揽或试图诱使任何客户、供应商、合作伙伴或与公司有或正试图建立商业关系的其他个人或实体停止或不与公司开展业务或以任何对公司不利的方式改变其与公司的关系。

第4节。终止关系

4.1归还公司财产。本人特此授权并特别同意允许公司从我的工资或应付我的其他款项中扣除我在受雇或咨询关系期间未能归还的任何财产（包括设备、货物或公司提供给我的其他物品）的价值，但前提是该项扣除（a）不超过该物品的成本，（b）不会使我的工资低于最低工资或加班补偿低于时间半，（c）不是为所提供物品的正常磨损或非故意遗失或破损而作出的，及（d）附有正在扣除的所有物品的清单。本人同意，在任期结束时，我将向公司交付（且不会由本人保管、重新创建或交付给任何其他人）属于公司、其继任者或受让人的任何和所有材料和其他财产。本人同意就本人遵守本款的情况签署并向公司交付证明。

4.2新雇主信息。在任期结束时或其后六（6）个月内的任何时间，如公司提出要求，本人同意提供新雇主的姓名（如有的话），而本人

同意公司通知我的新雇主关于我在本协议下的权利和义务。

第5节。一般规定

5.1随意就业。本协议不是雇佣合同，特此设定任何雇佣权利。除非本人与公司签署的书面协议另有规定，否则我在公司的受雇（如果我是雇员）是“随意”的，可随时由本人或公司终止，无论是否有因由。

5.2生存。以下条款将在本协议终止或到期后继续有效：第1、2、3.1、3.3、3.4、3.5和5条。

5.3具体表现。如本人在本协议项下发生任何违约或违约，公司可能遭受无法弥补的损害，损害可能不是充分的补救措施。如果发生任何此类违约或违约，或任何此类违约或违约的威胁，公司将有权获得禁令救济和具体履行。此外，在与本协议有关的任何法律诉讼或其他程序中（例如，追回损害赔偿或其他救济），胜诉一方将有权追回除其可能有权获得的任何其他救济外，其合理的律师费和在该诉讼或程序中产生的其他费用。本公司根据本第5.3条所享有的权利和补救措施是对根据本协议任何其他条款、法律或其他方式给予本公司的任何其他权利或补救措施的补充，而不是代替。

5.4可5.4分割性。本协议将在适用法律允许的最大范围内执行。如果出于任何原因，本协议的任何条款被认为在任何程度上无效或不可执行，那么（a）将在合理要求的范围内对该条款进行解释、解释或改革，以使同一条款有效、可执行并与该条款所依据的原意一致，并且

（b）该等无效或不可执行性将不会影响本协议的任何其他条款或公司与本人之间的任何其他协议。因规定的范围或期限不合理而导致无效或不可执行的，该规定在可能认定为合理的范围和期限内保持有效。

5.5不放弃。公司未能坚持或强制严格履行本协议的任何其他条款或行使其在本协议下的任何权利或补救措施，将不会被解释为放弃或放弃公司在该或任何情况下主张或依赖任何该等条款、权利或补救措施的任何程度的权利；相反，相同的将是并将继续完全有效。

5.6全部协议。本协议自本人签署本协议之日起生效，对本人、本人继承人、遗嘱执行人、受让人和管理人具有约束力。本协议载列我与公司之间关于公司机密信息、发明和工程、材料和专有权利的全部协议，并取代任何和所有先前的协议。本协议独立于本人与公司之间关于本人受雇的其他方面的任何其他书面协议。本协议不得修改，但本人与公司授权代表签署的书面协议除外。

5.7管辖法律和地点。本协定将受纽约州法律管辖，而不考虑其相反的法律选择原则。对于与本协议有关的任何行动，本人不可撤销地同意位于纽约州纽约县的州和联邦法院的管辖权和地点。此外，我不会在任何其他法院提起与本协议有关的任何诉讼。

（a）为合理及适当保护公司的业务而同样需要，（b）公司已被诱导根据我遵守本协议的规定而与我订立并继续其关系，（c）本协议的每项规定就其范围和期限而言是合理的，以及（d）我已收到本协议的副本。

本协议自生效之日起生效。

展品A

先前发明

X没有发明或改进

附加表格附

员工签名：

打印员工姓名：Josh Feldman

日期：2022年3月30日

展品b

以下是与前雇主或本人为一方的其他人的所有先前协议的清单，其中我同意对第三方的雇员或客户进行信息保密，或不与其竞争或招揽第三方的雇员或客户。

X无协议

见下文

附加的工作表

员工签名：

打印员工姓名：Josh Feldman

日期：2022年3月30日