美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
根据1934年证券交易法
（第3号修订）*
Akili, Inc.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
00974B107
（CUSIP号码）
Chamath Palihapitiya
c/o SC Master Holdings，LLC
圣克鲁斯大道506号，套房300
加利福尼亚州门洛帕克94025
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
2024年7月2日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已就附表13G提交报表以报告属本附表13D标的的收购，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下方框☐.
本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
CUSIP编号00974B107
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1
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报告人姓名
Chamath Palihapitiya
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2
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
(a)☐(b)☐
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3
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
WC
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5
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐
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6
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公民身份或组织地
美国
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|
数量
有利的股份
拥有
每个
报告
人
与
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7
|
唯一投票权
0
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8
|
共享投票权
0
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9
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唯一处理能力
0
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10
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共享处置权力
0
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11
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每个报告人实益拥有的合计金额
0
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12
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
☐
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13
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
0.0%
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14
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举报人类型（见说明）
在
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1
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报告人姓名
SC管道控股有限责任公司
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2
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
(a)☐(b)☐
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3
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
WC
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5
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐
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6
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公民身份或组织地
美国
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数量
有利的股份
拥有
每个
报告
人
与
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7
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唯一投票权
0
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8
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共享投票权
0
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9
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唯一处理能力
0
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10
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共享处置权力
0
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11
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每个报告人实益拥有的合计金额
0
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12
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
☐
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13
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
0.0%
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举报人类型（见说明）
OO
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1
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报告人姓名
SC Master Holdings，LLC
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2
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如果是团体的成员，请勾选适当的方框
(a)☐(b)☐
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仅使用SEC
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4
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资金来源（见说明）
WC
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5
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根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框
☐
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6
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公民身份或组织地
美国
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数量
有利的股份
拥有
每个
报告
人
与
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7
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唯一投票权
0
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8
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共享投票权
0
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9
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唯一处理能力
0
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10
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共享处置权力
0
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11
|
每个报告人实益拥有的合计金额
0
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12
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如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）
☐
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13
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ROW中以金额表示的班级百分比（11）
0.0%
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14
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举报人类型（见说明）
OO
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项目1。安全和发行人。
对附表13D的第3号修订（此“修订”）对2022年8月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并经修订至今的附表13D（“附表13D”）进行了修订和补充，该修订涉及特拉华州公司Akili Inc.（“发行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“发行人普通股”）。发行人主要行政办公室地址为125 Broad Street，Fifth Floor，Boston，Massachusetts 02110。
以下项目对附表13D相应项目下披露的信息进行了修订和补充。附表13D中定义的大写术语在此按如此定义使用。
项目4。交易目的。
现对附表13D项目4进行修正和补充，增加以下内容：
2024年5月29日，SC Master Holdings、SC PIPE Holdings、Virtual Therapeutics Corporation和Alpha Merger Sub，Inc.（“买方”）签订了一份投标和支持协议（“投标和支持协议”）。招标和支持协议规定，除其他事项外，SC Master Holdings和SC PIPE Holdings将以现金要约方式将该股东持有的发行人普通股的全部股份投标给买方，并（如适用）将其持有的发行人普通股的全部股份投票赞成买方与发行人合并并并入发行人。要约收购中发行人普通股的每股购买价格将为0.4340美元。上述对投标和支持协议的描述并不完整，而是通过引用投标和支持协议的形式对其整体进行限定，该协议作为本修订的附件 8提交并通过引用并入本文。
2024年7月2日，上述要约收购和合并结束。报告人在要约收购中出售了总计13,773，000股发行人普通股，其中包括：（i）SC PIPE Holdings LLC持有的登记在册的发行人普通股8,100，000股，（ii）SC Master Holdings，LLC持有的登记在册的发行人普通股3,773，000股，以及（iii）由信托为Palihapitiya先生直系亲属的利益持有的登记在册的发行人普通股1,900，000股。
项目5。发行人的证券权益。
现对附表13D项目5（a）-（b）作如下修正和补充：
本修正案封面页所载信息以引用方式并入本文。
现将附表13D项目5（c）修正并补充如下：
本修正案第4项中包含的信息通过引用并入本文。
现将附表13D项目5（e）修正并补充如下：
截至2024年7月2日，报告人不再实益拥有超过5%的已发行发行人普通股。
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
日期：2024年7月5日
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Chamath Palihapitiya
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签名：
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/s/Chamath Palihapitiya
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SC管道控股有限责任公司
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作者：SC MASTER HOLDINGS，LLC，其唯一成员
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作者：SOCIAL CAPITAL GROUP LLC，其唯一成员
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签名：
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/s/Chamath Palihapitiya
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名称：Chamath Palihapitiya
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职称：首席执行官
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SC MASTER HOLDINGS，LLC
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作者：SOCIAL CAPITAL GROUP LLC，其唯一成员
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签名：
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/s/Chamath Palihapitiya
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名称：Chamath Palihapitiya
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职称：首席执行官
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