12278斯克里普斯峰会大道

圣迭戈，加利福尼亚州 92131

股东周年大会通知

2025年5月29日

尊敬的股民，

欢迎您参加Fate Therapeutics, Inc.（“公司”或“我们的”，以及会议，“年会”）2025年年度股东大会。年会将于太平洋时间2025年5月29日（星期四）上午9点在Fate Therapeutics, Inc.的办公室举行，地址为12278 Scripps Summit Drive，San Diego，California，92131。

年度会议将为以下目的举行：

处理会议或其任何休会或延期之前可能适当到来的其他事务。

关于第三类董事的选举，Timothy P. Coughlin将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。Coughlin先生自2013年起担任我们的董事会成员，董事会感谢他多年来的服务。

上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。

提案1仅涉及董事会提名的三名第三类董事的选举，不包括与董事选举有关的任何其他事项，包括但不限于选举公司任何股东提名的董事。

董事会已确定2025年4月1日（星期二）的营业时间结束，作为确定有权在年度会议或年度会议的任何休会期间获得通知并在会上投票的股东的记录日期。

为确保您在年会上的代表性，请您按照您在邮件中收到的关于代理材料可用性的重要通知中的指示提交您的代理。您也可以在2025年5月19日之前的任何时间申请纸质代理卡，以邮寄方式提交投票。如果你出席年会并向公司秘书提交一份撤销你的代理的文书或一份正式签署并附有较后日期的代理，你的代理将不会被使用。

诚邀全体股东参加年会。

由董事会命令

Fate Therapeutics, Inc.

/s/Bahram Valamehr

巴赫拉姆·瓦拉迈尔

总裁兼首席执行官

美国加州圣迭戈

2025年4月17日

你的投票很重要，无论你是否期望参加年会。我们敦促您按照您在邮件中收到的关于代理材料可用性的重要通知中的指示，通过互联网或电话进行投票。及时投票将有助于避免进一步征集以确保会议法定人数的额外费用。

目 录

Fate Therapeutics, Inc.

代理声明

股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别会议之股东特别大会之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别会议之股东特别

2025年5月29日

关于征集和投票的信息

一般

本委托书（“委托书”）是为征集在特拉华州公司Fate Therapeutics, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）之前或会议上使用的委托书而提供的，该年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2025年5月29日（星期四）上午9：00在12278 Scripps Summit Drive，San Diego，California，92131,12278 Scripps Summit Drive的Fate Therapeutics, Inc.办公室举行，并在会议的任何休会或延期中用于以下目的：

在2025年4月17日或前后，我们打算向所有有权在年度会议上投票的股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2024年10-K表格年度报告（“年度报告”）的说明。

征求意见

本次征集活动代表董事会进行。我们将承担董事会作出的代理征集的准备、邮寄、在线处理等费用。我们的某些管理人员和员工可能会根据董事会的建议征求提交授权股份投票的代理。这种招标可以通过电话、电子邮件或个人招标方式进行。不会就此类服务向此类高级职员、董事或正式雇员支付额外补偿。我们将补偿银行、券商和其他托管人、被提名人和受托人在向股东发送代理材料方面产生的合理自付费用。

1

关于代理材料可获得性的重要通知

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和规定，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。据此，公司所有股东将收到一份通知，将于2025年4月17日或前后寄出。

在邮寄通知之日，股东将能够访问网站www.proxydocs.com/FATE上的所有代理材料。代理材料将免费提供。通知将指导您如何通过互联网或通过网站规定的其他方式访问和审查代理材料（包括年度报告）中包含的所有重要信息。该网站包含有关如何通过互联网或电话投票的说明。通知还指示您如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。如您收到通知，并希望收到代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

投票权及发行在外股份

只有截至2025年4月1日收盘时公司普通股的记录持有人才有权收到年会通知并在年会上投票。我们普通股的每位持有人将有权就所有将在年度会议上投票的事项对所持有的每一股份拥有一票表决权。截至2025年4月1日收盘时，我国已发行和流通的普通股为114,603，910股。

股东的法定人数是在年会上采取行动所必需的。代表我国已发行、已发行并有权就任何事项（出席年度会议或由代理人代表）投票的大多数普通股的股东将构成法定人数。我们将为会议任命一名选举检查员，以确定是否达到法定人数，并将通过代理或在年度会议上投票的选票制成表格。弃权、拒绝投票和经纪人不投票（当为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人没有就特定事项投票时发生，因为该经纪人、银行或其他代名人没有就该事项投票的酌处权，也没有收到受益所有人的投票指示）被算作出席，以确定年度会议上的业务交易是否达到法定人数。

如果您是经纪账户所持股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则，这也适用于纳斯达克上市公司，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。提案1、3、4、6和7被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。相反，提案2和5被认为是“例行公事”，因此，如果您不向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2和5进行投票。

每项提案所需票数

年度会议拟审议的提案所需票数及计算方法如下：

议案一—选举董事。如达到法定人数，获得适当投票、亲自或委托提交的最高赞成票的三名董事提名人将当选为董事。您可以通过在您的代理卡上指定您对每一位被提名人的投票来投票“支持”一位或多位被提名人或“退出”一位或多位被提名人。根据纽约证券交易所的规则，这个提案不被视为“例行”项目，所以如果你不指导你的经纪人如何对这个提案进行投票，你的

2

经纪人可能不会对此提案进行投票，这些投票将被视为经纪人“不投票”。保留投票和经纪人不投票对董事选举结果没有影响。我们的章程和章程没有规定在选举董事时进行累积投票。

议案二—批准认可安永会计师事务所为独立注册会计师事务所。批准这项提案需要获得适当支持和反对这一事项的多数票的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你对该事项投弃权票，你的股份将不计入对该事项的“投票”，弃权对提案没有影响。这个提案被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”项目，你的经纪人将能够对这个提案进行投票，即使它没有收到你的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票；但是，任何经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

提案三—非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。批准这项不具约束力的咨询提案需要获得适当支持和反对这一事项的多数票的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你对这件事投了弃权票，你的股份将不会被算作对这件事的“投票”，因此弃权对提案没有影响。根据纽约证券交易所的规则，这一提案不被视为“例行”项目，这也适用于纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他受纽约证券交易所规则约束的证券中介机构，因此如果您不指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会对此提案进行投票，这些投票将被视为经纪人“不投票”。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

提案四——关于未来非约束性投票频率的非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。“一年”、“两年”或“三年”的频率将被视为我们就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询性投票的首选频率，这些频率将获得对该提案适当投出的最高赞成票。你可以对这项提案投“一年”、“两年”、“三年”或“弃权”票。如对本议案投弃权票，贵司股份不计入对本议案的“已投票数”，弃权对本议案不产生影响。此提案不被视为可酌情决定的项目，因此如果您不指示您的经纪人如何就此提案进行投票，您的经纪人可能不会对此提案进行投票，这些投票将被视为经纪人“不投票”。弃权和经纪人不投票将不会对该提案的结果产生影响。

建议五—修订我们经修订及重述的法团注册证明书，以增加普通股的授权股份。批准这一提案需要有权就该事项投票的已发行普通股的大多数股份的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此，弃权将与对该提案投“反对票”具有同等效力。这个提案被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”项目，你的经纪人将能够对这个提案进行投票，即使它没有收到你的指示。因此，我们预计不会有任何经纪人对该提案进行不投票；但是，任何经纪人不投票将具有与对该提案投“反对票”相同的效果。

议案六——批准修订重述我司2022年股票期权与激励计划增加其项下预留发行的普通股股票数量。批准这一提案需要获得适当支持和反对这一事项的多数票的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你对该事项投弃权票，你的股份将不计入对该事项的“投票”，因此弃权对提案没有影响。根据纽约证券交易所的规则，这一提案不被视为“例行”项目，因此如果你不指示你的经纪人如何就这一提案进行投票，你的经纪人可能不会对这一提案进行投票，这些投票将被视为经纪人“不投票”。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

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提案七——在年度会议上没有足够票数批准上述任何提案的情况下，批准年度会议休会。批准这一提案需要获得适当赞成和反对这一事项的多数票的赞成票。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。如果你对该事项投弃权票，你的股份将不会被计算为对该事项的“投票”，因此弃权对提案没有影响。根据纽约证券交易所的规则，这一提案不被视为“例行”项目，因此如果你不指示你的经纪人如何就这一提案进行投票，你的经纪人可能不会对这一提案进行投票，这些投票将被视为经纪人“不投票”。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

我们要求您按照通知指示的方法以代理方式投票表决您的股份：通过互联网、电话或邮件。如果您选择邮寄投票，如果在年会之前或年会上收到代理卡，您的股份将按照您的投票指示进行投票。如果您签署并交回您的代理卡，但没有给出投票指示，您的股份将被投票支持（i）选举公司的三（3）名被提名人中的每一位为第三类董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）在不具约束力的咨询基础上批准，我们指定的执行官的薪酬；（iv）修订我们的公司注册证书以增加普通股的授权股份；（v）批准对Fate Therapeutics, Inc. 2022年股票期权和激励计划的修订和重述，以根据2022年计划将预留发行的股票数量增加7,000，000股；（vi）在年度会议上没有足够票数批准上述任何提案的情况下批准年度会议的休会，以及（vii）代理持有人认为适当的情况下，酌情就可能适当提交年会的其他事项作出决定。

互联网或电话代理投票

股份登记在本人名下的股东，可以邮寄、互联网或者电话方式代理投票。网络投票或电话投票须知载于通知内。互联网和电话投票设施将于太平洋时间2025年5月28日（星期三）晚上11：59关闭。该通知还将提供有关如何选择以电子方式或通过邮寄方式以印刷形式接收未来代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含代理材料链接和代理投票网站链接的说明。你选择以电子方式或以邮寄方式以印刷形式接收代理材料的选举将继续有效，直至你终止该选举。

如果你的股票以街道名义持有，你的经纪人、银行或其他代名人发送给你的投票指示表应表明该机构是否有受益持有人通过互联网或电话提供投票指示的流程。多家银行和券商参与了一项计划，该计划还允许以街道名义持有股票的股东通过互联网或电话进行投票。如果你的银行或券商给你这个机会，这份委托书随附的银行或券商的投票指示会告诉你如何使用网络或电话来指挥你账户中所持股份的投票。如您的投票指示表未包含网络或电话信息，请在您的经纪人提供的回信、已付邮资的信封中填写并返回投票指示表。通过互联网或电话进行代理投票的股东无需邮寄代理卡或投票指示表，但可能会从电话公司或互联网服务提供商处产生费用，例如使用费。

代理的可撤销性

任何代理可在行使前的任何时间被撤销，方法是向公司秘书提交撤销该代理的文书，或在年度会议召开之前提交一份正式签署的日期比该代理更晚的代理。已通过互联网或电话进行代理投票的股东或已

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签署并交回代表，然后出席年会并希望亲自投票的人，请在年会召开前以书面通知秘书。我们要求向公司发出所有此类书面撤销通知，地址为我们主要行政办公室的地址为12278 Scripps Summit Drive，San Diego，加利福尼亚州 92131，地址为Fate Therapeutics, Inc.的C/o c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/c/我们的电话是（858）875-1800。股东也可以通过互联网或电话输入新的投票来撤销其代理。

投票结果

我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终结果。

将在下一届年会上提出的股东提案

任何符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下的代理规则要求的股东，都可以向董事会提交提案，提交给2026年年会。此类提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并通过不迟于2025年12月17日以预付邮资的美国头等邮件送达或邮寄的通知以书面形式提交给我们在上述地址的主要执行办公室的秘书，以便考虑纳入董事会为该年度会议分发的代理材料。如果2026年年会的日期比上一年代理声明时设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。如果在2026年3月8日之后收到超出《交易法》第14a-8条规定要求的提案，将被视为不及时。

我们经修订和重述的章程（“章程”）还规定了单独的通知程序，以推荐一名人士被提名为董事或提议由股东在会议上审议的业务。根据这些规定，要被视为及时，我们的秘书必须在不早于2026年1月29日和不迟于2026年2月28日在上述地址的我们的主要行政办公室收到股东的通知。我们的章程还规定了关于股东通知的形式和内容的要求。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。股东提案和通过邮件提交的所需通知应按上述地址在我们的主要行政办公室寄给我们的秘书。

董事会、其指定委员会或会议主席如不符合适用的通知规定，可拒绝承认任何股东提案的介绍。

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建议1

选举董事

一般

我们的董事会目前由十名成员组成。我们的公司注册证书规定了一个分为三个等级的董事会。每节课的学期是三年，随着时间的推移错开。今年，第III类董事任期届满。除Timothy P. Coughlin先生外，我们目前的每位第三类董事将在年度会议上竞选连任。我们的董事会已提名Shefali Agarwal博士和Bahram Valamehr以及Matthew C. Abernethy先生担任年度会议的III类董事。这些被提名人中的每一位都表示愿意在我们的董事会任职，或继续（如适用）在我们的董事会任职（如果当选）。如果每一位第三类董事提名人都在年会上当选，我们董事会的组成如下：第一类—— Drs. Robert S. Epstein、John D. Mendlein、Karin Jooss；第二类—— Drs. William H. Rastetter、Neelufar Mozaffarian和许元以及Michael Lee先生；第三类—— Drs. Shefali Agarwal和Bahram Valamehr以及Matthew C. Abernethy先生。

在没有相反指示的情况下，在随附的代理中被指定为代理持有人的人打算投票赞成选举以下指定的被提名人，任期至2028年股东年会，直至其继任者应已被正式选出并符合资格，除Abernethy先生外，每一位被提名人目前均为董事。董事会预期每名被提名人将可出任董事，但如任何该等被提名人出现无法出任或不愿参选的情况，则拟将该代理人所代表的股份投票给董事会可能指定的替代被提名人。

Timothy P. Coughlin先生将不会在周年大会上竞选连任董事。这一决定是在与Coughlin先生协商后做出的，不是由于任何性能问题或与我们的运营、政策或做法有关的任何分歧。我们要感谢考夫林先生多年来为我们的董事会服务。随着考夫林先生的离开，一名非管理董事建议选举Matthew C. Abernethy，提名和公司治理委员会和董事会已批准Abernethy先生为被提名人，并正在年度会议上推荐他的选举。

我们现任董事及董事提名人的履历及截至2025年4月1日的年龄，载列如下。

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董事提名人

第三类：

董事会建议您投票给以下被提名人。

下列人士获提名参选第三类董事会成员，任期三年，至2028年股东年会结束，直至其继任者当选合格为止。

Bahram Valamehr博士自2025年1月起担任我们的总裁、首席执行官和董事。从2024年8月到2024年12月，Valamehr博士担任我们的研发总裁。在此之前，从2021年3月到2024年8月，Valamehr博士担任我们的首席研发官，负责监督我们所有的研发活动。从2010年1月到2021年3月，Valamehr博士在公司担任越来越多的职责，最近一次是在2018年8月至2021年3月担任我们的首席开发官，负责监督我们的早期开发活动，包括源自我们诱导多能干细胞平台的“现成”细胞疗法候选产品。在此之前，Valamehr博士在安进公司、细胞控制中心和广义干细胞研究中心发挥了关键的科学作用，他们开发了控制多能性的新方法，以调节包括造血在内的干细胞命运，并更好地了解与癌症相关的细胞信号通路。Valamehr博士在加州大学洛杉矶分校获得分子和医学药理学博士学位，在佩珀代因大学获得工商管理硕士学位，在加州大学洛杉矶分校获得生物化学学士学位。

董事会决定，由于Valamehr博士在生物技术行业的广泛领导和科学经验，他有资格担任我们的董事会成员。此外，Valamehr博士的日常管理和对我们的业务和运营的深入了解为我们的董事会提供了对公司的深入了解。

Shefali Agarwal博士自2019年7月起担任董事。自2025年1月起，Agarwal博士担任Sironax的首席执行官，Sironax是一家在美国和中国开展业务的私营生物制药公司。Agarwal博士此前曾于2021年6月至2024年12月在Gritstone bio, Inc.（“Gritstone”）（前身为Gritstone Oncology, Inc.）的董事会任职，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发癌症和传染病免疫疗法。Agarwal博士此前曾于2022年4月至2024年11月担任Valerio Therapeutics S.A.（前身为Onxeo S.A.）（“Valerio”）的总裁兼首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发针对DNA损伤反应的药物，并于2021年6月至2024年11月担任董事会主席。在2022年4月被任命为Valerio总裁兼首席执行官之前，Agarwal博士是Epizyme, Inc.（“Epizyme”）的执行副总裁、首席医疗和发展官，该公司是一家为癌症和其他严重疾病开发新型表观遗传疗法的临床阶段公司，她在2018年7月至2022年4月期间领导了tazemetostat用于治疗癌症的全球临床开发和监管战略，并继续担任高级医疗顾问和临时首席医疗和发展官。在2018年7月加入Epizyme之前，Agarwal博士在2017年7月至2018年5月期间担任SQZ Biotech Inc.的首席医疗官，在那里她建立并领导了临床开发组织，其中包括临床研究运营和监管职能。Agarwal博士还曾于2016年7月至2017年7月在Curis，Inc.担任高级领导职务，负责监督其双重HDAC/PI3K抑制剂在弥漫性大B细胞淋巴瘤中的2期研究，并于2013年7月至2017年2月在Tesaro，担任新药申请和欧洲药品管理局监管提交的临床负责人，并支持ZeJULA的商业启动^®（niraparib）在卵巢癌中的应用。她还曾在Covidien plc（已被美敦力公司收购）、AVEO肿瘤学和辉瑞任职，并在约翰霍普金斯大学麻醉学和重症医学科领导临床研究。Agarwal博士在约翰霍普金斯大学获得公共卫生硕士学位，在巴尔的摩大学获得商学硕士学位，在卡纳塔克邦大学获得医学学位（M.B.B.S.）。

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董事会已确定，由于Agarwal博士在生物技术行业的丰富经验，她有资格担任我们的董事会成员。

Matthew C. Abernethy自2017年11月起担任Neurocrine Biosciences, Inc.（“Neurocrine”）（纳斯达克：NBIX）的首席财务官，该公司是一家专注于神经科学的领先生物制药公司。在Neurocrine，他负责领导企业融资活动、商业供应链运营、信息技术、投资者关系、设施和欧洲业务。Abernethy先生在生物技术和医疗设备公司拥有超过15年的工作经验，担任过财务和投资者关系方面的职务。他从全球领先的医疗技术领导者齐默巴奥米特控股公司（纽约证券交易所代码和第六证券交易所代码：ZBH）加入Neurocrine，曾于2009年2月至2017年11月担任多个职位，最近担任投资者关系副总裁，以及骨科业务的财务主管和财务副总裁。他的职业生涯始于毕马威会计师事务所（KPMG LLP），成为一名注册会计师（非在职）。Abernethy先生在格雷斯学院获得会计和工商管理学士学位，并在芝加哥大学获得MBA学位。

董事会已确定Abernethy先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司财务和会计事务方面的背景以及作为一家上市生物技术公司首席财务官的丰富经验。

第三类董事不会在年会上参选

Timothy P. Coughlin自2013年8月起担任董事。Coughlin先生是Neurocrine的前任首席财务官，曾于2002年至2018年任职于该公司。Coughlin先生自2017年4月起担任aTyr制药，Inc.（纳斯达克：ATYR）的董事会成员，并自2024年起担任其董事会主席。Coughlin先生还自2015年起在Travere Therapeutics, Inc.（纳斯达克：TVTX）的董事会任职，此前曾在Peloton治疗，Inc.的董事会任职，之后于2019年将其出售给默沙东。在加入Neurocrine之前，他任职于天主教健康倡议，这是一个全国性的综合医疗保健提供系统，曾担任金融服务副总裁。Coughlin先生还曾于1989年至1999年在Ernst & Young LLP及其前身的Health Sciences实践部门担任高级经理。Coughlin先生拥有圣地亚哥州立大学国际商务硕士学位和天普大学会计学学士学位。考夫林先生是加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的注册会计师。

董事会已确定，由于Coughlin先生在上市公司财务和会计事务方面的广泛背景以及他在生物技术行业的领导经验，包括他在Neurocrine的任期，他有资格担任我们的董事会成员。

I类：目前任职至2026年年会

Robert S. Epstein，医学博士，硕士，自2014年3月起担任董事。Epstein博士是一名流行病学家和生命科学公司战略顾问，自2015年1月起担任分子诊断公司Veracyte, Inc.（纳斯达克：VCYT）的董事会成员，自2023年5月起担任董事会主席。Epstein博士自2012年12月起担任生命科学公司Illumina, Inc.（纳斯达克：ILMN）的董事会成员。自2013年6月以来，Epstein博士一直担任EpsteinHealth LLC的首席执行官兼总裁，该公司是一家私营战略咨询公司，为私募股权、生物制药和诊断公司提供服务。2010年8月至2012年4月，Epstein博士担任Medco-UBC部门总裁以及管理式医疗保健公司美可保健（“Medco”）的首席研发官。在担任这一职务期间，Epstein博士负责Medco的所有临床研究计划，包括Medco研究联盟和United BioSource Corporation。Epstein博士曾于1997年至2010年8月在Medco担任高级副总裁兼首席医疗官，并于2009年被任命为Medco研究院院长。在加入私营部门之前，Epstein博士接受了流行病学家的培训，并在公共卫生和学术界担任过多个职位。他是国际药物经济学和结果研究学会的前任当选主席，曾在

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药品信息协会理事会。2008年，Epstein博士被提名并当选为联邦CDC EGAPP（实践与预防中的基因组应用评估）利益相关者委员会成员，以及AHRQ CERT（治疗学教育和研究中心）委员会成员。Epstein博士拥有密歇根大学的学士和医学博士学位，以及马里兰大学的硕士学位。

董事会已确定，Epstein博士在生物技术行业的广泛运营、商业和高级管理经验，以及他在卫生经济学方面的专长，使他有资格担任我们的董事会成员。

John D. Mendlein，博士，法学博士。自2011年11月起担任我们的Vice Chairman of the Board董事会副主席，自2008年4月起担任董事，此前曾担任我们董事会的创始主席和首席科学官。Mendlein博士自2019年2月起担任创新公司Flagship Pioneering的执行合伙人。Mendlein博士自2024年4月起担任私营生物技术公司Vesalius Therapeutics Inc.的首席执行官和董事会成员。Mendlein博士此前曾于2021年9月至2024年12月期间担任临床阶段生物技术公司Omega Therapeutics, Inc.（纳斯达克：OMGA）的董事会成员。此前，Mendlein博士还曾于2018年1月至2019年2月担任临床阶段生物制药公司Moderna, Inc.（前身为Moderna Therapeutics，Inc.）（“Moderna”）的企业和产品战略总裁。Mendlein博士还于2011年9月至2017年11月担任aTyr制药，Inc.的首席执行官，并于2010年7月至2015年12月担任其董事会执行主席。他此前还曾在氨基酸生物制剂公司Axcella Health公司、BIO（生物技术行业组织）新兴公司董事会、基因组编辑公司Editas Medicine, Inc.以及Moderna担任董事会职务。Mendlein博士此前曾于2005年至2008年担任Adnexus Therapeutics，Inc.的首席执行官，该公司是一家生物制药公司，该公司于2008年被百时美施贵宝（“BMY”）收购。Mendlein博士还担任Monogram Biosciences，Inc.的董事会成员，该公司是一家HIV和肿瘤诊断公司，于2009年被美国实验室公司控股公司（Laboratory Corporation of America Holdings）收购。在此之前，他于2000年至2005年担任Affinium Pharmaceuticals Ltd.（被Debiopharm Group收购）的董事长兼首席执行官，并于1996年8月至2001年9月担任Aurora Bioscience Corporation（被福泰制药公司收购）的董事会成员、总法律顾问和首席知识官。Mendlein博士拥有加州大学洛杉矶分校生理学和生物物理学博士学位、加州大学旧金山法学院法学博士学位和迈阿密大学生物学学士学位。

董事会已确定Mendlein博士在生物技术行业的广泛业务和领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Karin Jooss，博士，2019年3月至今担任董事。2021年3月至2024年12月，Jooss博士在Gritstone担任执行副总裁兼研发主管。Jooss博士此前曾于2016年4月至2021年3月担任Gritstone的研究执行副总裁兼首席科学官，并于2016年4月至2024年12月担任Gritstone的董事会成员。在Gritstone之前，2009年5月至2016年4月，Jooss博士在上市制药公司辉瑞公司（“辉瑞”）的疫苗免疫疗法部门担任癌症免疫疗法负责人，她还是该公司疫苗免疫疗法领导团队的成员，并担任免疫药理学团队负责人。在加入辉瑞之前，Jooss博士曾于2005年6月至2009年4月担任Cell Genesys，Inc.（“Cell Genesys”）的研究副总裁，并于2001年7月至2005年6月担任Cell Genesys的研究高级总监。她是《分子疗法》和《基因医学杂志》的编委，也是美国基因与细胞治疗学会免疫学和教育委员会以及癌症免疫治疗学会行业工作组的成员。Jooss博士在德国马尔堡大学获得理论医学文凭和分子生物学和免疫学博士学位，并在宾夕法尼亚大学从事基因治疗和免疫学方面的研究生工作。

董事会已确定Jooss博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在生物技术行业拥有丰富的经验。

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II类：目前任职至2027年年会

William H. Rastetter，博士，自2011年11月起担任本公司董事会董事，自2011年12月起担任本公司董事长。从2012年2月到2012年10月，他还担任了我们的临时首席执行官。他是生物制药公司Receptos, Inc.的联合创始人，该公司是Celgene的全资子公司，曾于2009年至2015年担任董事和董事会主席，并于2009年5月至2010年11月担任代理首席执行官。Rastetter博士也是创始人，自2020年7月起担任San Diego Squared的董事会主席，该公司是一家非营利性公司，专注于为来自圣地亚哥县服务不足社区的学生提供劳动力发展。Rastetter博士于2005年至2016年担任Illumina, Inc.（“依诺米那”）的董事长，并于1998年至2016年担任依诺米那的董事。他曾是Grail，Inc.的创始董事、临时首席执行官兼董事长，该公司于2021年被依诺米那收购。Rastetter博士自2010年2月起担任Neurocrine董事会成员，自2011年5月起担任董事会主席。Rastetter博士自2013年4月起担任Regulus Therapeutics（纳斯达克：RGLS）的董事，自2017年7月起担任Dar é Bioscience，Inc.（纳斯达克：DARE）（原名Cerulean Pharma，Inc.）的董事会成员，并自2019年7月起担任其董事会主席。自2016年4月起，他还担任专注于基因组学的风险投资公司依诺米那 Ventures的顾问。Rastetter博士曾于2006年至2013年2月担任风险投资公司Venrock的合伙人。在此之前，Rastetter博士是渤健 Idec的执行主席，从2003年两家公司（渤健和Idec Pharmaceuticals）合并到2005年底。1986年创立时加入Idec Pharmaceuticals，曾任董事长兼首席执行官。在Idec Pharmaceuticals，他是利妥昔单抗的共同发明者，这是FDA批准的第一个用于癌症治疗的单克隆抗体。在加入Idec Pharmaceuticals之前，他是基因泰克（“基因泰克”）的企业风险投资总监，还曾在基因泰克担任科学职务。Rastetter博士曾在麻省理工学院和哈佛大学担任多个教职，并且是Alfred P. Sloan研究员。Rastetter博士拥有哈佛大学化学博士和硕士学位，以及麻省理工学院化学硕士学位。

董事会已确定Rastetter博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物技术行业拥有丰富的经验、在Idec Pharmaceuticals和多个生物技术公司董事会的广泛领导经验，以及他在财务事务方面的经验。

Michael Lee自2018年7月起担任董事。自2007年以来，Lee先生一直担任Redmile Group，LLC（“Redmile”）的联合创始人和投资组合经理。在加入Redmile之前，Lee先生曾在Steeple Capital担任生物技术投资者，并在Welch Capital Partners和Prudential Equity Group担任分析师。Lee先生自2019年7月起担任IGM Biosciences，Inc.（纳斯达克：IGMS）的董事会成员，自2020年6月起担任Shattuck Labs, Inc.（纳斯达克：STTK）的董事会成员。Lee先生拥有亚利桑那大学分子和细胞生物学学士学位。

董事会已确定，Lee先生在生物技术行业的丰富业务和领导经验使他有资格担任我们的董事会成员。

许元，博士，2021年8月至今担任董事。自2021年4月起在Akero Therapeutics, Inc.（纳斯达克：AKRO）董事会担任独立董事，自2022年1月起在生物技术公司Xilio Therapeutics, Inc.（纳斯达克：XLO）董事会担任独立董事。此前，她于2018年3月至2020年8月担任传奇生物股份有限公司（纳斯达克：LEGN）的董事会成员兼首席执行官，在其首次公开发行股票过程中扮演主角。徐博士之前的高级管理人员职业生涯包括从2015年8月至2017年8月领导默沙东的生物制剂和疫苗部门的高级副总裁，以及吉利德、诺华和葛兰素史克的领先生物药开发和制造团队。在其早期职业生涯中，徐博士曾在安进、凯龙集团和基因泰克担任过各种科学、监管和运营职务。徐博士在南京大学获得生物化学学士学位，在马里兰大学获得生物化学博士学位，她在加州大学圣地亚哥分校完成了病毒学和基因治疗的博士后培训。

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由于徐博士在生物制药研究、开发、制造、商业化和生命周期管理方面的长期执行和科学领导记录，董事会已确定徐博士有资格担任我们的董事会成员。

Neelufar Mozaffarian，医学博士，FACR，自2024年7月起担任董事。自2024年11月起，她担任私人控股的生物技术公司Ouro Medicines，Inc.的首席医疗官，负责建立和领导公司的临床开发、临床运营、监管和质量团队，将免疫学资产推进到1期研究及以后。2023年9月至2024年11月，Mozaffarian博士担任临床前制药公司Atomwise Inc.的首席医疗官，负责AI/ML驱动资产的临床开发。从2022年5月到2023年3月，Mozaffarian博士担任GentiBio，Inc.的首席医疗官，在那里她致力于自体和同种异体T调节细胞疗法，旨在恢复炎症性疾病患者的免疫稳态。2021年4月至2022年5月，Mozaffarian博士在杨森制药/强生担任自身抗体通路领域副总裁。在加入杨森之前，Mozaffarian博士曾于2019年5月至2021年4月担任Ichnos Sciences Inc.的高级副总裁。Mozaffarian博士拥有微生物学和免疫学博士学位、阿尔伯特·爱因斯坦医学院医学科学家培训项目的医学博士和硕士学位，并在西雅图华盛顿大学完成了内科住院医师和风湿病学研究奖学金。

董事会已确定Mozaffarian博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在研究和开发方面拥有丰富的行业经验和领导地位，这些领域跨越多个自身免疫性疾病领域和药物开发的所有阶段。

所需投票

获得适当投出的最高赞成票的三（3）名第三类董事提名人应各自当选为董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。拒绝投票和经纪人不投票将对此提案没有影响。

董事会的建议

董事会建议股东投票选举上述三名三类董事提名人。

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企业管治

董事会在风险管理中的作用

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营和知识产权有关的风险。管理层负责对我们面临的风险进行持续的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

我们的董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会各委员会进行的，如下文各委员会的说明和各委员会的章程所披露的。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们公司的潜在影响，以及我们为管理它们而采取的步骤。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督作用，以及有关正在进行的风险管理活动的信息，特别是有关风险相互关系的信息。

董事会和董事会各委员会

2024年期间，董事会共召开了九次会议。截至2024年12月31日止年度，当时在任的每名董事至少出席了该董事任职的董事会会议次数和董事会所有委员会召开的会议次数总和的75%。

我们的董事会已确定，我们的所有董事，除了Valamehr博士，都是独立的，这是根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）和SEC的规则确定的。在做出此类独立性确定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们5%以上普通股的持有人之间的关联。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会下设常务审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。我们的每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会都完全由独立董事按照现行的纳斯达克上市标准组成。此外，我们的审计委员会符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和SEC相关规则制定所确立的增强的独立性标准。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程以及我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站http://ir.fatetherapeutics.com/corporate-profile上免费获得。

我们的董事会也有一个常设的科学技术委员会，这是一个咨询委员会。

审计委员会

考夫林先生和Rastetter博士和Epstein目前在审计委员会任职，该委员会目前由考夫林先生担任主席。考夫林先生不会在年会上竞选连任我们的董事会成员，他将在年会后立即停止担任我们的审计委员会成员，在

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届时Abernethy先生将加入审计委员会并担任其主席。我们的董事会已指定Abernethy和Coughlin先生为SEC适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

在2024年期间，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

Jooss博士、Xu博士和Epstein博士目前在薪酬委员会任职，该委员会由Jooss博士担任主席。考夫林先生没有在年度会议上竞选连任我们的董事会成员，此前他曾在2013年10月至2025年3月期间担任薪酬委员会成员。自2025年3月以来，Epstein博士一直在薪酬委员会任职。薪酬委员会的职责包括：

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2024年期间，薪酬委员会举行了八次会议。

提名和公司治理委员会

Epstein、Agarwal和Mozaffarian博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由Epstein博士担任主席。Mozaffarian博士于2024年7月被任命为提名和公司治理委员会成员，而曾任董事的医学博士Robert Hershberg此前曾于2020年5月至2024年6月担任提名和公司治理委员会成员。提名和公司治理委员会的职责包括：

2024年期间，提名和公司治理委员会召开了两次会议。

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科技委员会（谘询）

我们的董事会于2019年9月成立了科学技术委员会。Agarwal博士、Jooss博士、Mozaffarian博士以及Xu和Mr. Lee目前担任科学与技术委员会成员，该委员会由Agarwal博士担任主席。Mendlein博士于2019年9月至2025年3月期间在该委员会任职。科技委员会的职责包括协助董事会监督我们的研发活动，并就战略和临床考虑向董事会提供建议。

董事会领导

我们的董事会主席和首席执行官的职位目前在命运上是分开的。将这些职位分开，可以让我们的CEO专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会发挥其向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事会主席所需的承诺，尤其是在我们董事会的监督责任不断增长的情况下。我们的董事会还认为，这种结构确保了独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程和为我们董事会的工作确定优先事项和程序。

虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事会主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，有单独的职位并让独立的外部董事担任董事会主席是我们目前合适的领导结构，并表明我们对良好公司治理的承诺。我们单独的董事会主席和首席执行官职位因十名董事中九名董事的独立性以及在上述领域提供适当监督的三个完全独立的董事会委员会而得到加强。在独立董事的执行会议上，这些董事在没有CEO或其他高管在场的情况下，就任何感兴趣的事项坦诚发言。独立董事在管理层不在场的情况下于2024年开了5次会。我们认为，这种结构为我们的管理层和公司提供了一致和有效的监督。

董事会多元化

我们的董事会认为，在与我们业务相关的领域提供广泛经验、知识和能力，同时还代表种族、民族和性别多样性的董事，有助于建立一个平衡和有效的董事会。目前，我们的四位董事自我认定为女性，三位董事自我认定为来自代表性不足的社区的人口背景。

我们正在以以前纳斯达克规则要求的格式提供有关董事的性别认同和人口统计背景的信息。以下矩阵中的信息仅基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。未回答或表示倾向不回答问题的董事，下文显示为“未披露人口背景”。

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要查看我们截至2024年4月1日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2024年4月26日向SEC提交的最终代理声明。

董事提名

迄今为止制定的董事资格侧重于我们的董事会认为是有效服务于董事会的必要能力。提名和公司治理委员会必须每年重新评估此类标准，并将任何提议的变更提交董事会批准。目前，提名和公司治理委员会至少必须确信，其推荐的每一位被提名人都具有最高的个人和职业操守，表现出非凡的能力和判断力，并应与董事会的其他被提名人一起，最有效地共同为股东的长期利益服务。

除了这些最低资格外，提名和公司治理委员会建议我们的董事会选择提名人选，以帮助确保：

除提名及企业管治委员会可能不时认为适合董事会整体架构及薪酬的其他标准外，提名及企业管治委员会在建议我们的董事会甄选提名人选时，会考虑以下因素：

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提名和公司治理委员会在确定和评估董事会提名人方面遵循以下流程。首先，它向非雇员董事、我们的首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或它认为合适的任何其他来源征求对被提名人的推荐。提名和公司治理委员会随后审查和评估提议的被提名人的资格，并进行其认为适当的调查；所有提议的被提名人都以同样的方式进行评估，无论最初是谁推荐了这些被提名人。在审查和评估被提名人时，提名和企业管治委员会除考虑董事会不时批准的董事会成员最低资格和其他标准外，还可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，其中包括（其中包括）被提名人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、其独立性和董事会的需要。这一流程旨在规定董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与公司业务相关的适当的财务、科学、医疗和其他专业知识。此外，提名和公司治理委员会考虑被提名人是否有助于实现代表背景和经验多样性的董事会成员的混合，这不仅限于种族、性别或民族血统，并致力于积极寻找高素质的女性和少数族裔候选人，以及具有不同背景、技能和经验的候选人，以纳入董事会提名人选的人才库。提名和公司治理委员会定期评估其自身的绩效，并在此过程中考虑其实施情况以及通过这一过程取得的成果。

如果提名和公司治理委员会决定保留一家第三方猎头公司以确定拟议的被提名者，它拥有保留和终止该公司以及批准任何此类公司的费用和其他保留条款的唯一权力。

在2025年年会上被提名为董事的每一位候选人均由提名和公司治理委员会推荐，除Abernethy先生外，目前均为董事，由股东重新选举。公司可能会不时向第三方搜索公司支付费用，以协助识别和评估潜在的提名人，尽管没有就将在2025年年会上采取行动的提名支付此类费用。

根据我们的章程，希望在年度会议上提名人士参加董事会选举的股东必须在发出通知时是登记在册的股东，有权在会议上投票，出席（亲自或通过代理人）会议，并且必须遵守我们章程中的通知程序。股东在年会上作出的提名通知，必须在紧接前一届年会的周年日前不少于90日或不多于120日送达我们的主要执行办公室。但是，如果年会在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则通知必须不迟于该年会召开前第90天或首次公开宣布该年会召开日期之日的翌日第10天送达，以较迟者为准。股东的提名通知不得在特别会议上发出，除非该特别会议是代替年会举行的。股东通知中必须包括提名人的以下信息：

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关于提议的董事提名人，股东的通知必须包括与有争议的董事选举有关或根据《交易法》第14A条规定的其他要求在代理声明中披露的所有信息（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选时担任董事）。

对于选举董事以外的事项，股东的通知还必须包括对希望提交会议的业务、在会议上进行此类业务的原因以及提议该业务的股东在此类业务中的任何重大利益的简要描述。

如有必要，必须对股东的通知进行更新和补充，以使通知中要求提供的信息截至会议记录日期和截至会议召开前十个工作日的日期都是真实、正确的。

董事会、其指定委员会或会议主席将决定是否遵守了我们章程中的程序，如果没有，则宣布该提议或提名不予考虑。

被提名人必须愿意提供提名和公司治理委员会合理要求的与其评估被提名人独立性有关的任何其他信息。自我们为2024年举行的年度股东大会提交代理声明以来，股东可以向我们的董事会推荐被提名人的流程没有重大变化。

股东与董事会的沟通

股东可按上述地址向我们主要行政办公室的董事会转交公司秘书。秘书将审查所有致董事会或任何个别董事会成员的函件，是否有任何不适当的函件和函件

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更适合指向管理层。此类项目不得转发给董事会或个别董事会成员，但将应要求提供给任何非管理董事。股东还可以通过访问我们的网站（www.fatetherapeutics.com）并选择“投资者”标签，作为一个群体与我们的董事会进行在线交流。

环境、社会和治理（ESG）事项

我们致力于以可持续的方式运营，并成为负责任的企业公民，为我们的员工、患者、投资者以及我们生活和工作的社区谋福利。我们致力于环境管理、社会责任、良好公司治理和人力资本投资的原则。您可以在我们的网站https://fatetherapeutics.com/about-us/corporate-responsibility上了解我们如何将这些价值观和做法纳入我们的运营。

董事出席年会

鼓励董事出席年会。我司8名董事出席2024年年度股东大会。

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非雇员董事薪酬

非雇员董事薪酬政策生效至2025年1月15日

我们的董事会有一项非雇员董事薪酬政策，旨在提供整体薪酬方案，这使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据这项政策，所有非雇员董事在董事会和董事会各委员会任职的现金报酬如下所述，根据一个日历年度的服务天数按比例分配。

此外，根据截至2025年1月15日生效的政策，每位最初被任命或当选为我们董事会成员的新非雇员董事有资格获得购买80,000股我们普通股的期权授予，但须在授予日期后的三年内按月等额分期归属，前提是该董事是否继续在我们的董事会任职。此后，在每次股东年会召开之日，每位持续的非雇员董事有资格获得年度期权授予，以购买40,000股我们的普通股，但须在授予日期一周年或下一次股东年会日期中的较早日期全额归属，但以该董事继续在我们的董事会任职为前提。上述所有期权将被授予，每股行使价等于授予日我们普通股股份的公平市场价值。如果发生出售事件（定义见2022年计划），根据经修订的政策（定义见下文）授予的每项未偿股权保留奖励将成为100%归属和可行使。

我们已同意补偿非雇员董事出席董事会和委员会会议所产生的一切合理的自付费用。

在一个日历年期间支付给公司任何非雇员董事的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，在该个人成为非雇员董事的第一个日历年不得超过1,500，000美元，在任何其他日历年不得超过1,000，000美元。

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经修订及重订的非雇员董事薪酬政策自2025年1月16日起生效

根据薪酬委员会的建议，董事会于2025年1月16日采纳经修订及重述的非雇员董事薪酬政策（“经修订政策”）。根据经修订的政策，所有非雇员董事因在董事会和董事会各委员会任职而获得的现金报酬如下所述，根据一个日历年度的服务天数按比例分配。

此外，根据经修订的政策，每名最初获委任或当选为我们董事会的新非雇员董事将获得购买110,000股我们普通股的期权授予，但须在授予日期后的三年内按月等额分期归属，但须视该董事是否继续在我们董事会任职而定。此后，在每一次股东年会召开之日，每位持续的非雇员董事将有资格获得年度期权授予，以购买我们的55,000股普通股，但须在授予日期的一周年或下一次股东年会召开日期中较早的日期全额归属，前提是该董事继续在我们的董事会任职。上述所有期权将被授予，每股行使价等于授予日我们普通股的公平市场价值。如果发生出售事件（定义见2022年计划），根据经修订的政策授予的每项未偿股权保留奖励将成为100%归属和可行使。

在一个日历年期间支付给公司任何非雇员董事的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿，在该个人成为非雇员董事的第一个日历年不得超过1,500，000美元，在任何其他日历年不得超过1,000，000美元。

董事薪酬表— 2024年

下表列出了关于我们的非雇员董事在截至2024年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。J. Scott Wolchko，我们的前任总裁、首席执行官兼

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截至2024年11月27日的董事会成员，未因在董事会任职而获得报酬，支付给Wolchko先生作为公司指定执行官的报酬列于下文“2024年高管薪酬汇总表”标题下。

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建议2

批准独立注册会计师事务所

审计委员会任命安永会计师事务所为公司2025年独立注册会计师事务所。安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。他们还将能够回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，股东批准对公司、董事会或审计委员会没有约束力。然而，作为良好的公司惯例，该公司要求获得此类批准。我们的董事会，包括我们的审计委员会，重视股东的意见，如果有任何重大投票反对批准本委托书所披露的安永会计师事务所的选择，我们将考虑股东的担忧并评估可能采取哪些适当行动来解决这些担忧，尽管审计委员会仍可酌情保留安永会计师事务所。

下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度安永会计师事务所向公司收取的费用信息：

审计委员会事前审批政策

审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的聘任、保留和终止，以及确定薪酬。审计委员会应预先批准所有审计服务及其条款和非审计服务（《交易法》第10A（g）条或SEC或上市公司会计监督委员会适用规则禁止的非审计服务除外），但如果满足《交易法》第10A（i）（1）（b）条的“微量”规定，则提供非审计服务不需要预先批准。审计委员会可授权审计委员会主席授予审计和非审计服务的预先批准，但此种批准须在审计委员会的下一次预定会议上提交。安永会计师事务所在2024财年提供的所有服务均由审计委员会根据上述预先批准政策预先批准，并且在2024财年期间所有与审计相关的费用、税费和其他费用均由审计委员会批准。

所需投票

批准安永会计师事务所的选择需要在年会上获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会对该提案产生影响。

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董事会的建议

董事会建议股东投票赞成批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

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建议3

不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

《交易法》第14A条要求，我们向我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，根据SEC的薪酬披露规则，在不少于每三年一次的情况下，投票批准我们指定的执行官的薪酬，或在本委托书中披露的薪酬发言权投票。此外，根据《交易法》，我们必须至少每六年征求我们的股东，在不具约束力的咨询基础上，就此类薪酬发言权投票的频率或“频率发言权”投票进行投票。在我们的2019年年度股东大会上，我们的股东批准了一年作为举行不具约束力的咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬。作为该承诺的一部分，并且与2019年年会上举行的我们股东的咨询性按频率投票结果一致，我们的董事会正在为股东提供一个机会，在咨询的基础上参与按薪酬投票。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。

我们的薪酬计划旨在通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们敦促股东特别阅读本委托书中标题为“高管薪酬”的部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何实施我们的薪酬理念，并包含关于我们指定的高管的薪酬的表格信息和叙述性讨论，以及标题为“我们的高管的薪酬”的部分，其中提供了关于我们指定的高管的2024年薪酬的更多信息。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

对该决议的投票并不是为了解决任何具体的薪酬要素；相反，投票涉及我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中所述。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

决议，股东特此根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论，在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样。

所需投票

批准这项咨询性非约束性提案需要在年度会议上获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

投票是咨询性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。如果有任何重大投票反对我们在本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们的薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。

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董事会的建议

董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票支持批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。

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建议4

关于未来非约束性咨询投票频率的非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬

《交易法》第14A条规定，必须让股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票，以表明他们倾向于我们应该在未来多长时间寻求不具约束力的咨询投票来批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则所披露的那样，我们将其称为批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票。

通过对该提案进行投票，股东可能会表明他们是否希望我们在未来进行不具约束力的咨询投票，以每隔一年、两年或三年批准我们指定的执行官的薪酬。股东如有意愿，也可对本议案投弃权票。我们的董事会已决定，每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，这将使我们的股东能够及时和直接地就公司的高管薪酬理念、政策和做法提供意见，这些意见在每年的代理声明中披露。董事会认为，因此，年度投票与公司与我们的股东就高管薪酬和公司治理事项进行持续对话的努力是一致的。

所需投票

股东不会投票赞成或不赞成我们董事会的建议。代理卡为股东提供了在与此提案相关的四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或弃权）。从亲自或委托代理人出席年会并有权就此投票的我们普通股股份的投票权中获得最高票数的期权将被视为我们的股东优先选择的频率。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

作为一项咨询投票，本建议将不会对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会产生任何约束力。因此，投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任造成或暗示任何改变。我们的董事会可能会决定，就我们指定的执行官薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率多于或少于我们的股东批准的选择权，这符合我们的股东和公司的最佳利益。尽管此次投票具有非约束性咨询性质，但公司认识到股东可能对公司的最佳方法有不同看法，并期待听取股东关于他们对高管薪酬非约束性咨询投票频率的偏好。

董事会的建议

董事会建议股东投票选择一年作为未来非约束性咨询投票的首选频率，以批准公司指定执行干事的薪酬。

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建议5

修订我们经修订及重述的公司注册证明书以增加授权普通股股份

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订，“章程”）目前授权发行250,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。公司董事会已宣布可取、通过并正在提交股东批准的章程修正案，将普通股的授权股数从250,000，000股增加到350,000，000股（“章程修正案”）。

修正案的形式

如果股东批准这一提议，章程将被修改，将公司被授权发行的普通股股份数量从250,000，000股增加到350,000，000股。普通股的面值将维持在每股0.00 1美元。该修正案将把《宪章》第四条第一句修改为全文如下：

“公司有权发行的股本总数为三亿五千五百万股（355,000，000），其中（i）三亿五千万股（350,000，000）股应为指定为普通股的类别，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）五百万股（5,000，000）股应为指定为非指定优先股的类别，每股面值0.00 1美元（“非指定优先股”）。”

公司注册证书第四条的其余文本将保持不变。本摘要并不完整，其全部内容受《宪章修正案》条款的限制，其副本作为附件A附于本文件后。有关我们股本的完整描述，您应参考《宪章》和特拉华州法律的适用条款。

增加授权股份的目的

我们的董事会已批准，我们正在寻求股东批准，增加100,000，000股普通股。我们的董事会认为，增加普通股的授权股份数量，使我们公司在考虑和规划未来潜在业务需求方面具有更大的灵活性，包括为筹集资金目的公开发行或私募我们的普通股，以及与合作、收购或资产许可内发行我们的普通股，或其他战略交易有关的发行，这符合我们公司的最佳利益。我们目前没有任何最终协议或安排，以发行任何拟议的额外普通股授权股份，如果该提议获得批准，这些股份将可供发行。拥有额外的授权股份将提供额外的灵活性，以在未来将我们的普通股用于商业和财务目的，并拥有足够的股份来提供适当的股权激励，以协助招聘和留住员工。

截至2025年3月31日，我国已发行和流通的普通股共有114,607，572股。此外，截至2025年3月31日，我们拥有（i）20,252，305股受已发行股票期权和RSU约束的普通股，（ii）13,775，430股可在转换2,755，086股我们的A类无投票权可转换优先股时发行的普通股，（iii）3,893，674股可在行使已发行认股权证时发行的普通股，以及（iv）8,585，599股可用并保留用于我们的股票激励计划下的额外股权奖励。因此，截至2025年3月31日，在目前授权的250,000，000股普通股中，我们仅有135,392，428股普通股可供发行。

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额外授权股份的权利

任何普通股的授权股份，如果并且在发行时，将是我们现有类别普通股的一部分，并将拥有与目前已发行普通股股份相同的权利和特权。我们的股东对普通股没有优先购买权，也没有累积投票权。因此，如果董事会增发普通股，现有股东将没有购买任何此类股份的任何优先权利，他们对我们当时已发行普通股的百分比所有权可能会减少。

修正案的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利益产生稀释影响。此外，在某些情况下，可供发行的额外普通股股份可能会阻止或使任何获得我们控制权的努力变得更加困难。董事会不知道有任何企图或预期的企图收购我们的控制权，也没有提出此建议的意图，即它被用来阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

所需投票

该提案的批准需要有权就该事项进行投票的已发行普通股的多数股份的赞成票。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将具有对本提案投反对票的效果。

董事会的建议

董事会建议股东投票支持修订我们经修订和重述的公司注册证书，将授权普通股的数量从250,000，000股增加到350,000，000股。

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建议6

批准我们经修订和重述的2022年股票期权和激励计划的第二次修订和重述，以增加在其下预留发行的普通股股份数量

我们的董事会认为，以股票为基础的激励奖励对公司的成功发挥着重要作用，鼓励和支持公司的员工、高级职员、非雇员董事和顾问，公司的判断、主动性和努力在很大程度上取决于他们成功开展业务以获得公司的专有权益。此外，我们的董事会认为，向这些人提供与公司直接相关的股份，可以确保这些人的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。2025年3月，我们的董事会批准了对2022年计划的第二次修订和重述，但须经股东批准，将根据2022年计划授权发行的普通股数量增加7,000，000股。根据2022年计划目前授权和预留发行的普通股数量，这将从17,500，000股增加到24,500，000股。我们要求我们的股东批准对我们的2022年计划的第二次修订和重述，将根据2022年计划保留发行的普通股股份数量增加7,000，000股（2022年计划，经第二次修订和重述修订，“2022年修订计划”）。2022年修订计划的副本作为附件B附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。如果我们的股东批准2022年修订计划，它将修订和重申当前版本的2022年计划，否则将在当前任期（2032年6月）继续有效，除非我们的董事会提前终止。如果我们的股东不批准本议案5,2022年修订后的计划将不会生效，2022年计划将在当前期限内继续保持现有形式，而不会根据该计划获得可供发行的7,000，000股额外股份。

我们认为，鉴于生物技术和制药公司对高技能和经验丰富的个人的竞争，我们的股权薪酬计划是我们吸引、留住和激励员工、非雇员董事和顾问的能力不可或缺的一部分。此外，我们认为，目前需要增加我们员工的股权所有权职位，以提供更大的保留价值并激励我们的员工，包括我们执行领导团队的某些成员。根据我们的薪酬顾问怡安对同行集团员工的股权所有权状况、我们预计的招聘需求、基础广泛的股权薪酬计划以及当前市场状况和股价波动进行的分析，我们认为，目前根据2022年计划可供发行的股份数量不足以满足我们向现有员工提供足够的保留价值和雇用新员工的需求。因此，我们的董事会认为，我们对2022年计划的第二次修订和重述，即授权根据2022年计划发行可供授予的额外股份，是必要的，以便吸引和留住完成我们的业务目标所需的高素质人才，并使我们员工的利益与我们的股东的利益保持一致。

基础广泛的股权补偿方案

自成立以来，我们以现金和股权相结合的方式对所有符合条件的员工进行补偿。我们基础广泛的股权计划使我们能够保存我们的现金资源，同时激励我们的员工为公司和股东的利益采取行动。我们的股权薪酬计划的基础广泛，是我们整体员工薪酬计划的重要组成部分，反映了我们的理念，即所有员工都必须以长远的眼光对待他们的工作。2022年修订计划如果获得批准，将继续通过股票期权授予、限制性股票单位授予和其他基于股票的奖励向员工提供拥有我们普通股股份的机会，这些奖励在每种情况下随着时间的推移或基于绩效目标的实现而归属。我们的股权补偿计划奖励过去和未来的业绩。每位员工每年获得的股份数量是基于员工上一年的绩效评级，更高的绩效水平奖励更多的股份。

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我们要求我们的股东批准2022年修订计划，以便我们有足够的普通股储备，在竞争激烈的市场和行业中继续激励、吸引和留住人才，并使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。如果我们的股东不批准2022年修订计划，那么根据2022年计划，所要求的7,000，000股额外股份将无法发行。否则，2022年计划将根据其条款保持有效。根据历史和当前的授予实践，我们预计，我们可能会在2026年之前耗尽我们的股份储备，从而严重限制我们提供股权激励以激励、吸引和留住员工的能力，从而使我们处于严重的竞争劣势。在这种情况下，我们的董事会将根据其对我们需求的评估，考虑是否采用替代安排。我们认为，建议股份池增加至2022年计划是合理、适当的，并符合我们股东的最佳利益。

截至2025年3月31日，根据我们的股权补偿计划（根据我们不时修订的经修订和重述的2013年股票期权和激励计划（“2013年计划”），有4,357，036份根据我们的2022年计划和根据经修订和重述的诱导股权计划（“诱导计划”）获得13,016，953股已发行普通股的股票期权，加权平均行权价为9.07美元（根据我们的2013年计划、2022年计划和诱导计划授予的股票期权分别为17.07美元、5.08美元和3.40美元），加权平均剩余期限为6.05年（2.99，根据我们的2013年计划、2022年计划和诱导计划授予的股票期权分别为7.54年和9.44年）。此外，截至2025年3月31日，有6,318，818个未归属的基于时间归属的全值奖励（根据我们的2013年计划、2022年计划和诱导计划分别为240,219个、5,886，849个和191,750个）和916,534个未归属的基于业绩归属的全值奖励（根据我们的2013年计划和根据我们的2022年计划或诱导计划分别为716,534个和200,000个）在我们的股权补偿计划下未兑现。除上述情况外，截至2025年3月31日，我们的股权补偿计划下没有尚未支付的奖励。截至2025年3月31日，根据我们的2022年计划，有7,819，511股普通股可供未来授予（这不反映根据本建议所述的2022年修订计划预留的额外7,000，000股），以及根据我们的诱导计划可供未来授予的766,088股普通股。根据我们的2022年计划可供发行的股份（不反映根据本建议所述的2022年修订计划预留的额外7,000，000股）和诱导计划，包括未偿还的股权奖励，分别占我们已发行股份的19.3%和1.0%。与同行的平均净额和毛额相比，这一“悬空”是合理的。

重大变更摘要

2022年修订计划规定如下：

2022年修订计划的主要特征摘要

2022年修订计划的重要特征包括代理咨询公司推荐的几个计划特征，具体如下：

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仅根据2025年4月1日纳斯达克全球市场报告的我们普通股的收盘价以及根据2022年修订计划截至该日期可用于奖励的最大股份数量，在考虑到本提案6中提交给股东批准的股份增加后，根据2022年修订计划可能发行的普通股的最大总市值为18,620，000美元。

批准2022年修订计划的理由

股权激励奖励是我们薪酬战略的关键组成部分，是授予全体员工薪酬的重要组成部分。薪酬委员会和我们的董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的有才华和合格的员工，特别是考虑到我们的行业和地理位置，并且2022年修订后的计划对于我们持续努力建立股东价值至关重要。建议根据经修订的2022年计划增加可供发行的股份（超过2022年计划下的现有股份储备）已获我们的董事会审议通过。在此过程中，董事会确定，根据2022年计划可供发行的现有股份数量不足以满足我们在未来一年提供长期激励赠款以激励、奖励和留住员工，尤其是关键员工的需求，董事会认为这些员工对于创造股东价值至关重要。这一增长将使我们能够继续我们的员工和董事拥有股权的政策，以此作为激励，为我们的持续成功做出贡献。此外，如果2022年修订计划未获得股东批准，我们通过发放额外股权奖励来吸引、激励和留住高素质人才的能力将受到重大限制，我们将被迫将更多的现金资源用于补偿目的。基于我们2024年的股权授予实践，对未来的预测

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股权授予，以及围绕新员工的预期，如果我们的股东批准2022年修订计划，那么我们预计大约在未来一到两年内，我们将能够根据2022年修订计划授予股权奖励，这取决于多种因素，包括我们普通股的未来价格、我们在未来几年的实际招聘活动以及未偿奖励的没收率。如果没有股东批准2022年修订计划，我们将无法提供具有竞争力的股权薪酬计划来吸引、留住和激励我们持续增长和成功所必需的有才华和合格的员工，尤其是在一个依赖股权薪酬作为整体员工薪酬关键组成部分的行业。因此，2022年修订计划对于我们持续努力建立股东价值至关重要。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净烧钱率、总稀释和股权费用，以便通过仅授予其认为必要和适当的股权激励奖励数量来最大化股东价值，以吸引、奖励和留住我们的员工。我们的薪酬理念反映了高绩效员工获得股权激励奖励的广泛资格。通过这样做，我们将这些员工的利益与我们的股东的利益联系起来，并激励我们的员工作为企业的所有者。

此外，我们认识到有必要平衡股东对根据2022年计划授权发行的股票数量增加的潜在稀释影响的担忧与我们吸引、留住和激励员工、非员工董事和顾问的能力，他们对推动我们的业务计划和增加股东价值至关重要。我们认为，与我们的行业同行相比，我们的股权奖励的稀释效应已经是合理的。我们的三年平均净烧钱率（授予减去注销除以流通股）为6.32%，相比之下，我们的核心同行集团最近三个财年的净烧钱率中位数为6.22%，数据已公开。尽管有较高的烧钱率，但我们注意到，这种较高的烧钱率部分是由于股价波动、我们的人力资本战略、新员工、更多的计划参与和保留努力导致我们的股份使用增加。

燃烧率

下表列出了关于2022至2024财政年度期间授予和获得的历史奖励的信息，以及相应的烧钱率，其定义为过去三个财政年度每年在一年中授予基于股权的奖励的股票数量除以该年度已发行普通股的加权平均股数：

我们的薪酬委员会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工的预计年度股权奖励以及对我们的机构投资者和为他们提供建议的公司可能认为可以接受的增长幅度的评估，确定了2022年修订计划下的储备池的规模。我们预计，如果我们增加股份储备的请求获得股东的批准，它将为我们提供足够的股份用于一到两年的股权奖励，而这种时机取决于多种因素，包括我们普通股的未来价格、我们在未来几年的招聘活动以及未偿奖励的没收率。这些因素可能需要我们重新评估我们的

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当前的股权授予做法可能会导致2022年修订计划下的储备池以更快的速度耗尽。薪酬委员会认为，涵盖未来一至两年的要求是合理的，并允许董事会更好地将我们的长期薪酬战略与我们的长期业务增长战略联系起来。

2022年修订计划摘要

以下对2022年修订计划的某些特征的描述仅为摘要。摘要全文以2022年修订计划全文为准，全文作为附件B附后。

行政管理。经修订的2022年计划将由董事会或薪酬委员会（“管理人”）管理。管理人有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将获得奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，修改或加速任何奖励，并确定每个奖励的具体条款和条件，但须遵守2022年修订计划的规定。管理人可向由公司一名或多名高级管理人员（包括我们的首席执行官）组成的委员会授予授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的非授权委员会成员的员工奖励的权力，但须遵守某些限制和准则。

资格；2022年修订的计划限额。公司及其附属公司的所有全职及兼职高级人员、雇员、非雇员董事及顾问均有资格参与经修订的2022年计划，但须经署长酌情决定。截至2025年4月1日，如果2022年修订计划在该日期生效，大约190名个人将有资格参加该计划，其中包括两名执行官员、176名非执行官员的雇员、九名非雇员董事和三名顾问。根据2022年修订计划可能授予的奖励数量有一定的限制。比如，可以激励股票期权的形式授予不超过24,500，000股普通股。

董事薪酬限额。2022年修订计划规定，根据2022年修订计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年度支付给任何非雇员董事的所有其他现金补偿的价值不得超过1,000，000美元；但前提是，在适用的非雇员董事最初当选或被任命为董事会成员的日历年度，该金额应为1,500，000美元。

股票期权。2022年修订计划允许授予（1）购买普通股的期权，意在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。根据2022年修订计划授予的期权，若不符合激励期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只可授予公司员工。不合格期权可授予任何有资格获得激励期权的人员以及非雇员董事和顾问。每份期权的期权行权价格将由管理人确定。除根据《守则》第424（a）节所述交易授予的期权（i）、（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的情况外，期权的行权价格不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。为此目的，公允市场价值将参考在纳斯达克全球市场（或我们的普通股当时主要上市的其他市场）上最后报告的普通股股份的销售价格来确定。未经股东批准，期权的行权价格不得在期权授予日后降低，除非适当反映我们资本结构的变化。

每项选择权的期限将由管理人确定，自授予之日起不得超过十年。管理人将确定每种选择权可以在什么时间或什么时间行使。期权可以分期行使，并且管理人可以加快期权的可行权性。总的来说，

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除非管理人另有许可，根据2022年修订计划授予的任何期权均不得由期权持有人转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律或根据国内关系令，并且期权持有人在期权持有人的一生中只能由期权持有人行使，或者在期权持有人丧失行为能力的情况下由期权持有人的法定代表人或监护人行使。

在行使期权时，期权行权价必须以现金、经证明的或银行支票或管理人可接受的其他票据或通过交付（或证明所有权）由期权持有人实益拥有且不存在被没收风险的普通股股份的方式全额支付。在符合适用法律的情况下，行使价也可由经纪人根据期权持有人向经纪人发出的不可撤销指示交付给公司。此外，非合格期权可以使用净行权特征进行行权，该特征将向期权持有人发行的股份数量减少为公平市值等于行权价格的股份数量。

要获得激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励期权的股票价值上限为100,000美元，激励期权首先可由参与者在任何一个日历年内行使。

股票增值权。管理人可以根据管理人确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得相当于股票价格超过行权价的增值价值的普通股或现金。除（i）根据《守则》第424（a）节所述的交易授予的股票增值权、（ii）授予在授予日无需缴纳美国所得税的个人或（iii）符合《守则》第409A节的个人的情况外，行权价格不得低于授予日普通股的公平市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票。管理人可以根据管理人可能确定的条件和限制向参与者授予普通股股份。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在特定的限制期内继续受雇于我们。在归属期内，限制性股票奖励可记入股息等值权利（但不得支付与归属限制性股票奖励相关的应付股息等值，除非且直至达到此类归属条件）。

限制性股票单位。管理人可以向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股或现金的形式支付，但须遵守管理人可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续受雇于公司。管理人可全权酌情允许参与者提前选择以限制性股票单位奖励的形式获得其未来现金补偿的一部分，但须遵守管理人规定的程序和《守则》第409A条的要求。在递延期内，递延股票奖励可计入股息等值权利。

非限制性股票奖励。管理人还可授予不受2022年修订计划任何限制的普通股股份。非限制性股票可授予任何参与者以承认过去的服务或其他有效对价，并可发行以代替应付该参与者的现金补偿。

以现金为基础的奖励。署长可根据2022年修订计划向参与者发放现金奖金。现金奖金可能受制于某些绩效目标的实现。

股息等值权利。管理人可以向参与者授予股息等值权利，这使接受者有权获得如果接受者持有特定股份将支付的股息贷记

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普通股。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利（股票期权或股票增值权除外）只有在相关奖励归属时才能支付。股息等值权利可以现金、普通股股份或其组合、按奖励规定的单期或分期付款方式结算。

管制条款变更。如果发生2022年修订计划中定义的“出售事件”，2022年修订计划下的奖励可能会被承担、继续或替代。如果奖励未被承担、延续或替代，则2022年修订计划及其下所有未兑现的奖励将终止。在这种终止的情况下，除适用的授标协议另有规定外，在出售事件生效时，所有带有基于时间的条件或限制的奖励将成为既得且可行使或不可没收，所有带有与实现业绩目标相关的条件和限制的奖励将被视为与出售事件相关的既得且不可没收，并且整个业绩期间每个业绩目标的目标业绩水平将被视为已实现。此外，公司可向持有期权和股票增值权的参与者以现金或实物方式作出或提供支付，金额为每股现金对价与期权或股票增值权的行权价格的差额（但行权价格等于或高于每股现金对价的期权或股票增值权，该期权或股票增值权应无偿注销）。公司还可选择以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人支付或提供支付，金额等于每股现金对价乘以该等奖励下的归属股份数量。除非由继承实体承担，否则所有奖励将与出售事件相关而终止。

库存变动调整。2022年修订计划要求管理人对受2022年修订计划约束的普通股股份数量、2022年修订计划中的某些限制以及任何未偿奖励进行适当和成比例的调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。

扣税。2022年修订计划的参与者负责支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。管理人可要求通过代扣代缴根据行使或归属而发行的普通股股份来履行预扣税款义务。管理人还可能要求我们通过一项安排全部或部分履行预扣税款义务，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给我们，金额将满足应付的预扣金额。公司没有义务或义务就行使奖励的时间或方式向任何参与者提供建议，或尽量减少奖励的潜在税务后果。

修订及终止。我们的董事会可随时修订或终止经修订的2022年计划，而董事会及薪酬委员会可随时修订或取消任何尚未作出的裁决，以满足法律变更或任何其他合法目的。然而，未经持有人同意，此类诉讼不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。未经股东事先批准，管理人在任何情况下均不得行使酌处权降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，通过注销和重新授予或注销股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励实现重新定价或对水下股票期权或股票增值权进行现金收购。在纳斯达克规则要求的范围内，任何实质性改变2022年修订计划条款的修订将受到我们的股东的批准。如果管理人确定为《守则》所要求的保持激励期权的合格状态，则修订也应获得我们的股东的批准。

计划生效日期。2022年计划最初于2022年4月14日由我们的董事会批准，并于2022年6月9日由我们的股东批准，随后于2024年6月7日进行了修订和重述。根据2022年计划授予的激励期权的授予可持续到2032年4月14日。2032年6月9日后，不得根据经修订的2022年计划授出其他奖励。2022年修订计划已于2025年3月27日获董事会批准。

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新计划福利

由于根据2022年修订计划授予奖励由管理人酌情决定，公司无法确定未来将由2022年修订计划的任何参与者收到或分配给的普通股的美元价值或股份数量。因此，下表没有提供有关根据2022年修订计划将获得的福利的信息，而是提供了有关以下个人和群体在2024年期间获得的福利的信息：每个指定的执行官；所有现任执行官，作为一个群体；所有非执行官的现任董事，作为一个群体；以及所有非执行官的现任员工，作为一个群体。

守则下的税务方面

以下是2022年修订计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述2022年修订计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。

激励股票期权。激励股票期权授予或行权时，期权持有人一般不实现应纳税所得额。如果根据激励股票期权的行使向期权持有人发行的普通股股份在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后被出售或转让，则（i）在出售该等股份时，超过期权行使价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）公司将无权为联邦所得税目的获得任何扣除。激励股票期权的行使将产生一个税收优惠项目，该项目可能导致期权持有人的替代最低纳税义务。

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如果在行使激励股票期权时获得的普通股股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置（“取消资格处置”），通常（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于行使时普通股股份的公平市场价值（如果有）超过其期权行使价格的部分（如果有的话，或者，如果更少，出售该等普通股股份实现的金额），以及（ii）我们将有权扣除该金额。激励股票期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。

激励股票期权在不再符合上述税务处理条件的时点行权的，该股票期权作为不符合条件的股票期权处理。一般来说，如果激励股票期权在终止雇佣关系后超过三个月（或因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）被行使，则不符合上述税务处理的条件。因死亡原因终止雇用的，不适用三个月规则。

非合格股票期权。在授予不合格股票期权时，期权持有人未实现收益。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于期权行使价格与行使日普通股股份公平市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视普通股股份的持有时间而被视为短期或长期资本收益或损失。不合格股票期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就股票期权的公允市场价值超过行权价格的部分缴纳社会保障税。

股票增值权。受赠方在授予串联或独立股票增值权时不会确认任何收入。对于行使股票增值权的年份，收款人一般将按普通收入税率征税，税额等于收到的现金加上在行使时收到的任何非限制性股票的公平市场价值。

限制性股票奖励。限制性股票奖励的接受者一般将在股票不再受限制时按限制性股票的公平市场价值（减去接受者为此类限制性股票支付的任何金额）的普通所得税率征税。然而，接受者可以根据《守则》第83（b）条（该选择必须在授予日30天内向IRS提交）选择按普通收入税率对以下两者之间的差额征税：（i）该公司普通股在授予日的公平市场价值，以及（ii）该股份的购买价格（如有）。如果没有做出第83（b）条的选择，就限制性股票所获得的股息一般将作为普通收入向接受者征税。如果已作出第83（b）条的选择，股息将按股息率征税。

限制性股票单位。限制性股票单位的接收方一般将根据转让日授予的公司普通股股票的公平市场价值按普通所得税率征税。此类股份的资本收益/亏损持有期也将从该日期开始。

非限制性股票奖励。非限制性股票奖励的接受者一般将按普通收入税率征税：（i）公司普通股股份在授予日的公平市场价值，以及（ii）股份的购买价格（如果有的话）之间的差额。

以现金为基础的奖励。收款人通常将按普通收入税率对等于收到的现金的金额征税。

股息等值权利。在授予股息等值权利时，通常不会对收款人或公司产生联邦所得税后果。当股息等值权利转换为现金和/或普通股的额外股份并分配给股息等值权利的接受者时，现金

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或普通股股份的公平市场价值将作为普通收入向收款人征税，公司将有权获得相应的税收减免。

降落伞支付。由于发生控制权变更（例如出售事件）而加速的期权或其他奖励的任何部分的归属可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《国内税收法》（“法典”）中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法对公司进行全部或部分扣除，并可能使收款人对此类付款的全部或部分（以及通常应支付的其他税款）缴纳不可扣除的20%联邦消费税。

扣除的限制。根据《守则》第162（m）节，公司根据2022年修订计划扣除的奖励可能限于任何“涵盖员工”（定义见《守则》第162（m）节）每年获得超过100万美元的补偿。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日公司股权补偿计划下预留未来发行的流通股信息。

所需投票

这一提案的批准需要在年度会议上获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

如果未能获得股东批准，2022年修订计划将不会实施，2022年计划将根据其现行条款继续有效，7,000，000股额外普通股将无法根据2022年计划发行。没有7,000，000股可供发行的额外普通股，根据2022年计划保留的股份将在2026年之前耗尽，公司将无法实现其吸引和留住员工的预期目标。

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董事会的建议

董事会建议股东投票赞成我们的2022年股票期权和激励计划的修订和重述，将根据2022年计划预留发行的普通股股份数量增加7,000，000股。

40

建议7

批准年度会议休会，但投票不足以批准上述任何提案

我们要求我们的股东在必要或适当的情况下，不时考虑并投票表决一项提案，以批准年度会议的任何休会，包括在年度会议召开时没有足够票数通过该提案或确定法定人数的情况下，征集额外的投票支持一项或多项先前的提案，我们将该提案称为“休会提案”。

所需投票

该提案的批准需要获得在年度会议上投赞成票或反对票的过半数票的持有人的赞成票；但前提是，在没有达到法定人数的情况下，该提案需要获得在会上所代表的过半数票的持有人的赞成票。批准这项建议并不是完成上述任何建议的条件。弃权和经纪人不投票将对本提案没有影响（假定存在法定人数），或者，在没有法定人数的情况下，将具有与对本提案投“反对票”相同的效果。

董事会的建议

董事会建议股东投票支持延期议案。

41

执行干事

公司执行人员的姓名、截至2025年4月1日的年龄以及有关他们的某些其他信息载列如下（除非本委托书其他部分载列）。

我们的执行官的传记，除了上面列出的Valamehr博士的传记，出现在下面。

Cindy R. Tahl，J.D.自2015年10月起担任我们的首席法律和合规官（前身为总法律顾问）和公司秘书。Tahl女士曾于2013年12月至2015年10月担任我们的副总裁、知识产权和高级公司法律顾问。从2009年到2013年，Tahl女士担任我们的高级总监、知识产权和公司法律顾问。2007年至2009年，Tahl女士在Wilson Sonsini Goodrich and Rosati，P.C.律师事务所担任技术交易律师，2004年至2007年在Kenyon & Kenyon，LLP纽约办事处从事知识产权法业务。Tahl女士获得了波士顿学院法学院的法学博士学位和加州大学圣地亚哥分校的生物学学士学位。

42

行政赔偿

我们指定的2024年执行官（统称为“NEO”）如下：

2024年执行汇总薪酬表

下表提供了关于我们的近地天体在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度内支付或赚取的以所有身份提供的服务的总补偿的信息。

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叙述性披露至薪酬汇总表

我们的薪酬委员会决定我们CEO和其他NEO和高管的整体薪酬结构。每年，薪酬委员会都会审查公司的薪酬政策和计划，以确保这些政策和计划能够提高股东价值，使薪酬与绩效保持一致，并吸引和留住顶级高管人才。作为这一过程的一部分，薪酬委员会审查我们的薪酬做法和政策，以帮助维持我们高管的适当基本工资、年度奖金和股权薪酬计划，并确定我们的NEO的目标总直接薪酬机会。薪酬委员会在制定其建议时没有使用单一的方法或措施，也没有为我们的NEO的总直接薪酬机会确定具体目标；但是，薪酬委员会通常会参照竞争性市场数据中反映的现金和股权薪酬的不同百分位水平开始审议现金和股权薪酬水平。根据我们的2022年计划，薪酬委员会已授权我们的首席执行官批准向新员工授予股票期权或RSU，但须遵守每一级别就业的某些限制以及根据此类授权可授予的年度总最高奖励金额。

CEO就其他NEO的基本工资和目标激励计划向薪酬委员会提出建议。这类建议考虑了内部薪酬公平、责任变化、行业类似职位的薪酬水平、公司业绩、目标薪酬总额和历史薪酬、个人业绩和贡献。薪酬委员会在确定高管薪酬时，将CEO的指导作为对公司战略目标和企业绩效进行更大评估的一部分进行权衡。关于我们CEO的薪酬，也做出了同样的考虑；然而，这一过程在薪酬委员会的章程中正式确定，具体规定CEO不能在有关该个人薪酬的投票或审议期间出席。

根据其章程，薪酬委员会有权保留薪酬顾问，以协助其评估高管和董事薪酬。薪酬委员会聘请怡安的人力资本解决方案业务为Aon plc（“Aon”）的一个部门，前身为Radford，作为独立的外部薪酬顾问，在2024年期间提供薪酬咨询服务，并协助评估高管薪酬。薪酬委员会认为，与独立薪酬顾问合作可促进公司招聘和留住合格高管的目标，使高管利益与股东利益保持一致，并确保高管薪酬方案将适当激励和奖励持续实现的业务目标。我们的薪酬委员会将继续保留一名顾问，以便在未来几年提供类似的信息和分析，以供在确定我们的员工、执行官和董事的年度现金、股权和其他薪酬时考虑。

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薪酬委员会每年评估怡安作为薪酬顾问的工作是否引起任何利益冲突，并根据适用的纳斯达克上市标准评估怡安的独立性和业绩，同时考虑到以下因素：（i）提供其他服务（如有），怡安向公司支付的费用；（ii）公司向怡安支付的费用数额；（iii）怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）怡安或该公司聘用的个人薪酬顾问与公司执行人员的任何业务或个人关系；（v）该个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；及（vi）该公司拥有的任何股票或该公司聘用的个人薪酬顾问。2024年，除了就赔偿事项向赔偿委员会提供咨询服务和订阅Radford赔偿数据库外，怡安没有向公司提供任何其他服务。薪酬委员会根据对上述因素的分析，认定怡安的工作与怡安聘请的个人薪酬顾问作为公司的薪酬顾问没有产生任何利益冲突。

基本工资

Wolchko先生、Valamehr博士和Tahl女士2024年的年基薪分别为67.5万美元、52.5万美元和50万美元。我们的薪酬委员会不时审查我们的执行官（包括我们的NEO）的基薪并进行调整（或者，就我们的首席执行官而言，可能会建议调整以供董事会批准），因为它认为是合理和必要的，以反映执行官的业绩范围、贡献、责任、经验、任期、先前的工资水平、职位（在晋升的情况下）和市场条件，包括相对于同行集团公司类似情况的执行官的基薪金额。

奖金

董事会通过了公司经修订和重述的高级管理人员现金奖励奖金计划（“奖金计划”），该计划适用于某些关键管理人员，包括我们的NEO。奖金计划根据与公司公司目标相关的某些绩效指标的实现情况提供奖金支付。Wolchko先生、Valamehr博士和Tahl女士的目标年度奖金分别为适用的NEO年基薪的60%、40%和40%。截至2024年12月31日的财政年度，薪酬委员会决定根据公司在2024年实现的公司绩效指标，分别向Valamehr博士和Tahl女士支付相当于147,000美元和140,000美元的酌情奖金。此外，根据分离和释放协议（如“与我们的NEO – J. Scott Wolchko的雇佣协议”中所述），我们同意向Wolchko先生支付其2024年的全部目标年度奖金。

股权补偿

在截至2024年12月31日的财政年度中，我们向每位NEO授予了股票期权奖励，详见“2024财年末杰出股权奖励”表格。

额外津贴或个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的执行官（包括我们的NEO）提供重大的额外津贴或其他个人福利，除非通常提供给我们的员工，或者在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使其更有效率和效力，以及用于招聘和留用目的。在2024年期间，我们没有一个近地天体获得额外津贴或其他个人福利，总额为每个人10,000美元或更多。

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401（k）计划和其他福利

我们制定了401（k）计划，允许我们的员工在税收优惠的基础上为他们的退休储蓄。我们匹配员工根据该计划作出的合格供款的一部分。该公司向401（k）计划提供的酌情供款相当于每位员工税前供款的100%，最高可达IRS限额的20%。我们还代表员工支付健康、人寿和残疾保险的部分保费。

与我们指定的执行官的雇佣、遣散和控制安排变更

与我们的近地天体的就业协议

我们已经与我们的每一个近地天体签订了一份书面就业聘用信协议。这些协议规定了基本的雇佣条款和条件，包括初始基本工资、初始股权奖励、参加我们标准员工福利计划的资格以及随意雇佣关系。这些协议还要求每个NEO执行我们的标准员工保密和分配协议。

J. Scott Wolchko

我们最初与Wolchko先生签订了一份日期为2007年9月17日的雇佣协议，该协议已通过一份日期为2018年1月14日、自2018年1月1日起生效的新雇佣协议（“CEO雇佣协议”）进行了修订和重述。首席执行官雇佣协议规定了Wolchko先生当时的基本年薪、期权授予以及他一般参与我们的激励奖金和福利计划的资格。根据首席执行官雇佣协议，Wolchko先生有资格获得年度激励薪酬，目标百分比为其年基本工资的50%（薪酬委员会于2021年1月将其提高至60%），由董事会或薪酬委员会不时确定。沃尔奇科先生的工作是随意的。如果Wolchko先生的雇佣被公司以“无因”（死亡或残疾除外）或Wolchko先生以“正当理由”（如CEO雇佣协议中定义的此类条款）终止，在每种情况下，在“出售事件期”（定义如下）之外，以他执行不可撤销的离职协议和释放为前提，Wolchko先生将有权（i）获得一笔现金付款，金额相当于（a）Wolchko先生当时的基本工资的十二（12）个月和（b）其终止年度的年度目标激励薪酬的总和，（ii）完全加速归属所有包含基于业绩的归属条件的未偿股权奖励，前提是此类基于业绩的归属条件在终止之日已得到满足，（iii）对于包含基于时间的归属条件的所有未偿股权奖励，十二（12）个月的加速归属；（iv）支付Wolchko先生及其家人参与公司团体医疗保健计划的保费，但以Wolchko先生的共付额为准，自该终止后最多十八（18）个月。

根据首席执行官雇佣协议，如果Wolchko先生的雇佣被公司无故终止（死亡或残疾除外）或Wolchko先生有正当理由终止，在每种情况下，在“出售事件”（定义见2013年计划）之前三个月开始并在之后十八（18）个月结束的期间内（“出售事件期间”），但须由他签署不可撤销的离职协议并获得释放，Wolchko先生本应有权（i）一次性现金付款，金额相当于（a）Wolchko先生当时的基本工资（或紧接出售事件之前有效的基本工资，如果更高）和（b）其终止年度的年度目标激励薪酬的一倍半（1.5）；（ii）完全加速归属所有未偿股权奖励；但前提是，对于包含基于绩效的归属条件的任何股权奖励，除非截至Wolchko先生终止之日已满足适用的基于业绩的归属条件，否则不会提供加速归属，条件是，在确定特定股票价格的实现是否已得到满足时，该价格满足的范围是在出售事件发生时公司普通股每股应付的对价超过该股票价格；（iii）支付Wolchko先生及其家人参与公司团体医疗保健计划的溢价，但以Wolchko先生的共付额为限，终止后最多十八（18）个月。

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根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的CEO雇佣协议向Wolchko先生提供的付款和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据《守则》第4999节，这些付款和福利也可能需要缴纳消费税。如果与控制权变更有关的应付给Wolchko先生的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么如果这些付款或福利的减少将导致他获得更高的税后净收益，则这些付款或福利将会减少。

Wolchko先生辞去总裁、首席执行官及首席财务官职务，自2024年12月31日起生效（“Wolchko辞职生效日期”）。此时，我们与Wolchko先生签订了一份日期为2024年12月31日的离职协议和释放（“离职和释放协议”）。作为有利于公司及其关联公司的索赔解除的交换条件，Wolchko先生将获得相当于Wolchko先生及其合格受抚养人每月COBRA保费的每月付款（在Wolchko辞职生效日期之前生效的承保范围水平）减去Wolchko先生按在职员工费率为其本人及其合格受抚养人每月共付的保费，但以Wolchko先生适当选择COBRA健康延续为前提，直至（i）Wolchko先生有资格根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的日期和（ii）根据COBRA停止Wolchko先生的健康延续权利之日最早。此外，根据离职和释放协议，我们同意一次性向Wolchko先生支付全部2024年目标年度奖金405,000美元。

在Wolchko辞职生效日期的同时，我们与Wolchko先生订立战略咨询服务协议（“咨询协议”），据此，Wolchko先生自2025年1月1日至2025年12月31日期间（“咨询期限”）向公司提供咨询服务（除非根据咨询协议的条款提前终止）。Wolchko先生在咨询期内完成每个月的服务后每月可获得56,250美元的现金补偿（“补偿”）；条件是，如果公司在2025年12月31日之前终止咨询协议，而不是由于死亡、残疾（咨询协议中定义了该术语），或Wolchko先生严重违反咨询协议或与公司的某些限制性契约义务（“终止例外”），那么Wolchko先生将获得补偿乘以终止日期至2025年12月31日之间的月数。Wolchko先生的未偿股权奖励也将在咨询期内继续归属，但须由Wolchko先生根据适用的股权计划和适用的奖励协议在每个适用的归属日期根据咨询协议提供咨询服务；条件是，原先基于Wolchko先生的持续受雇而受制于归属的任何基于时间的股权奖励已被修改为归属，但须视其根据咨询协议与公司的持续服务关系而定；进一步规定，如果咨询协议在2025年12月31日之前被公司终止，除由于终止例外情况外，此类基于时间的股权奖励的基础股份数量将加速归属，就好像Wolchko先生在2025年12月31日之前继续根据咨询协议提供咨询服务一样。Wolchko先生的未偿股权奖励也可在其根据咨询协议终止其咨询服务之日起归属和可行使的范围内行使至（i）2026年12月31日和（ii）适用的股权奖励原定到期日中较早者；但如果Wolchko先生根据咨询协议提供的服务因Wolchko先生严重违反咨询协议或与公司的某些限制性契约义务而在2025年12月31日之前终止，则上述延长未偿股权奖励的终止后行权期不适用。

Bahram Valamehr，博士。

Valamehr博士之前是我们2009年11月20日的一份随意就业聘书（“Valamehr聘书”）的当事人。Valamehr要约函列出了Valamehr博士的初始年度基本工资、初始期权授予以及他一般参与我们的激励奖金和福利计划的资格。根据奖金计划，Valamehr博士有资格按照董事会或薪酬委员会确定的当时年度基本工资的40%的目标百分比获得年度奖励薪酬。

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根据Valamehr要约函，Dr. Valamehr将有权根据下文所述的SCCP获得某些遣散费和其他福利。

2025年3月3日，关于他被任命为总裁兼首席执行官，我们与Valamehr博士签订了一份新的雇佣协议（“Valamehr首席执行官雇佣协议”），该协议取代了Valamehr的聘书。Valamehr CEO雇佣协议规定了Valamehr博士当时的基本年薪、期权授予以及他一般参与我们的激励奖金和福利计划的资格。根据Valamehr首席执行官雇佣协议，Valamehr博士有资格获得年度奖励薪酬，目标百分比为其年基本工资的60%，由董事会或薪酬委员会不时确定。Valamehr博士的工作是随意的。如果Valamehr博士的雇佣被公司以“无因”（死亡或残疾除外）或由Valamehr博士以“正当理由”（此类条款在Valamehr CEO雇佣协议中定义）终止，在“出售活动期”（定义见下文）之外的每种情况下，在其执行不可撤销的离职协议并获得释放的情况下，Valamehr博士将有权：（a）现金，金额相当于（i）Valamehr博士当时基本工资的十二（12）个月之和，（ii）Valamehr博士在终止发生当年的目标年度奖励薪酬（其中（i）和（ii）的付款将在公司的正常发薪日期的十二个月内，从不可撤销的离职协议和解除完全生效后发生的第一个发薪日期开始，以大约相等的分期付款方式支付）；（b）支付Valamehr博士及其家人参与公司团体医疗保健计划的保费，以Valamehr博士适当选择COBRA健康延续并以共付额为准，直至（i）十二（12）个月中最早的日期，（ii）Valamehr医生有资格根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的日期，以及（iii）Valamehr医生根据COBRA停止健康延续权利的日期。

根据Valamehr CEO雇佣协议，如果Valamehr博士的雇佣被公司以“无因”（死亡或残疾除外）或由Valamehr博士以“正当理由”（此类条款在Valamehr CEO雇佣协议中定义）终止，在每种情况下，在“出售事件”（定义见2022年计划，可能不时修订）之前三个月开始和之后十二（12）个月结束的期间内（“出售事件期间”），但须由其签署不可撤销的离职协议并获得释放，Valamehr博士有权（i）获得一笔总金额相当于（a）十八（18）个月的Valamehr博士当时的基本工资（或紧接出售活动前有效的基本工资）之和的一次性现金付款，如更高）和（b）其终止年度的年度目标激励薪酬的一倍半（1.5）；（随着（A）和（b）的付款将在不可撤销的离职协议和解除完全生效的情况下一次性支付）；（ii）完全加速归属所有未偿还的基于时间的股权奖励（该加速发生在终止日期和离职协议和解除生效日期中较晚的日期）；但对于包含基于业绩的归属条件的任何股权奖励，除非截至Valamehr博士终止之日已满足适用的基于业绩的归属条件，否则不会提供加速归属，条件是，在确定是否已满足特定股票价格的实现时，该价格在出售事件时公司普通股每股应付的对价超过该股票价格的范围内得到满足；（iii）支付Valamehr博士及其家人参与公司团体医疗保健计划的溢价，但以Valamehr博士的共付额为限，直至（i）十八（18）个月最早，（ii）Valamehr医生有资格根据任何其他雇主的团体健康计划获得团体健康计划福利的日期，以及（iii）终止Valamehr医生根据COBRA享有的健康延续权利。

根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的Valamehr CEO雇佣协议向Valamehr博士提供的付款和福利可能没有资格获得公司的联邦所得税减免。根据《守则》第4999节，这些付款和福利也可能需要缴纳消费税。如果与控制权变更有关的应付给Valamehr博士的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致他获得更高的税后净收益。

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Cindy R. Tahl，法学博士。

Tahl女士是2009年10月17日向我们发出的一份随意就业聘书（“Tahl聘书”）的当事人。Tahl offer letter列出了Tahl女士的初始年基本工资、初始期权授予以及她一般参与我们的激励奖金和福利计划的资格。根据奖金计划，Tahl女士有资格获得年度激励薪酬，其初始目标年度激励薪酬将为其当时年度基本工资的40%，由董事会或薪酬委员会确定。Tahl女士可能有权根据下文所述的SCCP获得某些遣散费和其他福利。

解除管制及改变管制政策

我们认为，培养我们关键管理人员的持续就业对我们股东的最佳利益至关重要。因此，我们认为合理和有竞争力的离职后薪酬安排对于吸引和留住高素质高管至关重要。我们进一步认为，在招聘高管人才时，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬方案是必要的。然而，在确定我们NEO的年度薪酬时，薪酬委员会不会考虑根据这些离职后薪酬安排应支付的具体金额。

自2018年1月14日起，薪酬委员会通过了Severance Change in Control Policy（“SCCP”），除我们的CEO外，我们所有的NEO都参与其中。它在发生某些符合条件的终止雇佣的情况下提供了某些保护，包括与公司控制权变更相关的符合条件的终止雇佣。我们的CEO在他的雇佣协议中也有类似的条款，这些条款是在他被任命为CEO时谈判达成的。这些安排旨在为在某些情况下终止雇用的行政人员提供合理补偿，以便利他们过渡到新的雇用。此外，在某些情况下，我们寻求减轻任何潜在的雇主责任，并通过要求离职执行官签署我们可以接受的离职和释放协议作为获得离职后补偿付款或福利的条件来避免未来的纠纷或诉讼。

我们认为，如果有可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些安排有助于保持我们的执行官对其分配的职责的持续关注和奉献精神，以最大限度地提高股东价值。在这种情况下，这些安排使我们最高级的管理人员始终专注于追求所有符合我们股东最佳利益的公司交易活动，无论这些交易是否可能导致他们自己的失业。因此，在考虑我们的长期未来时，这些安排使我们的高管，包括我们的NEO和我们的股东的利益保持一致。

在根据SCCP和我们的CEO的雇佣协议确定触发离职后补偿条款的各种情况下的付款和福利水平时，我们的董事会区分了（i）无正当理由自愿终止雇佣或因故终止雇佣和（ii）无故终止雇佣或有正当理由自愿终止雇佣。鉴于前一段所述的好处，以及执行干事离职的可能性，至少部分是由于不在其控制范围内的情况，后一种情况下的付款被认为是适当的。相比之下，我们认为，在因故终止雇佣关系或无正当理由自愿辞职的情况下，付款是不合适的，因为这类事件通常反映出业绩挑战或高管的肯定决定，即在没有公司过错的情况下结束他或她的关系。

公司控制权发生变更时的所有付款和福利，只有在随后出现执行官失业的情况下才能支付（所谓的“双触发”安排）。在未偿股权奖励加速归属的情况下，我们使用这种双重触发安排来防止公司控制权变更后的保留价值损失，并避免意外之财，如果交易导致股权或现金奖励自动加速归属，这两种情况都可能发生。

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要根据SCCP获得付款和福利，或者就CEO而言，根据其雇佣协议，执行官必须在终止雇佣之日后60天内执行且不随后撤销遣散协议，包括我们可以接受的一般解除索赔。

根据SCCP（除我们的CEO外，我们所有NEO都参与其中），如果参与者被公司无“因由”终止或因“正当理由”（每个术语在SCCP中定义）辞职，在每种情况下，在参与者受雇于公司的第一天一周年之后且与出售事件（如SCCP中定义）无关，参与者将有权获得以下福利，但须由其执行不可撤销的解除：（i）对于包含基于时间的归属条件的所有未偿股权奖励，九（9）个月的加速归属；但条件是，对于包含基于绩效的归属条件的任何股权奖励，除非截至参与者终止之日已满足适用的基于绩效的归属条件，否则不会提供加速归属；（ii）一次总付现金，相当于参与者当时基本工资的九（9）个月；（iii）支付COBRA下的团体医疗保健福利的雇主部分，最多九（9）个月。

此外，如果参与者被公司无故终止或因正当理由辞职，在每种情况下，在出售事件发生前三（3）个月开始和之后十二（12）个月结束的期间内，那么，代替上述利益，该参与者将有权获得以下利益，但前提是他或她执行了一项不可撤销的解除：（i）对于所有包含基于时间的归属条件的未偿股权奖励，完全加速归属；但前提是，对于包含基于业绩的归属条件的任何股权奖励，除非截至参与者终止之日已满足适用的基于绩效的归属条件，否则不会提供加速归属；（ii）一次总付现金，相当于参与者当时基本工资的十二（12）个月；（iii）终止年度参与者年度目标奖励薪酬的一（1）倍；（iv）根据COBRA支付最多十二（12）个月的团体医疗保健福利的雇主部分。

根据《守则》第280G条，参与者根据SCCP提供的付款和福利可能没有资格为公司获得联邦所得税减免。根据《守则》第4999节，这些付款和福利也可能需要缴纳消费税。如果应付给参与者的付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么这些付款或福利将在必要的范围内减少，以便此类付款或福利的任何部分都不会受到公司的此类消费税或税收减免损失的约束。

与公司签订的协议或安排的参与者提供的利益总额高于SCCP中规定的利益，则没有资格根据SCCP获得任何付款或利益。

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2024财年末杰出股权奖

下表列出了我们的近地天体截至2024年12月31日持有的未偿股权奖励的某些信息。股权奖励受制于上文“与我们指定的执行官的雇佣、遣散和控制权安排变更”部分中所述的某些加速归属条款。

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在2024年期间，董事会和薪酬委员会在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑任何重大的非公开信息。我们的股权奖励授予时间既不是为了利用低迷的股价，也不是为了预期股价上涨，我们已经限制了在股权奖励授予时间方面可以行使的酌处权的数量。我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。在2024年期间，我们没有在提交或提供披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何期间向我们的任何NEO授予股票期权。

此外，政策规定了我们股权奖励的定价方式。如果授予的限制性股票或限制性股票单位以美元计价，则授予的限制性股票或限制性股票单位的股份数量将计算（a）在与雇用或晋升雇员或顾问同时授予的情况下，通过将批准的奖励的美元价值除以公司普通股股票在该个人聘用或晋升发生的日历季度的第一个交易日在纳斯达克全球市场（或我们的普通股当时主要上市的其他市场）的收盘市价，以及（b）在年度赠款的情况下，通过将已批准的奖励的美元价值除以公司普通股在截至授予日（包括授予日）的过去10个交易日期间在纳斯达克全球市场（或我们的普通股当时主要上市的其他市场）的平均收盘市场价格，每个受赠人将被授予的股份总数四舍五入到最接近的整股。所有股票期权的行权价格将至少等于我们普通股在授予生效之日在纳斯达克全球市场（或我们的普通股当时主要上市的其他市场）的收盘价。如果股票期权奖励的金额是参考根据FASB ASC主题718计算的公允价值确定的，则应根据该公允价值、根据前一句确定的行权价格以及认可的估值假设确定该股票期权的行权数量，但须遵守可能受该股票期权约束的任何其他股票数量限制。

补偿追讨政策

根据SEC和纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会于2023年11月2日通过了补偿回收政策，自2023年10月2日起生效。薪酬追回政策规定，如果由于重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要我们编制财务报表重述，我们将寻求追回任何基于激励的薪酬，这些薪酬是基于实现财务报告措施，并且任何现任或前任执行官在需要重述的日期之前的三年期间内收到的，如果此类薪酬超过了执行官根据重述财务报表本应收到的金额。

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某些关系和相关交易

除“执行官薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自截至2023年12月31日的财政年度开始以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，其中我们曾经或将成为一方，所涉及的金额超过或将超过120,000美元（或，如果低于，则为截至达成交易的财政年度结束时我们总资产金额平均值的1%），并且其中任何董事，执行官、持有我们任何类别的股本百分之五或更多的人或上述任何人的直系亲属或附属实体的任何成员，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

定向增发

2024年3月19日，我们与Redmile Group，LLC（统称“Redmile”）的一家附属基金（统称“Redmile”）签订了证券购买协议（“购买协议”），据此，Redmile购买了预融资认股权证，以购买最多3,636，364股我们的普通股（“预融资认股权证”），总购买价格约为2000万美元，每份预融资认股权证的购买价格为5.499美元。每份预融资认股权证的行使价为0.00 1美元。根据购买协议，我们于2024年4月18日向SEC提交了一份转售登记声明，以登记在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份的转售。Redmile是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人，并且隶属于我们的董事会成员Michael Lee。

赔偿协议

我们已与我们的每一位董事订立赔偿协议或有合约义务向其提供赔偿，并打算与我们的某些执行官订立此类协议。这些协议要求我们，除其他外，在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人在任何诉讼或程序中合理招致的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括由该人代表公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而由我们或根据我们的权利采取的任何行动。

股权激励奖励

有关授予我们NEO和董事的股票期权奖励和其他股权激励奖励的信息，请参阅“董事选举-董事薪酬”和“执行官薪酬”。

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某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出有关（i）每名董事、（ii）每名指定的行政人员、（iii）所有董事及行政人员作为一个团体，以及（iv）每名我们所认识的人于2025年3月31日实益拥有我们普通股5%以上的股份的实益拥有权的资料。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。这些规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共有投票权或投资权的人，并包括在行使股票期权时可发行的普通股股份，这些股票期权可在2025年3月31日后60天内立即行使或可在2025年3月31日后60天内归属和结算RSU奖励，但不包括未归属的股票期权和未归属的RSU。除另有说明外，表中反映的所有股份均为普通股股份，以下所列所有人对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。

在计算一个人实益拥有的普通股的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为受该人持有的目前可在2025年3月31日后60天内行使或可行使的期权或认股权证约束的已发行普通股，以及在该人持有的RSU奖励在2025年3月31日后60天内归属和结算时可发行的普通股。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。实益拥有的股份包括在根据我们的2007年计划授予的任何提前行使股票期权时获得的普通股的限制性股份。

每个人或实体实益所有权的所有权百分比计算是基于截至2025年3月31日已发行的114,607，572股普通股，除下文脚注（2）中所述外，不考虑在该日期已发行的全部2,755，086股A类可转换优先股转换后可发行的13,775，430股普通股。

60

61

62

以下审计委员会报告不被视为代理征集材料，也不被视为已向美国证券交易委员会提交。尽管公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何可能包含公司根据这些法规提交的文件的相反规定，审计委员会报告不得通过引用并入公司根据这些法规提交的任何先前文件或未来文件中。

审计委员会报告

董事会审计委员会就公司财务报表的独立审计工作提交了本报告。审计委员会的每位成员均符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克股票市场法规的规则制定所确立的增强的独立性标准。审计委员会章程的副本可在公司网站http://www.fatetherapeutics.com上查阅。

审计委员会的职责包括就监督公司财务报表的完整性、公司遵守法律法规要求、独立注册会计师事务所的资格和独立性、履行公司内部审计职能和独立注册会计师事务所等方面协助董事会。

为履行监督职责，审计委员会与公司管理层和安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。此外，审计委员会与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了在管理层出席和不出席的情况下，他们对公司内部会计控制和公司财务报告整体质量的评估。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和SEC要求讨论的事项。审计委员会还收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会规则3526要求提供的书面披露和信函，审计委员会与该事务所讨论了安永会计师事务所的独立性。

根据审计委员会的审查和上述讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的年度报告。

审计委员会和董事会已建议选择安永会计师事务所作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

审计委员会

TIMOTHY P. COUGHLIN，主席

William H. Rastetter，博士。

Robert S. EPSTEIN，M.D.，M.S。

63

代理材料的家庭

我们提供了一种被SEC批准的程序，称为“持屋”。这一程序使居住在同一地址的多名股东能够方便地收到我们的通知、10-K表格年度报告和代理材料（如适用）的单一副本。这使得我们可以通过减少必须打印和邮寄的文件数量来节省资金，也有助于保护环境。

Householding既适用于注册股东（即那些持有以其名义注册的证书的股东），也适用于街道名称持有者（即那些通过经纪商持有其股份的股东）。

登记股东

如果您是注册股东，并且希望同意仅将代理材料和其他股东信息邮寄至您家中的一个账户，如您所识别，我们将为居住在同一地址的所有注册股东交付或邮寄一份我们的年度报告和代理材料。您的同意将是永久的，除非您将其撤销，您可以随时致电1-866-540-7095或邮寄至Broadridge Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717与Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）的家庭部门联系。

未同意入户的登记股东，将继续收到居住在同一地址的每位登记股东的年度报告和代理材料副本。作为注册股东，您可以选择参与家庭控股，并通过如上所述联系Broadridge，只收到居住在同一地址的所有注册股东的一份年度报告或代理声明。

街道名称持有者

通过券商持股的股东，可以通过联系各自的券商，选择参与控股或者撤销其参与控股的同意。

64

其他事项

除通知中提及的事项外，我们并不知悉任何可能在会议之前提出的事项。然而，如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提出，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。

伴随这份委托书的是我们的年度报告。我们的年度报告副本可在我们的网站www.fatetherapeutics.com免费获取，或者您可以拨打投资者关系部电话（858）875-1800或通过访问我们的网站（www.fatetherapeutics.com）向投资者关系部发送电子邮件请求免费索取一份，然后选择“联系我们”。请随要求附上您的联系方式。

由董事会命令

Fate Therapeutics, Inc.

真诚的，

/s/Bahram Valamehr

巴赫拉姆·瓦拉迈尔

总裁兼首席执行官

美国加州圣迭戈

2025年4月17日

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附件A

修订证明书

经修订及重列的成立法团证明书

Fate Therapeutics, Inc.

Fate Therapeutics, Inc.（“公司”），一家根据特拉华州《一般公司法》的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.公司董事会已根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过决议，其中载列对2013年10月3日向特拉华州州务卿提交的公司现有经修订和重述的公司注册证书的拟议修订，并经6月3日向特拉华州州务卿提交的公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书修订，2021年和公司于2024年6月7日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书的修订证书（统称“公司注册证书”），并宣布上述修订是可取的。这项修订修订法团注册证明书如下：

法团注册证书第四条第一款修改重述全文如下：

“公司有权发行的股本总数为三亿五千五百万股（355,000，000），其中（i）三亿五千万股（350,000，000）股应为指定为普通股的类别，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（ii）五百万股（5,000，000）股应为指定为非指定优先股的类别，每股面值0.00 1美元（“非指定优先股”）。”

2.根据《特拉华州一般公司法》第228条和第242条，公司的必要股东已通过书面同意正式批准上述提议的修订。

***

A-1

作为证明，以下签署的公司授权人员已于2025年签署本修订证书以修订经修订及重述的公司注册证书。

[修订证明书签署页]

A-2

附件b

Fate Therapeutics, Inc.

第二次修订和重述的2022年股票期权和激励计划

该计划名称为Fate Therapeutics, Inc.第二次修订和重述的2022年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和支持Fate Therapeutics, Inc.（“公司”）及其关联公司的高级职员、雇员、非雇员董事和顾问，公司成功开展业务以收购公司的专有权益在很大程度上取决于他们的判断力、主动性和努力。预计向这些人提供与公司福利直接相关的利益将确保他们的利益与公司及其股东的利益更加一致，从而激励他们代表公司所做的努力，并加强他们留在公司的愿望。

下列术语的定义如下：

“法案”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下的规则和条例。

“管理人”是指董事会或董事会薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“关联公司”是指，在确定时，该法案第405条中定义的公司的任何“母公司”或“子公司”作为此类术语。董事会将有权在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间或时间。

“奖励”或“奖励”，除非是指根据计划授予的特定类别，应包括激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励和股息等权。

“奖励协议”是指书面或电子文件，其中载列适用于根据该计划授予的奖励的条款和规定。每份授标协议受计划条款和条件的约束。

“董事会”是指公司的董事会。

“基于现金的奖励”是指有权获得以现金计价的付款的奖励。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典和任何后续法典，以及相关规则、法规和解释。

“顾问”是指作为独立承包商向公司或关联公司提供善意服务并根据该法案表格S-8的指示A.1.（a）（1）有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。

“股息等值权利”是指授予承授人权利的奖励，如果该等股份已发行给承授人并由承授人持有，则授予承授人基于本应就股息等值权利（或与其相关的其他奖励）中指定的股票股份支付的现金股息而获得的贷记。

“生效日期”是指第19节规定的计划生效的日期。

B-1

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下的规则和条例。

股票在任何特定日期的“公允市场价值”是指由管理人善意确定的股票的公允市场价值；但前提是，如果股票在美国全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他全国性证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，则应参考收盘价确定。如该日期无收市价，则须参考该日期前最后一个有收市价的日期厘定。

“激励股票期权”是指任何被指定并符合《守则》第422条定义的“激励股票期权”的股票期权。

「非雇员董事」指并非公司或任何附属公司的雇员的董事会成员。

“不符合条件的股票期权”是指任何不属于激励股票期权的股票期权。

“期权”或“股票期权”是指购买根据第5条授予的股票的任何期权。

“限制性股票”是指限制性股票奖励的基础股票中仍存在被没收风险或公司的回购权的股份。

“限制性股票奖励”是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受授予时管理人可能确定的限制和条件约束的股票单位的授予。

“出售事件”是指（i）将公司的全部或几乎全部资产以合并方式出售给不相关的个人或实体，（ii）合并、重组或合并，据此，紧接该交易之前的公司未行使表决权和已发行股票的持有人在该交易完成后立即不拥有产生的或继承实体（或其最终母公司，如适用）的未行使表决权和已发行股票的多数或其他股权，（iii）将公司全部股份出售予非关联人士、其一致行动实体或集团，或（iv）紧接该交易前公司未行使表决权的拥有人在紧接该交易完成后不拥有公司或任何继承实体未行使表决权的至少多数的任何其他交易，但直接从公司收购证券的结果除外。

“出售价格”是指根据出售事件，由管理人确定的每股股票应付或以其他方式将由股东收到的对价的价值。

“第409A条”指《守则》第409A条以及据此颁布的条例和其他指导意见。

“服务关系”是指作为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问的任何关系（例如，在个人的身份从全职雇员转变为兼职雇员或顾问的情况下，服务关系应被视为持续不间断）。

“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，可根据第3条进行调整。

B-2

“股票增值权”是指授予接收方有权获得股票（或现金，在适用的授予协议中明确规定的范围内）的价值等于股票在行权日的公允市场价值超过股票增值权的行权价格乘以股票增值权应已被行使的股票数量的部分的奖励。

“子公司”是指公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）节的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票超过10%的合并投票权的雇员。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

（a）计划管理。该计划应由管理员管理。

（b）管理人的权力。管理人应拥有与计划条款一致的授予奖励的权力和权限，包括以下权力和权限：

（i）选择可不时授予奖励的个人；

（ii）确定授予任何一名或多名承授人的激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、以现金为基础的奖励和股息等值权利或上述任何组合的授予时间或时间，以及授予的范围（如有）；

（iii）厘定任何奖励所涵盖的股份数目；

（iv）不时厘定及修改任何授标的条款及条件，包括与计划条款不抵触的限制，而个别授标及承授人的条款及条件可能有所不同，并批准授标协议的形式；

（v）在任何时间加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

（vi）在符合第5（c）或6（d）条（如适用）的条文的规定下，在任何时间延长可行使股票期权或股票增值权（如适用）的期间；及

（vii）在任何时间采纳、更改及废除其认为可取的管理计划及其本身的作为及程序的规则、指引及做法；解释计划及任何裁决（包括相关书面文书）的条款及规定；作出其认为对管理计划而言可取的所有决定；决定与计划有关的所有争议；以及以其他方式监督管理计划。

管理人的所有决定和解释应对所有人具有约束力，包括公司和计划承授人。

（c）授予授予奖的授权。在符合适用法律的规定下，署长可酌情转授予由公司一名或多于一名高级人员组成的委员会，包括

B-3

公司首席执行官、管理人在向（i）不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束以及（ii）不是授权委员会成员的个人授予奖励方面的全部或部分权力和职责。管理人的任何此类授权应包括对授权期间可能授予的股票基础奖励金额的限制，并应包含关于确定行权价格和归属标准的准则。署长可随时撤销或修订授权的条款，但该行动不应使署长的授权或授权的任何先前符合计划条款的行动无效。

（d）授标协议。该计划下的奖励应以规定每项奖励的条款、条件和限制的奖励协议作为证明，这些条款、条件和限制可能包括但不限于奖励的期限和在雇佣或服务终止的事件中适用的规定。

（e）赔偿。管理局或署长，或其中任何一方的任何成员或其任何转授权人，均无须就与计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的决定承担法律责任，而管理局成员及署长（及其任何转授权人）在所有情况下均有权就任何申索、损失、损害或开支（包括但不限于，合理的律师费）在法律和/或公司章程或章程或任何董事和高级职员责任保险范围（可能不时生效）和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议允许的最大范围内产生或产生。

（f）外国获奖人员。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守公司及其子公司经营或有雇员或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人全权酌情决定，应有权和授权：（i）确定计划涵盖哪些子公司；（ii）确定美国境外的哪些个人有资格参与计划；（iii）修改授予美国境外个人的任何裁决的条款和条件，以符合适用的外国法律；（iv）设立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要管理人认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加本协议第3（a）节所载的份额限制；（v）在作出裁决之前或之后采取署长认为有必要或可取的任何行动，以获得批准或遵守任何当地政府监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，不得授予任何裁决，这将违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律。

（a）可发行股票。根据该计划预留并可供发行的股票的最高数量为24,500，000股，可按本第3条的规定进行调整。就这一限制而言，根据该计划以及根据公司经修订和重述的2013年股票期权和激励计划（经不时修订）而被没收、取消或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励所依据的股票份额，应加回根据该计划可供发行的股票份额，并在《守则》第422条及其下颁布的法规允许的范围内，加回可作为激励股票期权发行的股票份额。尽管有上述规定，以下股份不得添加到根据该计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或裁决结算时提交或保留的股份，以支付行使价或预扣税款，（ii）受股票增值权规限的股份，而该等股份并非在行使股票增值权时就股票结算而发行，以及（iii）根据任何计划交出或取消的受奖励规限的股份，而根据该计划，未偿还的奖励被修订以规定较低的行使价或交出或取消，以换取（a）行使价较低的奖励，（b）不同类型的奖励，（c）现金或（d）（a）、（b）及/或（c）的组合；但（iii）不包括任何（x）行动

B-4

第3（b）或3（c）或（y）条所述的转让或根据第12条准许的其他处分。如公司在公开市场上回购股份，该等股份不得加入该计划下可供发行的股份。在遵守此类总体限制的情况下，根据任何类型或类型的奖励，可发行不超过该最大数量的股票；但前提是可以以激励股票期权的形式发行不超过24,500，000股股票。根据该计划可供发行的股份可获授权但未获发行的股份或公司重新取得的股份。在授予期限内，公司应随时提供满足此类授予所需的股票数量。

（b）库存变化。在符合本条例第3（c）条的规定下，如由于任何重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或公司股本的其他类似变动，增加或减少已发行股份或交换为公司的不同数目或种类的股份或其他证券，或就该等股份或其他证券分配额外股份或新的或不同的股份或公司的其他证券或其他非现金资产，或，如由于任何合并或合并，出售公司的全部或几乎全部资产，将已发行的股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应在（i）根据该计划保留发行的最大股份数量，包括可能以激励股票期权形式发行的最大股份数量，（ii）根据该计划受任何当时未偿还的奖励约束的股份或其他证券的数量和种类，（iii）回购价格，如有，受每项已发行限制性股票奖励规限的每股股份，及（iv）根据该计划受任何当时已发行的股票期权及股票增值权规限的每一股份的行使价，而不改变有关该等股票期权及股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以受股票期权及股票增值权规限的股份数目）。管理人还应对未完成奖励的股份数量、行权价格和未完成奖励的条款进行公平或成比例的调整，以考虑在正常过程或任何其他特殊公司事件之外支付的现金股息。管理人的调整为最终的、具有约束力的、结论性的。不得根据计划因任何该等调整而发行零碎股份，但管理人可酌情以现金支付代替零碎股份。

（c）合并和其他交易。在出售事件的情况下并在其完成的前提下，相关各方可促使承担或延续继承实体此前授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励替代此类奖励，并对股份数量和种类以及（如适用）每股行使价格进行适当调整，由这些各方同意。如果该出售活动的各方未就承担、延续或替代裁决作出规定，则自出售活动生效之时起，本计划和根据本协议授予的所有未完成的裁决均应终止。在这种情况下，除相关授予协议另有规定外，所有在紧接出售事件生效时间之前未被授予和/或可行使的具有时间归属条件或限制的期权和股票增值权应在出售事件生效时间成为完全归属和可行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应在出售事件生效时间成为完全归属和不可没收，所有与业绩目标的实现有关的附带条件和限制的奖励应被视为与出售事件相关的既得且不可没收，并且每个业绩目标在整个业绩期间的目标业绩水平应被视为已实现。在该计划及该等奖励终止的情况下，（i）公司拥有选择权（全权酌情决定）向持有期权和股票增值权的承授人支付或提供以现金或实物形式支付的款项，以换取注销，金额等于（a）出售价格乘以未行使期权和股票增值权的股票数量（在当时可按不超过出售价格的价格行使的范围内）与（b）所有该等未行使期权和股票增值权的合计行使价格之间的差额（条件是，在行使价格等于或高于出售价格的期权或股票增值权的情况下，该期权或股票增值权应被注销，不

B-5

（ii）应允许每个承授人在管理人确定的出售事件完成之前的指定期限内行使该承授人持有的所有未行使的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）。公司亦可选择（全权酌情决定）以现金或实物方式向持有其他奖励的承授人支付或提供付款，金额等于出售价格乘以该等奖励下的已归属股票数量。

（d）对非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的所有奖励的价值，以及公司就在任何日历年内作为非雇员董事的服务而向任何非雇员董事支付的所有其他现金补偿，不得超过（i）个人成为非雇员董事的第一个日历年度的1,500，000美元，以及（ii）任何其他日历年度的1,000，000美元。就此限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。

第4节。资格

该计划下的受赠人将是由管理人全权酌情不时选择的公司及其附属公司的雇员、非雇员董事或顾问；但不得向仅向公司任何“母公司”提供服务的雇员、董事或顾问授予奖励，该术语在该法案第405条中定义，除非（i）根据第409A条将奖励的基础股票视为“服务接受者股票”，或（ii）公司已确定此类奖励可豁免或以其他方式遵守第409A条。