美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

截至2025年12月31日止财政年度

或

或

要求本壳公司报告的事件发生日期。

为从到的过渡期。

委托档案号001-36891

Cellectis S.A.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

（注册人姓名翻译成英文）

法国

（成立法团或组织的管辖权）

Cellectis S.A.

8. Rue de la Croix Jarry

75013法国巴黎

（主要行政办公室地址）

Marie-Bleuenn Terrier总法律顾问

8. Rue de la Croix Jarry

75013法国巴黎

电话：+ 33（0）181691600，传真：+ 33（0）181691606

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册的证券。

*不用于交易，但仅限于与美国存托股票的登记有关。

根据该法第12（g）节注册的证券。

无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人类别股本的流通股数量。

截至2025年12月31日的流通股本：100,339，441股，每股面值0.05欧元，包括72,339，441股普通股、10,000，000股A类可转换优先股（有投票权）和18,000，000股B类可转换优先股（无投票权）。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示，如果根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，注册人无需提交报告。是☐没有

注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

†“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案时包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的更正错误☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

目 录

介绍

除非另有说明或文意另有所指，除非文意另有所指，否则本截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）中对“Cellectis”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”的提述均指作为一个整体的Cellectis S.A.及其附属公司（就Calyxt, Inc.而言，仅在2023年5月31日之前）。提及“Calyxt”是指Calyxt, Inc.（截至2023年5月31日已更名为Cibus，Inc.）及其子公司，整体上。关于2023年5月31日前相关期间的披露，提及“集团”是指Cellectis S.A.、Cellectis，Inc.、Cellectis Biologics，Inc.和Calyxt, Inc.的统称。关于与2023年5月31日之后期间相关的披露，提及“集团”是指Cellectis S.A.、Cellectis，Inc.和Cellectis Biologics，Inc.。

我们拥有各种商标注册和申请，以及未注册的商标和服务标志，包括Cellectis®，塔伦®和我们的公司标识，以及在本年度报告表格20-F中出现的所有此类商标和服务标记均为Cellectis的财产。本年度报告表格20-F中出现的其他公司的所有其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本年度报告中的商标、商号可以不经®和™符号，但此类引用，或未出现此类符号，不应被解释为任何迹象表明其各自的所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对此的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们的经审计合并财务报表是根据国际财务报告准则编制的®国际会计准则理事会（IASB）发布的会计准则。我们的合并财务报表以美元表示。所有财务信息（除非另有说明）均以千美元表示。

这份年度报告中所有提及的“$”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“欧元”和“欧元”均指欧元。在本年度报告中，提及ADS是指美国存托股票或ADS所代表的普通股，视情况而定。

关于使用非国际财务报告准则财务措施的说明

Cellectis在本年度报告中列报调整后归属于Cellectis股东的净利润（亏损）。调整后归属于Cellectis股东的净利润（亏损）不是按照国际财务报告准则会计准则计算的计量。我们在这份年度报告中纳入了这一数字与Cellectis股东应占净利润（亏损）的对账，这是根据IFRS会计准则计算的最直接可比的财务指标。由于归属于Cellectis股东的调整后净收入（亏损）不包括基于非现金股票的补偿费用——一种非现金费用，我们认为，当与我们的国际财务报告准则财务报表一起考虑时，这一财务指标可以增强对Cellectis财务业绩的整体理解。此外，我们的管理层看待公司的运营，并管理其业务，部分基于这一财务指标。特别是，我们认为，将非现金股票费用从归属于Cellectis股东的净收入（亏损）中剔除，可以为我们的核心业务的期间比较提供有用的衡量标准。我们使用Cellectis股东应占调整后净收入（亏损）作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为根据IFRS会计准则报告的财务业绩分析的替代品。其中一些限制是：（a）其他公司，包括我们行业中有类似股票薪酬的公司，可能会以不同的方式处理非现金股票薪酬费用的影响；（b）其他公司可能会报告归属于股东的调整后净收入（亏损）或类似标题的衡量标准，但计算方式不同，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。由于这些和其他限制，您应该将调整后的归属于Cellectis股东的净收入（亏损）与我们的国际财务报告准则财务业绩一起考虑，包括归属于Cellectis股东的净收入（亏损）。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含适用的联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年的《私人证券诉讼改革法案》。本年度报告中除当前和历史事实和条件之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略、计划和我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，是根据我们目前可获得的信息作出的。除本年度报告中描述的因素外，许多重要因素可能会对此类前瞻性陈述产生不利影响。在这份年度报告中，“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“旨在”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“目标”、“应该”等词语或这些及类似表述的否定词可识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您应该参考本年度报告中标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本不会实现我们的目标和计划。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

市场数据

这份年度报告包含从各种行业出版物中获得的市场数据和行业预测。在提供这些信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源，以及我们对生物技术行业的了解和迄今为止的经验，做出了假设。市场数据和行业预测涉及许多假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。虽然我们认为本年度报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。各种风险，

包括本年度报告中题为“风险因素”一节中描述的那些，可能会导致结果与我们和独立方做出的估计中表达的结果存在重大差异。

网站披露

我们使用我们的网站（www.cellectis.com）和我们的公司X账户（@ cellectis）以及我们的公司LinkedIn账户（https://www.linkedin.com/company/cellectis）作为公司信息的常规分发渠道，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，作为披露其他重大非公开信息和遵守我们的披露义务的手段。因此，投资者除了关注新闻稿、向SEC提交的文件、公开电话会议和网络广播之外，还应该监控这些公司网站以及公司X和LinkedIn账户。此外，我们提供公告通知作为我们网站的一部分。投资者和其他人可以通过注册电子邮件提醒收到我们网站上发布的新新闻稿通知。

在这些网站、我们的新闻稿或公开电话会议和网络广播中或通过社交媒体提供的任何信息均未纳入本年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，或被视为其一部分，对此类网站或公司X账户的任何引用均仅旨在作为无效的文本引用。

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

不适用。

不适用。

我们的业务和我们的行业面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与我们业务相关的风险因素摘要

我们的业务和我们的行业受到本年度报告中“风险因素”和其他地方描述的众多风险的影响。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险。主要风险包括但不限于以下方面：

与我们的治疗业务相关的风险：

与我们的治疗候选产品的发现、开发和商业化相关的风险：

与我们对第三方的依赖相关的风险：

与运营合规和风险管理相关的风险：

与我们与阿斯利康的关系相关的风险：

与我们的产品候选者的监管批准相关的风险：

知识产权相关风险。

与人力资本相关的风险。

与我们作为外国私人发行人和法国公司地位相关的风险：

与我们ADS所有权相关的风险：

与我们的治疗业务相关的风险

作为一家临床阶段的生物制药公司，我们自成立以来的每个时期都出现了净亏损，并预计我们将在未来产生大量的净亏损。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，将我们的大部分财务资源用于与我们的CAR T细胞免疫疗法候选产品相关的研究和开发以及我们的临床试验的推进。对生物制药产品开发的投资具有高度的投机性，因为它既需要大量的前期资本支出，也存在任何潜在的候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性、无法获得所需的监管批准或成为商业可行性的重大风险。我们最先进的候选产品仍在临床开发中。我们没有批准商业销售的产品，并且迄今为止没有从产品销售中产生任何收入。我们将继续产生与我们正在进行的临床试验和运营相关的重大研发和其他费用。因此，我们没有盈利，自成立以来每个时期都出现了净亏损。截至2025年12月31日止年度，我们报告持续经营业务净亏损6760万美元，我们的研发费用为9350万美元。截至2025年12月31日，我们归属于Cellectis股东的累计亏损为3.341亿美元。

尽管我们正在进行临床试验，但在我们获得一种生物制药产品的监管批准并为商业化做好准备之前，还需要几年的时间，如果有的话。即使我们或我们的被许可人或合作伙伴成功开始并完成临床试验并获得监管部门批准上市产品，任何未来的收入将取决于产品被批准销售的任何市场的规模以及此类产品所获得的市场份额、此类产品的市场接受度以及第三方付款人的报销水平。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。我们产生的净亏损可能每年和每季度都会有很大波动。我们预计，随着我们开展临床研究、为更多候选产品提交IND和/或国外同等文件、为候选产品进行研发、投资部署和扩大我们的制造能力、寻求监管和营销批准，以及为我们获得营销批准的任何产品的商业化建立必要的基础设施，我们的支出将会增加。

此外，我们曾遇到并可能在未来遇到可能对我们的业务产生不利影响的意外开支、困难、复杂情况、延误和其他未知因素。例如，我们和我们的被许可人有临床试验被FDA搁置，这产生了暂时暂停这些临床项目的效果，直到与FDA的搁置解决。您应该结合我们作为一家临床阶段生物制药公司所面临的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的实质性竞争，如果不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

生物医药行业，特别是免疫肿瘤行业，呈现竞争激烈、创新迅速的特点。我们的竞争对手可能能够开发出比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或成本更低的其他化合物或药物。此外，竞争对手可能会开发我们可能需要的专有技术或获得专利保护，以开发我们的技术和产品。

我们面临来自主要跨国制药公司、新的和成熟的生物技术和专业制药公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私营研究机构的竞争。我们的许多竞争对手拥有大得多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员、更大的大型医药制造专业知识和/或成熟的营销和销售团队。较小或处于早期阶段的公司可能会通过与大型、成熟公司的合作安排与我们竞争。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手之间。

竞争对手开发的其他疗法的成功可能会影响我们的监管战略，并延迟或阻止监管机构对我们的候选产品的批准。即使我们获得了候选产品的监管批准，竞争对手产品的可用性和价格可能会限制对候选产品的需求，或者我们能够收取的价格。如果我们的候选产品的接受受到价格竞争或医生不愿从现有治疗方法转向我们的候选产品的抑制，或者如果医生转向其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品以在有限的情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。

我们面临与公共卫生危机相关的各种风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生发展都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。正如新冠疫情全球大流行所发生的那样，区域流行病或全球大流行可能会对国家和全球经济、金融市场以及原材料供应链造成干扰，并可能对我们的临床试验产生负面影响，包括在招募患者方面。

我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得必要的资本可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他运营。

开发和制造CAR T细胞候选产品并进行临床研究的过程是昂贵、漫长和风险的。我们目前正在赞助三项临床研究，准备监管文件以可能开始新的临床研究和/或为正在进行的研究增加额外的研究地点，推进更多候选产品的临床前测试，并在我们的内部制造设施进行制造。因此，我们预计我们的运营费用将随着我们正在进行的活动而增加。此外，在获得任何生物制药候选产品的监管批准的情况下，我们预计将产生重大的商业化费用。此外，我们的运营计划，包括产品开发和商业化计划，可能会根据变化的情况或由于我们目前未知的因素而发生变化，这可能要求我们比计划更快地寻求额外资金。

截至2025年12月31日，公司的现金和现金等价物为6150万美元，定期存款（分类为流动金融资产）为1.448亿美元，公司认为，其现金和现金等价物，连同这些定期存款，将足以为其2027年下半年的运营提供资金，因此在合并财务报表公布后的至少十二个月内。

我们筹集额外资本的能力可能有限。如果我们通过出售额外股权或可转换证券筹集额外资金，当前的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优先权。例如，就我们的融资合同而言，公司与欧洲投资银行（“欧洲投资银行”）就向欧洲投资银行发行认股权证订立认股权证协议，内容与融资合同项下每一档的融资有关，并作为一项条件。2023年4月，就支付2000万欧元的A部分而言，公司向欧洲投资银行发行了2,799，188份认股权证；2024年1月，公司宣布向欧洲投资银行发行1,460，053份认股权证，用于支付欧洲投资银行融资的1500万欧元B部分。2024年12月，公司向欧洲投资银行发行了611,426份认股权证，用于支付欧洲投资银行融资的500万欧元C部分，这是融资合同项下的最后一批。

债务融资（如果有的话）将导致固定付款义务增加，并且我们的部分经营现金流（如果有的话）将专门用于支付此类债务的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括施加经营限制的限制性契约的协议，例如对产生额外债务、进行某些资本支出或宣布股息的限制。例如，就融资合同而言，我们同意了某些负面承诺，其中包括：对我们和我们的子公司处置资产的限制、对我们业务一般性质变化的限制、对我们和我们的子公司从事合并和其他重组交易的限制、对与子公司有关的某些所有权变更的限制、对我们和我们的子公司从事收购或进行投资的限制、对我们和我们的子公司产生额外债务或担保的限制、对进行公司间贷款的限制，对我们和我们的子公司从事某些对冲或衍生交易的限制，对我们和我们的子公司进行包括股息和股票回购在内的特定限制性付款的限制，对我们和我们的子公司就某些债务成为债权人的限制，以及对我们或我们的子公司的任何资产产生担保的限制。如果我们通过与研发合作伙伴的安排或其他方式筹集额外资金，我们可能会被要求放弃我们的一些技术、产品候选者或收入流，以不利的条款许可我们的技术或产品候选者，或以其他方式同意对我们不利的条款。此外，我们无法保证未来的融资将以足够的金额或以我们可以接受的条款提供，如果有的话。

如果我们无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、延迟或终止我们的一项或多项研发计划或候选产品开发计划，或任何可能获得监管批准的候选产品的商业化，这可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生重大影响。

不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

过去，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱。这些中断已经导致并可能继续导致流动性和信贷供应严重减少、通胀压力和利率波动加剧、消费者信心下降、由于银行倒闭和经济稳定性的不确定性、经济增长下降以及经济稳定性的不确定性而导致获得银行存款或贷款承诺的中断。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济衰退、波动的商业环境、较高的通货膨胀或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。我们的企业和政府债券投资组合也将受到不利影响。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷或通胀上升的情况下幸存下来，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。此外，持续的贸易和政策不确定性、持续的地缘政治风险以及宏观经济状况的任何恶化或金融市场波动都可能对我们的业务产生不利影响。其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。近年来，由于俄罗斯入侵乌克兰和中东冲突等军事和地区冲突，全球金融市场经历了波动。市场波动或其他市场干扰可能导致我们无法获得额外资本或导致我们的借贷成本增加，这可能在未来对我们进行某些企业发展交易的能力或我们进行其他重要的机会性投资的能力产生负面影响。虽然我们无法预测更广泛的后果，但这些冲突以及报复性和反报复性行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力（如果有的话），或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们的治疗产品候选者的发现、开发和商业化相关的风险

基因编辑仍然是相对较新的技术，如果我们无法在我们的预期应用中使用这项技术，我们的收入机会将受到限制。

我们的基因编辑技术，尤其包括我们的TALEN技术，涉及一种相对较新的基因编辑方法，使用序列特异性脱氧核糖核酸（DNA）切割酶或核酸酶，在活细胞和生物体的DNA中进行精确和稳定的修饰。尽管我们已经为许多特定的基因序列生成了核酸酶，但我们并没有为我们可能寻求靶向的所有基因序列创建核酸酶，我们可能难以为我们可能寻求靶向的某些基因序列创建核酸酶，这可能会限制我们技术的实用性。我们的技术也可能无法在我们或我们技术的被许可人可能进行的临床研究中被证明是有效的，或者可能与可能对我们的开发计划产生负面影响的安全问题相关。例如，基因编辑可能会对DNA产生意想不到的变化，例如非靶点基因编辑、大量缺失或DNA易位，其中任何一种都可能导致肿瘤发生。在我们的被许可人Allogene正在进行的ALPHA2试验中，Allogene观察到染色体异常，FDA在此观察后暂停了Allogene的临床试验。Allogene报告称，其调查得出的结论是，基因编辑不是染色体异常的原因，并且搁置已经解决，但我们或我们的被许可人可能会发现未来由基因编辑或其他影响我们发展计划的因素引起的异常。

此外，基因编辑领域发展迅速。我们的竞争对手可能会引入新技术，使我们的技术过时、不经济或不那么有吸引力。同样，我们的被许可方可能会改进我们的技术，从而使我们的底层技术在没有此类改进的情况下不那么有吸引力。新技术可能出现在我们的候选产品开发周期的任何时刻。随着竞争对手使用或开发新技术，这类技术的任何失败都可能对我们的项目产生不利影响。我们还可能处于竞争劣势，竞争压力可能迫使我们以巨大的成本实施新技术。此外，我们的许多竞争对手拥有更大的资金、技术和人员资源，这可能会让他们享受技术优势，并可能在未来让他们比我们更早地实施新技术。我们不能确定我们将能够及时或以我们可以接受的成本实施技术。如果我们无法保持与行业标准一致的技术进步，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们的治疗候选产品开发计划正处于不同的开发阶段，可能会不成功。

我们的治疗候选产品正处于不同的开发阶段。在每个开发阶段，从候选产品推进到后续开发阶段的失败通常会有极高的流失率。

由于我们的一些候选产品处于发现的早期阶段或临床前开发阶段，因此无法保证我们的研发活动将导致这些候选产品推进临床开发。处于这些开发阶段的候选产品在动物研究中进行测试，这些动物研究的结果可能没有足够的说服力来保证进一步推进。此外，即使动物研究的结果是积极的，这样的结果也不一定能预测临床研究的积极结果。

即使候选产品确实在临床研究中取得进展并通过临床研究，尽管在动物研究中证明了积极的初步临床数据和/或结果，但这些候选产品可能无法在临床开发中显示出所需的安全性和有效性。由于我们目前正在进行的临床研究处于早期阶段，我们的临床阶段候选产品的安全性、特异性和临床益处尚未得到证明，我们无法向您保证任何临床试验的结果将证明我们平台的价值和有效性。临床研究结果受多种因素影响，无法保证任何候选产品将推进监管批准、获得适用监管机构的批准或成功商业化。

尽管全球范围内有大量药物和生物制剂正在开发中，但获得监管批准的只占非常小的百分比，获得商业化批准的更少，其中只有一小部分获得了医生和消费者的广泛认可。因此，尽管在追求其开发上花费了大量资源，我们的候选产品可能永远不会取得商业成功，我们在我们追求的候选产品开发计划上花费的任何时间、精力和财政资源都可能对我们开发和商业化其他候选产品的能力产生不利影响。

我们不时宣布或公布的临床试验的初步、中期和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们或我们的被许可方合作伙伴可能会不时公布临床研究的初步、中期或初步数据。来自临床试验的中期和初步数据存在风险，即随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。例如，虽然我们和我们的被许可人或合作伙伴公布了正在进行的临床研究的初步数据，但这些数据本质上是初步的，不具有统计意义，不应被视为预测各自临床试验的最终成功。在解释与少数患者相关的初步结果和结果或单独提出的案例研究时，应特别谨慎——此类结果不应被视为对未来结果的预测。此类结果可能不会继续或可能不会在针对相同候选产品的正在进行的或未来的临床试验中或在针对其他同种异体嵌合抗原受体T细胞（“UCART”）候选产品的临床试验中重复。

初步数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待初步、中期和初步数据。初始、初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

我们的临床试验可能会遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，以使适用的监管机构满意。

临床试验是漫长、昂贵和不可预测的过程，可能会受到广泛的延误。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成，如果有的话。完成获得足够数据以申请上市许可或将候选产品商业化所需的临床开发需要几年时间，任何阶段都可能出现失败。

临床试验的阳性中期或初步结果并不一定能预测阳性的最终结果，早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验的成功。处于临床试验后期阶段的候选产品尽管已成功通过初步临床试验，但仍可能无法显示所需的安全性和有效性概况。许多制药和生物制药公司在先进的临床试验中遭遇了重大挫折——缺乏疗效、疗效的持久性不足或不可接受的安全性问题（包括在美国进行的CAR-T试验中出现了一些患者死亡），即使在早期试验中取得了可喜的结果之后也是如此。我们不能确定我们的候选产品不会面临类似的挫折。

我们或我们的被许可人的一项或多项临床试验的不利结果将对我们的候选产品和我们造成重大挫折，并可能要求我们或我们的被许可人或合作伙伴推迟、减少或重新定义一个或多个候选产品开发计划的范围，或取消其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

此外，一些事件，包括以下任何一种事件，可能会延迟临床试验，对特定候选产品获得监管批准以及营销和销售的能力产生负面影响，或导致临床试验的暂停或终止：FDA或任何外国监管机构对临床试验的范围或设计施加的条件；

我们的候选产品基于一种新技术，这使得很难预测候选产品开发和获得监管批准的时间和成本。

我们已将我们的研究、开发和制造努力集中在我们的基因编辑CAR T细胞免疫疗法候选产品上，我们未来的成功取决于这种治疗方法的成功开发。我们正处于开发我们的UCART平台的早期阶段，我们经历了重大的开发挑战，包括FDA之前的临床搁置。不能保证我们在未来遇到的任何发展问题不会造成重大的延误或意外的代价，或这些发展问题可以克服。我们在制造设施全面或有效部署可持续、可复制和可扩展的制造工艺方面也可能遇到延迟，这可能会阻止我们及时完成临床研究或在有利可图的基础上将我们的产品商业化（如果有的话）。随着我们进一步推进候选产品的开发，我们对制造的可扩展性和成本的期望可能会发生重大变化。

此外，美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局（“EMA”）和其他监管机构的临床研究要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准，是根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场来确定的。像我们这样的新型候选产品的监管批准过程可能比其他更知名或广泛研究的药物或其他候选产品更复杂，因此成本更高，所需时间更长。此外，在患者接受淋巴清除方案的临床试验方面，我们可能会遇到额外的监管挑战。例如，监管机构可能会要求我们证明这种淋巴清除方案的安全性以及它对总体获益风险比的贡献，这可能要求我们收集额外的临床数据。

欧盟委员会根据EMA发布的意见和FDA对现有自体CAR T细胞疗法的批准可能并不表明这些监管机构可能要求批准我们的疗法。此外，虽然我们预计与自体产品相比，我们的候选产品的可变性会降低，但我们没有重要的临床数据支持降低可变性的任何益处，使用健康的供体材料可能会给我们带来单独的可变性挑战。更一般地说，任何监管机构的批准可能并不表明任何其他监管机构可能需要什么批准，或者这些监管机构可能需要什么批准与新产品候选者有关。

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品的成功，我们无法确定我们将能够获得这些候选产品的监管批准或成功商业化。

我们的业务和未来的成功取决于我们成功开发、获得监管批准并成功将我们最先进的候选产品lasme-cel和eti-cel商业化的能力，我们为阿斯利康开发和制造候选产品的能力，以及我们的被许可人或合作伙伴根据我们的许可推进他们正在开发的候选产品的能力。由于我们的主要候选产品，以及我们的被许可人或合作伙伴的UCART候选产品，是首批进行临床评估的同种异体产品之一，任何此类候选产品的失败，或其他同种异体T细胞疗法的失败，可能会阻碍我们开发候选产品的能力，并显着影响医生和监管机构对我们整个同种异体T细胞疗法管道可行性的意见。如果在使用我们或我们的被许可人的候选产品时观察到重大事件，例如显着的GVHD或染色体异常事件，或者如果任何候选产品被视为不如自体疗法安全或有效，我们开发其他同种异体疗法的能力可能会显着

受到伤害。由于任何意外的观察结果，或者由于患者的不良结果或其他问题，我们可能会被临床搁置。

我们的治疗候选产品将需要在多个司法管辖区进行大量额外的临床和非临床开发、测试以及监管审查和批准，对我们的商业制造能力进行大量投资、实施和扩大规模，以及在我们能够从产品销售中产生任何收入之前进行重大的营销努力。在获得任何候选产品商业销售的监管批准之前，我们必须通过在良好控制的临床试验中收集的大量证据并使监管机构（包括美国的FDA和欧盟的EMA）满意地证明候选产品在每个目标适应症中的使用是安全和有效的。遵循这一广泛的监管程序，我们的候选产品的制造和营销将受到美国和我们打算寻求商业化的其他国家的众多政府当局的广泛和严格的审查和监管。

满足这些和其他监管要求的成本高、耗时长、不确定，并受到意外延误的影响。这个过程可能需要很多年，可能包括上市后的研究和监督，这将需要超出我们现有手头现金的大量资源的支出。无法保证我们的任何候选产品将成功完成上述监管批准程序。我们预计，我们或我们的被许可人或合作伙伴开发的任何候选产品都不会在多年后商业化，并且部分或全部可能永远不会商业化。

我们候选产品的初始市场规模可能有限。

我们预计，如果获得批准，我们开发的几个候选产品最初将获得监管批准，用于治疗晚期疾病或罕见病，其他治疗方案很少。这可能会限制这些候选产品的初始市场规模，我们无法预测这些候选产品何时（如果有的话）将获得监管机构对治疗更广泛患者群体的适应症的批准。

我们的候选产品在高度复杂的制造过程中出现的任何问题都可能对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。

我们的CAR T细胞免疫治疗产品经历了复杂、高度监管的制造过程。该过程受到严格的控制和程序，以确保批次之间的可变性不超过非常小的程度。因此，我们的制造过程面临多重风险，制造我们的产品的成本普遍高于传统的小分子化合物。我们制造过程的复杂性使其很容易因从健康供体收集T细胞、制造或供应原材料或起始材料、将此类材料运送到制造现场、确保在大规模生产背景下逐批标准化生产、冻结制成品、将最终产品运往全球以及向患者注入产品等相关问题而导致产品丢失或失败。

细胞治疗产品制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大规模和验证初始生产以及确保没有污染方面。这些问题包括生产成本和产量、质量控制方面的困难，包括产品的稳定性、细胞生长不一致、质量保证测试、设备安装或操作不当、操作员失误、合格人员短缺、原材料或起始材料短缺等采购问题，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。

即使是与正常制造工艺的微小偏差，也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品供应中或在制造我们的候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则可能不得不丢弃此类供应，并可能需要停止制造或可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。

我们运营着两个内部制造设施——位于法国巴黎的一个设施，专门用于制造我们研究产品的某些原材料和起始材料，以及位于北卡罗来纳州罗利的一个设施，专门用于生产我们的研究产品。这两个设施都已全面投入运营。尽管我们迄今为止在制造方面取得了成功，但我们在运营临床或商业医药产品的制造基础设施方面的经验非常有限，我们可能永远无法以先进临床试验或商业化所需的规模有效利用此类内部制造能力。我们可能会面临额外的挑战，其中包括成本超支、工艺放大和/或缩小、工艺可重复性、稳定性问题、批次一致性、试剂或原材料的及时可用性、设备故障、劳动力短缺、自然灾害和电力故障。此外，应用新的监管准则或参数，例如与释放测试相关的准则或参数，也可能对我们有效和高效制造候选产品的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能阻止我们实现我们内部化制造能力的预期收益，并对我们的业务产生重大不利影响。如果这些候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够带来有吸引力的投资回报的水平。此外，我们可能永远不会获得监管批准，在我们的内部制造设施中生产我们的商业产品。

制造工艺的任何改变都可能导致额外的监管批准。

我们可能开发的任何产品的制造过程均需获得FDA和外国监管机构对我们或我们的被许可人或合作伙伴将寻求商业化营销批准的司法管辖区的批准以及持续的合规要求。如果在产品开发过程中或在产品商业化之后改变制造工艺，FDA或外国监管机构可能会要求我们重复一些或所有先前进行的试验或进行额外的桥接试验，这可能会延迟或阻碍我们获得营销批准的能力。如果我们或我们所依赖的任何CMO无法可靠地按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产候选产品或产品，我们可能无法获得或维持我们在相关地区进一步开发、开展临床试验和商业化此类产品所需的批准。

涉及基因编辑的基因研究和疗法的负面宣传和加强监管审查可能会损害公众对我们产品候选者的看法，或对我们开展业务或为我们的产品候选者获得监管批准的能力产生不利影响。

我们的基因编辑技术比较新颖。公众认知可能受到基因编辑不安全的说法影响，纳入基因编辑的产品可能无法获得公众或医学界的认可。特别是，我们的成功将取决于专门研究我们的靶向疾病的医生开出我们的候选产品作为治疗方法，以代替或补充现有的、更熟悉的治疗方法，包括那些可能有更多临床数据的治疗方法。对基因编辑的负面看法的任何增加都可能导致开我们治疗处方的医生减少，或者可能降低患者使用我们的治疗或参与我们候选产品临床试验的意愿。增加负面舆论或更具限制性的政府法规对此作出回应，将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们的候选产品的开发和商业化或对此类候选产品的需求。

例如，在我们的竞争对手在美国进行的CAR-T试验中出现了不良事件（在某些情况下包括患者死亡），例如在我们被取消优先级的AMELI-01临床研究和现已终止的MELANI-01临床研究中，这导致了临床试验暂停或基于协议的患者招募暂停。此外，2021年10月7日，在ALLO-501A中检测到染色体异常后，FDA对我们的所有被许可人Allogene的临床试验进行了临床暂停，该暂停已于2022年1月被FDA取消。我们开发的候选产品或竞争对手的候选产品的临床研究中的不良事件，即使不是最终归因于相应的候选产品和任何由此产生的宣传，也可能导致政府监管增加、公众的不利看法、潜在的监管延迟、对已批准的候选产品更强的标签以及对任何此类候选产品的需求减少。

监测和管理接受我们候选产品的患者的毒性具有挑战性，这可能会对我们获得监管批准和商业化的能力产生不利影响。

对于我们的候选产品的临床试验，我们与学术医疗中心和在临床试验期间产生的毒性评估和管理方面经验丰富的医院签约或将签约。尽管如此，这些中心和医院可能难以观察患者和治疗毒性，由于人员变动、缺乏经验、轮班变动、内部工作人员覆盖范围或相关问题，这可能更具挑战性。这可能导致更严重或更长时间的毒性甚至患者死亡，这可能导致我们或FDA或同等外国监管机构推迟、暂停或终止我们的一项或多项临床试验，并可能危及监管机构的批准。我们还预计，如果获得批准，在商业基础上使用我们的候选产品的中心在管理不良事件方面可能会遇到类似的困难。中心用于帮助管理我们候选产品的不良副作用的药物可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生有害影响。随着新的医生和中心管理我们的候选产品，这些药物的使用可能会增加。

难以招募患者可能会延迟或阻止候选产品的临床研究。

确定并符合参与临床研究的患者资格对于相关候选产品的成功至关重要。临床研究的时间安排部分取决于招募患者参与测试这类候选产品的速度以及完成所需的随访期。我们或那些根据我们的许可评估产品候选者可能无法识别、招募和招募足够数量的患者或具有所需或期望特征的患者以实现研究目标。如果患者不能或不愿意参与此类研究，招募患者、开展研究和获得潜在产品监管批准的时间表可能会延迟。这些延迟可能导致成本增加、推迟推进我们的候选产品、推迟测试我们技术的有效性、未能达到研究终点或目标或完全终止临床研究。

此外，相同治疗领域的临床试验之间的竞争可能会减少可用于参与我们或我们的被许可人或合作伙伴临床试验的患者数量和类型。由于合格的临床研究人员数量有限，我们预计将在与竞争对手相同的地点进行一些临床试验，这可能会减少我们在这些地点进行临床试验的可用患者数量。由于多种因素，我们的某些竞争对手在招募患者方面可能比我们取得更大的成功。此外，由于我们的候选产品的新颖性，相对于更常规疗法的临床试验，潜在患者及其医生可能不太可能参加我们的临床试验。

患者入组受多种因素影响，包括：

如果我们或我们的被许可人或合作伙伴无法按计划招募足够数量的患者进行临床研究，则可能需要延迟、限制或终止此类临床研究，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者，患者招募的延迟可能会导致成本增加或可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进我们开发的候选产品的开发能力产生不利影响。

由于我们的某些临床试验需要对患者进行化疗调理，包括氟达拉滨、环磷酰胺和阿仑单抗等药物，我们的入组能力也可能受到此类药物短缺的影响。例如，FDA报告了氟达拉滨短缺，我们或我们的临床试验场所未能或延迟获得足够数量的氟达拉滨可能会延迟我们在临床试验中招募和治疗患者的能力。

我们的候选产品可能会导致已经停止的不良副作用，并可能在未来停止其临床开发、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致其他重大负面后果。

由我们的候选产品引起的不良或不可接受的副作用已经并可能在未来导致我们或监管机构中断、延迟、暂停或停止临床试验。此类副作用还可能导致FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准，或可能导致对我们的候选产品的更严格的标签。

我们的临床试验结果可能会揭示副作用或意外特征的高且不可接受的发生率和严重程度。已获批准的自体CAR T疗法和在研疗法已显示CRS、神经毒性、严重感染和长期血细胞减少的高发率，不良事件已导致患者死亡。

我们已经看到了同种异体CAR T候选产品的类似不良事件。在目前正在进行的UCART产品候选临床研究中，最常见的严重或危及生命的不良事件包括CRS、血细胞减少和感染。据报道，在被剥夺优先权的AMELI-01研究和现已终止的MELANI-01研究以及我们的被许可人或合作伙伴进行的临床试验中，都有患者死亡，包括可归因于UCART免疫疗法的死亡。未来，可能会有更多的患者出现与UCART候选产品相关的严重不良事件，其中一些可能会导致死亡。此外，我们的同种异体CAR T细胞候选产品通过使用可能导致插入、缺失或染色体易位的慢病毒和TALEN核酸酶进行基因工程。这些变化会导致同种异体CAR T细胞引起额外的不良事件。

我们的CAR T细胞候选产品的同种异体性质也可能导致与用于制造候选产品的供体材料与患者之间的差异相关的独特不良事件，例如GVHD。当同种异体CAR T细胞开始将患者的正常组织识别为外来时，就会产生GVHD。我们使用我们的TALEN基因编辑技术来灭活一个编码TCR α的基因，TCR α是T细胞天然抗原受体的关键成分，导致工程T细胞无法识别外来抗原。相应地，当注射到患者体内时，其意图是让工程T细胞不将患者的组织识别为外来的，从而避免攻击患者的组织。然而，我们的CAR T细胞候选产品可能没有我们预期的好处，可能无法成功限制GVHD的风险。

此外，在我们的某些临床试验中，我们采用淋巴清除方案，通常包括氟达拉滨、环磷酰胺和阿仑单抗，这可能会导致严重的不良事件。例如，由于该方案会导致短暂的、有时是延长的免疫抑制，患者感染的风险会增加，可能无法被患者清除，最终导致其他严重的不良事件或死亡。我们的淋巴耗竭方案已经导致，也可能导致长期的血细胞减少。我们还在我们的临床试验中探索针对淋巴耗竭的各种给药策略，这可能会增加发生严重不良事件的风险。

随着更多的患者被纳入我们和我们的被许可人的临床试验，以前不太常见的副作用和不良事件也可能出现。进入临床开发的其他UCART候选产品也可能导致类似或更严重的毒性，特别是如果这类候选产品需要更高的剂量水平或用于更高风险的患者群体。

任何不良副作用都可能导致我们、我们的被许可人或监管机构中断、延迟、停止或终止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。与治疗相关的副作用也可能对患者招募或入组受试者完成试验的能力产生不利影响，或导致潜在的产品责任索赔。此外，UCART候选产品的某些副作用通常不会在普通患者群体或熟悉更常规疗法的医务人员中遇到。尽管我们为参与我们的候选产品临床试验的医务人员提供培训，但医务人员未能识别或管理我们的候选产品的潜在副作用可能会加剧不良后果并可能导致患者死亡。

任何这些情况都可能阻止我们的候选产品获得或保持市场认可，并可能增加开发和商业化成本，并可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

在给药UCART候选产品之前纳入抗CD52单克隆抗体作为我们淋巴耗竭方案的一部分可能会增加不良副作用的风险。

在我们正在进行的临床试验中，我们使用一种抗CD52单克隆抗体作为淋巴清除方案的一部分，在向患者注入我们的候选产品之前进行输注。我们认为，在淋巴耗竭方案中使用抗CD52抗体可能会延缓患者免疫系统对我们的同种异体T细胞的排斥反应，从而改善此类工程化同种异体T细胞扩增并主动靶向和破坏癌细胞的持久性窗口。然而，抗CD52抗体可能没有我们预期的益处，并可能导致不利影响或混淆影响。例如，我们的淋巴耗竭方案，包括使用抗CD52抗体，会导致短暂的、有时是延长的免疫抑制，这与感染或病毒再激活的风险增加相关，这些风险可能无法控制，最终导致其他严重的不良事件或死亡。

我们目前使用阿仑单抗，一种结合CD52的单克隆抗体，作为抗CD52抗体用于我们的淋巴清除方案。已知Alemtuzumab有引发某些不良事件的风险。2019年11月14日，EMA完成了阿仑单抗在治疗多发性硬化症背景下的药物警戒审评（Lemtrada®）继免疫相关疾病和心血管疾病的报告，包括致命病例。除其他外，EMA建议阿仑单抗不用于患有某些心脏、循环或出血性疾病的患者，或患有多发性硬化症以外的自身免疫性疾病的患者。EMA还建议，alemtuzumab只能在可以随时使用重症监护设施和能够管理严重不良反应的专家的医院中使用。2021年6月和2022年6月，欧盟委员会分别决定更新Lemtrada的产品信息®增加额外的不良反应警告。因为自身免疫、输液反应、恶性肿瘤的风险，Lemtrada®在美国，只有通过FDA批准和授权的风险评估和缓解战略（REMS）计划下的限制性分配才能获得。此外，在ALPHA3研究中

由Allogene赞助，检测cema-cel，Allogene报告了氟达拉滨和环磷酰胺（FC）加ALLO-647（一种抗CD52单克隆抗体）组的5级不良事件，归因于ALLO-647的使用。继这一事件之后，Allogene于2025年8月宣布，它已选择标准FC作为淋巴消耗方案，用于其ALPHA3研究。手臂测试FC加ALLO-647现已停止进一步招生。

于2021年5月11日，我们与健赞或Genzyme订立合作协议及供应协议，内容有关alemtuzumab将被用作某些Cellectis赞助的UCART临床试验的淋巴消耗方案的一部分。作为协议的一部分，Genzyme供应alemtuzumab以支持Cellectis的临床研究，双方同意进行讨论，以在预先商定的财务条件下执行Genzyme向Cellectis商业供应alemtuzumab的额外协议。根据这项协议，我们正在美国和相关欧盟成员国的赞助临床方案中实施使用alementuzumab作为一种Cellectis研究性医药产品，编码为CLLS52。这些临床研究目前在专门中心进行，这些中心在管理晚期恶性肿瘤患者以及与免疫调节疗法相关的毒性方面经验丰富。我们正在监测CLLS52的安全性，并作为发起人履行我们的药物警戒报告责任。如果EMA、FDA或其他监管机构进一步限制alemtuzumab或抗CD52抗体的使用，或者如果FDA、EMA或其他相关监管机构对CLLS52的使用发布额外要求，我们的临床项目可能会受到不利影响。

如果我们无法在我们预期的时间范围内成功获得充足的CLLS52来源，或者如果监管当局要求结合我们的UCART候选产品改变CLLS52的使用，我们可能会面临产品开发工作和/或候选产品商业化的延迟。

如果我们开发的候选产品没有在宣布的或预期的时间范围内实现预计的开发和商业化，我们的候选产品的进一步开发或商业化可能会被推迟，我们的业务可能会受到损害。