附件 99.3
提名和薪酬委员会的信
尊敬的AerCap股东，
我们代表董事会（“董事会”）感谢您对AerCap的持续投资。作为提名和薪酬委员会（“委员会”）的成员，我们致力于维持精心设计的薪酬方案，以激励长期价值创造，使AerCap高管的利益与我们股东的利益保持一致，并反映投资者不断变化的反馈以及市场实践。我们相信，我们专注于推动业绩以及积极主动的风险管理，这使我们能够吸引并留住AerCap行业领先且才华横溢的高级管理团队，随着时间的推移，这为股东带来了优越的结果，并继续为公司的成功定位。
我们很高兴为即将举行的年度股东大会（“AGM”）介绍这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）。这些披露代表了委员会关于AerCap高管薪酬计划的理念、监督和决策，并从我们股东的反馈中获悉。
我司高管薪酬方案的刻意设计与Structure
我们的委员会带着审慎的考虑和战略意图接近我们的薪酬方案的设计。我们相信，我们的方法在推动AerCap作为全球领先的航空租赁公司的增长方面发挥了关键作用，并已证明有效地符合AerCap的长期业务周期和我们股东的长期经济利益。我们的成就得到了公司持续的有机增长、积极的投资组合和风险管理、产生财务和战略利益的变革性收购以及有纪律的资本配置的支持。以下关键特征，包括AerCap特有的特征，定义了我们的高管薪酬方法：
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管理层的长期关注点：定期长期激励计划（“LTIP”）奖励旨在激励和挑战多年期间的管理，而不是更传统地使用经常性年度LTIP奖励。AerCap的薪酬计划在很大程度上偏重于LTIP奖励，只有在满足严格的归属条件的情况下，才会在四年或五年期限后归属，没有临时归属，我们通过这一长期镜头评估高管的经济机会总量。这种长期关注符合AerCap的商业模式，也符合股东的利益。虽然LTIP奖励的规模在赠款年度很大，但赠款仅每四到五年发生一次，而不是每年发生一次。我们鼓励股东考虑整个归属期的价值，而不是仅在授予年度。我们还鼓励股东考虑，近年来交付给股东的价值表明，LTIP奖励导致薪酬与长期业绩之间的强烈一致性。
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严格的归属条件：我们CEO的LTIP奖是72%基于绩效，28%基于时间。虽然该计划提供了一个有意义的盈利机会，但支出取决于在多年期间提供卓越的业绩，并在期末受到断崖式归属的影响；因此，在归属期内，其全部价值仍然面临风险。这种做法对股东和高管都有好处，因为从本质上讲，我们的奖励结构完全使薪酬与长期业绩保持一致。例如，我们首席执行官2025年股票奖励的20%与实现预先设定的股价目标挂钩，该目标由董事会制定，以实现股价的显着增长。
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延长规定持有期：我们的首席执行官被要求从2011年任命到退休，持有根据LTIP归属和接收的任何股份的50%。这种长期持有期是一种不常见且对股东友好的特征，标普 500指数中只有17家公司，只有6家在欧洲、中东和非洲上市的公司（这些公司都不是AerCap同行）的薪酬计划中包含了这样的要求。1董事会在2006年制定了这些要求，其深思熟虑的目标是加强高管薪酬与长期股东利益之间的一致性，事实证明这是成功的。我们执行团队的其他成员必须持有根据LTIP归属和接收的任何股份的25%。我们认为，在AerCap延长的业务周期中，这种长期导向适当地使CEO和其他高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，在此期间，我们的CEO和高管团队的行动可以影响结果。
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薪酬与长期绩效保持一致
我们的委员会以AerCap商业和投资周期的长期性为指导，包括公司资产的使用寿命（客机为25年，货机和直升机更长）、租赁给航空公司的期限（新飞机通常为12年）以及公司的长期资金状况。与董事会和管理团队一起，我们为AerCap的短期和长期业绩感到自豪。仅在过去三年，AerCap就产生了大约90亿美元的GAAP净收入。2025年，公司创造了创纪录水平的GAAP和调整后的净收入和每股收益，以及远高于航空租赁行业竞争对手的股本回报率。2
我们的薪酬结构和按绩效付费的理念使我们既能留住高管，又能通过一系列非同寻常的地缘政治和经济事件激励他们提供出色的长期业绩。AerCap自2011年首次任命首席执行官以来的业绩记录清楚地表明了这种一致性，因为AerCap一直提供出色的运营业绩，执行了重大且及时的行业转型收购，并在强劲的有机增长的同时保持了严格的资本分配。我们为AerCap在该执行团队的领导下过去十年的业务大幅增长感到自豪，并在第6页提供了有关我们业务表现的更多细节。
1资料来源：ISS QualityScore指数。
2有关非GAAP措施和指标的详细信息，请参阅“关于本CD & A中提供的财务信息的说明”。
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与我们的投资者互动
我们致力于与我们的股东进行积极和持续的对话，并感谢每年继续塑造和改进我们方法的反馈。投资者参与是我们委员会薪酬决策过程的关键组成部分。在我们的2025年年度股东大会之后，我们联系了投资者，这些投资者合计持有约58%的流通股，并会见了代表约51%流通股的27名股东，其中包括我们的前10名机构投资者。在我们的谈话中，投资者已经认识到，公司的业绩在各种商业和宏观经济周期中一直处于行业领先水平，我们的薪酬方法已证明在实现优越结果和留住有才华的高管方面是有效的。我们认真对待投资者的反馈，作为对我们讨论的直接回应，我们很高兴今年首次引入咨询性“薪酬发言权”投票。我们在第11至14页提供了有关我们的股东参与和对反馈的响应能力的更多详细信息。
展望未来
我们感谢每位AerCap股东对我们董事会和执行团队的信任。展望未来，我们的委员会将继续评估我们的薪酬计划，以确保该计划有效和严格地使高管利益与股东价值创造保持一致，并产生股东期望的结果。我们感谢有机会代表你们服务，并将继续就这些和其他事项征求反馈意见。
感谢您一直以来的支持。
真诚的，
提名及薪酬委员会
Paul T. Dacier（主席）、Stacey Cartwright、Jennifer VanBelle、Michael Walsh、Robert（Bob）Warden
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行政赔偿
薪酬讨论&分析
本薪酬讨论与分析（“CD & A”）部分应与以下高管薪酬表一起阅读，其中披露了2025年向我们集团执行委员会（“GEC”）成员提供的薪酬。
执行摘要
我们集团执行委员会
这份CD & A讨论了AerCap以下GEC成员的高管薪酬：
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Aengus Kelly
首席执行官
（“CEO”）和高管
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Peter Anderson
首席商业
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Peter Juhas
首席财务
军官
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我们的董事会监督与薪酬理念
与董事会一起，提名和薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以推动AerCap的长期成功，促进股东价值创造，并以激励持续卓越表现的条款留住高管。该委员会通过积极应用以下基本原则，确保强有力的监督并与股东利益保持一致：
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委员会的赔偿原则
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如何监督和实现原则
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使高管薪酬与长期股东利益保持一致
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●该委员会通常每年至少召开三次会议。在这一年中，委员会对照预先确定的目标审查了我们的薪酬计划和持续业绩，这些目标支持我们的战略举措，并旨在推动卓越的业务业绩和为投资者创造价值
●委员会始终如一地确保高管薪酬大量集中于长期股权薪酬，以反映AerCap业务和投资周期的长期
●该委员会设计激励措施，以激励高级管理人员，以及AerCap的所有员工，以产生长期股东回报，优先关注公司资产组合的质量，并避免短期决策
●委员会要求重要的高级管理人员股权所有权和长期保留股份，我们的首席执行官需要持有通过退休获得的所有既得股份的50%（其他高级管理人员为25%）
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吸引并留住一支极具天赋的个人团队
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●该委员会在设计严格的薪酬结构方面有着良好的记录，这使AerCap能够有效地竞争行业领先的高管人才，并吸引具有行业和职能知识以及领导能力的高管，他们符合公司的文化
●委员会确保薪酬结构和长期机会支持保留AerCap的高绩效执行团队
●AerCap业务的长期重点，以及业务决策结果的延长时间范围，巩固了通过商业周期留住高绩效高管的好处。该方案设计确保高管薪酬在多年期间面临风险，高管因市场领先的业绩而获得市场领先的薪酬奖励，并避免短期决策
●委员会进行市场分析，以了解薪酬趋势和做法，包括AerCap可能与之竞争人才的公司的做法，以确保我们的年度激励计划和更广泛的薪酬框架保持竞争力，并有效支持我们吸引、留住和激励高技能领导团队的能力
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激励业绩超过短期和长期
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●委员会根据相对于预先确定和具有挑战性的目标的绩效确定我们的年度激励奖励的支付
●委员会通过更多地强调LTIP中的盈利潜力来奖励持续的长期增长和价值创造
●委员会确保激励措施与我们的风险状况保持一致，并反映关键商业决策产生的结果的时间范围，包括公司资产的使用寿命（客机为25年，货机和直升机更长）、向航空公司的租赁期限（新飞机通常为12年）以及公司的长期资金状况
●该委员会将长期激励奖励与实现多年调整后每股收益（“EPS”）和预先确定的股价目标挂钩。鉴于董事会的重点是实现长期的强劲业绩，而不是短期的优异表现，如果超过目标，LTIP激励措施不具有上行特征
●虽然年度激励奖励不是薪酬计划的关键要素，但当超过预定目标时，委员会确实会以高于目标的年度绩效激励薪酬奖励高绩效人员。高管可能会选择将这些年度激励作为股份，进一步使薪酬与股东利益和公司的长期价值保持一致
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管理和平衡风险
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●该委员会设计股权奖励以强调长期业绩，并鼓励高管对影响股东的风险和回报决策采用长期视角
●该委员会专注于明确的量化业绩指标，尤其是调整后的每股收益。主要关注EPS表现，通过将薪酬显着加权到具有延长持有要求的多年断崖式归属股份奖励，确保遵守使AerCap成为行业领导者的原则。其中包括有纪律地关注运营绩效、增值资本部署、识别逆周期商业机会、高效融资和稳健流动性、优化资产组合
●包含断崖式归属特征和对LTIP奖励的补偿权重（加上延长的持有期），确保了在LTIP期末及以后对公司地位的关注
●委员会根据美国和荷兰法律将高管的激励薪酬纳入回拨条款
●该委员会制定并监督禁止公司证券对冲和AerCap股票在归属前质押的政策
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业务和业绩亮点
AerCap是航空租赁所有领域的行业领导者，其产品组合包括3,500架飞机、发动机和直升机，拥有、管理或订购。我们提供广泛的租赁资产，包括窄体和宽体飞机、支线喷气式飞机、货机、发动机和直升机。我们的业务在全球范围内运营，向每个主要地理区域的客户租赁飞行设备。我们与全球约300家客户建立了积极的合作关系。我们与飞机、发动机和直升机的关键工业制造商密切合作。我们专注于以具有吸引力的价格收购需求中的飞行设备，高效融资，审慎地对冲利率风险，并利用我们的平台部署这些资产，目标是提供优越的风险调整后回报。
我们的成功是由我们人民的专业知识和判断力驱动的。航空业高度活跃且不断演变，飞机供需波动、航空公司信用质量差异、资产重新部署和重组要求以及地缘政治和监管挑战。我们团队通过严格的风险管理和明智的决策驾驭这些动态的能力，对于维持我们的领导地位和为股东创造长期价值至关重要。我们相信，通过应用我们的专业知识，我们将能够识别和执行广泛的市场机会，我们预计这些机会将为我们的投资者带来可观的回报。我们拥有在各种市场条件下执行大量多样化交易的基础设施、知识和资源。我们由敬业的营销和资产交易专业人士组成的团队在租赁和管理我们的资产组合方面取得了成功。我们在为投资者的利益进行有效资本配置方面有着良好的记录，并将继续专注于追求高度自律的资本部署，以实现资产收购、并购和股份回购方面的增值机会。
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2025年业绩一览1
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1有关这些非公认会计原则措施和指标的详细信息，请参阅“关于本CD & A中提供的财务信息的说明”。
AerCap在2025年的各种指标上都有创纪录的表现。该公司创造了创纪录的38亿美元GAAP净收入和27亿美元的调整后净收入。这导致GAAP每股收益达到创纪录的21.30美元，调整后每股收益达到创纪录的15.37美元。
2025年的主要亮点包括：
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通过股票回购和分红向股东返还26亿美元
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股本回报率为21%，经调整股本回报率为15%
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2025年股价上涨50%带来强劲的股东总回报，而标普 500指数为16%
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创纪录的39亿美元资产出售和27%的无杠杆销售利润率，按权益计算是账面价值的2.0倍
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截至2025年12月31日，每股账面价值同比增长19%至112.59美元
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与乌克兰冲突有关的保险收入和其他净追回款约15亿美元
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截至2025年12月31日经调整债务/权益比率为2.1比1
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2025年3月被惠誉上调至BBB +，使所有无担保信用评级达到BBB +
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经营活动现金流54亿美元
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在我们目前经验丰富的领导下，公司已转型成为行业龙头，并为我们的股东带来了卓越的业绩。自2011年任命Aengus Kelly为首席执行官以来，该公司已从约350架飞机发展到如今的约3500架自有、管理或在单资产，包括飞机、发动机和直升机，以及最受欢迎的新技术航空资产的订单。在此期间，AerCap股价累计涨幅超1000%，大幅跑赢同期涨幅约418%的标普 500指数，以及其他航空租赁公司。尽管一系列非同寻常的地缘政治和全球经济事件对我们的行业产生了重大影响，但仍取得了这一优异表现。股东价值的这种强劲增长是在公司资产负债表大幅降低风险的同时实现的。公司杠杆率目前处于2.1x的历史较低水平。此外，在此期间，AerCap成功执行了对International Lease Finance Corporation ——交易时规模约为AerCap三倍——和GE Capital Aviation Services（“GECAS”）——交易时规模约为AerCap 80%的变革性收购。这两项收购是航空租赁史上最大的两笔并购交易，都涉及广泛而成功的整合项目，并将公司转变为行业领导者，扩大了我们的资产基础和市场覆盖范围，这反过来又扩大了我们的资产负债表，提高了我们的市值，并推动了创纪录的每股收益。
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AERCAP改造
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仅在过去三年，我们就向股东返还了大约69亿美元，包括在2024年启动季度股息支付。这种资本回报是在公司驾驭了几次外部全球冲击对行业的影响，以及执行GECAS的收购和整合时发生的。
我们的薪酬结构和按绩效付费的理念激励了我们由668名员工组成的团队长期提供出色的业绩。我们对所有员工的补偿支出占2025年收入的4.7%，占截至2025年12月31日止三年平均收入的4.3%。这意味着，相对少数的敬业员工正在为AerCap创造大量收入和净收入，并为我们的股东支持优越的股价表现。所有在公司工作超过12个月的AerCap员工都是AerCap的股东，并获得年度股票奖励。我们认为，这种普遍持股的政策有助于使我们所有员工的利益与我们股东的利益保持一致。
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2025年年会结果和股东参与
我们的董事会和管理团队致力于维持稳健的股东参与计划，并在全年定期参与，以更好地了解股东对我们高管薪酬计划的看法。股东观点以及我们年度股东大会的结果，是提名和薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划的关键投入。在我们的2025年年度股东大会上，股东们有机会通过对我们的首席执行官和董事的投票，表达他们对AerCap高管薪酬计划的看法。提议重新任命凯利先生并批准其薪酬方案（包括LTIP奖励）的提案“重新选举Aengus Kelly为执行董事”获得了强烈支持，大约95%的选票赞成。然而，我们承认在某些其他投票事项上获得的支持水平较低，通过与投资者的对话，我们理解这是一个指标，表明许多投资者更希望AerCap在未来举行年度咨询薪酬发言权投票。针对这一反馈，我们很高兴在2026年举行首次薪酬发言权投票，并包括额外的披露，以便让投资者更深入地了解我们的董事会对我们的薪酬计划的监督和设计、我们的公司治理实践以及对我们的股东重要的其他关键事项。我们相信，这种响应式的增强将进一步使我们的高管薪酬做法与股东偏好保持一致，并为我们的投资者社区提供宝贵的透明度。
在2025年年度股东大会之前的12个月里，我们联系了AerCap约65%的股东基础，讨论了我们的薪酬计划。在审查了我们2025年年度股东大会的结果后，我们再次联系了股东，这些股东合计约占已发行股份的58%，并与代表约51%已发行股份的股东进行了接触。在此期间，我们总共与27位投资者讨论了相关反馈意见，其中包括我们的前10大机构投资者。在这些对话中，股东们表示支持我们举行首次薪酬投票的计划，绝大多数都与我们的薪酬计划的长期性保持一致；我们的讨论还涉及投资者关于我们的薪酬计划结构和我们相关披露计划的问题，包括董事会如何监督和设计我们计划的结构。我们将继续进行强有力的参与努力，以了解股东的观点，并告知董事会处理薪酬和其他未来事项的方法。
下表概述了我们在与投资者的对话中提出的主题，以及董事会对每个主题的看法和回应。
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投资者提出的关键薪酬主题
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董事会的观点和相关行动
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股东表示倾向于AerCap定期举行咨询性薪酬发言权投票
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●董事会承诺，从2026年年度股东大会开始，将向股东提供年度薪酬发言权投票，无论该年度是否提议长期股份奖励
●就这一举措而言，我们致力于向股东提供相应水平的年度透明披露，以支持持续了解我们的做法，并提供洞察力，为投票决定提供依据
●我们还将继续致力于维持我们的做法，即在适用年份，就CEO薪酬结构和长期股份奖励的变化向股东提供具有约束力的投票，这通常是每四年一次
●委员会将继续寻求投资者对我们的计划和相关披露的看法
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股东们普遍支持我们的薪酬计划的长期结构和一致性
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●我们对该计划的长期结构和强调基于绩效的薪酬保持了一致的方法，与凯利先生2011年任命时建立的框架保持一致；这种方法为股东带来了显着的上行空间
●我们提供了与2026年薪酬投票相关的详细披露，以描述我们薪酬结构的长期理念和一致性，以及它如何支持强劲的业务和股东业绩
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●我们继续利用AerCap的差异化计划，即股票奖励通常仅每四年或五年授予一次（没有临时归属），而不是每年授予一次，从而进一步使高管薪酬与长期股东利益保持一致
●我们继续要求我们的首席执行官保留归属后获得的所有股票奖励的50%，从他2011年上任到退休
●我们的结构化薪酬使得我们的CEO 2025年股票奖励的20%基于实现严格的股价目标，加强与股东利益的一致性
●我们认为，鉴于AerCap业务周期较长，LTIP中包含的四年或五年的基于时间的归属条件有效管理了留存风险，并确保了长期思维
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股东要求提供有关董事会薪酬方案决策的更多细节
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●在考虑如何最好地实现AerCap的关键目标时，董事会认为确保股东价值的持续长期提升至关重要
●该委员会构建并监督薪酬计划，以确保高管获得的薪酬与长期股东利益保持一致，同时支持保留
●委员会采用一致的理念，确保高管的最高潜在收益机会与长期时间范围保持一致，并且只有在满足具有挑战性的、与股东一致的归属条件时才会收到
●为了回应股东的反馈，我们加强了通过本CD & A提供的披露，以描述董事会和委员会在设计和监督AerCap高管薪酬计划方面的作用，包括该计划的每个组成部分如何支持我们与股东一致的目标（更多详情见第20页）
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股东询问薪酬计划中的额外指标，重点是指标和多样化的基本原理
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●委员会在AerCap不断发展的业务和股东反馈的背景下审查了我们的薪酬做法和相关披露，从2026年开始，我们决定正式将风险管理和投资组合管理指标纳入年度激励奖励
●作为这些变化的一部分，我们还在激励计划中的指标权重方面提供了更大的透明度
●我们在第15页提供了有关这些增强功能的更多详细信息
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股东要求在目标和绩效指标方面提高透明度
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●我们认为，重要的是让股东了解我们的薪酬计划是如何设计的，以最大限度地与股东的长期利益保持一致，以及它是如何在固定和可变薪酬之间分配的，其中有重大风险因素，并加强了我们的披露以提供更大的透明度
●我们扩大了披露范围，以提供有关2025年授予的股份奖励的更多细节，包括在2025年年度股东大会上获得股东批准后授予首席执行官的股份奖励
●我们在披露中增加了一个新的部分，进一步详细说明了2025年应付给GEC成员的薪酬，包括以公司股票形式应付的可变薪酬（更多详细信息请参见第36页）
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●我们还提供了与2026年薪酬相关的目标的全面信息，包括有关2026年调整后EPS目标范围和相关财务业绩因素的详细信息（更多详细信息请参见第29页和第30页）。提供此项服务是为了促进未来持续的股东参与
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股东们有兴趣了解我们CEO总薪酬机会的数量的基本原理
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●我们加强了关于薪酬设定过程和该计划关键股东友好特征的披露，例如不常见的断崖式归属特征和繁重的股票保留要求
●我们扩大了有关委员会原则、薪酬计划的设计和监督的披露，描述了其与我们漫长的业务周期的相关性，以及我们考虑到首席执行官的盈利机会通过激励实现严格目标来驱动并与股东的长期利益保持一致的平衡方法，并要求延长持有期
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股东要求就我们的参与努力和收到的反馈进行更多披露
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●我们全年与股东保持积极对话，在2025年年度股东大会后，我们会见了代表51%已发行股份的股东；这些对话主要集中在我们的薪酬结构和相关披露
●我们加强了关于我们在本报告中收到的股东参与做法和股东反馈的披露
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我们的赔偿计划的主要特点
我们的薪酬计划在很大程度上偏重于长期股权奖励，这取决于能否成功实现客观和可量化的目标。GEC成员2026年总目标薪酬方案的大约91%可能只有在四年或五年后才能获得，而且前提是在此期间实现了基本的严格归属条件。
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超过96%的GEC成员的整体薪酬存在风险和/或可变，包括我们LTIP中的所有股份，这些股份可能会受到公司估值变化的影响。此外，在最近的LTIP奖励中，71%是基于业绩且存在风险的，只有在实现特定水平的每股收益或股价目标时才会授予，而所有奖励，包括剩余的29%，都将在四年或五年后进行断崖式授予。
重要的是，为了促进长期思维，CEO必须保留根据公司LTIP获得的任何股份的50%，直到他退休（其他GEC成员需要25%）。例如，这导致2025年授予我们CEO的奖励的13年持有期和2011年CEO首次股票授予的27年持有期，假设每种情况下的退休年龄都是65岁。我们的长期持有期是一个不常见且与股东保持一致的特征，在标普 500指数中只有17家公司和6家在欧洲、中东和非洲上市的公司（这些公司都不是我们的同行）在他们的薪酬计划中使用了这样的要求。既得奖励所需的持有期进一步使公司高管与长期股东利益保持一致，因为这导致已经获得的薪酬保持可变，并在较长时间内与股价表现挂钩，并阻止可能导致较长期表现疲软的短期思维。
2025年薪酬的关键要素
下面的图表显示了我们CEO和GEC其他成员2025年薪酬的关键要素：
2026年生效的补偿计划和披露增强
在对我们的薪酬做法和相关披露进行全面审查后，并考虑到投资者的反馈，提名和薪酬委员会决定就支撑我们2026年高管薪酬计划的成分提供进一步的背景信息。虽然投资者普遍表示支持我们薪酬计划的结构，包括该计划的长期性和一致性，但委员会考虑了多年来与投资者讨论的具体反馈和主题。这些对话主要集中在委员会对该计划的监督；该计划设计的基本原理以及董事会的战略如何反映在该计划中；我们的激励计划中的指标多样化；以及增强有关指标和权重的透明度。如下所列，对我们计划的增强反映了我们在设计2026年薪酬计划以回应股东反馈方面采取的行动。
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2026年的变化摘要包括：
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年度激励奖励
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提供更精细的公式来确定奖励支出
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概述董事会选择与业务和价值创造相关的关键绩效指标的流程
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纳入额外的面向长期的业务指标，包括风险管理和投资组合管理
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提供2026年的指标，以促进未来积极的投资者参与
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长期激励计划目标
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业绩目标的详细要素和权重，与与股东的持续沟通一致下图显示了GEC成员2026年目标薪酬的细分。请注意，我们没有向GEC成员授予，也不打算向其授予2026年LTIP奖励，这与我们提供单一赠款以涵盖多年期的做法是一致的。然而，为了提供我们GEC成员的整个补偿机会的细分，我们根据2026年基于股票的估计补偿费用包括了一个LTI部分：
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基于目标年度激励奖励和2026年预计股权激励费用
有关我们2026年高管薪酬计划的更多详细信息，请参阅第28页。
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我们如何做出赔偿决定和评估我们的方案
提名及薪酬委员会的角色
在设计薪酬方案时，提名和薪酬委员会的指导原则是，AerCap的业务周期具有长期性，其资产的使用寿命（客机为25年，货机和直升机更长）、其向航空公司租赁的期限（新飞机通常为12年）以及其长期资金状况都证明了这一点。该委员会负责监督我们的整体高管薪酬计划的设计、实施和有效性。委员会审查和批准与GEC成员薪酬相关的公司目标和目标。委员会根据这些目标和目的评估他们的业绩，并根据这一评估向董事会建议首席执行官的薪酬水平。委员会还批准了其他GEC成员的总薪酬。除其他外，委员会将：
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审查和调整每个GEC成员的薪酬，除其他因素外，考虑到每个人的特定角色、责任和绩效，并确保现金和股权的适当组合以及固定和风险薪酬的适当平衡。委员会还持续评估该计划如何有效地激励GEC提供卓越的结果，支持为股东创造非凡的长期价值。首席执行官的薪酬和年度激励随后也必须得到董事会的批准，首席执行官薪酬和长期股票奖励的变化也需要股东批准
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与其独立薪酬顾问合作，帮助确保根据我们的行业、同行群体、公司薪酬目标以及不断发展的市场和薪酬最佳实践，支付给GEC成员的总薪酬是适当的。委员会和我们的独立薪酬顾问还评估了我们GEC成员薪酬的竞争力，以确定是否有必要进行调整
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考虑股东对我们的高管薪酬方案设计和相关披露的投入
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设计带有量化因素的年度激励奖励，以推进我们的整体业务目标，并根据实际绩效和这些因素的实现情况批准奖励支出
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外部董事会顾问的作用
我们的董事会聘请外部专家就与公司治理、薪酬和股东关系相关的事项提供建议并提供更多观点。
提名和薪酬委员会已聘请独立的外部薪酬顾问Willis Towers Watson就我们的高管薪酬计划提供建议；该薪酬顾问经委员会评估，以确保具有适当水平的独立性和专业知识。Willis Towers Watson协助评估我们的薪酬目标、获取市场信息、在提议更改薪酬（包括LTIP奖励）时提供建议以及设计我们薪酬计划的各个方面。委员会成员可以直接接触Willis Towers Watson，无需管理层参与，从而审查与高管薪酬相关的决定。
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该委员会还聘请第三方顾问就与公司治理、高管薪酬、聘用实践和相关披露相关的股东偏好提供外部专业知识。
管理的作用
无论是CEO，还是任何GEC成员，在决定自己的薪酬方面都没有任何作用。此外，当提名及薪酬委员会或董事会讨论及批准其薪酬时，他们并不在场。董事会确定CEO的薪酬（须经股东批准），委员会确定其他GEC成员的整体薪酬，并监督所有薪酬和福利计划。管理层的作用严格限于实施这些计划，不包括就整体高管薪酬计划做出重大决定的任何自由裁量权，该自由裁量权仍由委员会承担。
同业组的角色
AerCap在一个高度专业化的行业运营，其中大多数公司是非美国、私营或其他大公司的子公司。出于这个原因，传统的针对特定行业的同行群体比较是有限的，往往会产生不可比较的数据。
鉴于美国只有一家公开交易的航空租赁同行，为我们的行业找到相关且直接可比的薪酬数据同样具有挑战性。与此同时，AerCap投资者始终表示，他们通过多个行业和部门镜头评估公司的业绩和长期增长前景，因为公司处于金融服务公司和航空航天和国防公司的交叉点，并认识到AerCap的资产密集型航空业务与我们复杂的资本配置方法相结合。为确保我们的高管薪酬计划与市场和行业动态保持竞争力，提名和薪酬委员会在Willis Towers Watson的协调下，对两个行业组更广泛的高绩效同行的薪酬实践进行了基准测试。
为了支持这种更广泛的基准测试方法，我们与Willis Towers Watson一起，收集了薪酬数据，以形成一个定制的多部门同行群体。这种定制的、多部门的方法提供了比传统的单一部门同行群体更全面的观点，同时也推动了与长期股东利益的一致性。根据分析比较公司业务的关键特征以及传统和另类资产管理公司和专业金融公司的特征，确定了自定义同行组中包含的公司，包括：
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收入和收入增长
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我们是否与公司竞争高管人才
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市值
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航空业相关曝光
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实物资产相关敞口
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对高技能管理团队的依赖
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信用风险/承销专业知识
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重大资本支出
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我们CEO的薪酬方案是在2025年确定的，考虑了这种全面、多部门的基准方法，考虑了相关行业中类似规模和盈利能力公司CEO的可比薪酬方案、情景分析和其他相关比较。为了告知我们对可比公司高管薪酬的评估，我们聘请了Willis Towers Watson进行分析并提供意见。基于上述因素，委员会选定了以下同行公司：
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环球航空租赁
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航空航天和国防
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运输和设备租赁
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资产管理
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爱卡索
Air Lease Corporation
阿沃隆
中银航空租赁有限公司
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波音
GE Aerospace 洛克希德马丁RTX公司
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莱德系统
联合租赁
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阿默普莱斯金融丨贝莱德丨贝莱德
易昆尼克斯
摩根士丹利
安博
道富
T. Rowe Price
富国银行WelltowerTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERTWERT
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董事会认为，与AerCap在同一行业运营的公司（即全球航空租赁公司）以及与AerCap具有共同特征的行业公司（即航空航天公司、运输/设备租赁公司和资产管理公司）在其行业中处于领先地位并大规模运营，构成公司的相关同行群体。鉴于AerCap在美国上市，且我们的大部分（约70%）股东位于北美，上述同行主要是在美国上市的公司。在确定同行集团时，董事会认识到AerCap在规模和它没有母公司这一事实方面有别于在同一行业运营的其他公司。
虽然我们同行集团中的某些公司目前在收入或市值方面比AerCap大，但提名和薪酬委员会已确定AerCap在吸引和留住经验丰富的高管方面与这些组织存在竞争。包括这些同行为确定具有市场竞争力的薪酬提供了一个适当和全面的基准，以长期支持AerCap的战略人才需求。
19
我们认识到，我们的高管薪酬计划的结构因其独特的设计、长期导向和经济机会而不同于我们的同行。委员会认为，该计划的组成部分及其各自的授予、归属和持有时间框架与AerCap的长期商业周期和股东利益适当保持一致。
委员会在确定2025年首席执行官的薪酬方案时，考虑了来自上述同行群体的薪酬数据，以及来自Willis Towers Watson的分析和投入。虽然这一提及只是委员会决策过程中的一个考虑因素，但委员会认为，重要的是要确保我们的GEC成员薪酬相对于我们可能与之竞争关键人才的公司提供的薪酬而言具有竞争地位。无论如何，由于委员会在确定薪酬水平时考虑到任期、经验、业绩和作用范围等一系列因素，个人的薪酬定位仍会有所不同。
我们执行薪酬方案的主要内容和委员会的做法
提名和薪酬委员会设计并监督公司的薪酬计划，以激励、奖励和留住为我们的股东创造长期价值的领导者。
我们的高管薪酬计划包括三个主要要素：
| (1) |
年基本工资
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| (2) |
年度绩效激励奖励
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| (3) |
长期股权激励奖励（LTIP奖励）
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我们GEC成员的薪酬在很大程度上偏重于长期股权激励奖励，这些奖励通常每四年或五年授予一次，并受到悬崖归属的约束。我们还要求CEO持有根据LTIP获得的任何股份的50%直至退休，并对其他GEC成员有25%的持股要求。很大比例的风险、基于绩效的薪酬，加上他们对公司股权的重大所有权，使每位高管的利益与我们股东的长期利益保持一致。
20
下表显示了我们2025年高管薪酬计划的关键组成部分。我们认为，我们的结构确保了一种平衡的补偿方法，考虑到补偿金额、与股东的长期一致、适当的目标和延长的持有期：
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薪酬要素
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表格
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2025
组件
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链接董事会理念和目标
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基本工资
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现金
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提供具有市场竞争力的固定薪酬，反映每位高管的角色、职责和个人绩效
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年度绩效激励奖励
（2026年新增指标见第29和30页）
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现金和股票奖励-基于目标激励奖励，在达到指标的范围内，然后应用个人绩效因素。最高激励奖励为3.5x年度绩效激励目标1
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调整后EPS2
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投资者反馈表明，调整后的每股收益是投资者用来评估我们年度业绩的关键指标。调整后EPS不包括乌克兰冲突的净回收和采购会计调整的影响等项目，这些项目不能代表公司的持续运营业绩
年度基于绩效的激励奖励在超过绩效目标的情况下提供更高的潜在支出。此举旨在激励超额完成年度目标，以利于股东
鉴于董事会对整体盈利增长的关注以及资本部署的影响，AerCap的综合调整后每股收益结果用于所有高管/奖励，而不是使用个别指标。这确保了对股东长期利益的关注完全一致
高管可以选择以现金或股票的方式获得这些年度奖励。GEC成员通常选择接收股份，进一步使他们的利益与股东和公司的长期地位保持一致
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长期激励奖励
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股份奖励
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调整后每股收益目标
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如上所述，长期多年调整后的每股收益目标确保与股东的长期利益保持一致，并确保高管优先考虑长期价值创造
这种对EPS业绩的主要关注，通过对具有延长持有要求的多年断崖式归属股份奖励的重大薪酬加权得以实现，确保遵守使AerCap成为行业领导者的原则，包括有纪律地关注运营业绩、增加资本部署、识别逆周期商业机会、高效融资和稳健流动性以及资产组合优化
与年度绩效激励奖励不同，超额完成业绩目标没有上升空间。这反映了董事会的重点是在长期内实现渐进业绩的连续性，而不是短期的优异表现。然而，除非达成84.5%的目标，否则任何奖励都不会归属
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______________________
1不含任何社会保险待遇。
2有关这些非公认会计原则措施和指标的详细信息，请参阅“关于本CD & A中提供的财务信息的说明”。
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薪酬要素
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表格
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2025
组件
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链接董事会理念和目标
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基于时间的条件
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多年、基于时间的归属条件提供了通过归属日的长期保留激励
长期专注于业务和延长业务决策结果的时间范围是通过AerCap的业务和投资周期留住高绩效高管的好处的基础，确保他们的薪酬在多年期间面临风险
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股价目标
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股价目标确保与股东对股价升值的兴趣保持一致
保持一支高素质的管理团队，该团队受到激励，能够在长期内产生持续强劲和可持续的结果
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基本工资
基本工资是我们高管薪酬计划的主要固定组成部分，旨在吸引和留住尽可能最优秀的高管人才。我们GEC成员基本工资的相对水平是基于与每个高管职位相关的责任和期望。委员会认为，基本工资应该在我们高管的薪酬中占相对较小的部分，而总赚钱机会的大部分都偏重于基于绩效的、处于风险中的因素。
首席执行官的薪酬自2018年以来一直保持不变，最早将保持不变，直到2029年，这是在2025年年度股东大会上达成的协议。CEO基本工资的任何变动都需要得到股东的批准；其他GEC成员有资格但不能保证每年加薪。我们其他GEC成员的基本工资由提名和薪酬委员会根据CEO的投入确定，同时考虑到我们整体高管薪酬计划的目标和理念，包括市场信息和个人表现。
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年度绩效激励奖励
年度基于绩效的年度激励奖励旨在推动实现当年的关键业务成果，并根据个人对这些成果的贡献予以表彰。提名和薪酬委员会通过关注公司的年度预算，建立绩效指标和目标，确定激励奖励付款，以支持我们的薪酬理念和目标，该年度预算的制定考虑了预期的资本支出、资产出售、飞机过渡、债务再融资需求、利率和影响我们行业的总体经济状况，以及公司的长期战略。
在审查结果和确定年度奖励支出时，委员会还根据预先设定的目标和对公司的更广泛贡献评估个人绩效，这可能会导致向上或向下调整。委员会评价的这一个别组成部分旨在确认特殊贡献或解决公司财务或运营结果中可能无法反映的不足之处。在实践中，委员会审查行政部门相对于其年度目标的绩效，并可能对基于公式的支出进行百分比调整（正或负），但须遵守总体计划限制。这一计划功能提供了灵活性，可确保年度激励奖励适当反映GEC成员个人在AerCap的影响，同时与股东利益保持一致。
年度激励奖励以现金或公司股份形式拖欠支付，上限为年度绩效激励目标的3.5倍。
作为审查2025年年度奖励支出的一部分，委员会决定表彰每一位GEC成员在2025评估年度对公司非凡业务和股票表现的有力贡献。有关2025年业绩和业绩的更多详细信息，请参阅第7页。
董事会于2026年2月批准了首席执行官的2025年年度激励奖励（见表1下的第36页）。该奖项的价值反映了公司当年创纪录的财务业绩、与乌克兰冲突相关的2025年期间实现的重大复苏以及选择性资本部署的积极影响。董事会进一步认可首席执行官继续专注于严格的风险管理和积极的投资组合管理，这支持了公司在整个2025年产生可持续价值的能力。在做出决定时，董事会考虑了在2025评估年度创造的主要股东价值，并结合投资者对所创造价值的质量、持久性和长期影响的积极反馈。提名和薪酬委员会对其他GEC成员的年度绩效奖励的确定是在相同的基础上作出的。
预告：2026年年度激励计划增强
作为提名和薪酬委员会对我们的薪酬计划进行年度审查的一部分，委员会对我们的计划实施了一项设计更新，自2026年起生效。如下文所述，委员会对年度基于绩效的奖励奖励的评估和披露中增加了与每个指标相关的其他组成部分和权重。2026年年度计划将包括增加两个新的指标，即风险管理和投资组合管理，我们将继续与我们的股东接触，以确保我们的计划和披露的设计符合投资者的期望和市场最佳实践。实施这些变化是为了加强与支持长期价值创造的战略和运营业务驱动因素的一致性，并考虑到通过参与讨论表达的股东反馈意见。我们很高兴，在我们最近的股东参与努力中，我们的投资者表示支持委员会将这些额外组成部分纳入我们的计划的意图。
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薪酬要素
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表格
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2026年组件（和重量）
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链接董事会理念和目标
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年度绩效激励奖励
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现金和股票奖励-基于目标激励奖励达到指标的程度，然后应用个人绩效因素。
最高激励奖励为3.5x年度绩效激励目标
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调整后EPS1(80%)
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投资者的反馈表明，调整后的每股收益是投资者在评估公司年度业绩时使用的关键指标。调整后每股收益不包括不代表公司持续运营业绩的乌克兰冲突净回收和采购会计调整的影响等项目
年度基于绩效的激励奖励在超过绩效目标的情况下提供更高的潜在支出。此举旨在激励超额完成年度目标，以利于股东
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风险
管理层（10%）
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确保在寻求最大化调整后EPS时，我们的高管适当管理风险
保持足够的信用指标，包括杠杆、流动性和评级，以满足公司的短期和长期义务
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投资组合
管理层（10%）
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确保公司保持具有吸引力的流动性、需求旺盛的资产组合，这是公司长期成功的关键
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||
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个人
成分
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使委员会能够认可个人成就和对公司成功的贡献
修改器将根据委员会对个人在其作用和实现预定目标方面的影响的评估确定的支出总额的增加或减少
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1有关这些非公认会计原则措施和指标的详细信息，请参阅“关于本CD & A中提供的财务信息的说明”。
24
有关2026年计划的更多详细信息，请参阅第28页。
长期股权激励奖励（LTIP）
公司GEC成员的薪酬在很大程度上偏重于有业绩要求的长期股权奖励。这些长期奖励的归属期为四年或五年。由于这些奖励受到断崖式归属的约束，因此在归属期的整个期间内，其全部价值仍处于风险之中。这一特征与股票保留要求相结合，意味着我们的执行官的薪酬价值在很长一段时间内仍处于风险之中。这符合股东的长远利益，也符合我们业务的长期性。
在考虑如何最好地实现这些目标时，董事会和提名与薪酬委员会的首要目标是确保股东价值的持续长期提升。自2011年首次任命CEO以来，AerCap通过出色的运营业绩、强劲的有机增长、有纪律的资本配置以及成功执行和整合两项大型企业收购，为股东带来了强劲的回报，这一事实证明了这种按绩效付费的一致性。
以下图表为GEC成员2025年长期股权激励奖励细分，代表GEC成员最近的长期股权激励奖励：
委员会认为，长期股权奖励计划的设计促进并鼓励长期的卓越表现，以支持长期价值创造和适当承担风险的目标。值得注意的是，如果实现调整后每股收益目标的84.5%或更少，则没有任何调整后每股收益业绩基础股份将归属，这表明了该计划的严谨性。如果实现EPS目标的84.5%以上但低于100%，则按照奖励协议的规定，部分调整后EPS业绩基础股份将归属，如果实现或超过EPS目标，则所有调整后EPS业绩基础股份将归属。不超过100%的绩效型股份归属，即使大幅超过调整后EPS目标。
董事会认为，长期股权奖励计划实现了与股东利益的特殊一致，因为：
25
| ● |
这导致补偿方案的潜在总价值在很大程度上偏重于长期股权奖励的成功归属。例如，CEO自2011年首次上任至2025年12月31日的薪酬中，91%来自股权奖励
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| ● |
根据长期股权激励计划，CEO归属和获得的任何股份的50%必须持有至退休；假设退休年龄为65岁，这将导致CEO在2011年的首次股票授予有27年的持有期。这一漫长的持有期与公司购买和管理的资产的典型使用寿命相一致关于股东在2025年年度股东大会上批准的CEO奖励，72%的CEO长期股权奖励取决于股东价值实现长期增长（52%取决于年度调整后EPS目标的实现，20%取决于股价目标的实现）。这些奖励的归属取决于首席执行官在2029年4月（52%）和2030年4月（48%）的相关归属日期之前留在公司。
|
与传统的长期激励计划规定每年授予一次长期激励奖励不同，委员会决定一般一次向我们的GEC成员授予一次奖励，然后这将是他们在归属期内（通常为四到五年）持有的唯一奖励。由于SEC关于薪酬汇总表披露的规则要求将股权奖励的全部价值计入授予的年份，这导致通常几年的股权授予都集中在一年中以供披露。我们的委员会认为，这种方法允许对LTIP奖励及其绩效指标进行更周到的设计，这符合股东的最佳利益，在我们对LTIP奖励采取这种方法的15年期间为股东创造的重大价值就证明了这一点。
具体而言，关于2025年授予的LTIP奖励，委员会寻求在通过激励我们的股价上涨来提高股东价值的关键目标与确保奖励的适当部分取决于与EPS业绩相关的财务指标的实现之间取得平衡。由委员会确定的首席执行官和其他GEC成员的LTIP奖项的最终组成部分如下。请注意，所有组成部分通常都要求在归属日（即授予日之后的四到五年）继续受雇，因此提及“基于时间的条件”是指仅受基于时间的归属约束的奖励。此外，授予我们CEO的所有LTIP奖励也须经股东批准，该批准是在我们的2025年年度股东大会上获得的2025年奖励。
由于我们强劲的业务表现，我们的股价上涨了约58%，从2025年4月CEO的LTIP奖励获得股东批准时的95美元涨至2026年2月的150美元。因此，委员会在2024年12月为2025年年度股东大会批准的相关LTIP奖励实现了预定的股价目标。这些奖励仍受制于其基于时间的归属条件，直到2030年4月才会归属，届时，已归属的股份也将受到上述股份保留要求的约束。有关已获得但尚未归属的奖励的详细信息，请参见第39页“2025年财政年度末杰出股权奖励”表格。
26
其他福利
我们为GEC成员提供某些个人福利和额外福利。我们的GEC会员有资格获得医疗、牙科以及短期和长期残疾保险。我们还提供与他们搬迁到爱尔兰以及他们的角色的全球性相关的某些其他福利（包括住房补贴、汽车补贴、各种税收报销、教育报销和国际健康保险）。CEO可以使用公司飞机进行有限的个人旅行，并向公司报销与此旅行相关的运营成本。更多详情见薪酬汇总表和脚注。
2026年行政补偿方案
在审查了我们的薪酬做法和相关披露后，提名和薪酬委员会决定为我们的2026年披露提供关于支撑本年度高管薪酬计划的组成部分的进一步背景信息。与我们股东的讨论也为这些改进提供了信息。
下面的图表显示了我们GEC成员2026年目标薪酬的细分：
2026年赔偿的关键要素
基于目标年度激励奖励和2026年预计股权激励费用
年度激励奖励支出如何确定
针对股东的反馈意见，提名和薪酬委员会决定提供一个更细化的公式，以说明委员会如何确定年度激励奖励支出。以下公式是确定GEC成员2026年年度激励奖励的基础：
27
2026年业绩计量
从我们的投资者那里收到的反馈包括，我们应该考虑使用于我们年度激励计划的指标多样化。根据股东的反馈，委员会决定纳入与我们支持长期价值创造的战略和运营业务驱动因素相一致的绩效衡量标准。我们很高兴，在我们最近的股东参与努力中，我们的股东表示支持委员会将这些额外指标纳入我们计划的意图。
在确定这一总体方法后，委员会随后使用我们详细的2026年财务计划为年度激励计划制定2026年绩效衡量标准，重点是建立与我们更广泛的业务目标直接一致的财务、战略和运营目标。详细的财务计划包含了对公司现有机队和订单的逐项资产预测，以及有关预期资本支出、股票回购和飞机销售的假设。详细的财务计划还纳入了公司的融资策略，包括有关利率的假设，以及有关2026年市场和宏观经济环境的其他假设。
年度激励计划还包括个人绩效调整，以使委员会能够适当区分可能在2026年期间对我们的财务、战略和运营绩效做出不同贡献的员工。
这种全面的方法使提名和薪酬委员会能够制定与公司2026年及以后的战略优先事项直接相关的绩效目标。
年度激励计划业绩目标
以下图表和表格显示了公司2026年业绩目标的要素、权重和指标：
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财务指标
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加权
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调整后每股收益（下表概述的目标范围）
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80%
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战略/运营指标
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风险管理
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10%
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-杠杆率达到或低于目标（目前公司目标为2.7x）
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-流动性覆盖率达到或高于目标（目前公司目标为1.5x）
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-维持投资级信用评级（目前为BBB +/BBB +/Baa1）
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-管理风险敞口和客户/区域集中度
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投资组合管理
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10%
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-通过主动交易/收购管理投资组合集中度风险
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-管理飞机、发动机和直升机组合，以维持需求旺盛的资产
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合计
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20%
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2026年调整后每股收益目标区间
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远低于
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以下
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成就水平
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跑赢大市
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大幅跑赢大盘
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调整后EPS
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$13
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$14
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$15
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$18
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$20
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金融
业绩因素
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0.5x
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0.75x
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1.0x
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1.5x
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2.0x
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上表各性能等级之间的结果将进行插值。
委员会如何选择我们的绩效指标
我们选择了一套我们认为整体上合适的财务、战略和运营目标，以激励我们的执行官并使他们的利益与长期股东价值保持一致。我们对这些不同的指标进行了加权，以反映它们对AerCap长期价值创造的相对重要性。
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指标（和加权）
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提名及薪酬委员会理由
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金融
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调整后EPS（80%）
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我们认为调整后的每股收益是评估股东价值创造的最合适的衡量标准，许多投资者以市盈率为基础对AerCap股票进行估值。调整后的净收入计算为不包括在采购会计下确认的维持权和租赁溢价资产摊销的税后影响以及与乌克兰冲突相关的净回收的净收入。调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收入除以我们已发行稀释普通股的加权平均数。2026年15美元的调整后每股收益目标意味着截至2025年12月31日的每股账面价值112.59美元的回报率约为13%
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29
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指标（和加权）
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提名及薪酬委员会理由
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战略/运营指标
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风险
管理层（10%）
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虽然我们寻求激励我们的执行官最大限度地提高调整后的每股收益，但我们也希望确保他们这样做，同时保持适当的风险管理。在航空租赁行业，重要的是保持充足的资本准入和充足的流动性，这是我们业务的生命线。因此，我们在业绩指标中纳入了一些旨在确保公司保持适当风险状况的项目。其中包括将杠杆率维持在或低于我们的目标水平，将流动性维持在或高于我们的目标水平，维持公司的高信用评级，并维持按客户和地理区域划分的多元化投资组合。我们为这些指标的总量分配了10%的权重
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投资组合管理（10%）
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在航空租赁业务中，保持具有吸引力的流动性强、需求大的资产组合至关重要。我们为这个指标分配了10%的权重
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长期激励计划目标
以下表格和图表显示了最近授予我们的首席执行官和GEC其他成员的长期激励奖励的细分：
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首席执行官
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加权
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调整后EPS
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52%
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股价目标
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20%
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基于时间的条件
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28%
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合计
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100%
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其他GEC成员
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加权
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调整后EPS
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64%
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股价目标
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4%
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基于时间的条件
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32%
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合计
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100%
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授予长期股权奖励旨在激励优越的业绩。在设计长期股权奖励时，公司力求在通过激励公司股价上涨为股东实现重大价值回报的关键目标与确保奖励的适当部分取决于与每股收益业绩相关的财务指标的实现之间取得平衡。
30
LTIP基于绩效的奖励的调整后EPS目标每年由提名和薪酬委员会在董事会批准下一年的财务计划后确定（通常在12月）。调整后的EPS目标旨在确保实现董事会的长期目标，并且高于上文详述的年度激励计划中的“绩效水平”EPS目标（见第30页的2026年调整后EPS目标范围表）。
首席执行官和GEC其他成员的长期股权奖励总额的组成部分详述如下。我们很高兴股东们在2025年年会上批准了关于重新任命凯利先生和随附的高管薪酬方案的第6（a）项。
Aengus Kelly：
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奖励类型
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2025年授出的股份
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与股东价值保持一致
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表演-
基于奖项
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1,300，000股
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将于2029年4月归属，前提是在归属期内实现特定水平的每股收益，并受制于持续受雇至2029年归属日
若调整后EPS目标实现84.5%或更少，则调整后EPS业绩基础股份均不归属
如果超过84.5%，但未达到EPS目标的100%，则部分调整后EPS绩效型股票将归属，如果EPS目标实现或超过，则所有调整后EPS绩效型股票将归属。不超过100%的绩效型股份归属，即使大幅超额调整后EPS目标
旨在鼓励在较长时间内的卓越表现，并在结构上与此前经股东批准后于2011年、2014年、2018年和2021年授予凯利先生的长期股权奖励一致
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股价目标奖励
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50万股
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如果公司普通股在纽约证券交易所的过去30个日历日平均收盘价在2025年年度股东大会开始至2030年4月30日结束期间等于或超过140美元，则将归属，1并须继续受雇至2030年归属日期
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|
基于时间的奖励
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70万股
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受制于基于时间的归属条件到2030年
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1考虑到任何股票分割、股息、分拆、分拆或其他类似公司交易对普通股价值的影响。
31
Peter Anderson：
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奖励类型
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2024年授出的股份
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与股东价值保持一致
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表演-
基于奖项
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2024年266,667股
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与CEO类似的归属条件
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基于时间的奖励
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2024年133,333股
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受制于截至2029年的基于时间的归属条件
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Peter Juhas：
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奖励类型
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2025年授出的股份
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与股东价值保持一致
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表演-
基于奖项
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19.3万股
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与CEO类似的归属条件
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股价
目标奖项
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30,000股
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与CEO类似的归属条件
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基于时间的奖励
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97,000股
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受制于基于时间的归属条件到2030年
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长期股权奖励的所有组成部分均受制于悬崖归属，如果归属，普通股将受制于公司的所有权和保留准则。
风险管理
我们相信，我们设计了一个与股东长期利益相一致的高管薪酬方案，并鼓励我们的高管实现我们的首要目标，即为股东创造长期价值，同时也不鼓励过度冒险。
赔偿计划保障措施
| ● |
使GEC成员的报酬与股东利益保持一致：我们认为，使GEC成员的激励措施与我们的长期目标保持一致的最佳方式是确保他们作为股东的财务回报将在长期内远远超过他们作为员工获得的任何现金补偿。在这方面，我们GEC成员和股东的利益是强烈一致的。截至2025年12月31日，我们的GEC成员作为一个集团实益拥有约5%的已发行股份
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| ● |
股东对CEO薪酬的有约束力的批准：根据荷兰法律，CEO薪酬须经股东进行有约束力的投票。在2025年年度股东大会上，95%的AerCap股东投票赞成重新任命我们的首席执行官以及他的长期股票奖励。这一级别的批准与此前对CEO连任和CEO薪酬的批准是一致的。今年不建议长期股份奖励
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32
| ● |
基于绩效的长期激励奖励：71%我们GEC成员在2029年和2030年归属的长期激励计划中的股份奖励是基于EPS目标的实现或股价表现，并取决于在这些归属日期是否继续受雇
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| ● |
长期保留要求：我们的GEC成员长期激励计划中剩余29%的股份奖励要求高管继续受雇于公司直至2030年（对于Peter Anderson而言为2029年）。此外，假设首席执行官留在公司，其所有归属的股票奖励的50%在其退休前将被限制出售
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| ● |
回拨：作为额外的保障措施，我们的董事会采取了与激励薪酬相关的回拨政策，如下所述我们认为，我们的高管薪酬计划的设计整体上使我们的高管激励与为投资者创造长期价值保持一致，上述保障措施支持了这一点，这些措施鼓励以可持续的方式实现此类价值创造，并避免承担不应有的风险。
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追回政策
我们的回拨政策符合《交易法》第10D-1条和纽交所上市标准。它规定，我们将要求偿还任何现任或前任第16条官员在政策规定的时间段内收到的任何基于激励的薪酬（无论是现金还是股权），这是基于实现随后成为会计重述主题的某些财务结果。根据该政策，除标准例外情况外，我们将寻求向第16节官员追回该官员个人在相关期间的奖励薪酬超过本应根据重述财务业绩支付的较低付款的金额。无论有任何过失或不当行为，该政策都适用。
此外，该公司还受到荷兰《奖金回拨法》的约束。根据这项立法，支付给执行董事（以及公司章程所定义的其他董事，只要他们负责日常管理）的奖金，如果是根据不正确的信息发放的，可能会被追回。此外，如果在这种情况下支付奖金是不可接受的，则可能会减少已授予这些董事的任何奖金。
内幕交易政策
我们对AerCap证券的购买、出售和/或其他处置采取了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员、员工以及我们的首席合规官指定的受内幕交易政策约束的任何人。我们认为，内幕交易政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用的上市标准。在进行我们自己的证券交易时，遵守所有适用的证券法也是我们的政策。
33
股权授予流程
在通常在第二季度举行的年度股东大会上获得批准后，每四年或五年向首席执行官授予一次长期激励奖励。其他GEC成员的长期激励奖励每四年或五年授予一次，通常在提名和薪酬委员会批准后，在其先前的长期激励奖励归属期即将结束时授予。
34
附录–行政补偿表2025
下表概述了2022至2025年向GEC成员提供的补偿，一般是根据SEC对受美国国内披露要求约束的公司的披露要求确定的。虽然AerCap不需要提供CD & A或随后的高管薪酬表，但由于我们仍然是一家外国私人发行人，我们选择根据股东反馈提供以下披露，如第11至14页进一步讨论的那样。因此，我们省略了某些与我们单独提供的其他披露重复或不会提供有关我们的薪酬计划的有意义信息的披露。
下文所示的所有2025年长期股票奖励在2029年或2030年归属，且前提是所有归属条件均已实现，之后延长持有要求适用至高管退休或年满65岁的较早者。
表1：2025年薪酬汇总表
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资1
($)
|
股票奖励2
($)
|
非股权激励计划薪酬3($)
|
所有其他赔偿4($)
|
合计
($)
|
|
Aengus Kelly
|
2025
|
961,161
|
232,139,656
|
3,513,641
|
852,015
|
237,466,473
|
|
首席执行官
|
2024
|
919,988
|
2,762,236
|
3,436,917
|
645,289
|
7,764,430
|
|
2023
|
919,460
|
1,803,892
|
3,040,025
|
403,943
|
6,167,320
|
|
|
2022
|
895,356
|
2,939,002
|
1,902,783
|
380,540
|
6,117,681
|
|
|
Peter Anderson
|
2025
|
735,006
|
-
|
1,535,373
|
543,545
|
2,813,924
|
|
首席商务官
|
2024
|
649,403
|
33,496,000
|
1,166,356
|
614,433
|
35,926,192
|
|
2023
|
649,031
|
-
|
1,227,744
|
564,859
|
2,441,634
|
|
|
2022
|
632,016
|
-
|
858,132
|
449,517
|
1,939,665
|
|
|
Peter Juhas
|
2025
|
789,355
|
32,817,500
|
1,900,000
|
1,792,367
|
37,299,222
|
|
首席财务官
|
2024
|
749,776
|
-
|
1,738,589
|
2,215,178
|
4,703,543
|
|
2023
|
753,189
|
-
|
1,614,112
|
1,890,714
|
4,258,015
|
|
|
2022
|
748,925
|
-
|
1,331,031
|
2,202,403
|
4,282,359
|
_______________________
1凯利先生以欧元计价的薪酬自2018年以来保持不变。表中观察到的同比差异是外汇汇率变动的结果。
2授予Aengus Kelly的股票奖励包括基于上一年业绩的年度股票奖励。年度股票奖励受制于一个基于时间的归属条件，该条件等于自授予日起三年和自授予日起至授予时凯利先生任期结束期间的较短时间。凯利先生于2025年获得的股票奖励包括根据美国公认会计原则授予时价值229,030，000美元的长期激励（在2025年年度股东大会上获得股东批准后），以及根据2024年的业绩在根据美国公认会计原则授予时价值3,109，656美元的年度股票奖励。2024、2023和2022年授予Kelly先生的股票奖励包括根据上一年的业绩在每一年授予的年度股票奖励。
35
3除2022年支付给Peter Anderson的现金激励外，2022-2024年的年度现金激励主要通过向高管交付股份的方式进行结算。2025年年度现金激励将于2026年3月通过现金或股份交割方式结算。以股份交付的金额包含社会保险待遇。
4所有其他补偿包括以下额外费用：
Aengus Kelly：2025年的其他补偿包括雇主养老金缴款、住房补贴、汽车补贴以及根据爱尔兰税法产生的与公司飞机的私人使用有关的视为剩余的实物福利成本，扣除Kelly先生全额支付运营成本的报销。
Peter Anderson：2025年的其他补偿包括住房、回籍假航班、教育、养老金津贴和汽车津贴。
Peter Juhas：2025年的其他补偿主要包括110万美元的衡平税收相关费用，还包括住房、教育、养老金缴款、国际医疗保险、回籍假航班和汽车津贴。
表2：2025年基于计划的奖励授予情况
下表列出了2025年授予GEC成员的股权和非股权奖励的进一步详情，这些奖励包含在先前提供的2025年薪酬汇总表中。本表披露的长期股权激励奖励仅在满足相关归属条件的情况下于2029年和2030年归属。每项奖励的归属日期载于2025年财政年度末杰出股权奖第39页的表格：
36
|
姓名
|
奖项
|
授予日期
|
批准日期
|
非股权激励计划奖励（股份奖励）下的预计未来支出
|
股权激励计划奖励（股份奖励）下的预计未来支出
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）
|
授予日股票奖励公允价值（美元）
|
||||
|
门槛（美元）
|
目标（美元）（6）
|
最高（$）（6）（7）
|
阈值（#）
|
目标（#）
|
最大值（#）
|
||||||
|
Aengus
凯利
首席执行官
|
年度奖励
|
-
|
1,003,897
|
3,513,641
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
|
限制性股票奖励
|
|||||||||||
|
年度股权激励1
|
2025年3月5日
|
2025年2月25日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
30,637
|
3,109,656
|
|
|
长期激励奖励-EPS目标2
|
2025年5月12日
|
2025年4月16日
|
-
|
-
|
-
|
1,098,630
|
1,300,000
|
1,300,000
|
-
|
123,669,000
|
|
|
长期激励奖励3
|
2025年5月12日
|
2025年4月16日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
700,000
|
66,591,000
|
|
|
受限
股票单位
|
|||||||||||
|
长期激励奖励-股价目标
|
2025年5月12日
|
2025年4月16日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
500,000
|
500,000
|
38,770,000
|
||
|
Peter Anderson
CCO
|
年度奖励
|
-
|
767,686
|
2,686,902
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
||
|
年度奖励
|
-
|
950,000
|
3,325,000
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|||
|
限制性股票奖励
|
|||||||||||
|
彼得
朱哈斯
首席财务官
|
长期激励奖励-EPS
目标4
|
2025年5月12日
|
2025年4月28日
|
-
|
-
|
-
|
166,485
|
197,000
|
197,000
|
-
|
20,491,940
|
|
长期激励奖励5
|
2025年5月12日
|
2025年4月28日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
93,000
|
9,673,860
|
|
|
受限
股票单位
|
|||||||||||
|
长期激励奖励-股价目标
|
2025年5月12日
|
2025年4月28日
|
-
|
-
|
-
|
-
|
30,000
|
30,000
|
-
|
2,651,700
|
|
___________________________
1包括为支付在授予时应缴的爱尔兰税款而预扣的9,289股股份。
213包括394,123股预扣股份，以支付在授予时应缴的爱尔兰税款。
314包括为支付在授予时应缴的爱尔兰税款而预扣的212,221股。
415包括为支付在授予时应缴的爱尔兰税款而预扣的79,946股股份。
516包括为支付在授予时应缴的爱尔兰税款而预扣的34,170股。
6使用2026年2月25日收盘汇率将以欧元计价的金额转换为美元。
7不含任何社会保险待遇。
37
表3：2025财年末优秀股权奖励
截至2025年12月31日，我们GEC成员持有的未偿股权奖励详情如下表所示：
|
姓名
|
奖项
|
授予日期
|
股票数量或股票单位 还没有 既得
|
市值 的股份或单位 没有的股票 既得6 ($)
|
股权激励计划 奖项：数量 未到期股份、单位或 其他未获 既得
|
股权激励计划 奖项：市值 未到期股份、单位或 其他未获 既得6 ($)
|
|
Aengus Kelly
行政总裁
军官
|
限制性股票奖励
|
|||||
|
2021年长期激励授予-股价目标1
|
2021年11月1日
|
174,418
|
25,074,332
|
-
|
-
|
|
|
2021年长期激励授予-股价目标1
|
2021年11月1日
|
174,418
|
25,074,332
|
-
|
-
|
|
|
2021年长期激励奖励–保留1
|
2021年6月18日
|
833,333
|
119,799,952
|
-
|
-
|
|
|
2021年长期激励授予-留存1
|
2021年11月15日
|
166,667
|
23,960,048
|
-
|
-
|
|
|
2022年度股权激励2
|
2023年3月13日
|
28,890
|
4,153,226
|
-
|
-
|
|
|
2023年度股权激励1
|
2024年3月22日
|
24,681
|
3,548,141
|
-
|
-
|
|
|
2024年年度股权激励1
|
2025年3月5日
|
21,348
|
3,068,988
|
-
|
-
|
|
|
2025年长期激励奖励-EPS目标3
|
2025年5月12日
|
905,877
|
130,228,878
|
|||
|
2025年长期激励奖励–保留4
|
2025年5月12日
|
487,779
|
70,123,109
|
-
|
-
|
|
|
限制性股票单位
|
||||||
|
2025年长期激励授予-股价目标4
|
2025年5月12日
|
500,000
|
71,880,000
|
-
|
-
|
|
|
Peter Anderson
首席商业
军官
|
限制性股票奖励
|
|||||
|
2025年长期激励奖励-EPS目标5
|
2024年4月18日
|
-
|
-
|
93,023
|
13,372,986
|
|
|
2025年长期激励奖励–保留5
|
2024年4月18日
|
186,046
|
26,745,973
|
-
|
-
|
|
|
Peter Juhas
首席财务
军官
|
限制性股票奖励
|
|||||
|
2021年长期激励授予-股价目标1
|
2021年11月1日
|
22,743
|
3,269,534
|
-
|
-
|
|
|
2021年长期激励授予-股价目标1
|
2021年11月1日
|
22,743
|
3,269,534
|
-
|
-
|
|
|
2021年长期激励授予-留存1
|
2021年6月18日
|
75,812
|
10,898,733
|
-
|
-
|
|
|
2025年长期激励奖励-EPS目标3
|
2025年5月12日
|
-
|
-
|
117,054
|
16,827,683
|
|
|
2025年长期激励奖励-留存4
|
2025年5月12日
|
58,830
|
8,457,401
|
-
|
-
|
|
|
限制性股票单位
|
||||||
|
2025年长期激励授予-股价目标4
|
2025年5月12日
|
30,000
|
4,312,800
|
-
|
-
|
|
_________________________
12026年4月30日归属。
22026年2月28日归属。
32029年4月30日归属。
42030年4月30日归属。
52029年4月19日归属。
6基于2025年12月31日收盘价143.76美元。
38
表4：2025年股票归属
下表列出先前授予于2025年归属的GEC成员的股票奖励详情：
|
姓名
|
归属时获得的股份数量
|
归属时实现的价值（美元）
|
|
A凯利1
首席执行官
|
2,053,996
|
217,016,750
|
|
P安德森2
首席商务官
|
313,953
|
32,073,438
|
|
P Juhas3
首席财务官
|
151,625
|
16,032,828
|
_________________________
1归属2021年授予的2,000，000股EPS业绩型限制性股票奖励和2021年授予的53,996股年度股权激励奖励。
2归属209302EPS业绩限制性股票奖励，2020年授予时间限制性股票奖励104651。
3归属于2021年授予的151,625股EPS业绩型限制性股票奖励。
39
表5：解雇偿金
下表显示了在各种假设情况下，如果我们的GEC成员在2025年12月31日终止雇用，他们将有权获得的付款和福利的估计价值。
|
姓名
|
付款类型
|
自愿终止（美元）
|
无故非自愿终止（$）
|
因故非自愿终止（$）
|
死亡/伤残1($)
|
|
A凯利
|
现金遣散费
|
-
|
1,118,998
|
-
|
-
|
|
股权激励2
|
-
|
39,324,085
|
-
|
39,324,085
|
|
|
合计
|
-
|
40,443,083
|
-
|
39,324,085
|
|
|
P安德森
|
现金遣散费
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
股权激励2
|
-
|
13,672,928
|
-
|
13,672,928
|
|
|
合计
|
-
|
13,672,928
|
-
|
13,672,928
|
|
|
P Juhas
|
现金遣散费
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
股权激励2
|
-
|
4,362,046
|
-
|
4,362,046
|
|
|
合计
|
-
|
4,362,046
|
-
|
4,362,046
|
_________________________
1根据公司的死亡和长期残疾保险政策以及涵盖所有员工的法定权利，可能支付给高管的金额不包括在本表中。
2本表显示的股权激励数字仅涉及最近的长期激励奖励，根据服务时间和业绩按比例分配至2025年12月31日，使用2025年12月31日的收盘价143.76美元估值。2026年4月归属的赔偿金（按比例分配至2025年12月31日）也将在无故或死亡/伤残的情况下支付。这些奖项的详细信息在“2025年财政年度末杰出股权奖励”表中列出。控制权发生变更时，全部股权激励奖励全部归属。
40
关于本CD & A中提出的财务信息的说明
本CD & A新闻稿中提供的财务信息未经审计。
以下是本CD & A中使用的非GAAP措施和指标的定义。我们认为，这些衡量标准和指标可能会进一步帮助投资者了解我们的业绩表现。不应孤立地看待这些措施和指标，仅应与我们的美国公认会计原则财务措施结合使用，并作为其补充。非GAAP衡量标准和指标并非由所有公司统一定义，包括我们行业的公司，因此这些额外信息可能无法与其他公司类似标题的衡量标准和指标以及披露进行比较。
调整后的净收入/每股收益、调整后的股本回报率和调整后的每股收益指引
调整后的净收入计算为不包括与乌克兰冲突相关的净追回的税后影响的净收入以及在采购会计下确认的维持权和租赁溢价资产的摊销。调整后每股收益的计算方法是将调整后的净收入除以我们已发行稀释普通股的加权平均数。调整后净资产收益率的计算方法是调整后的净收入除以平均股东权益。鉴于这些项目近年来的相对重要性，我们选择提出这一衡量标准是为了帮助投资者了解与我们的收益相关的变化和趋势。
41
调整后的净收入和每股收益对账：
|
截至2025年12月31日止年度
|
||||||||
|
净收入
|
每股收益
|
|||||||
|
（百万美元，每股数据除外）
|
||||||||
|
净收入/每股收益
|
$
|
3,751
|
$
|
21.30
|
||||
|
调整为：
|
||||||||
|
与乌克兰冲突有关的净追回款
|
(1,490
|
)
|
(8.46
|
)
|
||||
|
购置会计项下确认的维护权和租赁溢价资产摊销（*)
|
262
|
1.49
|
||||||
|
上述调整的所得税影响
|
184
|
1.05
|
||||||
|
调整后净收入/每股收益
|
$
|
2,706
|
$
|
15.37
|
||||
|
平均AerCap Holdings N.V.股东权益
|
$
|
17,759
|
||||||
|
股本回报率
|
21
|
%
|
||||||
|
调整后股本回报率
|
15
|
%
|
||||||
(*）包括2025年12月31日终了年度基本租赁租金调整1.04亿美元、维修收入调整8700万美元和租赁费用调整7100万美元。
42
2026年全年调整后每股收益目标对账：
2026年全年调整后每股收益目标的计算方法是，不包括在采购会计下确认的维护权和租赁溢价资产摊销的税后影响的预计净收入除以我们预计的已发行普通股的加权平均数。
|
截至2026年12月31日止年度
净收入/每股收益
|
||||
|
（十亿美元，每股数据除外）
|
||||
|
净收入
|
$
|
2.1
|
||
|
调整为：
|
||||
|
购置会计项下确认的维持权和租赁溢价资产摊销
|
0.3
|
|||
|
上述调整的所得税影响
|
(0.0
|
)
|
||
|
调整后净收入
|
$
|
2.4
|
||
|
调整后每股收益
|
$
|
15
|
||
43
调整后的债务/权益比率：
这个度量是用调整后的债务除以调整后的权益得到的比率。
| ● |
调整后的债务是指合并总债务减去现金和现金等价物，以及相对于某些长期次级债务的50%股权信用。
|
| ● |
调整后的权益是指总权益加上与长期次级债相关的50%权益信用。
|
调整后的债务和调整后的股权按50%的股权信用进行调整，以反映这些融资安排的股权性质，并提供与我们某些债务契约下的定义一致的信息。我们相信这项措施可能会进一步帮助投资者了解我们的资本结构和杠杆。
|
2025年12月31日（百万美元，债务/权益比率除外）
|
||||
|
债务
|
$
|
43,565
|
||
|
调整为：
|
||||
|
非限制性现金及现金等价物
|
(1,379
|
)
|
||
|
长期次级债50%股权授信
|
(1,125
|
)
|
||
|
调整后债务
|
$
|
41,061
|
||
|
股权
|
$
|
18,323
|
||
|
调整为：
|
||||
|
长期次级债50%股权授信
|
1,125
|
|||
|
调整后权益
|
$
|
19,448
|
||
|
调整后债务/权益比率
|
2.1比1
|
|||
44