附件 10.1

第四次修订至第六次修订及重述的高级信贷协议

日期为2026年1月7日的第四次修订（本“协议”），由根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“借款人”）、贷款方及其KeyBank National Association作为行政代理人，对日期为2021年8月20日的第六次经修订和重述的高级信贷协议（经不时书面修订、重述、延期、补充或以其他方式修改，包括本协议所称“信贷协议”）进行修订。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

鉴于借款人、贷款方和行政代理人希望根据本协议规定的条款和条件修改本协议中规定的信贷协议。

现就良好的、有价值的对价，特此确认收足，双方约定如下：

第1节。修订信贷协议。在遵守本协议规定的所有条款和条件的前提下，借款人、贷款人和行政代理人特此同意，信贷协议（除附表和证物外，除此处明文规定的情况外）进行修订，以纳入标记为删除已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字）并添加作为附件一所附信贷协议副本上所载的带下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：带下划线的文字）的更改。现将信贷协议的附表1全部删除，并以附表1取代，并作为本协议的一部分。兹将《授信协议》所附的附件 F全部删除，代之以所附的附件 F，并在其中占有一部分。信贷协议的其他附表或展品均不得根据本协议进行修订。

第2节。贷款人和承诺。自第四次修订生效日期起及之后，贷款人应为本协议签署页所列的贷款机构、其各自的继承人和受让人，以及随后成为信贷协议当事人的任何其他贷款机构。自第四次修订生效之日起，每个贷款人的承诺应为附表1所列的金额，并为其一部分。

第3节。生效条件。本协议自下列所有先决条件均已满足的第一个日期（“第四次修订生效日期”）起生效：

3.1行政代理人收到下列各项，每一项（除下文（b）款明文规定外）均应为电子邮件（格式为.pdf）或电传复制件（在每种情况下均应在行政代理人要求的范围内迅速附上原件），且每一项的形式和实质内容均应令行政代理人满意：

（a）本协议的对应方，由本协议各方正式签署；

（b）在第四次修订生效日期有C期贷款承诺的每一贷款人的原已签立票据，在每种情况下，以该贷款人要求的范围为限；但任何根据本条3.1（b）收到新票据且先前已由借款人就其定期贷款承诺发行票据的贷款人，将在第四次修订生效日期后立即将标记为“已替换”的该等先前票据退还借款人；

（c）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他证明，可能要求证明被授权就本协议和该贷款方作为一方的其他贷款文件行事的每一名高级人员的身份、权限和能力；

（d）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且每一贷款方是有效存在的、信誉良好并有资格在其组织的管辖范围内从事业务；

（e）作为贷款方大律师的Paul Hastings有限责任公司关于贷款方事项、本协议及行政代理人可能合理要求的其他贷款文件的意见；和

（f）借款人的证明书，大意为（i）第3.2及3.3条所指明的条件已获满足，及（ii）并无构成未成熟违约的事件发生及正在持续。

3.2本协议第4节所载的陈述和保证在本协议第4节规定的范围内是真实和正确的。

3.3自2024年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

3.4行政代理人和每个贷款人应已收到行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）和《受益所有权条例》下的持续义务，在每种情况下，在第四修正案生效日期前至少五个工作日要求的范围内。

3.5须于第四次修订生效日期或之前支付的欠任何贷款人或安排人的任何费用，均已支付。

第4节。申述及保证。自本协议日期起及本协议生效后，信贷协议及其他贷款文件所载的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非（i）该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，（ii）任何已按其条款限定为“重要性”的陈述或保证，“重大不利影响”或类似语言在使此类限定生效后应在所有方面都是真实和正确的，并且（iii）就本第4条而言，信用协议第5.4节第二句所载的陈述和保证应被视为指根据信用协议第6.1节提供的最近的报表）。每一贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证（其声明和保证应在本协议的执行和交付后仍然有效）：

（a）其拥有执行、交付和履行其在本协议及本协议所设想的交易项下的义务所需的一切权力和授权，并已采取或促使采取一切必要行动授权执行、交付和履行本协议及本协议所设想的交易；

（b）任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向任何其他人提交备案，与本协议的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何贷款方的强制执行有关，均无必要或需要，但适用的证券法规定的为报告目的而提交的备案除外；

（c）本协议已由正式授权人员代表其正式签立和交付，并构成其根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类可执行性可能受到破产无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的限制；

 

2

（d）本协议所设想的交易的完成不存在或将导致未到期的违约；和

（e）其执行、交付及履行本协议不会（i）违反其任何组织文件的条款；（ii）与或导致任何违反或违反，或根据（x）该贷款方为一方的任何合约义务或影响该贷款方或其任何附属公司的财产的任何合约义务发生冲突或产生任何留置权，或要求根据（x）作出任何付款，或（y）任何命令、强制令，任何政府当局的令状或法令，或该等人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（iii）违反任何适用法律。

第5节。[保留]。

第6节。批准。

（a）经本协议修订的信贷协议和其他贷款文件仍然完全有效，并在此得到贷款方的批准和确认。本协议第1节中包含的修订应被视为仅具有预期应用。本协议无意也不应构成更新。每一贷款方在此（i）确认并同意，除全额付款外，借款人真实、公正地对行政代理人和贷款人承担债务总额，无需抗辩、反诉或任何种类的抵销，以及（ii）重申并承认经本协议修订的信贷协议和其他贷款文件的有效性和可执行性。

（b）本协议应以书面形式精确限定，除本协议明文规定外，不应被视为（i）依据信贷协议、任何其他贷款文件或其中提及的任何文书或协议的任何条款或条件所授予的同意，或对其的放弃、修改或暂缓，或对信贷协议项下任何未到期违约或违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人是否知晓，或（ii）损害行政代理人或任何贷款人根据或与信贷协议、任何其他贷款文件或其中所提述的任何文书或协议或由此设想的任何交易有关的任何人现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。

第7节。修改。除非根据双方订立的一项或多项书面协议，否则本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改。

第8节。参考资料。贷款方承认并同意本协议构成贷款文件。信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语，以及其他贷款单证（以及根据本协议交付或与之相关的其他单证和票据）中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或类似进口的词语，均指并为经特此修改的信贷协议的提述，以及作为信贷协议日后可能不时修订、重述、补充或修改的提述。

第9节。同行。本协议可由双方单独或合并执行，在一个或多个对应方中执行，每个对应方为正本，全部构成同一协议。以电传复印机或电子邮件（.pdf格式）交付签字页的已执行对应方，应具有交付手工执行对应方的效力。本协议可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应被视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf格式）的本协议的人工签名纸张，或转换为其他格式的电子签名通信，以进行传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子签名”应具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。经行政代理人的合理请求，任何其他方的任何电子签名应在切实可行的范围内尽快由其手工执行的对应方跟进。

 

3

第10节。继任者和分配人。本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第11节。可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效或不可执行，则就该司法管辖区而言，该条款在不以任何方式影响该条款在任何其他司法管辖区或本协议其余条款在任何司法管辖区的有效性或可执行性的范围内无效。

第12节。管辖法律。本协议和任何基于本协议以及由此产生或与之相关的索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及在此设想和由此产生的交易，均应受纽约州的国内法（而不是冲突法）管辖，并应根据这些法律（而不是冲突法）加以解释，但对适用于国家的联邦法律具有效力

第13节。标题。本协议中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

【本页剩余部分故意留白】

 

4

作为证明，借款人、行政代理人和以下签署的贷款人已安排各自的授权人员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

 

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

以下签署的母担保人特此同意前述协议，并同意母担保对经协议修订的信贷协议和其他贷款文件继续具有完全的效力和效力。

 

下列签署人，即截至本协议签署之日的所有附属公司担保人，特此同意前述协议，并同意附属公司担保对经协议修订的信贷协议和其他贷款文件继续具有充分的效力和效力。

 

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

 

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

 

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

第六次修订及重述信贷协议第四次修订的签署页

附表1

承诺时间表

循环承诺

 

贷款人		循环承诺				循环百分比
KeyBank全国协会		$	76,000,000.00				12.666666666667	%
PNC银行全国协会		$	76,000,000.00				12.666666666667	%
地区银行		$	76,000,000.00				12.666666666667	%
美国银行全国协会		$	76,000,000.00				12.666666666667	%
公民银行，N.A。		$	76,000,000.00				12.666666666667	%
亨廷顿国家银行		$	76,000,000.00				12.666666666667	%
BMO银行N.A。		$	40,000,000.00				6.666666666667	%
The Bank of Nova Scotia		$	40,000,000.00				6.666666666667	%
Truist银行		$	40,000,000.00				6.666666666667	%
高盛萨克斯银行美国		$	24,000,000.00				4.000000000000	%
合计		$	600,000,000.00				100.0	%

[续下一页]

 

附表1

A期贷款承诺

 

贷款人		期限A贷款承诺				期限a百分比
KeyBank全国协会		$	20,000,000.00				20.000000000000	%
PNC银行全国协会		$	19,000,000.00				19.000000000000	%
地区银行		$	19,000,000.00				19.000000000000	%
美国银行全国协会		$	33,000,000.00				33.000000000000	%
公民银行，N.A。		$	0.00				0.000000000000	%
亨廷顿国家银行		$	0.00				0.000000000000	%
BMO银行N.A。		$	0.00				0.000000000000	%
The Bank of Nova Scotia		$	0.00				0.000000000000	%
Truist银行		$	0.00				0.000000000000	%
高盛萨克斯银行美国		$	9,000,000.00				9.000000000000	%
合计		$	100,000,000.00				100.0	%

[续下一页]

 

附表1

B期贷款承诺

 

贷款人		B期贷款承诺				期限B百分比
KeyBank全国协会		$	20,000,000.00				20.000000000000	%
PNC银行全国协会		$	20,000,000.00				20.000000000000	%
地区银行		$	20,000,000.00				20.000000000000	%
美国银行全国协会		$	0.00				0.000000000000	%
公民银行，N.A。		$	20,000,000.00				20.000000000000	%
亨廷顿国家银行		$	20,000,000.00				20.000000000000	%
BMO银行N.A。		$	0.00				0.000000000000	%
The Bank of Nova Scotia		$	0.00				0.000000000000	%
Truist银行		$	0.00				0.000000000000	%
高盛萨克斯银行美国		$	0.00				0.000000000000	%
合计		$	100,000,000.00				100.0	%

[续下一页]

 

附表1

C期贷款承诺

 

贷款人		C期贷款承诺				期限C百分比
KeyBank全国协会		$	25,000,000.00				12.500000000000	%
PNC银行全国协会		$	24,000,000.00				12.000000000000	%
地区银行		$	24,000,000.00				12.000000000000	%
美国银行全国协会		$	24,000,000.00				12.000000000000	%
公民银行，N.A。		$	24,000,000.00				12.000000000000	%
亨廷顿国家银行		$	24,000,000.00				12.000000000000	%
BMO银行N.A。		$	15,000,000.00				7.500000000000	%
The Bank of Nova Scotia		$	15,000,000.00				7.500000000000	%
Truist银行		$	15,000,000.00				7.500000000000	%
高盛萨克斯银行美国		$	10,000,000.00				5.000000000000	%
合计		$	200,000,000.00				100.0	%

[续下一页]

 

附表1

承付款项总额

 

贷款人		总承诺				百分比
KeyBank全国协会		$	141,000,000.00				14.100000000000	%
PNC银行全国协会		$	139,000,000.00				13.900000000000	%
地区银行		$	139,000,000.00				13.900000000000	%
美国银行全国协会		$	133,000,000.00				13.300000000000	%
公民银行，N.A。		$	120,000,000.00				12.000000000000	%
亨廷顿国家银行		$	120,000,000.00				12.000000000000	%
BMO银行N.A。		$	55,000,000.00				5.500000000000	%
The Bank of Nova Scotia		$	55,000,000.00				5.500000000000	%
Truist银行		$	55,000,000.00				5.500000000000	%
高盛萨克斯银行美国		$	43,000,000.00				4.300000000000	%
合计		$	1,000,000,000.00				100.0	%

 

附表1

第三次修正的附件一

（注明信用协议副本）

（见附件）

展品f

借款通知

______________, 202_

KeyBank地产资本

铁德曼路4910号

邮编：OH-01-51-0571

俄亥俄州布鲁克林44144

电话：216-813-3559

关注：安娜·古兹达尔

邮箱：ana _ guzdar@keybank.com

借款通知

特雷诺房地产 LLC（“借款人”）特此根据日期为2021年8月20日的第六份经修订和重述的高级信贷协议（经不时修订或修改，“信贷协议”）第2.9节的规定，要求在其中提及的贷款人特雷诺房地产 LLC以及作为贷款人行政代理人的KeyBank National Association之间提供贷款垫款。

请求提供金额为______________________美元的预付款，将于______________进行。该预付款应为[循环] [期限A ] [期限B ] [期限C ]预付款，应为[期限SOFR ] [每日简单SOFR ] [基准利率]预付款。【适用期限SOFR利息期为____________。】

 

1.	请求贷款的收益应定向到以下账户：

接线说明：

（银行名称）

（ABA No.）

（受益人）

（户号转贷）

（通知要求）

 

F-1

为支持这一请求，特雷诺房地产 LLC在此向行政代理人和贷款人声明并保证，借款人接受此类贷款的收益应被视为进一步声明并保证在支付此类收益时已满足信贷协议第4.2节与此类贷款预付款有关的所有要求。

日期：__________________

 

借款人：				Terreno Realty LLC，一家特拉华州有限责任公司
				签名：		Terreno Realty公司，a 马里兰州公司，其唯一成员
						通过：
						姓名：
						其：

 

F-2

通过第四修正案符合

第六次修订和重述的高级信贷协议

截至2021年8月20日

中

TERRENO REALTY LLC，

作为借款人，

和

KEYBANK国家协会，

作为行政机构，

和

KEYBANC CAPITAL Markets，PNC CAPITAL Markets LLC，

地区资本市场，美国银行全国协会，

亨廷顿国家银行和公民国家银行，N.A.，

作为循环贷款和定期C贷款的联合牵头安排人，

和

PNC银行，美国国家协会，地区银行，

美国银行全国协会、亨廷顿国家银行

和公民国家银行，N.A.，

作为循环贷款和定期C贷款的协同增效机构，

和

KEYBANC CAPITAL Markets，PNC CAPITAL Markets LLC，Regions CAPITAL

市场和美国银行全国协会，

作为长期贷款的联合牵头安排人，

和

PNC银行，全国协会，区域银行

和美国银行全国协会，

作为长期A期贷款的联合联合协调机构，

和

KEYBANC CAPITAL Markets，PNC CAPITAL Markets LLC

和各地区的资本市场，

作为B期贷款的联合牵头安排人，

和

PNC银行、美国国家协会和地区银行

作为term B贷款的联合联合联合代理，

和

几个出借人

这里不时举办派对，

作为贷款人

通过第四修正案符合

目 录

 

						页
第一条定义							2
第二条。信贷							35
		2.1.		一般而言			32
		2.2.		终止或合计承诺增加			36
		2.3.		适用保证金和设施费			39
		2.4.		最终本金支付			41
		2.5.		设施费用			41
		2.6.		其他费用			42
		2.7.		每笔预付款的最低金额			42
		2.8.		本金支付			42
		2.9.		新垫款的品种和利息期选择方法			42
		2.10.		未偿还垫款的转换和延续			43
		2.11.		利率变化等。			44
		2.12.		违约后适用的费率			44
		2.13.		付款方式			44
		2.14.		笔记；电话通知			45
		2.15.		付息日期；利息及费用基础			45
		2.16.		Swingline预付款			45
		2.17.		垫款、利率及预付款项的通知			46
		2.18.		借贷分期付款			46
		2.19.		行政代理人未收资金			47
		2.20.		在某些情况下更换贷款人			47
		2.21.		高利贷			47
		2.22.		未设押物业			48
		2.23.		延长循环设施终止日期			51
		2.24.		无法确定费率			51
第IIA条信用不足之信							53
		2A.1		发行义务			53
		2A.2		类型和金额			53
		2A.3		条件			54
		2A.4		融资信用证的开立程序			54
		2A.5		偿还义务；开证行的职责			55
		2A.6		参与			56
		2A.7		偿付义务的支付			57
		2A.8		融资信用证的补偿			58
		2A.9		信用证抵押账户			58
第三条。情况变化							59
		3.1.		产量保护			59
		3.2.		资本充足规定的变化			59
		3.3.		预付款类型的可获得性			60
		3.4.		资金赔偿			60
		3.5.		税收			60
		3.6.		贷款人声明；赔偿的存续			64

第四条。先决条件							65
		4.1.		初步推进			65
		4.2.		每项垫款和发行			66
第五条.代表和授权							67
		5.1.		存在			67
		5.2.		授权和有效性			67
		5.3.		无冲突；政府同意			67
		5.4.		财务报表；重大不利影响			67
		5.5.		税收			68
		5.6.		诉讼和担保义务			68
		5.7.		直接附属公司；投资附属公司			68
		5.8.		ERISA			68
		5.9.		信息的准确性			68
		5.10.		条例U			68
		5.11.		材料协议			69
		5.12.		遵守法律			69
		5.13.		物业所有权			69
		5.14.		投资公司法			69
		5.15.		关联交易			69
		5.16.		偿债能力			69
		5.17.		保险			70
		5.18.		REIT状况			70
		5.19.		环境事项			70
		5.20.		未设押物业			71
		5.21.		知识产权			72
		5.22.		经纪人费用			73
		5.23.		无破产申请			73
		5.24.		无欺诈意图			73
		5.25.		借款人和附属担保人最佳利益交易；对价			73
		5.26.		从属			74
		5.27.		避税地代表			74
		5.28.		反恐怖主义法律			74
		5.29.		生存			75
		5.30.		实益所有权认证			75
第六条。盟约							75
		6.1.		财务报告			75
		6.2.		所得款项用途			77
		6.3.		违约通知			77
		6.4.		业务的进行			77
		6.5.		税收			78
		6.6.		保险			78
		6.7.		遵守法律			78
		6.8.		物业维修			78
		6.9.		检查			78
		6.10.		维持状态；修改组建文件			78
		6.11.		股息			78
		6.12.		合并；出售资产			79
		6.13.		附属公司担保人			79
		6.14.		售后回租			80
		6.15.		收购和投资			80

 

-二-

		6.16.		留置权			80
		6.17.		附属公司			81
		6.18.		掉期合约			81
		6.19.		[保留]			81
		6.20.		[保留]			81
		6.21.		债务和现金流量契约			81
		6.22.		环境事项			82
		6.23.		许可投资			83
		6.24.		租赁批准			83
		6.25.		禁止的产权负担			83
		6.26.		进一步保证			83
		6.27.		向借款人分配收益			84
第七条。违约							84
第八条。加速、豁免、修正和补救措施							86
		8.1.		加速度			86
		8.2.		修正			87
		8.3.		维护权利			89
		8.4.		资金运用			90
第九条。一般规定							90
		9.1.		申述的存续			90
		9.2.		政府监管			90
		9.3.		税收			90
		9.4.		标题			90
		9.5.		整个协议			90
		9.6.		若干义务；本协议的利益			91
		9.7.		费用；赔偿			91
		9.8.		文件数量			91
		9.9.		会计			91
		9.10.		条款的可分割性			91
		9.11.		放款人的非责任			92
		9.12.		法律的选择			92
		9.13.		同意管辖权			92
		9.14.		放弃陪审团审判			92
		9.15.		美国爱国者法案			93
		9.16.		其他代理			93
		9.17.		承认及同意保释受影响的金融机构			93
		9.18.		关于任何受支持的QFII的致谢			93
		9.19.		错误的付款。			94
第十条行政代理人							97
		10.1.		预约			97
		10.2.		权力			97
		10.3.		一般豁免			97
		10.4.		贷款、朗诵等不负责任。			97
		10.5.		就贷款人的指示采取行动			98
		10.6.		聘用代理人及法律顾问			98
		10.7.		对文件的依赖；律师			98
		10.8.		行政代理人的报销与赔偿			98
		10.9.		作为贷款人的权利			98
		10.10.		贷款人信贷决定			99

 

-三-

		10.11.		继任行政代理人			99
		10.12.		违约通知			100
		10.13.		请求批准			100
		10.14.		违约贷款人			100
		10.15.		某些ERISA事项			102
第一条XI。SETOFF；应缴款项							103
		11.1.		抵销			103
		11.2.		应课税款项			103
第十二条。协议利益；转让；参与							103
		12.1.		继任者和受让人			103
		12.2.		参与			104
		12.3.		作业			105
		12.4.		传播信息			106
		12.5.		税务处理			106
第十三条。通知							106
		13.1.		发出通知			106
		13.2.		更改地址			107
第十四条。对应物							107

展览和时间表¹

表A –关于增加的修正

展品b – [循环] [定期]票据的形式

展品c –合规证书

展品d –转让协议

EXHIBIT E –贷款/信贷相关资金转移指令

附件F –借款通知

Exxibit G-1 – Form of U.S. Tax Compliance Certificate

Exxibit G-2 – Form of U.S. Tax Compliance Certificate

Exhibit G-3 –美国税务合规证书表格

Exxibit G-4 – Form of U.S. Tax Compliance Certificate

附表1 –承付款项附表

附表2 –父母担保人的附属公司

附表3 –诉讼

附表4 –环境事项

附表5 –附属保证人名单

附表6 –投资附属公司名单

附表7 –未设押物业清单

附表8 –未结清的设施信用证

1	新台币：有意省略展品及附表，如有更改，则改为第二修正案附表所列。

 

-iv-

第六次修订和重述的高级信贷协议

这份日期为2021年8月20日的第六份经修订和重述的高级信贷协议（“协议”）由根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“借款人”）、KeyBank National Association（一家全国性银行业协会）、分别作为“贷款人”和“行政代理人”、KeyBanc Capital Markets作为“联席牵头安排人”、MUFG Union Bank，N.A.作为联合银团代理和联席牵头安排人，PNC银行、全国协会作为联合银团代理，PNC Capital Markets LLC作为联合牵头安排人，Regions Bank作为联合银团代理，Regions Capital Markets作为联合牵头安排人，Regions Capital Markets作为联合牵头安排人以及可能不时成为本协议缔约方的几家银行、金融机构和其他实体作为额外的“贷款人”。

简历

A.借款人主要从事购买、拥有、经营、租赁和管理工业物业的业务。

B.借款人的唯一成员特雷诺房地产公司是一家马里兰州公司（“母公司担保人”），符合《守则》第856条规定的房地产投资信托资格。

C.本协议对行政代理人KeyBank National Association、某些贷款人和借款人于2018年10月19日签署的某些第五次修订和重述的高级循环信贷协议（“原始信贷协议”）进行了全部修订和重申。

D.借款人希望修改和重申原始信贷协议，以便（i）取消50,000，000.00美元的定期贷款部分，留下一个定期贷款部分，（ii）将手风琴增加50,000，000.00美元，（iii）延长剩余定期贷款部分的定期贷款到期日，以及（iii）对其条款和条件进行某些其他更改，并且行政代理人和贷款人愿意根据此处规定的条款和条件这样做。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方同意如下：

协议

自协议执行日起及之后，各现有贷款人应各自被视为已修改其“循环贷款承诺”和“定期贷款承诺”，在每种情况下，以使贷款人截至协议执行日的承诺如本协议所附附表1所示，并成为本协议的一部分。

第一条。

定义

本协议中使用的：

“额外定期贷款”的定义见第2.2（b）节。

“调整后的每日简单SOFR”是指就每日简单SOFR贷款而言，（1）（a）每日简单SOFR和（b）适用的SOFR指数调整之和与（2）下限两者中的较大者。

“调整后EBITDA”是指，截至任何日期，通过将已报告财务业绩的借款人最近两（2）个完整财政季度的合并EBITDA乘以两（2）倍确定的年化金额，并从该年化金额中扣除资本支出的年度金额，该金额等于每平方英尺0.15美元乘以合并集团或任何投资关联公司拥有的项目的加权日均可出租面积（但仅扣除该投资关联公司的适用的合并集团按比例分摊的该金额）在该两（2）个财政季度期间。

“调整后的期限SOFR”是指对于定期SOFR贷款的任何可用期限和利息期，（1）该利息期的（a）期限SOFR之和和和（b）适用的SOFR指数调整和（2）下限中的较大者。

“调整后未支配财产池NOI”是指截至任何日期，由（i）乘以已报告财务业绩的借款人最近两（2）个完整财政季度的未支配财产池NOI的两（2）倍确定的年化金额，并从该年化金额中扣除资本支出的年度金额，该金额等于每平方英尺0.15美元乘以截至该计算日期计入未支配财产池的所有未支配财产在该两（2）个财政季度期间的加权平均每日总可出租面积。

“行政代理人”是指KeyBank National Association以其根据第十条作为贷款人代理人的身份，而不是以贷款人的个人身份，以及根据第十条指定的任何继任行政代理人。

“垫款”是指本协议项下的借款，由一个或多个贷款人向同类型借款人提供的若干贷款的总额组成，在SOFR垫款的情况下，为同一计息期，包括但不限于Swingline垫款。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。如果一个人拥有被控制人任何类别的有表决权证券（或其他所有权权益）的10%或以上，或直接或间接拥有通过股票所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理或政策方向的权力，则该人应被视为控制另一人。

“总承诺”是指截至任何日期，所有贷款人当时的循环承诺和定期贷款承诺的总和，截至第三次修正生效日期为81,000，000,000美元，因为根据本协议第2.2节，该金额可能会进一步增加。

“总循环承诺”是指，截至任何日期，所有贷款人当时的循环承诺的总和，截至第三次修正生效日期为600,000，000美元，因为根据本协议第2.2节，该金额可能会进一步增加。

 

- 2 -

“协议”是指第六份经修订和重述的高级循环信贷协议，因为它可能会被修订或修改，并不时生效。

“协议执行日”是指本协议全部执行完毕并由协议各方交付之日。

“关于增加的修订”是指关于以本协议所附的附件 A形式大幅增加的修订，据此，现有贷款人或新贷款人提供新的承诺、增加现有承诺、作出新的定期贷款或增加任何现有定期贷款的金额（视情况而定），如第2.2节所设想。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”的定义见第5.28节。

“适用法律”是指所有政府当局的宪法、法规、规则、条例、指导方针和命令以及所有法院、法庭和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，该贷款人为本协议的所有目的向行政代理人指定的办公室，作为该贷款人的贷款办公室。贷款人可能有一个不同的适用于基准利率贷款和SOFR贷款的贷款办公室。

“适用保证金”是指（如适用）在计算适用于各类垫款的利率时使用的基准利率适用保证金或SOFR适用保证金。

“条款”是指本协议的一项条款，除非另有特别引用的文件。

“授权人员”是指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或首席财务官中的任何一人，单独行事。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（x）如果该基准是一个期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（y）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限正在或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第2.24（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

 

- 3 -

「破产法」指《美利坚合众国破产法》，经不时修订。

“基准利率”是指，对于任何一天，每年的利率等于该天的最低基准利率加上该天的基准利率适用保证金，在每种情况下，随着最低基准利率的变化而变化。

“基准利率垫款”是指按基准利率计息的垫款。

“基准利率适用保证金”是指，截至任何基准利率预付款的任何日期，根据本协议第2.3节当时有效的适用年利率金额。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指，对于任何（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR，以及（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR；前提是，如果就当时的基准发生了基准转换事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.24（b）节取代了此类先前的基准费率。

“基准替换”是指，对于当时的基准的任何基准转换事件，（i）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的该基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整（如果有的话）；但，如果如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何当时的基准以未经调整的基准置换任何适用的可用期限而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）所选择的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，用于将此种基准替换为美元计价银团信贷便利的适用的未调整基准替代。

 

- 4 -

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开发表信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或该基准管理人（或其该部分）的监管监督人或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

 

- 5 -

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期之前的第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中的较早者。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（i），如果在该时间没有根据第2.24（a）和（ii）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，则截至根据第2.24（b）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准之时止。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”是指特雷诺房地产 LLC，一家根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司及其继承人和受让人。

“借款日”是指根据本协议进行垫款的日期。

“借款通知”在第2.9节中有定义。

“营业日”是指（i）除周六、周日以外的任何一天或法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约州的商业银行关闭的任何其他日子，以及（ii）就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。

“股本”是指公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定），在非公司的人中的任何和所有等价所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证或期权。

“资本化率”是指5.75%。

个人的“资本化租赁”是指对作为承租人的人施加义务的任何财产租赁，根据公认会计原则，这些义务必须在该人的资产负债表上资本化。

 

- 6 -

一个人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁下的义务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“现金等价物”是指，在任何日期，（a）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的、自该日期起不超过一年的证券，（b）自该日期起不超过一（1）年的定期存款和存单，由任何国内商业银行发行，其（i）至少被标普或穆迪评为A级或同等评级或同等评级的高级长期无担保债务，以及（ii）资本和盈余超过100,000，000.00美元，（c）获标普或穆迪评定至少A-1或其等值的商业票据或其等值的P-1，且在任一情况下均于该日期起计九十（90）天内到期，及（d）获标普评等至少AAA或其等值的任何货币市场共同基金的股份或获穆迪评定至少AAA或其等值的股份。

“控制权变更”是指（i）导致母担保人在借款人中拥有少于100%股权的任何所有权转移，或（ii）导致（x）该等董事会成员在过去十二（12）个月期间（或在母担保人组织后的前十二（12）个月的情况下自母担保人组织之日起）担任该等董事会成员的任何变更（“现有董事”）及（y）于任何日期获现有董事批准的董事，占当时董事会成员总数少于50%。

“类别”是指（a）当用于承诺时，是指该承诺是否为循环承诺、A期贷款承诺、B期贷款承诺、C期贷款承诺或额外定期贷款的承诺，（b）当用于任何垫款或贷款时，是指该垫款或贷款是否为循环垫款、A期垫款或B期垫款或C期垫款，或构成该垫款的贷款是循环贷款、A期贷款、B期贷款、C期贷款或额外定期贷款，（c）当用于贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“CME”是指芝加哥商品交易所 BenchMarket Administration Ltd。

“法典”是指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年《国内税收法典》。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，就任何日期而言，这些贷款人的循环承诺（如有）、A期贷款承诺（如有）、B期贷款承诺（如有）、C期贷款承诺（如有）以及与额外定期贷款有关的任何承诺（如有）。

“符合性变更”是指，就使用或管理Daily Simple SOFR或Term SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换、任何技术、行政或操作变更（包括更改“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.4节的适用性和其他技术、行政或操作事项），行政代理人决定可能适当以反映采用和

 

- 7 -

执行任何该等费率或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在没有重复的任何期间，金额等于根据公认会计原则确定的合并集团在该期间的净收入或亏损（在少数股东权益之前，不包括可归属于出售或以其他方式处置资产的损失以及所谓的“直线租金会计”调整），加上（x）以下在计算该期间的合并净收益时扣除的范围：（i）该期间的合并总利息支出，（ii）该期间的房地产折旧和摊销，（iii）该期间的其他非现金费用和（iv）该期间与借款人或合并集团其他成员所收购的所有项目有关的购置成本；以及减去（y）在该期间可归属于出售或以其他方式处置资产或债务重组的所有收益，经调整以包括该期间所有投资关联公司的净收入或亏损的合并集团按比例份额，按本定义中就合并集团的净收入或亏损按上述规定的相同方式确定和调整。

“合并定额收费”是指，截至任何日期，确定的年化金额，不重复，乘以（a）已报告财务业绩的借款人最近两（2）个完整财政季度的合并利息支出之和的两（2）倍加上（b）可归属于合并未偿债务的预定本金支付总额（不包括可选择的预付款和任何此类债务到期时到期的预定本金付款）要求由合并集团的任何成员在该两（2）个财政季度内支付加上（c）任何投资关联公司在计算合并利息费用时考虑的债务要求在该两（2）个财政季度内支付的所有该等预定本金的一个百分比，等于（x）综合集团任何成员须承担的该等债务的本金额百分比及（y）综合集团在该投资附属公司的按比例份额加上（d）有关该等两（2）个财政季度的优先股息加上（e）根据综合集团一名或多于一名成员为租户的物业的地面租赁就该等两（2）个财政季度到期应付的所有租金付款中的较高者。

“综合资产总值”是指，截至任何日期，（i）截至该期间最后一天，财务业绩已报告归属于借款人或合并集团其他成员拥有的项目的借款人最近两（2）个完整财政季度的合计净营业收入（不包括开发项目和已报告财务业绩的借款人最近四（4）个连续完整财政季度非如此拥有的任何项目的合计净营业收入的100%），乘以两（2），其乘积除以资本化率，再加上（ii）借款人或合并集团成员在该最近四（4）个连续完整财政季度内首次获得的任何此类项目的成本价值基础，截至该最近一个财政季度的最后一天，再加上（iii）在该期间最后一天财务业绩已报告归属于投资关联公司拥有的项目的借款人最近两（2）个完整财政季度的总净营业收入中的合并集团按比例份额（不包括

 

- 8 -

开发项目和在已报告财务业绩的借款人最近四（4）个连续完整财政季度中归属于未如此拥有的任何项目的合计净营业收入的100%乘以两（2），乘积除以资本化率，再加上（iv）投资关联公司在这四（4）个最近连续完整财政季度中未如此拥有的任何项目的成本价值基础的合并集团按比例份额，截至该最近财政季度的最后一天，加上（v）借款人或综合集团任何其他成员的所有发展项目的成本价值基础，截至该最近财政季度的最后一天，加上（vi）借款人或综合集团任何其他成员拥有的任何未改善土地的成本价值基础，截至该最近财政季度的最后一天，加上（vii）截至该最近财政季度最后一天的任何发展项目和投资附属公司拥有的未改善土地的成本价值基础的综合集团按比例份额。尽管有上述规定，为计算本定义上一句第（i）和（iii）款中拟使用的净营业收入金额，（a）任何项目不得被视为在任何期间的净营业收入低于零，以及（b）如果任何项目受制于已开始的租赁，但规定了在计算净营业收入的期间内全部或部分减租或减租的初始期间，归属于该项目的该等初始减排量或减排量期间的净营业收入，应确定为如同该项目的租金收入包括在紧接该期间之后的第一个完整日历月内按该租赁将支付的租金比率支付的租金。合并资产总值的计算应按第6.23节的规定进行调整。

“合并集团”是指母公司担保人、借款人以及根据公认会计原则为财务报告目的与其合并的所有子公司。

“合并集团按比例份额”是指，就任何投资关联公司而言，合并集团在该投资关联公司中合计持有的百分比权益，通过计算（i）合并集团在该投资关联公司中合计持有的已发行和流通股本的百分比和（ii）在该投资关联公司清算时，在全额偿还该投资关联公司的所有债务后，合并集团将收到的该投资关联公司合计账面总价值的百分比中的较高者确定。

“合并利息费用”是指，在任何期间，不重复的情况下，（a）该期间根据合并集团公认会计原则需要支付、应计、支出或在可能支出的范围内资本化的利息总额的总和，可归属于该期间的合并未偿债务（包括贷款、资本化租赁项下的义务（在适用期间合并EBITDA未减去此类资本化租赁义务的范围内）、任何次级债务、原始发行折扣和预付利息的摊销（如有），但不包括任何优先分配）加上（b）为合并集团任何成员的账户签发的所有可用于借款或根据信用证（包括融资信用证）提款的金额（如有）的利息总额（如有），但前提是此类利息过去或被要求作为费用项目反映，并根据公认会计原则为该期间计算和确定，加上（c）所有承诺费、代理费、设施费，与借款有关的余额不足费用和类似费用和开支加上（d）任何投资关联公司在该期间的任何此类利息项目的合并集团按比例份额，根据公认会计原则类似计算和确定，无论是追索权还是无追索权。

 

- 9 -

“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的合并集团在该期间的（i）合并净收益（或亏损）加上（ii）不重复的总和，根据公认会计原则确定的每个投资关联公司在该期间的净收入（或亏损）中适用的合并集团按比例份额。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，在不重复的情况下，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的合并集团在该日期的所有债务，加上（b）每个投资关联公司的任何债务的适用合并集团按比例份额，但该投资关联公司对合并集团成员的债务除外，前提是（x）在合并集团的任何成员就投资关联公司订立的建设贷款提供完工担保的范围内，合并总债务应包括该成员在与该完工担保有关的债务项下的按比例负债（或，如果更大，该成员在该完成担保下的潜在责任）和（y）与“债务”定义（a）和（d）条所述的责任有关（完成担保除外）合并总债务应包括该投资关联公司的负债中归属于合并集团在该投资关联公司的按比例份额的部分，或合并集团的任何成员通过担保、借款赔偿、止损协议或类似方式同意承担或已经同意承担的较大数额的该等负债，经同意，在任何情况下，投资关联公司的债务不应因该投资关联公司的责任为无追索权债务而被排除在合并总债务之外。

“继续”、“继续”和“继续”分别指根据第2.10节的规定，将SOFR贷款延续一个额外的利息期。

“受控集团”是指受控的公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，这些行业或业务连同借款人或其任何子公司被视为单一雇主。

“被覆盖方”在第9.18节中有定义。

“转换/延续通知”在第2.10节中定义。

“信用评级”是指，在任何日期，就穆迪、标普和惠誉中的任何一家而言，该等评级机构在该日期之前发布的借款人最近的信用评级。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，相当于（i）如果该SOFR Rate Day是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是SOFR营业日，则紧接该SOFR Rate Day之前的SOFR营业日的五（5）个SOFR营业日（或由该行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间）的年费率（按照行政代理人的惯例四舍五入），在每种情况下，当此类SOFR率日的SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布时。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上公布的前一个SOFR营业日公布的SOFR；但前提是，任何SOFR

 

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根据本句确定的应用于计算每日简单SOFR，连续不超过三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。尽管有上述规定，如果如此确定的Daily Simple SOFR低于最低限额，则Daily Simple SOFR将被视为本协议和其他贷款文件的最低限额。

“每日简单SOFR垫款”是指由每日简单SOFR贷款组成的垫款。

“每日简单SOFR贷款”是指每笔贷款按每日简单SOFR和SOFR适用保证金之和的利率计息。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第七条中描述的事件。

“违约率”是指根据第2.12节在违约延续期间可能适用的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第10.14（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人、任何开证银行支付，任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括就其参与融资信用证或Swingline贷款而言），（b）已书面通知借款人、行政代理人或开证银行或Swingline贷款人，其不打算遵守本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是根据本条款（c）项规定的违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为或合理预期将成为，受纾困行动规限；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免

 

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强制执行对其资产的判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该贷款人应为结论性且具有约束力，且在向借款人、开证银行、Swingline贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人（根据第10.14（b）条）。

“Delaware LLC”是指根据美国特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“Delaware LLC”是指根据美国特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

「发展项目」指（i）正在发展中的项目，而综合集团的任何成员正积极寻求建造一幢或多于一幢建筑物或其他改善，（ii）正在作为空地进行重建，或（iii）重大重建或翻新的标的，涉及超出为新租户安装租户改善通常所产生的资本支出，以升级和重新定位该项目以满足现行市场标准，并要求在该重建或翻新期间腾出该项目，就所有该等发展而言，重建或翻新工程，其施工正在进行至完成，而不会因拒绝许可、施工延误或其他原因而受到不应有的延误，所有这些都是根据该成员的正常业务过程进行的，条件是任何该等项目将不再被视为开发项目，条件是在为该等开发项目签发或重新签发占用证明的第一个日期之后十二（12）个月的日期之后，或该等开发项目可能以其他方式被合法占用以供其预定用途的日期之后。

“Drop Lots”是指任何未经改良、具有物质收入的建筑物（例如，除安全、堆垛、维修棚等小型杂项结构外），但可从公共道路和高速公路进入、有围栏或以其他方式封闭、铺装或以其他方式准备接受临时储存拖拉机拖车、集装箱或其他货运设备的地块。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

 

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“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格受让人”是指（a）另一贷款人，（b）就任何贷款人而言，该贷款人的任何关联公司，（c）资本和盈余总额为5,000，000,000美元或以上的任何商业银行，（d）属于经济合作与发展组织成员国的任何国家的中央银行，（e）（a）净资产为500,000，000美元或以上的任何储蓄银行、储蓄和贷款协会或类似金融机构，（b）在与根据本协议提供的信贷额度基本相似的信贷额度下从事放贷和提供信贷的业务，（c）在操作和程序上能够在与商业银行相同的程度上履行贷款人在本协议下的义务，且（d）除非违约已发生且仍在继续，已获借款人批准（该批准不得无理扣留或延迟）及（f）经行政代理人批准的任何其他金融机构（包括共同基金或其他基金），且除非违约已发生且仍在继续，资产总额达到或超过500,000，000美元且符合上文（e）款（b）和（c）项规定的要求的借款人（此种批准不得被无理扣留或延迟）；但每个合格受让人必须（a）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建，或（b）根据开曼群岛或作为经济合作与发展组织成员的任何国家的法律组建，或此类国家的政治分支机构，（i）通过位于美利坚合众国的分支机构、机构或筹资办事处根据本协议行事，并且（ii）免于预扣利息税款，并进一步规定，任何合格受让人不得是违约贷款人、借款人、借款人的关联公司、自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而运营）或任何受或合理预期将成为受保释金的欧洲经济区金融机构。

“合资格未设押财产”是指（i）任何不符合以下标准但由规定贷款人全权酌情批准的项目或（ii）任何符合以下标准的项目：

（a）此类项目必须是由属于附属担保人的借款人的全资子公司根据合格的地面租赁以收费简单的方式全资拥有或租赁，该子公司将在本协议要求时被添加为附属担保人，在根据第6.13条倒数第二句获得释放之前是附属担保人，或者根据第6.13条最后一句不需要是附属担保人。

（b）该项目必须是由以下物业类型之一组成的工业物业：仓库、分销、flex（轻型制造或研发）、drop lot或转运。

（c）此类项目必须位于以下市场之一：洛杉矶地区、旧金山湾区、西雅图、新泽西州北部/纽约市、华盛顿特区/巴尔的摩或迈阿密地区（“借款人的目标地理市场”）。

（d）该项目必须没有任何留置权、抵押和质押（第6.16条第（i）至（iv）款所述的除外）。

 

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（e）该项目不得受制于任何重大环境或结构问题，或任何其他未投保的环境问题（此种保险须经行政代理人合理认定）。

“实体收购”是指任何母担保人、借款人或借款人的任何子公司（i）通过协议执行日或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，以此方式收购任何事务所、公司或其分部的任何正在进行的业务或全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（但仅因意外事件的发生而具有这种权力的证券除外）或合伙企业、有限责任公司或其他实体的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、条例、法令、法典、法令、任何政府当局的要求或规范、与保护人类健康或环境有关或施加责任或行为标准的法律（包括普通法）的其他要求，如现在或以后任何时候有效，在每种情况下，只要前述规定适用于借款人或任何子公司或其各自的任何资产或项目。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

第9.19（a）节对“错误付款”进行了定义。

第9.19（d）节对“错误付款影响类”进行了定义。

第9.19（d）节对“错误的付款返还缺陷”进行了定义。

第9.19（d）节对“错误付款代位权”进行了定义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“排除掉期义务”是指，就任何附属担保人而言，任何掉期义务，如果该附属担保人对该掉期义务（或其任何担保）的全部或部分担保根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释）（a）由于该附属担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”，当该附属担保人的担保成为或将在该掉期义务方面生效时，或（b）在根据《商品交易法》第2（h）节（或其任何后续条款）受清算要求约束的掉期义务的情况下，因为该附属担保人是《商品交易法》（或其任何后续条款）第2（h）（7）（c）（i）节所定义的“金融实体”，在该附属担保人的担保就该相关掉期义务生效或将生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保为其提供的担保为非法或成为非法的部分。

 

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“除外征税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的任何下列税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处（就任何贷款人而言）位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就放款人而言，根据在（i）该放款人取得该贷款或其承诺的该等权益或（ii）该放款人更改其贷款办事处之日生效的适用法律，对该放款人就贷款或其承诺的适用权益应付或为其帐户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.5条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.5（f）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“被排除的租户”是指，在任何日期，租赁下的任何租户，如果当时是（i）根据《破产法》或任何州破产法或破产法进行的自愿或非自愿救济程序的主体，除非该租户已承担该租赁并提供了未来履约的充分保证，所有这些都是该程序中可能要求的，或（ii）在支付该租户租赁下到期的任何分期基本租金方面拖欠超过六十（60）天。

“行政命令”的定义见第5.28节。

“设施费”在第2.5（b）节中定义。

“设施费百分比”是指截至任何日期，在第2.3节“设施费百分比”一栏中规定的在该日期生效的百分比。

“融资信用证”是指根据本协议第IIA条签发的信用证，包括本协议所附附表8所列的根据原始信用协议签发且在协议执行日仍未结清的信用证（如有）。

第2A.8节对“融资信用证费用”进行了定义。

“融资信用证义务”是指借款人在确定融资信用证时的所有负债，无论是实际负债还是或有负债，包括（a）偿还义务和（b）当时未偿还融资信用证的未提取面值总额之和。

“融资信用证分限额”是指25,000，000美元。

“融资义务”是指除相关掉期义务之外的所有义务。

“融资终止日”是指循环融资终止日或一类定期贷款的定期融资终止日，视情况而定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至协议执行日期（或任何经修订或具有实质性可比性的后续版本）及其任何法规或官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

 

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“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，克利夫兰联邦储备银行宣布的年利率（向上四舍五入到最接近的百分之一（1%的1/100）），作为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行以与该联邦储备银行计算和公布其所称“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布。如果联邦基金有效利率低于下限，那么就本协议而言，联邦基金有效利率应被视为下限。

“第一修正案”是指借款人、行政代理人及其贷款方之间对第六次经修订和重述的优先信贷协议的某些第一修正案，日期为第一修正案生效日期。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，即2022年6月29日。

“惠誉”是指惠誉评级及其继任者。

“下限”是指年利率等于0%的利率。

“最低基准利率”是指，就任何一天而言，年利率等于（i）最优惠利率、（ii）该日联邦基金有效利率的总和加上每年1/2%、（iii）在该日生效的为期一个月的定期SOFR（或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）加上每年1.25%，以及（iv）每年1.25%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的变化而导致的最低基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“第四次修订”是指借款人、行政代理人及其贷款方之间的第六次修订和重述的优先信贷协议的某些第四次修订，日期为第四次修订生效日期。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案的生效日期，即2026年1月7日。

“Fronting Exposure”是指在任何时候都存在违约贷款人，（a）就开证银行而言，该违约贷款人的承诺除融资信用证义务之外的未偿融资信用证义务的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或现金抵押品或开证贷款人银行可接受的其他信贷支持，应已根据本协议第10.14条的条款和（b）就Swingline贷款人提供，该违约贷款人的承诺Swingline贷款以外的Swingline贷款的循环百分比，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人、由借款人偿还或应已根据本协议条款为其提供现金抵押品或Swingline贷款人可接受的其他信贷支持。

“资金百分比”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，等于一个分数的百分比，其分子是该贷款人在该时间向借款人实际支付和未偿还的金额，其分母是所有贷款人在该时间向借款人支付和未偿还的总金额。

 

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“GAAP”是指美利坚合众国不时生效的公认会计原则，其适用方式与第6.1节中提及的编制财务报表时使用的方式一致。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府（无论是国内还是国外）、其任何政治分支机构或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定工具、权力机构、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或任何有权对一方当事人具有法律约束力的仲裁员，包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构。

“保证义务”是指，就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括但不限于任何信用证项下的任何银行）的任何义务（不重复地确定），以诱导设定而保证人已出具偿付、反赔偿或类似义务，在任何一种情况下保证或实际上保证任何其他第三人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接承担的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括但不限于保证人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（1）用于购买或支付任何该等主要债务，或（2）维持主要承付人的营运资金或股本资本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书或环境或类似赔偿或无追索权排除的习惯担保。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为与该担保义务有关的主要义务的最高规定金额（或，如果低于，则为体现该担保义务的文书中规定的最高规定责任），但在没有任何该等规定金额或规定责任的情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对此的最大合理预期责任。

任何人在任何日期的“债务”是指所有债务，无论是或有债务或其他债务，均不得重复，这些债务应在债务人的资产负债表上归类为负债，或应通过其脚注予以提及，所有这些都应按照公认会计原则，包括（在任何情况下）该债务人在该日期的所有应付账款的总和（不得重复计算），以及（ii）该日期的所有未偿债务，在每种情况下，无论是追索权、债务、无追索权债务还是或有债务，但前提是，在该日期未作为本协议项下的贷款提取的金额不应包括在计算合并总债务中，并进一步规定（不重复计算），以下每一项均应计入债务：（a）该人的所有担保义务（在计算合并集团的合并债务时不包括合并集团的一个成员就合并集团的任何其他成员的主要义务所承担的担保义务）；（b）该人就信用证和其他或有负债所承担的所有偿付义务（不包括在任何

 

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合并集团合并债务的计算，合并集团一名成员就合并集团任何其他成员的主要义务承担的担保义务）；（c）该债务人为履约或付款义务提供担保的所有债券金额；（d）所有租赁义务（根据资本化租赁）（e）该债务人作为合伙人、成员或类似人员对投资关联公司或其中任何一人拥有股权的其他人的负债（无论该等负债是追索权、债务、无追索权债务或适用合伙企业或其他人的或有义务）的所有负债，哪些负债是针对借款或上述（a）、（b）、（c）或（d）条所列的任何事项；（f）任何按市值计价的净风险敞口和（g）由该人拥有的任何财产的任何留置权（尚未到期和应付的税款留置权除外）担保的所有负债，即使该人没有承担或以其他方式承担支付该款项的责任。就本协议而言，借款金额应等于（1）根据公认会计原则确定的借款金额加上（2）上述（a）至（d）小节所述借款的或有负债金额之和，但应排除所谓“直线利息会计”的任何调整。

“补偿税款”是指（a）对借款人、母担保人或任何附属担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款（不包括税款），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“知识产权”的定义见第5.21节。

“利息期”是指，就基于调整后期限SOFR的每笔SOFR预付款而言，借款人选择的期限为一年、三个月或六个月；但前提是，（i）SOFR贷款的任何垫款的初始利息期应自该垫款的日期开始（转换或延续产生的垫款的日期应为该转换或延续的日期），其后就该垫款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期的最后一天后的第一天开始；（ii）如任何利息期开始于该利息期结束时的日历月份中没有数字对应日的日期，该利息期应于该日历月份的最后一个营业日结束；（iii）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但条件是，如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月之后不再有营业日，该利息期应于前一个营业日届满；（iv）不得选择在循环贷款终止日期或最近的定期贷款融资终止日期（视属何情况而定）后结束的任何SOFR贷款的利息期；及（v）如在任何利息期届满时，借款人未能（或不得）按上述规定选择适用于各自垫付SOFR贷款的新利息期，自该当期计息期届满之日起，借款人应被视为已选择将该预付款转换为基准利率贷款。

任何人的“投资”指任何贷款、垫款（佣金、差旅和在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的类似垫款除外）、信贷展期（根据行业惯例条款在正常业务过程中产生的应收账款除外）、该人向任何其他人存入账户或出资，或对该人所作的任何股票、合伙权益、票据、债权证或其他证券的任何投资、购买或以其他方式取得。

 

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“投资关联公司”是指合并集团直接或间接持有所有权权益的任何人，其财务业绩在公认会计原则下不与合并集团的财务业绩合并。

“投资级评级”是指分别获得标普或穆迪的BBB-/Baa3或更高的信用评级。

“投资级评级日”是指借款人获得标普或穆迪至少一项投资级评级的日期。

第2A.4（a）（2）节对“发行日期”进行了定义。

第2A.4（c）节对“发行通知”进行了定义。

“开证行”是指，就每份融资信用证而言，发行此类融资信用证的贷款人。KeyBank应为唯一发行银行。

第2.22（ii）节对“联合”进行了定义。

“租赁率”是指就任何时间的项目而言，（a）非借款人关联的租户租赁的该项目的净可出租面积（除非获得所需贷款人的批准）的比率，以百分比表示，根据代替借款人或其附属公司收购该项目时间的租赁或此后根据本协议条款订立的不存在货币违约且持续60天或更长时间未得到补救的租赁（b）该项目的总可出租净面积。

“租赁”统称为所有租赁、转租和类似占用协议，这些协议影响任何未设押财产或其任何部分，现在存在或以后执行，以及对其的所有重大修改、重大修改或补充。

“贷款人”是指本协议签署页所列的贷款机构、其各自的继承人和受让人、随后成为本协议当事人的任何其他贷款机构。

“贷款安装”是指，就贷款人而言，该贷款人的任何办事处、分支机构、子公司或关联公司。

“信用证”是指应该人的申请签发的信用证或类似票据，或该人是账户方，或该人以任何方式对其承担责任。

第2A.9节对“信用证抵押账户”进行了定义。

第2A.4（a）节对“信用证请求”进行了定义。

“基于杠杆的定价网格”在第2.3节中定义。

“杠杆率”是指截至任何日期，（a）合并总债务减去非限制性现金和现金等价物与（b）合并总资产价值的比率。

 

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“留置权”是指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、产权负担、优先权或任何种类或性质的任何其他类型的担保协议或优惠安排（包括但不限于任何资本化租赁下的卖方或出租人的权益）。

“贷款”就贷款人而言是指此类贷款人在任何预付款中的部分。

「贷款文件」指本协议、票据、母公司担保、附属担保及任何其他不时证明或担保借款人根据本协议所招致的债务的文件，如上述任何一项可能不时修订或修改。

“贷款方”是指借款人、母担保人、子公司担保人的统称。

“管理费”是指，就任何期间的每个项目而言，如果该项目的物业管理人是第三方而不是借款人或借款人的关联公司，则等于（i）该期间就该项目应支付的实际管理费，或者（ii）如果物业管理人是借款人或借款人的关联公司，则等于该期间该项目租赁项下应支付的总净额和其他收入的百分之三（3.0%）。

“重大收购”是指收购（在与一个卖方（或关联卖方）的一项交易或一系列关联交易中完成），最低总购买价格至少等于该收购完成之日前最近结束的财政季度最后一天的合并总资产价值的百分之十（10%）。

“重大不利影响”是指，在行政代理人的合理酌处权下，对（i）借款人及其子公司作为一个整体的业务、财产或状况（财务或其他方面），（ii）借款人履行贷款文件项下义务的能力，或（iii）任何贷款文件的有效性或可执行性产生重大不利影响。

“环境关注材料”是指任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法定义或监管，包括但不限于石棉、多氯联苯和脲醛绝缘材料。

“最高法定利率”是指在任何时间或不时可能就票据所证明的债务订立合同、收取、保留、收取或收取的任何最高非高利贷利率（如果有的话），并如本文或票据或其他贷款文件中所规定的那样，根据该州或各州的法律，其法律由任何有管辖权的法院管辖贷款的利率条款。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“多雇主计划”是指根据集体谈判协议或任何其他安排维持的计划，借款人或受控集团的任何成员是其中的一方，有多个雇主有义务为其供款。

 

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“负质押”是指，就某一特定资产而言，文件、文书或协议（任何贷款文件除外）的任何规定，禁止在该资产上设定或承担任何留置权，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但条件是，以维持一个或多个特定比率为条件，限制该人对其资产设押的能力，但一般不禁止对其资产设押或对特定资产设押的协议，不构成负质押。

“净营业收入”是指，就任何期间的任何项目而言，在该期间应计的物业租金和归属于该项目的其他收入减去该期间与该项目的运营相关的所有费用和其他适当费用（包括但不限于房地产税、管理费、地面租赁项下的付款和坏账费用）；但无论如何，在支付或拨备该期间的偿债费用之前，该期间的所得税、该期间的资本费用以及该期间的折旧、摊销和其他非现金费用，全部按照公认会计原则确定（但（a）任何租金水平调整和（b）任何SFAS141摊销应不计入租金收入）。

“无追索权排除”是指就任何人的任何无追索权债务而言，对管辖此类债务的无追索权限制的任何通常和习惯的排除，包括但不限于（a）基于欺诈、故意或重大虚假陈述、资金误用、重大过失或故意不当行为的索赔的排除，（b）是由于对担保此类无追索权债务的财产的故意管理不善或浪费，（c）是由于担保此类无追索权债务的财产上存在有害物质，（d）是任何未支付的房地产税和评估的结果（无论是否包含在贷款协议、本票、赔偿协议或其他文件）或（e）由于借款子公司和/或其资产成为自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序的主体。

“无追索权债务”是指就某人而言，（a）其付款追索权按合同限定为该人以担保该债务的留置权作保的特定资产的债务（在就此提出债权之前的无追索权排除除外，则该债务不应仅在该债权的数额范围内构成无追索权债务）或（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何债务。以单一Asset Entities拥有的多处房产为抵押的贷款，即使该等债务与向该等其他单一TERM0提供的贷款发生交叉违约并交叉抵押，也应视为该等单一Asset Entities的无追索权债务。

“非美国贷款人”的定义见第3.5节（四）。

「票据」指由借款人妥为签立并按其定期贷款承诺及/或循环承诺（视属何情况而定）的金额支付予贷款人的本票，其形式大致为本协议的附件 B，包括该等本票的任何修订、修改、续期或更换。

第12.3（ii）节定义了“转让通知”。

“义务”指垫款、融资信用证义务、相关掉期义务和所有应计和未支付的费用以及借款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的对行政代理人或贷款人的所有其他义务，包括错误的付款代位权以及在第7.7和7.8节所述的任何诉讼或程序开始后可能产生的所有付款和其他义务；但是，前提是，‘义务’的定义不得为确定任何附属担保人的任何义务而产生任何附属担保人对该附属担保人的任何除外掉期义务的任何担保。

 

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“占用百分比”是指，在任何日期，就任何项目或一组项目而言，该等项目或项目的总可出租面积的百分比，该等项目或项目随后根据租约分租给非借款人关联公司且根据该等租约初步占用其已出租空间的租户（即使任何该等空间随后空置），但不包括在该等计算空间中分租给当时为排除租户的任何租户。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“原始信贷协议”在本协议的陈述中定义。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是与转让相关的其他关连税项。

“未偿还融资金额”是指，在任何时候，未偿还的循环金额和所有当时未偿还的定期预付款之和。

“未偿还循环金额”是指在任何时候，所有当时未偿还的循环垫款和融资信用证义务的总和。

“母公司担保人”是指特雷诺房地产公司，一家根据特拉华州法律组建的马里兰州公司，及其继任者和受让人。

“父母担保”是指截至协议执行日由父母担保人执行和交付的担保，该担保可能会不时修改、补充或以其他方式修改。

“参与者名册”在第12.2（iii）节中定义。

“参与者”的定义见第12.2（i）节。

“付款日期”是指，（a）就任何基本利率贷款（Swingline贷款除外）或任何每日简单SOFR贷款而言，每个日历月的最后一天，（b）就任何定期SOFR贷款而言，每个日历月的最后一天和适用于该贷款所包含的预付款的每个利息期的最后一天，以及（c）就任何Swingline贷款而言，要求偿还该贷款的日期。

第9.19（a）节对“付款接受方”进行了定义。

 

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“PBGC”是指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“百分比”是指对每个贷款人而言，该贷款人的合并循环承诺和定期贷款承诺与总承诺的比率，以百分比表示。

“允许的收购”在第6.15节中有定义。

“允许的留置权”在第6.16节中有定义。

“人”是指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。

“计划”是指雇员养老金福利计划，该计划由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束，借款人或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任。

“优先股息”是指，在任何时期内，就任何实体而言，应支付给该实体任何所有权权益持有人的股息或其他分配，这使此类所有权权益持有人有权在向该实体的其他类型所有权权益持有人派发股息或其他分配之前以优先方式获得支付。

“最优惠利率”是指每年的利率等于KeyBank或其母公司作为其最优惠利率不时公开宣布的最优惠利率（不一定是向任何客户收取的最低利率），并在所述最优惠利率发生变化时发生变化。如果行政代理人以合并方式出现继承者，或行政代理人将其职责和义务转让给关联企业，则本协议中使用的“Prime Rate”一词是指新行政代理人的Prime Rate、Base Rate或其他类似的Rate。

“事先信贷协议”指由行政代理人、若干放款人及借款人之间于2014年5月8日订立的若干第三次经修订及重述的高级循环信贷协议，并经其于2014年12月8日的第一次修订作出修订。

“被禁止人员”在第5.28节中定义。

“项目”是指作为工业物业运营或拟作为大宗交易运营的任何房地产资产。

个人的“财产”是指该人的任何和所有财产，无论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。

“拟议未设押财产”的定义见第2.22节。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，借款人、母担保人或任何附属担保人中的每一人在相关担保成为或将在该掉期债务生效时的总资产超过10,000，000美元，或根据《商品交易法》或根据其颁布的任何法规构成“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为此类“合格合同参与人”。

 

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“合格地租”是指（i）至少有二十五（25）年的剩余期限的地租，包括为此目的可由地租人根据其唯一选择行使的任何续期选择权，而无地租出租人或任何贷款人对该地租出租人的否决权或核准权，（ii）可在无需地租出租人同意的情况下根据其进行抵押，（iii）包含行政代理人合理满意的惯常租赁抵押权人保护权利；（iv）可在无需地租出租人同意的情况下转让（或如需该地租出租人同意，该等同意须遵守明示的合理性标准或行政代理人合理满意的受让人的客观财务标准）；及（v）根据地面租约承租人有权获得所有保险收益和谴责赔偿（如就有关租金作出调整，则可归属于业主在土地上的费用权益的金额除外）。

“合格未设押财产”是指截至任何确定日期，经行政代理人批准按照第2.22（i）和（ii）节的规定纳入未设押财产池的任何合格未设押财产，前提是此类合格未设押财产：（a）不受第6.16（i）至6.16（iv）节规定的许可留置权以外的任何负质押或任何留置权的约束，借款人在拥有该项目的附属担保人中的任何直接或间接所有权权益也不受此约束；（b）除非未设押开发项目，在将其添加到未设押财产池时，其占用百分比至少为65%，并且（c）随后符合借款人根据第5.20条就此类合格未设押财产作出的所有陈述和保证。

“QFC信用支持”定义见第9.18节。

“基于评级的定价网格”在第2.3节中定义。

“收件人”是指行政代理人和任何贷款人。

“注册”在第12.3（iii）节中定义。

“追索权债务”是指除无追索权债务外，借款人或合并集团任何其他成员的任何债务。

“条例D”指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何后续条例或上述理事会有关适用于联邦储备系统成员银行的准备金要求的其他条例或官方解释。

“U条例”是指不时生效的联邦储备系统理事会的U条例，以及上述理事会有关银行为购买或持有适用于联邦储备系统成员银行的保证金股票而提供信贷的任何后续或其他条例或官方解释。

“偿还义务”是指在任何时候，借款人对贷款人、开证行和行政代理人就贷款人、开证行和行政代理人根据或就融资信用证作出的所有未偿还的付款或付款所承担的义务的总和。

 

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“相关掉期合同”是指任何相关掉期义务的掉期合同。

“相关掉期义务”是指，截至任何日期，借款人与任何贷款人或任何贷款人的关联公司，或在订立该掉期合同时为贷款人或任何贷款人的关联公司的任何人之间订立的任何当时尚未履行的掉期合同所产生的借款人的所有义务。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043条和根据该条发布的条例所定义的与计划相关的可报告事件，但不包括PBGC根据条例放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后30天内通知的要求的事件，但前提是，未达到《守则》第412条和《ERISA》第302条的最低筹资标准应为可报告事件，无论根据《ERISA》第4043（a）条或《守则》第412（d）条发布任何此类放弃通知要求。

“规定类别贷款人”是指，就某一类贷款人而言，在任何确定日期，该类别的贷款人拥有该类别承诺的百分之五十以上（50.0%），或者，如果该类别的承诺已被终止，或者如果该类别的承诺当时没有生效，则合计持有该类别未偿垫款未付本金总额百分之五十以上（50.0%）（在循环贷款人的情况下包括融资信用证义务）的贷款人，前提是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的此类类别的违约贷款人将被忽略和排除在外，并且（ii）在本协议项下此类类别的贷款人少于四（4）个时，此类类别的“必要类别贷款人”还必须包括至少两（2）个此类贷款人，即使一个贷款人持有此类类别的承诺或垫款总额（在循环贷款人的情况下包括融资信用证义务）的50%以上（50.0%）。

“规定贷款人”是指合计拥有（a）循环承诺（或如果循环承诺已终止或减至零，则为未偿循环垫款和融资信用证债务的未偿本金总额）和（b）定期垫款的未偿本金总额超过百分之五十（50.0%）的贷款人，前提是（i）的承诺和垫款，任何作为违约贷款人的贷款人应被排除在该贷款人为违约贷款人期间为此目的计算的总承诺和总垫款和融资信用证义务之外，并且（ii）在本协议项下的贷款人少于四（4）个的时候，“规定贷款人”还必须包括至少两（2）个此类贷款人，即使一个贷款人持有总承诺或总垫款和融资信用证义务的百分之五十（50.0%）以上。

“解决权”是指欧洲经济区解决权，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决权。

“循环垫款”是指仅由循环贷款组成的任何垫款。

 

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“循环承诺”是指，对每个贷款人而言，该贷款人有义务提供循环贷款和签发不超过附表I所列适用金额的融资信用证，或该贷款人根据第2.2节执行的关于增加的修正案中所述的义务，或与根据第12.3（ii）节生效的任何转让有关的任何转让通知中所述的义务，因为该金额可能会根据本协议的条款不时修改。

“循环贷款终止日期”是指2029年1月15日，因此该日期可能会根据第2.23条延长。

“循环贷款人”是指在任何日期，持有循环承诺的贷款人。

“循环贷款”是指根据循环承诺提供的任何贷款。

“循环票据”是指证明循环贷款人循环承诺的票据。

“循环百分比”是指，截至每个循环贷款人的任何日期，该循环贷款人当时的循环承诺与当时所有循环承诺总额的比率，以百分比表示。

“制裁法律和条例”是指任何适用的行政命令或由OFAC、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或加拿大政府管理的任何适用的制裁计划施加的任何适用的制裁、禁令或要求。

“第二次修订”是指借款人、行政代理人及其贷款方之间对第六次修订和重述的高级信贷协议的某些第二次修订，日期为第二次修订生效日期。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，即2022年9月2日。

“节”是指本协议中有编号的部分，除非另有文件被具体引用。

“有担保债务”是指借款人或合并集团任何其他成员的任何债务，该债务由项目的留置权、任何人的任何所有权权益或任何其他资产担保，这些资产在发生此类债务时的总价值超过此类债务的金额。

“单一资产实体”是指破产远程、单一目的实体，其为借款人的子公司，且不是子公司担保人，拥有作为该实体债务担保的不动产及相关资产，且该债务不构成任何其他人的债务，但无追索权债务定义中规定的除外（无追索权排除除外）除外。

“单一雇主计划”是指借款人或受控集团的任何成员为借款人的雇员或受控集团的任何成员维护的计划。

 

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“标普”是指标准普尔评级集团及其继任者。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR Advance”是指术语SOFR Advance和/或每日简单SOFR Advance，视上下文需要而定。

“SOFR适用保证金”是指，截至任何每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何日期，根据本协议第2.3节当时有效的适用年利率金额。

“SOFR营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“SOFR确定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR指数调整”是指就SOFR贷款进行任何计算，每年0.10%。

“SOFR贷款”是指每笔按基于（a）调整后期限SOFR（根据“最低基准利率”定义第（iii）条除外，应被视为基准利率贷款）或（b）调整后每日简单SOFR的利率计息的贷款。

“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

某人的“附属公司”是指（i）任何公司，其当时拥有普通投票权的已发行证券的50%以上应由该人或其一个或多个子公司或由该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、协会、合资企业或类似商业组织，其当时拥有普通投票权的所有权权益的50%以上应如此拥有或控制。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”指借款人的每一家全资附属公司，其拥有未设押财产，因此根据第6.13条被要求执行或加入附属担保。

 

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「附属担保」指附表5所列借款人的附属公司及其后可能有义务加入第6.13条规定的担保的其他全资附属公司截至协议执行日已签立及交付的担保，该等担保可能会不时修订、补充或以其他方式修改。

“重大部分”是指，就借款人及其子公司的财产而言，占当时合并资产总值10%以上的财产。

“支持的QFC”在第9.18节中定义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何附属担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“Swingline垫款”是指截至任何日期，在该融资下当时未偿还的所有Swingline贷款的总和。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人提供不超过25,000，000美元的Swingline贷款的义务，该义务包括在Swingline贷款人在本协议项下的总承诺中，而不是在此之外。

“Swingline Lender”是指KeyBank National Association，以其作为贷款人的身份，并根据新的行政代理人的选择，任何继任行政代理人。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据本协议第2.16节提供的贷款。

 

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“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“A期预付款”是指仅由A期贷款构成的任何预付款。

“期限A贷款人”是指持有期限A贷款承诺的贷款人。

“A期贷款”是指根据A期贷款承诺提供的任何贷款。

“A期贷款承诺”是指，对每个贷款人而言，截至任何日期，该贷款人有义务提供不超过附表1所列其适用的“A期贷款承诺”金额的A期贷款，因为该金额可能会根据本协议的条款不时修改。

“A期贷款便利”是指在A期贷款便利终止日到期的承诺总额高达100,000，000美元的定期贷款。

“期限A贷款融资终止日”是指2027年1月15日。

“期限A百分比”是指对于贷款人的每个期限，该期限贷款人的未偿还期限A贷款所承担的与未偿还期限A预付款总额的比率，以百分比表示。

“定期提前”是指A期提前、B期提前、C期提前或额外定期贷款提前。

“B期垫款”是指仅由B期贷款组成的任何垫款。

“B期贷款人”是指持有B期贷款承诺的贷款人。

“B期贷款”是指根据B期贷款承诺提供的任何贷款。

“B期贷款承诺”是指，对于每个贷款人而言，截至任何日期，该贷款人有义务提供不超过附表1所列其“B期贷款承诺”的适用金额的B期贷款，因为该金额可能会根据本协议的条款不时修改。

“B期贷款便利”是指在B期贷款便利终止日到期的总承诺金额高达100,000，000美元的定期便利。

“B期贷款融资终止日”是指2028年1月15日。

“B期百分比”是指对于每个B期贷款人，该B期贷款人的未偿还B期贷款所承担的与未偿还B期预付款总额的比率，以百分比表示。

“C期垫款”是指仅由C期贷款组成的任何垫款。

“C期贷款人”是指持有C期贷款承诺的贷款人。

“C期贷款”是指根据C期贷款承诺提供的任何贷款。

 

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“C期贷款承诺”是指，对于每个贷款人而言，截至任何日期，该贷款人有义务提供不超过附表1所列其“C期贷款承诺”的适用金额的C期贷款，因为该金额可能会根据本协议的条款不时修改。

“C期贷款便利”是指在C期贷款便利终止日到期的承诺总额高达200,000，000美元的定期便利。

“C期贷款融资终止日”是指2031年1月15日。

“C期百分比”是指对于每个C期贷款人，该C期贷款人未偿还的C期贷款与未偿还的C期预付款总额所承担的比率，以百分比表示。

“定期贷款终止日”（如适用）是指适用的定期贷款修订中规定的A期贷款融资终止日、B期贷款融资终止日、C期贷款融资终止日或任何类别的额外定期贷款的最终到期日。

“定期贷款人”是指截至任何日期，持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指A期贷款、B期贷款、C期贷款或根据第2.2节延长的任何额外定期贷款。

“定期贷款修正案”在第2.2（c）节中定义。

“定期贷款承诺”是指，就每名定期贷款人而言，截至任何日期，该贷款人的A期贷款承诺（如有）、B期贷款承诺（如有）、C期贷款承诺（如有）以及关于根据第2.2节延长的额外定期贷款（如有）的承诺的总和。

“定期票据”是指证明定期贷款人的定期贷款承诺的票据。

“定期SOFR”是指就基于调整后的定期SOFR的SOFR贷款或利用“最低基准利率”定义第（iii）条进行的基准利率贷款进行的任何计算，即在该利息期第一天之前的两个SOFR工作日（并按照行政代理人的惯例四舍五入）当天（该天，“回溯日”）与适用利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但是，前提是，如截至任何回溯日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR营业日之前的第一个期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该期限SOFR营业日之前的第一个期限SOFR参考利率不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，并就基本利率贷款进行任何计算，基准利率确定日期前两个SOFR工作日当天期限为一个月的期限SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。尽管有上述规定，如果如此确定的期限SOFR将低于最低限额，那么就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR将被视为最低限额。

 

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“Term SOFR管理员”是指CME（或Term SOFR参考利率的继任管理员，由行政代理人合理酌情选择）。

“定期SOFR垫款”是指由定期SOFR贷款组成的垫款。

“定期SOFR贷款”是指每笔按（a）调整后的定期SOFR（根据“最低基准利率”定义的第（iii）条除外，应被视为基准利率贷款）和（b）SOFR适用保证金之和的利率计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“第三次修订”是指借款人、行政代理人及其贷款方之间对第六次修订和重述的优先信贷协议的某些第三次修订，日期为第三次修订生效日期。

“第三修正案生效日期”是指第三修正案的生效日期，即2024年9月24日。

第12.4节定义了“受让人”。

“类型”是指，就任何预付款而言，其性质为基本利率预付款、每日简单SOFR预付款或期限SOFR预付款，以及作为循环预付款、期限A预付款或a、期限B预付款或期限C预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“无准备金负债”是指所有单一雇主计划下的所有既得不可没收福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额（如有），所有这些资产均在此类计划当时最近的估值日期确定。

“未改善土地”是指，截至任何日期，任何土地（i）未被适当划为工业发展区域，（ii）无法使用所有必要的公用事业或（iii）无法进入公共专用街道，除非该等土地已由借款人在交付给行政代理人的证书中书面指定为合理预期在该日期后十二（12）个月内满足所有该等标准的土地，但无论如何不包括任何符合下降地段的土地。

 

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「未设押发展项目」指（i）（X）正在发展或建造中的项目，而综合集团的任何成员正积极寻求建造一幢或多于一幢工业楼宇，且其建造正在进行至完成，而不会因许可证被拒、建造延误或其他原因而无故延误，所有根据该成员的正常业务过程，（Y）正在作为空投地段进行重建，而不会因许可证被拒、建造或拆除延误或其他原因而无故延误，所有这些均根据该成员的正常业务过程，或（Z）先前是重大重建或翻新的标的，涉及超出为新租户安装租户改进所通常发生的资本支出，以升级和重新定位该项目以满足现行市场标准，并要求该项目在此类重建或翻新期间腾空，以及（ii）符合合格未设押财产的标准（每个未设押财产在被添加到未设押财产池时必须至少被占用65%的要求除外），但任何该等项目在就该等未支配发展项目发出或重新发出占用证明书的首个日期后十二（12）个月的日期后，或该等未支配发展项目以其他方式被合法占用以供其预定用途的日期后，将不再被视为未支配发展项目。

“未设押财产”是指截至任何日期，尚未根据本协议第2.22（iii）节从未设押财产池中解除的任何符合条件的未设押财产。

“未设押财产增加交易”的定义见第2.22（ii）节。

“未设押财产池”是指，截至任何日期，截至该日期的所有符合条件的未设押财产。

“未设押财产池杠杆率”是指无担保债务除以未设押财产池值，以百分比表示。

“未设押财产池NOI”是指截至该日期借款人的全资子公司拥有的所有未设押财产应占借款人的净营业收入，但不包括截至该日期属于除外租户的租户应占该净营业收入的任何部分。

“未设押财产池价值”是指，截至任何日期，（x）截至该确定日期归属于借款人的全资全资子公司拥有的所有未设押财产（未设押开发项目除外）的最近两（2）个完整财政季度的未设押财产池NOI的总和，在已报告借款人财务业绩的最近四（4）个完整财政季度由该子公司拥有，乘以二（2），其乘积除以资本化率，加上（y）借款人的全资附属公司于该确定日期拥有的、在该期间连续四（4）个完整财政季度未如此拥有的所有未支配财产（未支配开发项目除外）的总成本价值基础，加上（z）借款人的所有未支配开发项目的总成本基础（截至最近一个财政季度的最后一天（受第2.22（i）（a）节规定的限制）。尽管有上述规定，为计算本定义前一句第（x）款中使用的未设押财产池NOI（i）的金额，（a）任何未设押财产不得被视为在任何期间的净营业收入低于零，（b）如果任何未设押财产受制于已开始的租赁，但规定了在计算未设押财产池NOI的期间内全部或部分减租或减租的初始期间，则归属于该未设押财产池NOI的净营业收入

 

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该等初步减计或减计期的物业，须按该等未设押物业的租金收入包括在紧接该期间后的第一个完整历月内根据该租赁须支付的租金而厘定，及（ii）在适用计量期内出售或以其他方式转让的任何未设押物业的经营收益净额，须不计入计算未设押物业池价值。

“未设押财产解除交易”定义见第2.22（iii）节。

“未到期违约”是指如果没有时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。

“非限制性现金和现金等价物”是指为任何债权人的利益而未作质押或以其他方式受到限制且由借款人或合并集团的其他成员拥有的所有现金和现金等价物，就本协议而言，按根据公认会计原则确定的当时账面价值的100%进行估值。

“无担保偿债覆盖率”是指截至任何日期，当时调整后的未设押财产池NOI除以当时的无担保利息费用。

“无担保债务”是指，截至任何确定日期，在该日期未偿还的未由抵押、信托契据、合伙权益转让或其他担保权益所证明的留置权担保的合并总债务的本金总额。尽管有上述规定，无担保债务应包括仅由合伙企业或在拥有以抵押担保债务的项目的任何子公司或投资关联公司的其他所有权权益担保的追索权债务。

“无抵押利息费用”是指，截至任何日期，对于已报告财务业绩的借款人最近两（2）个完整财政季度，由借款人、母担保人和附属担保人的无抵押债务应占合并利息费用的两（2）倍乘以确定的年化金额。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证书”应具有第3.5（g）（ii）（b）（iii）节赋予该术语的含义。

一人的“全资附属公司”指（i）任何附属公司，其当时所有已发行的有表决权证券均由该人或该人的一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、协会、合营企业或类似商业组织，其当时拥有普通投票权的所有权权益的100%应如此拥有或控制。

“扣缴义务人”指借款人、父母担保人和行政代理人（如适用）。

 

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“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的主题。行政代理人对（a）基本利率、每日简单SOFR、调整后每日简单SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR、任何替代、继任或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律或权益方面），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。行政代理将根据行业惯例，继续使用其当前与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关的舍入做法。就使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将与日常简单SOFR和定期SOFR的使用或管理有关的任何符合性变更的有效性及时通知借款人和出借人。尽管有前款的限制，但前述不限制行政代理人对其重大过失或者故意不当行为的任何责任。

 

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第二条。

信贷

2.1.一般来说。在符合本协议条款和条件的情况下，（i）循环贷款人分别同意（a）自协议执行日及之后及循环融资终止日期之前不时通过行政代理人向借款人提供循环垫款，以及（b）支持根据本协议第IIA条签发融资信用证，（ii）期限A贷款人已分别提供期限A垫款，如原始信贷协议中所述，该期限A垫款已根据先前信贷协议全额提供资金，并且，在第二次修订生效前，被归类为本协议项下的定期垫款，且（iii）B期贷款人已分别作出在第二次修订生效日期已足额提供资金的B期垫款，及（iv）每个BC期贷款人各自同意在第二次第四次修订生效日期向借款人作出金额等于其BC期贷款承诺的BC期垫款，但作出任何该等垫款或签发任何该等融资信用证不会：

（i）导致当时未偿还的融资金额超过当时的总承付款；或

（ii）导致当时的未偿还循环金额超过当时的总循环承付款；或

（iii）导致A期垫款总额超过当时的A期贷款承诺总额；或

（iv）导致B期预付款总额超过当时的B期贷款承诺总额；或

（v）导致C期预付款总额超过当时的C期贷款承诺总额；或

（vvi）导致当时的未支配资金池财产池杠杆比率超过当时根据第6.21（i）条允许的百分比；或

（vii）导致当时未偿还的Swingline预付款超过Swingline承诺；或

（viii）导致当时尚未履行的融资信用证债务超过融资信用证分限额。

预付款可能是Swingline预付款或可评定的基本利率预付款和可评定的SOFR预付款。每一期贷款人应为其期限提供A期预付款的百分比，前提是不需要贷款人为任何会导致该贷款人的A期贷款超过其A期贷款承诺的金额提供资金。每个B期贷款人应为其B期垫款的百分比提供资金，前提是不需要B期贷款人为任何会导致该贷款人的B期贷款超过其B期贷款承诺的金额提供资金。每个C期贷款人应为其C期垫款的百分比提供资金，前提是不需要C期贷款人为任何会导致该贷款人的C期贷款超过其C期贷款承诺的金额提供资金。每个循环贷款人应为其在每个此类循环中的循环百分比提供资金

 

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垫款（仅应由Swingline贷款人提供资金的Swingline垫款除外），并且任何循环贷款人将无需为任何金额提供资金，如果与该贷款人在当时未偿还的所有其他循环垫款和所有融资信用证债务中的循环百分比相加，将超过该贷款人当时的循环承诺。这项贷款（“Facility”）既是定期贷款，也是循环信贷。期限垫款一旦偿还，不得再借。在遵守本协议规定的情况下，借款人可在循环贷款终止日期之前的任何时间，不时要求本协议项下的循环垫款、偿还该循环垫款和再借循环垫款。

借款人和每个“定期贷款人”（因为该术语是在第二次修订生效之前在此定义的）承认并同意，在第二次修订生效后，（i）“定期垫款”和“定期贷款”（因为这些术语是在第二次修订生效之前在此定义的）应被重新分类为并应分别构成A期垫款和A期贷款，用于本协议和其他贷款文件项下的所有目的，并应受所有条款的约束，本协议项下和本协议项下分别适用于A期垫款和A期贷款的条件和规定，（ii）此类“定期贷款人”（该术语在第二次修订生效之前已在本协议中定义）应被重新归类为并应构成A期贷款人，以及（iii）“定期贷款融资”（该术语在第二次修订生效之前已在本协议中定义）应被重新归类为并应构成A期贷款融资。

2.2.终止或增加总承诺；额外定期贷款。

（（a）终止。借款人有权在至少三（3）个工作日的通知后，全部或部分终止或取消循环承付款项总额中超过未付循环金额的未使用部分，但每次部分减少的最低金额应为1000000美元或超过其250000美元的任何整数倍。总循环承诺的任何此类减少应适用于根据各自的循环承诺按比例减少各贷款人当时持有循环承诺的循环承诺。循环承诺一旦终止或减少，其后不得恢复或增加。

（b）承付款增加。借款人有权在未发生违约或未到期违约且随后仍在继续的情况下，不时要求（i）增加循环承诺、A期贷款或、B期贷款或C期贷款，或（ii）提供额外定期贷款（“额外定期贷款”），最多增加451,000，000,000美元，最高总额不超过12,25000，000,000美元（以借款人已终止或减少循环承诺、A期贷款或，B期贷款或C期贷款）通过增加新的贷款人作为贷款人（须经行政代理人事先书面批准此类新贷款人的身份）或获得一名或多名当时的当前贷款人的同意（由该贷款人或贷款人全权酌情决定）以增加其或其循环承诺、A期贷款或B期贷款、C期贷款或进行额外定期贷款。每增加一笔承付款或提供额外定期贷款，必须是总额最低25000000美元和超过5000000美元的整数倍。每项该等增加可适用于循环承诺、A期贷款、B期贷款、C期贷款或作出额外定期贷款，或其组合，由

 

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借款人和提供这种增加的贷款人。根据本条增加循环承诺、A期贷款、B期贷款、C期贷款或作出额外定期贷款，须符合以下先决条件：（w）没有发生违约或未到期违约，然后继续或在增加循环承诺、A期贷款、B期贷款、C期贷款或作出额外定期贷款的生效日期存在，（x）第V条所载的陈述及保证，自该等增加的生效日期起，即属真实及正确（除非（i）该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，及（ii）任何已按其条款限定为“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证，在该等限定生效后，在所有方面均属真实及正确，（iii）第5.4节第二句所载的陈述和保证应被视为是指根据第6.1节提供的最近的报表），（y）在任何此类增加的生效日期，借款人应向行政代理人支付根据任何适用的费用函应付给它的任何款项，并向提供此类额外承诺的每个新贷款人或当时的贷款人支付借款人与该方商定的预付费用，以及（z）就循环承诺、A期贷款或B期贷款或C期贷款的任何此类增加，行政代理人应当已收到由借款人、母担保人、附属担保人、行政代理人和提供该等增加的新贷款人或现有贷款人执行的关于增加的修正案，并且，就任何额外定期贷款的发放而言，行政代理人应当已收到由借款人、母担保人、附属担保人、行政代理人和提供该等额外定期贷款的新贷款人或现有贷款人执行的定期贷款修正案（其副本关于增加或定期贷款修正案，视情况而定，应由行政代理人在执行后立即转交各贷款人）以及行政代理人合理要求的、形式和实质上令行政代理人满意的所有文件和意见。在任何情况下，任何现有贷款人都不会有义务提供任何此类增加的循环承诺、A期贷款、B期贷款、C期贷款或提供额外定期贷款的任何部分，除非该贷款人应特别书面同意在该时间提供此类增加的循环承诺、A期贷款、B期贷款、C期贷款或提供额外定期贷款。如行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人应已在任何该等增加或额外定期贷款生效日期前至少两（2）个营业日向行政代理人（及任何该等贷款人）交付填妥并已签立的实益所有权证明。此外，如行政代理人提出要求，母担保人和附属担保人应就此类增加循环承诺、A期贷款、B期贷款、C期贷款或提供额外定期贷款签署同意书，以批准并延续其在担保项下的义务。如某人成为根据本协议具有循环承诺的新贷款人，或任何现有循环贷款人正在增加其循环承诺，则该贷款人应在其成为本协议项下的循环贷款人之日（或在现有循环贷款人的情况下，增加其循环承诺）（并作为条件）向其他循环贷款人购买其循环百分比（就循环贷款人各自的循环

 

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承付款项以及在增加循环承付款项生效后）的任何未偿还循环贷款，通过向该其他循环贷款人账户的行政代理人提供当天资金，金额等于（a）该贷款人将购买的该等循环贷款的未偿还本金部分，加上（b）其他循环贷款人先前根据第2A.6（b）节支付但尚未偿还的款项总额，加上（c）该等循环贷款未偿还本金部分截至该日期应计未付的利息。贷款人同意合作进行任何所需的未偿还循环垫款的买卖，以达到该结果。在任何情况下，未经当时不是违约贷款人的所有贷款人的批准，承诺和定期贷款总额不得超过12,25，000,000，000美元。

（c）额外定期贷款。在包含额外定期贷款的情况下，借款人、母担保人、附属担保人、行政代理人和提供该等额外定期贷款的新贷款人或现有贷款人应视需要订立本协议和其他贷款文件的修订，以证明该额外定期贷款，并使其得到其他贷款文件的担保，并在适用时获得其他贷款文件的担保（“定期贷款修订”），所有未提供额外定期贷款的贷款人特此同意此类有限范围修订，而无需未来的同意权，但有关额外定期贷款的任何此类修订应规定：（a）额外定期贷款的最后到期日不早于任何其他融资终止日期，（b）在每种情况下，额外定期贷款项下的贷款不会出现预定摊销或承诺减少，发生在任何其他融资终止日期之前，（c）额外定期贷款将与现有循环贷款和定期贷款在受款权和担保方面享有同等地位，且额外定期贷款的借款人和担保人应与借款人和、母担保人和附属担保人就现有循环贷款和定期贷款享有同等地位，（d）适用于额外定期贷款的利率差额、利率下限、费用、原始发行折扣和溢价应由借款人和提供此类额外定期贷款的贷款人确定，（e）额外定期贷款可按比例或低于比例（但不高于比例）参与循环贷款和任何现有定期贷款的自愿或强制性提前还款，由提供该等额外定期贷款的借款人和贷款人（s）决定，及（f）额外定期贷款的条款须与本条例就任何其他现有定期贷款所载的条款大致相同（以上（a）至（e）条所述者除外）。就任何额外定期贷款而言，借款人、母担保人、附属担保人、行政代理人及提供该额外定期贷款的每一贷款人，须签署并向行政代理人交付定期贷款修正案及行政代理人合理指明的其他文件，以作为额外定期贷款的证据、担保或担保，包括行政代理人可能合理要求的借款授权证据、证明和意见。行政代理人应当将定期贷款修正的效力及时通知各贷款人。定期贷款修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件进行必要的修订或

 

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在行政代理人、提供额外定期贷款的贷款人及借款人合理认为适当的情况下，执行额外定期贷款的条款，包括为确立额外定期贷款而作出的任何必要修订，以及行政代理人、提供额外定期贷款的贷款人及借款人就确立该等额外定期贷款而合理认为可能需要或适当的其他技术性修订。

2.3.适用的保证金和设施费。在投资级评级日之前，根据本协议到期的与垫款有关的利息应不时变化，并应参考垫款类型和当时的杠杆比率确定。此外，融资费用应参照当时的杠杆率不时变化。适用保证金或融资费用的任何此类变更应于5日（5^第）行政代理人依据第6.1（iv）条收到与借款人上一个财政季度有关的合规证书之日的翌日，条件是行政代理人不反对该证书中提供的信息，并进一步规定，如果任何此类合规证书在第6.1（iv）条规定的日期之前尚未交付，并且在行政代理人书面通知后五（5）个工作日内仍未交付，适用的保证金和设施费应按杠杆率超过55%的方式累计，直至发生此类交付。在符合以下一句的情况下，此类变更应仅具有预期效力，不得就适用保证金和融资费用的此类变更日期之前应计利息或融资信用证费用进行重新计算。如任何此类合规证明后来被确定为不正确，因此较高的适用保证金或融资费用本应在任何期间有效，则借款人应在交付该发票后的下一个付款日期，为贷款人的利益向行政代理人支付如果原始合规证明是正确的，则本应产生的所有额外利息和费用，如行政代理人将编制并交付给借款人的发票上所示。将加入最低基准利率以确定基准利率，或加入每日简单SOFR以确定每笔每日简单SOFR贷款的利率，或加入调整后的定期SOFR以确定任何利息期的每笔定期SOFR贷款的利率和每年融资费用百分比（“基于杠杆的定价网格”）的每年适用保证金均应按以下方式确定：

循环信贷机制：

 

杠杆率		SOFR适用保证金		基本利率 适用保证金		设施费用 百分比
> 55%		1.45%		0.45%		0.30%
> 50%但< 55%		1.25%		0.25%		0.30%
> 45%但< 50%		1.20%		0.20%		0.20%
> 40%但< 45%		1.10%		0.10%		0.20%
> 35%但< 40%		1.05%		0.05%		0.15%
< 35%		1.00%		0.00%		0.15%

 

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A期贷款便利和、B期贷款便利和C期贷款便利：

 

杠杆率		SOFR适用保证金				基本利率 适用保证金
> 55%			1.65	%			0.65	%
> 50%但< 55%			1.45	%			0.45	%
> 45%但< 50%			1.35	%			0.35	%
> 40%但< 45%			1.30	%			0.30	%
> 35%但< 40%			1.20	%			0.20	%
< 35%			1.15	%			0.15	%

在投资级评级日当日及之后的所有时间，由借款人一次性不可撤销地选择，其后适用的保证金应不时变化，并应参照垫款类型和借款人当时的信用评级确定，融资费用百分比应同样确定。由以上基于杠杆的定价网格变更为以下基于评级的定价网格，自行政代理人收到借款人送达的已达到该投资等级评级的书面通知并选择将基于评级的定价网格申请的紧接月份的第一个日历月的第一天起生效。借款人任何信用等级的任何后续变更，如导致适用不同等级，应自行政代理人收到借款人交付的信用等级发生该等变更的书面通知的紧接月份的第一个日历月的第一天起生效；但如果借款人未交付所要求的通知，但行政代理人知悉借款人的任何信用等级已发生变更，则行政代理人应当调整自行政代理人知悉借款人信用评级发生此类变化之日起的第一个日历月首日起生效的等级。将添加到最低基准利率以确定基准利率，或添加到每日简单SOFR以确定每笔每日简单SOFR贷款的利率，或添加到调整后的定期SOFR以确定任何利息期的每笔定期SOFR贷款的利率和每年融资费用百分比（“基于评级的定价网格”）的每年适用保证金应确定如下：

基于评级的定价网格

循环信贷机制

 

信用评级 （标普/惠誉或穆迪）		SOFR 适用 保证金				基本利率 适用 保证金				设施费用 百分比
至少A-或A3			0.725	%			0.00	%			0.125	%
至少BBB +或Baa1			0.775	%			0.00	%			0.15	%
至少BBB或Baa2			0.85	%			0.00	%			0.20	%
至少BBB-或Baa3			1.05	%			0.05	%			0.25	%
低于BBB-和Baa3			1.40	%			0.40	%			0.30	%

 

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基于评级的定价网格

A期贷款便利和、B期贷款便利和C期贷款便利

 

信用评级 （标普/惠誉或穆迪）		SOFR 适用 保证金				基本利率 适用 保证金
至少A-或A3			0.80	%			0.00	%
至少BBB +或Baa1			0.85	%			0.00	%
至少BBB或Baa2			0.95	%			0.00	%
至少BBB-或Baa3			1.20	%			0.20	%
低于BBB-和Baa3			1.60	%			0.60	%

在评级机构给予基于评级的定价网格中对应三个不同等级的信用评级的任何期间内，适用的保证金和设施费百分比将由（a）最高信用评级，如果信用评级仅相差一个等级和（b）两个最高信用评级的平均值，如果信用评级相差两个或两个以上等级（除非这两个最高信用评级的平均值不是公认的等级，在这种情况下，适用的保证金和融资费用百分比将基于第二高信用评级所对应的水平）。在评级机构给予基于评级的定价网格中对应两个不同等级的信用评级的任何期间内，适用的保证金和设施费百分比将由（a）最高信用评级确定，如果信用评级仅相差一个等级和（b）两个信用评级的中位数，如果信用评级相差两个或两个以上等级（除非这两个信用评级的中位数不是公认的等级，在这种情况下，适用的保证金和融资费用百分比将基于低于此类信用评级中较高者所对应的水平一（1）级的水平）。在投资级评级日之后的任何时期内，如果借款人仅获得一家评级机构的信用评级，则适用的保证金和融资费用百分比应根据该信用评级确定，只要该信用评级来自标普或穆迪，否则为“BBB-和Baa3以下”级别。

2.4.最后本金支付。任何未偿还的循环垫款和行政代理人分配给其的所有其他未付债务应由借款人在循环贷款终止日期全额支付。所有未偿还的A期预付款和、B期预付款和C期预付款，以及行政代理人分配给每一类此类定期预付款的所有其他未付债务，应由借款人在适用的定期融资终止日期全额支付。根据第2.2节提供的额外定期贷款的任何未偿还的定期预付款，以及与此类定期贷款相关或可分配给此类定期贷款的所有其他未付债务，应由借款人在适用的定期贷款修正案中规定的定期贷款的定期融资终止日全额支付。

2.5.设施费用。设施费（“设施费”）应累积并由借款人支付给每个贷款人账户的行政代理人，并应按日计算，乘以（i）适用于该日的设施费百分比，以每日津贴率表示，乘以（ii）该日有效的总循环承诺。设施费用应在每个日历季度的第一个工作日（对于上一个日历季度）以及在总循环承诺全部终止时按季度支付。行政代理人在收到任何此类融资费用后，应根据该贷款人当日的循环承诺，及时向持有循环承诺的每个贷款人支付相当于该贷款人每日该融资费用金额的适用循环百分比的金额。设施费用按360天一年计算，实际经过天数。

 

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2.6.其他费用。借款人同意支付与本协议有关的所有应付给行政代理人的费用。

2.7.每笔预付款的最低金额。每笔预付款的最低金额应为1000000美元；但前提是任何基本利率预付款的金额可能为未使用的循环承诺、A期贷款承诺或B期贷款承诺或C期贷款承诺（如适用）。

2.8.本金支付。

（a）可选。借款人可在不少于一（1）个营业日向行政代理人发出事先通知时，不时支付任何未偿还的基本利率垫款的全部或任何部分，而无需支付罚款或溢价。循环信贷融资、A期贷款融资或B期贷款融资或C期贷款融资项下的SOFR预付款可在适用利息期的最后一天支付，或者，当且仅当借款人根据第3.4节支付因此类提前还款而应支付给贷款人的任何款项时，可在该最后一天的前一天支付。除非借款人以书面通知行政代理人的方式另有指示，否则在未发生违约且仍在继续的情况下支付的所有本金，应首先用于偿还所有未偿还的循环垫款，然后偿还A期垫款，然后偿还B期垫款，然后偿还C期垫款。如果违约已经发生并且仍在继续，则应按比例将该本金支付用于所有未偿还的预付款。

（b）强制性。如果由于未设押财产池价值或无担保偿债覆盖范围的任何减少，无论是由于未设押财产未能继续满足作为未设押财产的资格要求，还是由于可归因于任何合格未设押财产的未设押财产池价值或调整后的未设押财产池NOI的减少，发生违反第6.21条（i）和（ii）款所述契约的情况，借款人应不时进行强制性部分本金支付。此类本金支付应达到消除此类违规行为所需的金额。此类强制性本金付款应在（i）因（a）因未设押财产导致的未设押财产池NOI减少或违反第2.22（i）节规定的限制之一而导致的任何减少的情况下到期应付，在根据第6.1节交付证明此类减少的季度财务报表和合规证书后十（10）个工作日后，或（ii）在所有其他情况下，在借款人收到行政代理人关于此类未能满足作为未设押财产的资格要求的通知后十（10）个工作日后。

2.9.新垫款品种和利期选择方法。本协议项下的每笔预付款应包括从几个贷款人按其各自的循环承诺、A期贷款承诺或、B期贷款承诺或C期贷款承诺与总循环承诺、A期贷款承诺总额或B期贷款承诺总额或C期贷款承诺总额（视情况而定）的比例按比例提供的贷款，但Swingline贷款除外，Swingline贷款应由Swingline贷款人按照

 

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第2.16节。借款人应选择垫款类型，并在每一期限SOFR垫款的情况下，不时选择其适用的利息期。借款人应不迟于每笔基本利率垫款（Swingline垫款除外）借款日期的紧接前一个营业日的俄亥俄州克利夫兰时间下午3：00（i）以所附表格形式向行政代理人发出不可撤销通知（“借款通知”），（ii）不迟于俄亥俄州克利夫兰时间上午10：00，每笔期限SOFR垫款借款日期的至少三（3）个营业日之前，以及（iii）不迟于每笔每日简单SOFR垫款或Swingline垫款借款日期的同一天的俄亥俄州克利夫兰时间中午，其中应注明：

（i）该等垫款的借款日，即为营业日；

（ii）该等垫款的总额；

（iii）选定的垫款类型；及

（iv）就每一期SOFR垫款而言，适用于该等款项的利息期。

行政代理人应当将收到借款人的每份借款通知书内容及时告知各出借人。每个贷款人应在每个借款日期不迟于（i）俄亥俄州克利夫兰时间下午2：00（如为Swingline预付款），或（ii）俄亥俄州克利夫兰时间中午（如为所有其他预付款），以在克利夫兰立即可用的资金向行政代理人提供其贷款或贷款。行政代理人将在行政代理人的上述地址将如此收取的出借人的资金提供给借款人。

任何利息期均不得在A期贷款融资终止日、B期贷款融资终止日、C期贷款融资终止日或循环融资终止日之后结束（视情况而定），以适用于所涉及的垫款类型，且除非贷款人另有书面约定，在任何情况下，任何一次未偿还的定期SOFR垫款不得有超过九（9）个不同的利息期。

2.10.未清垫款的转增和续收。基本利率垫款应继续作为基本利率垫款，除非并直至此种基本利率垫款被转换为SOFR垫款。每期SOFR垫款应作为定期SOFR垫款继续存在，直至当时适用的利息期结束，届时该定期SOFR垫款应自动转换为基本利率垫款，除非借款人已向行政代理人发出转换/延续通知，要求在该利息期结束时，该定期SOFR垫款或作为同一或另一利息期的定期SOFR垫款继续存在，或转换为另一类型的垫款。除第2.7节的条款另有规定外，借款人可不时选择将任何类型的垫款的全部或任何部分转换为任何其他类型或类型的垫款；但任何定期SOFR垫款的任何转换须在适用于其的利息期的最后一天进行，且仅在其适用的利息期的最后一天进行，循环垫款只能转换为另一类循环垫款，期限A垫款只能转换为另一类期限A垫款，并且，B期垫款只能转换为另一类B期垫款，C期垫款只能转换为另一类C期垫款。借款人应不迟于上午10：00（克利夫兰时间）（至少三个工作日）向行政代理人发出不可撤销的通知（“转换/延续通知”），每次将预付款转换为定期SOFR预付款或延续定期SOFR预付款，如果转换为或延续每日简单SOFR预付款，则应在请求的转换或延续日期之前，具体说明：

 

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（i）该等转换或延续的要求日期（即营业日）；

（ii）将予转换或持续的垫款的总额及类别；及

（iii）该等垫款将予转换或持续的垫款的金额及类型，以及（如属转换为或持续定期SOFR垫款）适用于该等垫款的利息期的期限。

2.11.利率变化等。每笔基本利率垫款应按其未偿还本金金额计息，自根据第2.10节提供或从SOFR垫款转换为基本利率垫款之日起至但不包括根据本协议第2.10节到期或转换为SOFR垫款之日起的每一天（包括该日），按相当于该日基本利率的年利率计息。保持为基本利率预付款的任何预付款的该部分的利率变动将与基本利率的每次变动同时生效。每期SOFR垫款应按所确定的适用于该期SOFR垫款的利率自其适用的利息期的第一天（包括在内）至（但不包括）该利息期的最后一天承担利息。

2.12.违约后适用的费率。尽管第2.9或2.10条另有相反规定，在违约持续期间，规定贷款人可选择向借款人发出通知（尽管第8.2条有任何规定要求贷款人一致同意利率变动，但该通知可由规定贷款人选择撤销），宣布不得将任何垫款作为、转换为或继续作为SOFR垫款。在违约持续期间，规定贷款人可自行选择向借款人发出通知（即使第8.2条的任何规定要求贷款人一致同意利率变动，该通知仍可由规定贷款人选择撤销），声明（i）每期SOFR垫款应按适用于该利息期的其他适用利率加上每年3%的利率承担适用利息期剩余时间的利息，以及（ii）每期每日简单SOFR垫款或基本利率垫款应按分别等于适用于每日简单SOFR贷款的利率或适用于基本利率垫款的其他适用基准利率的年利率加上每年3%的利率承担利息；但前提是，如果根据第7.1节或7.2节发生违约，违约率应自动适用，除非被要求的贷款人放弃。

2.13.付款方式。本协议项下义务的所有款项，应在到期之日中午（当地时间）前以即时可用资金向行政代理人按第十三条规定的行政代理人地址支付，或在行政代理人向借款人书面规定的行政代理人的任何其他出借装置支付，不得抵销、扣除或反诉，并由行政代理人在出借人中按比例申请。如本文另有规定，所有贷款人在垫款和贷款文件中的权益应为可评定的不可分割权益，且这些贷款人的权益均不得优先于其他人。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项或行政代理人向任何贷款人申请或支付的金额，应及时（在行政代理人收到的同日如行政代理人在该日中午前（当地时间）或在下一个营业日以其他方式）以行政代理人在其根据第十三条规定的地址收到的同一类型资金或在行政代理人从该贷款人收到的通知中规定的任何贷款分期付款方式收到该行政代理人向该贷款人提供的资金。行政代理人收到但未及时拨付给出借人的款项，应当

 

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承担行政代理人应按联邦基金有效利率支付的利息，自到期之日起至支付之日止。特此授权行政代理人在KeyBank开立的借款人账户中，对到期的每笔本金、利息和费用进行记账。尽管有上述规定，从借款人、母担保人或任何不是合格ECP担保人的附属担保人收到的款项不得适用于属于排除掉期债务的债务，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留对上述债务的分配。

2.14.笔记；电话通知。特此授权每个贷款人在其票据所附的时间表上记录其每笔贷款和每笔还款的本金金额，但条件是，未能如此记录不应影响借款人在该票据下的义务。借款人特此授权贷款人和行政代理人根据任何获授权人员发出的电话通知，延长、转换或继续垫款、实施垫款类型的选择以及转移资金。借款人同意迅速向行政代理人交付经授权人员签署的每一份电话通知的书面确认书，如行政代理人或任何贷款人要求此种确认书。书面确认与行政代理人和出借人采取的行动有重大差异的，以行政代理人和出借人的记录为准，无明显错误。在贷款人向借款人提供大意如此的誓章后，如票据被毁损、毁损、遗失或被盗，借款人应向该贷款人交付一份新的票据，作为替代，因此，其中载有与被替换的该票据相同的条款和条件。

2.15.付息日期；利息和费用基础。每笔预付款的应计利息应在每个支付日支付，从本协议日期之后发生的第一个此类日期开始，在到期时支付，无论是通过加速还是其他方式，并在根据本协议第2.2节全部终止循环承诺时支付。利息、融资手续费、融资信用证手续费及其他一切费用，按一年360天计算实际经过天数。如果在支付地中午之前（当地时间）收到付款，则应支付预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款当天的利息。如任何垫款的本金或利息的支付在非营业日的一天到期，则该等付款应在下一个营业日支付，如属本金支付，则该等延长时间应包括在与该等付款有关的计算利息中。

2.16.Swingline推进。除本协议项下借款人可用的其他选择外，Swingline承诺应可用于Swingline预付款，但须遵守以下条款和条件。只要按照本协议第2.9节发出通知，Swingline预付款应可用于当日借款。所有Swingline预付款应按基准利率计息。在任何情况下，如果Swingline贷款人根据本协议将未偿还的循环贷款总额加上其在融资信用证债务中的循环百分比增加到超过Swingline贷款人的循环承诺的金额，则不得要求Swingline贷款人为Swingline预付款提供资金。不得向Swingline垫款偿还Swingline垫款，但借款人可从本协议项下的后续按比例垫款中偿还Swingline垫款。5日（5^第）在此类Swingline预付款作出后的第二天，如果借款人尚未偿还此类Swingline预付款，则每个循环贷款人不可撤销地同意购买其在Swingline贷款人作出的任何Swingline预付款中的循环百分比，无论在购买时是否满足支付条件，包括存在未到期违约或本协议项下的违约，前提是Swingline贷款人在进行Swingline垫款时并不实际知道此类未到期违约或违约，并进一步规定，不要求任何贷款人的未偿还循环贷款总额加上其融资信用证的循环百分比超过其循环承诺。这样的购买

 

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只要该请求是在中午（克利夫兰时间）之前提出的，则应在Swingline贷款人提出请求之日进行，否则应在该请求之后的营业日进行。所有购买请求均应以书面形式提出。自如此购买之日起及之后，每笔该等Swingline预付款，在所购买的范围内，（i）应被视为由购买循环贷款人而不是由出售循环贷款人为本协议项下的所有目的提供的循环贷款，而贷款人支付购买价款应被视为该循环贷款人提供的循环贷款，并应构成该循环贷款人票据项下的未偿还本金，及（ii）不再被视为Swingline垫款，但借款人为Swingline贷款人的利益而向行政代理人支付该等购买日期之前期间的该等Swingline垫款所累积或可归因于的所有利息除外，而自该等购买日期起及之后期间该等循环贷款所累积或可归因于该等循环贷款的所有该等款项，须在借款人为购买循环贷款人的利益而向行政代理人支付时支付。如果在购买其Swingline预付款的循环百分比之前，发生了第7.7节所述的事件之一，并且该事件阻止了上述规定所设想的购买的完成，则每个贷款人将购买未偿还Swingline预付款的未分割参与权益，金额等于其在该Swingline预付款中的循环百分比。自每个循环贷款人购买其在Swingline预付款中的参与权益之日起及之后，如果Swingline贷款人因此收到任何付款，则Swingline贷款人将向该循环贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的参与权益未偿还和获得资金的期间）；但是，如果Swingline贷款人收到此种付款并被要求退还给借款人，每个循环放款人将返回Swingline放款人之前由Swingline放款人分配给它的任何部分。如果任何循环贷款人未能如此购买其在任何Swingline预付款中的循环百分比，则该循环贷款人应被视为本协议项下的违约贷款人。尽管本条第2.16条另有相反规定，当任何其他贷款人为违约贷款人时，Swingline贷款人无须承担提供任何Swingline贷款的义务，除非Swingline贷款人信纳以其他方式将其参与全部分配予符合第10.14条的非违约贷款人，而违约贷款人不得参与其中，除非Swingline贷款人已与借款人或该等违约贷款人订立令Swingline贷款人在其善意认定中满意的安排，以消除Swingline贷款人对任何该等违约贷款人的正面风险敞口，包括交付现金抵押品。

2.17.垫款、利率及预付款项的通知。行政代理人将不迟于行政代理人收到该通知的营业日营业时间结束前，将其根据本协议收到的每份借款通知、转换/延续通知、还款通知的内容通知各出借人。行政代理人将在确定每笔SOFR预付款的利率后立即通知每个贷款人，并将就最低基准利率的每次变化向每个贷款人发出及时通知。

2.18.借贷装置。每个贷款人可以在该贷款人选择的任何贷款装置上登记其贷款，并可以不时改变其贷款装置。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，票据应被视为由每个贷款人为此类贷款安装的利益而持有。各贷款人可通过向行政代理人和借款人发出书面或电传通知的方式，指定由其提供贷款并为其账户支付贷款的贷款装置。

 

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2.19.行政代理人未收到资金。除非借款人或贷款人（视属何情况而定）在预定向行政代理人支付（如属贷款人）贷款收益或（如属借款人）为贷款人帐户向行政代理人支付本金、利息或费用的时间之前通知行政代理人其不打算支付该款项，否则行政代理人可假定已支付该款项。行政代理人可以但无义务依据此种假设向意向收款人提供此种付款的金额。如该等出借人或借款人（视属何情况而定）事实上并无向行政代理人支付该等款项，则该等款项的收款人须应行政代理人的要求，向该行政代理人偿还自该行政代理人如此提供该等款项之日起至该行政代理人在贷款人付款的情况下按相当于（i）的年利率收回该等款项之日止期间内每一天的利息，该日的联邦基金有效利率或（ii）在借款人付款的情况下，适用于相关贷款的利率。如该贷款人在该要求后一个营业日内如此向行政代理人偿还该金额及其利息，则该贷款人在该期间内未提供资金的贷款所产生的所有利息应在收到借款人时支付给该贷款人。

2.20.在某些情况下更换贷款人。应允许借款人将（a）无法在未根据第3.5节扣除或预扣美国联邦所得税的情况下收到付款，或（b）无法根据第3.3节将其SOFR贷款保持在合适的贷款分期付款的任何贷款人与替代银行或其他金融机构进行替换；但前提是（i）此类替换不与影响贷款人的任何适用法律或监管要求相冲突，（ii）在此类替换时不应发生违约并仍在继续，（iii）借款人须按面值偿还（或更换银行或机构须购买）在更换日期前欠该被更换贷款人的所有贷款及其他款项，（iv）借款人须根据第3.4及3.6条向该被更换贷款人承担法律责任，如任何欠该被更换贷款人的定期SOFR贷款须在与其有关的利息期最后一天以外预付（或购买），（v）更换银行或机构（如并非已为贷款人）及该等更换的条款及条件，须令行政代理人合理满意，（vi）被替换的贷款人有义务按照第12.3条的规定进行该等替换（但借款人有义务支付其中提及的处理费），（vii）直至该等替换完成为止，借款人须支付根据第3.5条所要求的所有额外款项（如有的话），及（viii）任何该等替换不应被视为放弃借款人、行政代理人或任何其他贷款人对被替换的贷款人所拥有的任何权利。

2.21.高利贷。本协议和每份票据均受明确条件的约束，即借款人在任何时候都不得有义务或被要求按可能使任何贷款人因超过最高法定利率而承担民事或刑事责任的利率支付贷款本金余额的利息。如果根据本协议或贷款文件的条款，借款人在任何时候被要求或有义务以超过最高法定利率的利率支付本协议项下到期的本金余额的利息，则利率或违约利率（视情况而定）应被视为立即降低至最高法定利率，并且之前所有超过最高法定利率的付款应被视为减少本金的支付，而不是由于本协议项下到期的利息。为使用、暂缓或扣留贷款项下到期款项而向贷款人支付或同意支付的所有款项，应在适用法律允许的范围内，在整个规定的贷款期限内摊销、按比例分配、分配和分摊，直至全额支付，以便贷款账户的利率或金额不超过在贷款未偿还期间不时有效并适用于贷款的最高法定利率。

 

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2.22.未设押财产。截至协议执行日已获贷款人和行政代理人批准并列于本协议所附附表7并成为本协议一部分的符合条件的未设押财产。

（i）列入未设押财产池价值的额外要求。以下附加规定适用于所有符合条件的未设押财产（除非另有说明）：

（a）对未设押开发项目的限制。不超过未设押财产池价值的百分之十（10%）可在任何时候归属于符合条件的未设押财产，即为未设押开发项目。在超过该百分比限制的情况下，该等符合条件的未设押财产仍应计入未设押财产池价值的计算，但如此贡献给未设押财产池价值的金额应在遵守该百分比限制所需的范围内减少。

（b）限制地面租赁项目。不超过未设押财产池价值的百分之十（10%）和不超过调整后未设押财产池NOI的百分之十（10%）可在任何时候归属于非收费简单拥有的合格未设押财产，而是根据合格的地租出租。在超过该百分比限制的情况下，这类符合条件的未设押财产仍应包括在未设押财产池价值和调整后的未设押财产池NOI的计算中，但如此贡献给未设押财产池价值和调整后的未设押财产池NOI的金额应减少到遵守该百分比限制所需的程度。

（二）未设押财产追加交易。借款人如欲在未设押财产池中追加一项或多项符合条件的未设押财产（“未设押财产追加交易”），借款人必须在该等未设押财产追加交易拟生效日前不少于五（5）个工作日向行政代理人交付符合规定的证明，并附随计算，该证明须经行政代理人审查并合理批准后，由出借人代表，载明对未设押财产池杠杆率和无担保偿债覆盖率的调整，以及截至该建议的未设押财产增加交易之日按备考基准计算的所有未设押财产的占用百分比。借款人此后应应行政代理人的请求提交有关作为行政代理人可合理请求确认拟议财产为合格的未设押财产的拟议新增未设押财产池的补充资料。不迟于合并集团前三（3）个财政季度各自结束后的45日，且不迟于第四个财政季度结束后的90日（4^第）合并集团的财政季度，借款人应促使在紧接的上一个财政季度内依据未设押财产追加交易被追加至未设押财产池的每一符合条件的未设押财产的所有人执行并向行政代理人交付附属担保的追加

 

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以附属担保（“合并担保”）所附的作为附件 A的表格确认该所有人已成为附属担保人。尽管有上述规定，（i）如任何违约事件发生在根据前一句规定须交付任何该等合并人的日期之前，则该合并人须不迟于该违约事件发生后五（5）个营业日内交付行政代理人；及（ii）任何该等拥有人须如此签立并于未设押财产追加交易的日期向该行政代理人交付该等合并人，并作为其有效性的条件，如由于该等追加，归属于（i）拥有人尚未交付的合资格未设押财产且将其添加为附属公司担保人的未设押财产和（ii）已根据第2.22（iii）（e）节提前解除附属公司担保的全资子公司拥有的合资格未设押财产的未设押财产池价值总额，将占截至拟议的未设押财产添加交易之日的未设押财产池总价值的10%以上。未能在适用的到期日期前及时交付该等合并财产，将导致适用的符合条件的未设押财产立即从未设押财产池中移出。

（三）未设押财产解除交易。但在本协议项下或其他贷款文件项下未发生违约或未到期违约且仍在继续（或在本条第2.22（iii）条所设想的交易生效后立即会存在，包括第6.21条第（i）和（ii）条所述的契诺，附属公司可（i）出售未设押财产（或借款人可出售其在该附属公司担保人的所有权权益），（ii）向现有或新成立的投资关联公司提供未设押财产（或借款人可提供其在该附属公司担保人的所有权权益），（iii）根据以下条款和条件设定留置权以担保未设押财产的债务或（iv）要求特定项目不再构成未设押财产（就本节而言，未设押财产的此类出售或出资或该项目的此类留置权的设定或重新定性应称为“未设押财产解除交易”）：

（a）借款人应在未设押财产解除交易完成之日前十（10）个营业日当日或之前向行政代理人交付完成该未设押财产解除交易的意愿书面通知；

（b）在未设押财产解除交易之日前五（5）个营业日或之前，借款人应代表出借人向行政代理人提交一份证明，该证明须经行政代理人审查并合理批准，列明截至拟议的未设押财产解除交易日期的备考基础上的未设押财产池杠杆率和无担保偿债覆盖率，从而实现：（a）未设押财产解除交易和（b）与该未设押财产解除交易有关的未偿融资金额的任何预期付款（“备考计算”）；

（c）如备考计算显示借款人将不遵守第6.21条（i）及（ii）条所载的契诺，或不遵守符合资格的未设押财产定义或本条2.22所列的任何限制，则借款人须在未设押结束前

 

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财产解除交易，要么在未设押财产池中添加额外的合格未设押财产，导致借款人遵守此类契约和条件，要么支付足够的未偿融资金额以允许借款人遵守这些契约和条件；

（d）凡符合条件的未设押财产的全部或部分（或拥有该等符合条件的未设押财产的附属担保人的任何所有权权益）的任何此类出售、处分或融资发生在本条第2.22条允许的范围内，借款人应按本协议第2.8（b）条的要求并在此范围内就票据支付本金。

（e）对于拥有符合条件的未设押财产的任何附属担保人，如果借款人在合并集团的一个财政季度的最后一天之前向行政代理人发出书面通知，表示借款人善意地预计该等符合条件的未设押财产将在紧接下一个财政季度因未设押财产解除交易而从未设押财产池中解除，则贷款人特此授权行政代理人执行并交付该附属担保人从附属担保中解除的担保，自该当前财政季度的最后一天起生效。尽管有上述规定，（i）在任何情况下，任何该等附属担保人均不得在其符合条件的未设押财产从未设押财产池解除前将其未设押财产从未设押财产池解除，如果由于该解除，归属于（a）所有附属担保人拥有的符合条件的未设押财产的未设押财产池价值总额如此提前从附属担保解除，以及（b）归属于所有者尚未交付加入附属担保的共同人的符合条件的未设押财产，将占截至该等建议解除附属担保之日的未设押财产池总价值的10%以上，且（ii）如任何违约事件发生在任何该等预期未设押财产解除交易的生效日期之前，借款人同意通过在该违约事件发生后五（5）个工作日内签署并向行政代理人交付附属担保的共同人，促使拥有适用的未设押财产的全资附属公司再次加入附属担保。即使附属担保人可以如此解除附属担保，该附属担保所拥有的合资格未设押财产仍将保留在未设押财产池中，直至满足所有条件以将该等合资格未设押财产从未设押财产池中解除为止，包括但不限于支付根据第2.22（iii）（c）节可能到期的与适用的出售、处分或融资有关的未偿融资金额的任何部分。如果未按计划在适用的财政季度内发生满足将该等符合条件的未设押财产从未设押财产池中解除的所有条件，借款人在此同意通过在该财政季度最后一天后的五（5）个营业日内通过执行并向行政代理人交付一份附属担保的共同人，促使拥有该等未解除的符合条件的未设押财产的全资子公司再次加入附属担保。

 

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（f）发生未设押财产解除交易时，标的工程不再为未设押财产。

尽管本条第2.22（三）款有任何相反规定，任何符合条件的未设押财产不得在未经必要的贷款人批准的情况下从未设押财产池中释放，如果这种释放将导致未设押财产池剩余的符合条件的未设押财产少于二十五（25）个，或者如果这将使未设押财产池价值低于500,000，000美元。

2.23.延长循环设施终止日期。借款人在满足以下先决条件后，应有两（2）个选择将循环贷款终止日期各延长六（6）个月：

（i）自借款人交付其行使该选择权的意向通知之日起，以及自最初的循环贷款终止日期起，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，借款人应如此书面证明；

（二）自借款人交付其行使该选择权的意向通知之日起，以及自最初的循环贷款终止日期起，借款人的所有陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，但贷款文件允许的交易导致的变更除外，以及借款人先前以书面形式向行政代理人披露并经行政代理人书面批准的情况除外，哪些披露应被视为修订了本协议中所设想的交付的附表和其他披露（据了解并同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应被要求仅在该指定日期是真实和正确的），借款人应以书面如此证明；

（iii）借款人应在初始循环贷款终止日期至少四十五（45）天前向行政代理人提供借款人行使该选择权意向的书面通知；和

（iv）借款人应连同借款人行使该选择权的通知，向循环贷款人账户的行政代理人支付相当于当时未偿还循环金额0.0750%的延期费。

2.24.无法确定利率。

（a）暂时无法确定费率。如果（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）调整后的每日简单SOFR或调整后的定期SOFR不能根据其定义确定，或（b）所需贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为其或其延续有关的任何原因，就拟议SOFR贷款的任何请求的利息期调整后的每日简单SOFR或调整后的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，而规定的贷款人已向行政代理人提供有关该决定的通知，在（a）和（b）的每一情况下，行政代理人将迅速（但无论如何，在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前）如此通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，（i）贷款人作出或延续适用的SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应予中止（至

 

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受影响的利息期的范围）直至行政代理人撤销该通知为止，以及（ii）如该确定影响基准利率的计算，则行政代理人应在该暂停期间计算基准利率而不参考“最低基准利率”定义的第（iii）条，直至行政代理人撤销该通知为止。收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何适用的SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预支或转换为其中规定数额的基本利率贷款的请求；（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.4节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“最低基准利率”定义第（iii）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

（b）永久无法确定费率；基准更换。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何此类修订将于行政代理人向所有贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日俄亥俄州克利夫兰时间下午5：00生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本节2.24（b）以基准更替取代当时的基准。除非和直至基准替换根据本条款（i）生效，所有贷款应按照上文第2.24（a）节的规定转换为基准利率贷款。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人会将任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性及时通知借款人和出借人。行政代理人将通知借款人和贷款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或贷款人根据本条2.24（b）项可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其独自酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条2.24（b）项明确要求的情况除外。

 

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（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或公布资料，宣布该基准的任何期限不具或将不具代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不受或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告（包括基准替换）的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何适用SOFR预支、转换为或继续的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的预支或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基本利率时使用基于调整后期限SOFR（或当时的基准）的基本利率部分。

第IIA条

信贷次级贷款的信函

2A.1签发义务。在符合本协议条款和条件的情况下，并依据本协议所载借款人的陈述和保证，开证行特此同意在自协议执行日起至循环贷款终止日期前六十（60）天之日止的期间内，按照本条第IIA款的规定，为借款人的账户不时签发一份或多份融资信用证。

2A.2类型和金额。开证行不得：

（i）在根据本协议所要求的融资信用证生效后，如根据该开证行所签发的信用证当时可用于提款的合计最高金额超过法律或法规对该开证行规定的任何限额，则可签发任何融资信用证；

（ii）如在生效后，（1）当时适用的未偿还融资金额将超过当时的总承诺，或（2）当时适用的未偿还循环融资金额将超过当时的总循环承诺，或（3）融资信用证义务将超过融资信用证分限额，则可签发任何融资信用证；或

 

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（iii）签发任何具有到期日期或载有自动延期条款以将该日期延长至循环融资终止日期之后的日期的融资信用证。

2A.3条件.开证行开具任何融资信用证的义务，除须满足本协议第四条和本条第IIA款余额所载条件外，还须满足以下全部条件：

（i）借款人应已在开证行可能合理规定的时间和方式向开证行交付根据拟议融资信用证条款可能合理要求的文件和材料（但有一项理解，如果此类文件与贷款文件之间存在任何不一致，则应由贷款文件的条款控制），并且拟议融资信用证的形式和内容应令开证行合理满意；

（ii）自签发之日起，任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或判令，不得以其条款看来是禁止或限制开证银行签发所要求的融资信用证，亦不得以任何法律，适用于开证行的规则或条例，以及对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均不得禁止或要求开证行一般不签发信用证或特别不签发所请求的融资信用证或信用证；和

（iii）不存在任何违约。

2A.4融资信用证签发程序。

（a）借款人应就根据本协议要求签发融资信用证（“信用证请求”）向开证银行和行政代理人发出至少三（3）个工作日的事先书面通知，该通知应是不可撤销的，但下文第2A.4（b）（i）节规定的除外，并应指明：

（1）所要求的融资信用证的规定金额（该规定金额不得低于50,000美元）；

（2）该请求的融资信用证的签发生效日期（该日期应为一个营业日）（“签发日期”）；

（3）该要求的融资信用证将到期的日期（该日应为不迟于（i）发行日期一周年或（ii）当时的循环融资终止日期之前的最后一个营业日发生的第一个营业日）；

（四）开立该融资信用证的目的；

（5）为其利益而签发所要求的融资信用证的人；和

（6）要求列入融资信用证的任何特殊文字。

 

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在提出此种请求时，借款人还应向行政代理人和开证行提供借款人请求签发的融资信用证的格式副本，并应执行和交付开证行与此有关的惯常信用证申请。该通知如要生效，必须由该开证银行和行政代理人不迟于根据本条第2A.4（a）款可发出通知的最后一个营业日中午（克利夫兰时间）收到。

（b）在符合本条第IIA条的条款和条件的前提下，在满足本条款第四条规定的适用条件的情况下，开证行应在发行日，根据信用证请求和开证行的通常和习惯业务惯例，代表借款人签发融资信用证，除非开证行实际上已收到（i）借款人的书面通知，明确撤销不迟于签发日期前一个营业日就该融资信用证发出的信用证请求，或（ii）行政代理人的书面或电话通知，说明签发该融资信用证将违反第2A.2节。尽管本条第2A.4款另有相反规定，开证行在任何其他贷款人为违约贷款人时，没有义务发行、修订、延长、续期或增加任何融资信用证，除非开证行信纳以其他方式将其参与全部分配给符合第10.14条的非违约贷款人，且违约贷款人不得参与其中，除非开证行已与借款人或该等违约贷款人订立令开证行善意认定满意的安排，以消除开证行对任何该等违约贷款人的正面风险敞口，包括交付现金抵押品。

（c）开证行应向行政代理人（应及时通知贷款人）和借款人发出融资信用证签发的书面或电传通知，或其后迅速书面确认的电话通知（“签发通知”）。

（d）开证银行不得延长或修订任何融资信用证，除非符合本条第2A.4款的规定，犹如正在请求和签发新的融资信用证。

2A.5偿还义务；开证行职责。

（a）开证行应将融资信用证项下的任何提款及时通知借款人和行政代理人（其应及时通知贷款人）。任何该等提款不应被视为本协议项下的违约，但应构成该融资就该融资信用证的偿还义务金额的循环预付款，并应按基准利率承担自相关融资信用证项下的相关提款之日起的利息；但前提是，如果在任何该等提款时存在违约，则借款人应不迟于开证行付款后的下一个营业日向开证行偿付开证行开具的融资信用证项下的提款，且直至偿还该偿付义务时，应按违约率计息。

（b）开证行根据或与任何融资信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有故意不当行为或重大过失的情况下采取或不采取，则不得使开证行对任何贷款人承担由此产生的任何赔偿责任，或在该开证行已遵守第2A.4节规定的程序的情况下，解除任何贷款人根据本协议对开证行承担的义务。在决定是否根据任何融资信用证付款时，开证银行除了确认根据该信用证要求交付的任何单证看来已按规定交付，而且表面上看来已符合该信用证的要求外，对贷款人没有任何义务。

 

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2A.6参与。

（a）在开证行按照本条第IIA款规定的程序签发任何融资信用证后立即，每一循环贷款人应被视为已不可撤销和无条件地从开证行购买并收到相当于该循环贷款人在该融资信用证中的循环百分比的不可分割的权益和参与（包括但不限于借款人与此相关的所有义务）以及本协议项下的所有相关权利。每个循环贷款人向借款人提供进一步循环贷款（根据下文（b）项要求该循环贷款人支付的任何款项除外）或向开证银行购买开证银行代表借款人签发的任何后续融资信用证的利息的义务，应减去该循环贷款人在每笔未偿融资信用证的未提取部分中的循环百分比。

（b）如开证行在任何融资信用证项下进行任何付款，且借款人根据本协议第2A.7节未向开证行偿还该款项，开证行应及时通知行政代理人，行政代理人应将此种不履行情况及时通知各循环贷款人，各循环贷款人应及时无条件地向开证行账户的行政代理人支付该循环贷款人在该款项未偿还金额中的循环百分比的金额，并由行政代理人及时将该款项支付给开证银行。循环贷款人支付其上述偿还债务的循环百分比，应被视为该循环贷款人的循环贷款，并应构成该循环贷款人循环票据项下的未偿还本金。任何循环贷款人未能向开证银行账户的行政代理人提供其在任何该等付款的未偿还金额中所占的循环百分比，不解除任何其他循环贷款人根据本协议向该开证银行账户的行政代理人提供其在支付该款项之日所占任何付款的未偿还金额中所占的循环百分比的义务，但任何循环贷款人不得对任何其他循环贷款人未能向行政代理人提供其在任何付款将支付之日未偿还金额的循环百分比负责。任何循环贷款人如未能根据本条第2A.6（b）款支付所需的任何款项，则须当作本协议项下的违约贷款人。

（c）每当开证行因偿还债务而收到付款，包括任何利息时，开证行应迅速向行政代理人支付，而行政代理人应迅速（在行政代理人收到的同一天，如果在该日中午（克利夫兰时间）之前收到，则在下一个营业日以其他方式收到）以立即可用的资金向为其参与利息提供资金的每个循环贷款人支付相当于该循环贷款人的循环百分比的金额。

（d）应行政代理人或任何贷款人的要求，开证银行应向该行政代理人或贷款人提供开证银行为其当事人的任何融资信用证的副本以及该行政代理人或贷款人合理要求的其他文件。

 

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（e）循环贷款人就融资信用证向开证行账户的行政代理人付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何反诉、抵销、资格或例外的限制，除非任何此类开证行未能遵守本协议有关签发该融资信用证的条款，并且在任何情况下均应按照本协议的条款和条件付款。

2A.7偿付义务的支付。

（a）借款人同意在任何情况下，包括但不限于下列任何情况下，向开证行账户的行政代理人支付根据任何融资信用证或与任何融资信用证到期时应支付给开证行的偿还义务的所有循环垫款、利息和其他款项，而不论借款人在任何时候可能对任何开证行或任何其他人拥有任何索赔、抵销、抗辩或其他权利：

（i）本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）借款人在任何时候可能对融资信用证中指名的受益人或任何融资信用证的任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、行政代理人、开证银行、任何贷款人或任何其他人（不论是否与本协议、任何融资信用证、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括借款人与任何融资信用证中指名的受益人之间的任何相关交易）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；

（iii）根据融资信用证呈交的任何汇票、证明书或任何其他单证，证明其中的任何陈述在任何方面均属伪造、欺诈、无效或不足，而在任何方面均属不真实或不准确；

（iv）为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而交出或减损任何担保；或

（v）任何违约或未到期违约的发生。

（b）如果开证行或行政代理人就融资信用证收到并由行政代理人因其参与而分配给循环贷款人的借款人的任何付款此后因任何接管、清算、重组或破产程序而被撤销、撤销或从行政代理人或开证行收回，则收到此种分配的每个循环贷款人应根据行政代理人的要求，贡献该贷款人在所拨出金额中的循环百分比，按照开证行或行政代理人要求偿还的金额，按开证行或行政代理人要求支付的利率作废或与利息一并收回。

 

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2A.8融资信用证补偿。

（a）借款人应向行政代理人，为循环贷款人（包括开证银行）的应评等账户，根据循环贷款人各自的循环百分比，支付不可退还的年费（“融资信用证费用”），其百分比为每份未偿还融资信用证的面值金额，相当于该融资信用证未偿还时本协议项下不时有效的SOFR适用保证金。与任何融资信用证有关的融资信用证费用应按日累计，并应在该融资信用证签发日期和该融资信用证签发后的每个日历季度的第一个营业日提前到期支付。行政代理人应迅速（在行政代理人收到的同一天，如果在该日中午（克利夫兰时间）之前收到，则在下一个工作日另有规定）将该融资信用证费用在支付后按照其循环百分比汇给其他循环贷款人。对于行政代理人未能迅速将资金交付给任何此类循环贷款人，借款人不对任何循环贷款人承担任何责任，并应被视为已在借款人向行政代理人支付相应款项之日支付了所有此类款项，前提是该款项已在本协议第2.13节规定的时间之前收到。

（b）开证行还应有权仅为其自己的账户收取相当于（a）1500美元或（b）每年百分之一的八分之一（0.125%）中较高者的开证费用，该费用按规定期限内的每份融资信用证的面额计算，以实际天数为基础，采用360天一年的基准。发行费用应由借款人在每份此类融资信用证的发行日以及在其任何增加或延期之日支付。开证行还有权收取其合理的自付费用和开证行开具、修改和服务便利信用证的标准收费以及在其项下处理提款。

2A.9信用证抵押账户。借款人在此同意，应行政代理人的请求，立即在行政代理人办公场所按照第十三条规定的地址，以借款人的名义，由行政代理人单独支配和控制，为循环出借人的利益设立专用抵押账户（“信用证抵押账户”），借款人在该账户中除第8.1节规定的权益外，不得享有其他权益。信用证抵押账户应按第8.1节所述存放借款人在任何未清偿的融资信用证发生违约后被要求作出的存款。除上述情况外，借款人特此为循环贷款人的利益，向行政代理人授予信用证抵押账户的担保权益以及以后可能存入该账户的任何资金，包括由此获得的收入。循环贷款人承认并同意，借款人没有义务为信用证抵押账户提供资金，除非并在此之前根据本协议第8.1节的要求。

 

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第三条。

情况变化

3.1.产量保护。在不违反第3.6节规定的情况下，如果在本协议日期或之后，通过任何法律或任何政府或准政府规则、条例、政策、准则或指令（无论是否具有法律效力），或任何政府或准政府当局、中央银行或负责解释或管理其的类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人或适用的贷款装置遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）：

（i）就其SOFR贷款向任何贷款人或任何适用的贷款安装方施加任何税项，或更改就其SOFR贷款向任何贷款人支付的款项（弥偿税项、不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及连接所得税除外）的课税基础，或

（ii）针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷或任何适用的贷款装置施加或增加或适用任何准备金、评税、保险费、特别存款或类似规定，或

（iii）施加任何其他条件，其结果是增加任何贷款人或任何适用的贷款装置制造、资助或维持其SOFR贷款的成本，或减少任何贷款人应收的任何款额或与其SOFR贷款有关的任何适用的贷款装置，或要求任何贷款人或任何适用的贷款装置以该贷款人（视属何情况而定）认为重要的款额作出参照SOFR贷款的款额计算的任何付款，

而上述任何一项的结果是增加此类贷款人或适用的贷款分期付款（视情况而定）作出或维持其SOFR贷款或承诺的成本，或减少此类贷款人或适用的贷款分期付款就此类SOFR贷款或承诺所收到的回报，那么，在符合第3.6节的规定的情况下，借款人应向此类贷款人支付额外的金额，以补偿此类增加的成本或所收到的金额的减少。

3.2.资本充足规定的变化。如果善意放款人确定该放款人所需或预期维持的资本或流动性数额，则该放款人或控制该放款人的任何公司的任何贷款分期付款因变更（如下文所定义）而增加，则，在该放款人提出要求后15天内，借款人应向该放款人支付必要的金额，以补偿该放款人善意确定可归因于本协议的该放款人资本部分的回报率的任何不足，其在本协议项下的未偿信贷敞口或其在本协议项下提供贷款的义务（在考虑到该贷款人关于资本充足率的政策后）。“变更”是指（i）《基于风险的资本指引》（以下定义）在本协议日期之后的任何变更，或（ii）在本协议日期之后任何其他法律、政府或准政府规则、法规、政策、指南、解释或指令（无论是否具有法律效力）的任何采纳或变更，影响任何贷款人或任何贷款装置或控制任何贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数量。尽管本文有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的所有请求、规则、指导方针和指令应被视为“变更”，无论颁布或通过的日期如何。“基于风险的资本指引”是指（i）本协议签署之日在美国生效的基于风险的资本指引，包括过渡规则，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论颁布、通过或发布的日期如何。

 

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3.3.预付款类型的可用性。如果任何善意贷款人确定将其任何SOFR贷款维持在适当的贷款装置上将违反任何适用的法律、规则、条例或指令，无论是否具有法律效力，行政代理人应在书面通知借款人的情况下，暂停提供受影响类型的预付款，并要求偿还受影响类型的任何SOFR预付款；或者如果被要求的贷款人善意确定（i）无法获得与基金SOFR预付款相匹配的适当类型或期限的存款，行政代理人应，在向借款人发出书面通知后，暂停就任何此类确定日期之后作出的任何SOFR垫款提供受影响类型的垫款，或（ii）适用于某类垫款的利率未能准确反映作出此类SOFR垫款的成本，则，如果出于任何原因，第3.1节的规定不适用，行政代理人应在向借款人发出书面通知后，暂停就任何此类确定日期之后作出的任何SOFR垫款提供受影响类型的垫款。如果借款人被要求如此偿还SOFR预付款，借款人可以在偿还的同时向贷款人借款，其偿还金额为基本利率预付款。

3.4.资金赔偿。如果SOFR预付款的任何付款发生在不是（i）就每日简单SOFR预付款而言的日期，则适用的借款通知中就此指明的日期和（ii）就定期SOFR预付款而言的日期，适用的利息期的最后一天，无论是由于加速、提前还款或其他原因，或根据第3.3节的规定因贷款人违约以外的任何原因或由于无法获得而未在借款人指明的日期作出可评定的SOFR预付款，借款人将赔偿每个贷款人因此而招致的任何损失或费用，包括但不限于清算或使用所获得的存款为SOFR预付款提供资金或维持的任何损失或费用（已招致或预期招致），并应在书面要求后十五（15）天内支付所有此类损失或费用。

3.5.税。

（a）除适用法律规定的情况外，借款人、母担保人和附属担保人根据本协议和任何其他贷款单证所作的所有付款均应在没有抵销或反索赔的情况下进行，且免于和清除任何税款，且不扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给相关政府部门，如该等税款为补缴税款，则为借款人应支付的款项，母担保人或适用的附属担保人应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本第3.5条应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）借款人、母担保人及附属担保人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其补缴其他任何税款。

（c）借款人、母担保人及附属担保人须在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括就根据本条第3.5条须支付的款项征收或主张的或可归因于该款项的已获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等获弥偿税款。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的；但该陈述中的确定是在合理基础上和本着诚意作出的。

 

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（d）每名贷款人须在要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人、母担保人或附属担保人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制借款人、母担保人及各附属担保人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.2条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予贷款人的任何款项，抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。

（e）在借款人、父母担保人或任何附属担保人依据本条第3.5条向政府当局缴付税款后，借款人、父母担保人或该附属担保人（适用）须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该付款的收据的正本或核证副本、报告该付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。

（f）

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

 

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（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（如借款人或行政代理人提出要求，则为原件），以证明该贷款人可豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（x），则根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的已签立IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；

（二）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如借款人或行政代理人要求提供原件）；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的已签立原件；或

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本（如借款人或行政代理人要求，则为原件），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），一份基本上以附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），适当填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或原件，如借款人或行政代理人要求），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除的补充文件；和

 

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（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该等贷款人已遵守该等贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第3.5条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条第3.5条支付额外款项），则须向赔偿一方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条第3.5条就引起该退款的税款支付的弥偿款），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，须向该受偿方偿还根据本款已支付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方须向该政府当局偿还该退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求获弥偿方根据本款向弥偿方支付任何款额，而如果须予赔偿并引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，且弥偿款或与该等税项有关的额外款项从未被支付，则支付该等款项将使获弥偿方处于较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其合理认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（h）每一方根据本条3.5承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。

（i）借款人根据本协议就信用证向贷款人承担的义务（以及贷款人就信用证向开证银行付款和就Swingline贷款向Swingline贷款贷款人付款的义务）应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款支付和履行，包括但不限于以下情况：（i）本协议的任何缺乏有效性或可执行性，任何信用证或任何其他贷款单据；（ii）任何信用证可能被不当使用或任何信用证的任何受益人或受让人与此有关的任何不当作为或不作为；（iii）存在任何债权、抵销，借款人或其任何子公司或关联公司在任何时候可能对任何信用证的任何受益人或任何受让人（或任何此类受益人或任何此类受让人可能为其行事的个人或实体）或贷款人（根据本协议条款向贷款人付款的抗辩除外）或任何其他人拥有的抗辩或任何权利，无论是否与任何信用证、本协议、任何其他贷款文件或任何不相关的交易有关；（iv）任何汇票、汇票、凭证，声明或根据任何信用证提交的任何其他文件证明在任何方面不充分、伪造、欺诈或无效或其中的任何声明

 

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在任何方面不真实或不准确；（v）借款人或其任何附属公司或关联公司与任何信用证的任何受益人或受让人之间的任何协议的任何违反；（vi）任何信用证所涉及的交易中的任何违规行为，包括该信用证的受益人或任何受让人的任何欺诈行为；（vii）开证银行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的即期汇票、即期汇票、凭证或其他单证的情况下付款，但在所有适用的上诉期用尽后，该等付款不应构成由有管辖权的法院裁定的开证行的重大过失或故意不当行为；（八）信用证受益人对该信用证收益的任何不申请或误申请；（九）信用证的合法性、有效性、形式、规律性或可执行性；（十）开证行的任何付款未能符合信用证的条款（如果，在开证行的善意判断中，该等付款被确定为适当）；（xi）为履行或遵守任何贷款文件的任何条款而交出或减损任何担保；（xii）发生任何未到期违约或违约事件；及（xiii）任何其他情况或发生，不论是否与上述任何情况相似。

3.6.贷款人声明；赔偿的存续。如果任何贷款人有权根据第3.1、3.2或3.5条要求任何额外的金额，则借款人不得被要求支付相同的金额，除非这些金额是普遍对贷款人施加的类似于该贷款人的要求的结果，而不是由于该贷款人的特殊情况而对该贷款人施加的某些特定准备金或类似要求的结果。如任何贷款人根据第3.1、3.2或3.5条有权要求任何额外款额，则该贷款人须向借款人提供不少于三十（30）天的书面通知（连同一份抄送行政代理人的副本），合理详细地指明其因此而有权要求的事件，以及就该额外费用或减少的款额向贷款人作出全额赔偿所需的额外款额；但借款人无须根据第3.1条向贷款人作出赔偿，3.2或3.5用于在此类贷款人通知借款人导致此类增加的成本或减少的事件以及此类贷款人因此而要求赔偿的意图之日之前超过九十（90）天发生的任何增加的成本或减少。在合理可能的范围内，每个贷款人应就其SOFR贷款指定备用贷款装置，以减少借款人根据第3.1、3.2和3.5条对该贷款人的任何赔偿责任或避免根据第3.3条无法获得SOFR预付款，只要该指定在该贷款人的合理判断中不对该贷款人不利。该书面陈述应合理详细地列出该贷款人确定该数额所依据的计算，并且在没有明显错误的情况下应是最终的、结论性的和对借款人具有约束力的。根据这些条款确定与SOFR贷款有关的应付金额，其计算方式应如同每个贷款人通过购买与用作确定定期SOFR利率或每日简单SOFR（视情况而定）时参考的存款相对应的类型和期限的存款为其SOFR贷款提供资金，无论事实是否如此。除本文另有规定外，任何贷款人的书面陈述中规定的金额应在借款人收到该书面陈述后按要求支付。第3.1节、第3.2节、第3.4节和第3.5节规定的借款人义务应在义务的支付和本协议的终止后继续有效。

 

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第四条。

先决条件

4.1.初步推进。在协议执行日之后，贷款人不得被要求在本协议项下垫付或签发本协议项下的融资信用证，除非（a）借款人在该垫付或签发之前或同时，已向贷款人和本协议项下的行政代理人支付了所有到期应付的费用，以及（b）借款人应已向行政代理人提供了足够的副本，供贷款人使用：

（i）应付各贷款人、本协议、附属担保及母公司担保的贷款文件（包括票据）的妥为签立的正本；

（ii）（a）借款人、母担保人和每个附属担保人的良好信誉证明，来自特拉华州的借款人和母担保人和每个附属担保人的组织状态，由适当的政府官员证明，日期不超过协议执行日期前六十（60）天，以及（b）每个附属担保人的外国资格证明，由适当的政府官员证明，日期不超过协议执行日期前六十（60）天，对于合理预期该附属担保人未能如此符合资格或获得许可（如果需要）会产生重大不利影响的彼此司法管辖区；

（iii）借款人、母担保人及附属担保人的成立文件（如适用，包括规例守则）的副本，并经借款人、母担保人或该附属担保人的高级人员（视情况而定）核证，连同其所有修订，但如该等文件自根据原始信贷协议交付以来未发生任何变更，则可交付借款人的无变更证明；

（iv）由借款人、父母担保人及附属担保人的高级职员签立的在职证书，该证书须按名称及名称识别，并须有获授权签署贷款文件及代表借款人根据本协议作出借款的人签署，行政代理人及贷款人有权依赖该证书，直至借款人以书面通知任何变更，母担保人或任何该等附属担保人，并进一步规定，如自根据原始信贷协议交付该等凭证以来，该等凭证未发生任何变更，则可交付来自借款人的无变更凭证；

（v）经秘书或借款方助理秘书、母保证人及各附属担保人核证的董事会决议（以及其他机构的决议（如任何贷款人的大律师合理地认为有必要）授权就借款方提供本协议规定的垫款，以及签署、交付及履行将由借款人、母保证人及各附属担保人根据本协议签署及交付的贷款文件的副本；

（vi）借款人、母担保人和附属担保人的大律师在形式和实质上经行政代理人合理认可后发给贷款人的书面意见；

（vii）一份证明书，由借款人的高级人员签署，其中述明在首次借款日并无发生违约或未到期违约，且仍在继续，而借款人的所有申述及保证于首次借款日均属真实及正确，但该等证明书须事实上为真实及正确；

 

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（八）借款人最近的财务报表；

（ix）寄给行政代理人并经授权人员签署的基本上以本协议所述附件 E形式的书面资金转移指示，连同行政代理人可能合理要求的其他相关资金转移授权；

（x）受益所有权证明，如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人实体客户的资格，该受益所有权证明还应交付给任何如此要求的贷款人，以及该贷款人要求的任何其他“了解您的客户”信息；

（十一）交付行政代理人可能合理要求的文件，以证明自协议执行之日起首次列入未设押财产池的任何未设押财产符合作为合格未设押财产的标准，并满足第2.22（i）节规定的所有要求；

（xii）以附件 C形式交付反映任何契诺变更及因本协议而对未设押财产池作出的任何变更的备考合规证书；及

（xiii）任何贷款人或其律师可能合理要求的其他文件，其文件的形式和实质内容应为当事人及其各自律师合理接受。

4.2.每个预付款和发行。除非在适用的借款日：

（i）不存在违约或未到期违约；

（ii）第五条所载的陈述及保证，自该借款日起，就借款人及在该借款日存在的任何附属公司而言，均属真实及正确，但（i）任何该等陈述或保证须说明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证于该较早日期及截至该较早日期均属真实及正确，及（ii）第5.4节第二句所载的陈述及保证，须当作是指根据第6.1节提供的最近的陈述；

（iii）借款人已向行政代理人提供第4.1（xii）条规定的证明当时未设押财产池价值的证明；及

（iv）与作出该等垫款或签发该融资信用证有关的所有法律事项，均应令贷款人及其律师合理满意。

每份借款通知及每份有关每笔此种垫款的信用证请求，均应构成借款人关于第4.2（i）及（ii）条所载条件已获满足的陈述和保证。

 

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第五条。

代表和授权书

借款人向贷款人声明并保证：

5.1.存在。借款人是一家根据特拉华州法律正式组建和有效存在的有限责任公司，具有适当资格、适当许可（如果需要）、信誉良好，并拥有在其经营业务所在的每个法域开展业务所需的一切权力，除非未能获得如此资格、许可和良好信誉并拥有必要的权力不会产生重大不利影响。每一母担保人和借款人的子公司均按照其组织所在司法管辖区的法律适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并拥有在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力。

5.2.授权和有效性。借款人具有执行和交付贷款文件并履行其项下义务的法人权力和权限及法定权利。借款人执行和交付贷款单证及其项下义务的履行已获得适当程序的正式授权，贷款单证构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利强制执行的类似法律的限制。

5.3.无冲突；政府同意。借款人签署和交付贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会违反对借款人或其任何附属公司或借款人或任何附属公司的有限责任公司协议具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，或借款人或其任何附属公司作为一方或受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或其或其财产受其约束的任何契约、文书或协议的规定，或与其冲突或构成其项下的违约，除非根据任何此类契约、文书或协议的条款，合理地预期此类违规、冲突或违约不会产生重大不利影响，或导致在借款人或子公司的财产中、其财产中或对其财产产生任何留置权或施加任何留置权。除提交本协议副本外，无任何命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何细分机构备案、记录或登记，或由其豁免，或与执行、交付和履行有关的任何贷款文件或其合法性、有效性、约束力或可执行性有关的任何要求。

5.4.财务报表；重大不利影响。在此之前或之后交付给贷款人的母公司担保人、借款人和借款人的子公司的所有合并财务报表均按照在此类报表编制之日有效的公认会计原则编制，并在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司在该日期的合并财务状况和经营情况及其在该日终了期间的合并经营业绩，但在中期财务报表的情况下，须按正常和惯常的年终调整。自通过协议执行日交付给贷款人的最近一期财务报表编制日起，母公司担保人、借款人和借款人的子公司的业务、财产或状况（财务或其他方面）没有发生可以合理预期会产生重大不利影响的变化。

 

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5.5.税。每个借款人和借款人的子公司均已提交所有美国联邦所得税申报表和其要求提交的所有其他重要纳税申报表，并已根据上述申报表或根据借款人或借款人的任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴税款，但善意争议且已提供足够准备金的此类税款（如有）除外。没有提出税收留置权，也没有就此类税收提出索赔。

5.6.诉讼和担保义务。除本协议附表3所述或不时向行政代理人发出的书面通知所述外，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查待决，或据其任何高级人员所知，没有对父母担保人、借款人或借款人的任何子公司构成威胁或影响，这是合理预期会产生重大不利影响的。借款人不存在未在第6.1节提及的财务报表中规定或披露的或在协议执行日之后不时在发生此类重大或有债务之日或前后向行政代理人发出的书面通知中规定的重大或有债务。

5.7.直接附属公司；投资附属公司。附表2载有，母公司担保人的所有直接子公司的准确名单，列出其各自成立或组建的管辖权，以及母公司担保人拥有的各自股本或合伙企业或成员权益的百分比。该等属法团的直接附属公司的所有已发行及未发行股本股份均已获正式授权及发行，并已全数缴付及不可评税。任何此类直接附属公司均不存在发行、出售、登记或投票的未行使认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议（包括但不限于任何股东或有表决权的信托协议），或可转换为任何类别股本的任何额外股份或任何类型的合伙或其他所有权权益的已发行证券。附表6载有综合集团所有投资联属公司的准确名单，包括该投资联属公司的正确法定名称、每个该投资联属公司的法律实体类型，以及综合集团成员直接或间接持有该投资联属公司所有股权的类型和金额。

5.8.艾丽莎。所有单一雇主计划的无资金负债总额不超过1000000美元。父母担保人、借款人或受控集团的任何其他成员均未对多雇主计划承担或合理预期将承担总额超过250,000美元的任何提款责任。每个计划在所有重大方面均符合法律法规的所有适用要求，任何计划均未发生任何可报告事件，借款人或受控集团的任何其他成员均未退出任何计划或为此采取步骤，也未采取任何步骤重组或终止任何计划。

5.9.信息的准确性。父母担保人、借款人或借款人的任何子公司向行政代理人或任何贷款人提供的与贷款文件的谈判或遵守有关的任何信息、证据或报告均不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要的事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述不具有误导性。

5.10.U条例借款人没有违反本协议的条款使用任何预付款的收益购买或持有任何保证金股票（定义见U条例）。

 

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5.11.材料协议。母担保人、借款人或借款人的任何子公司均不是任何协议或文书的一方，也不受合理预期会产生重大不利影响的任何章程或其他公司限制的约束。母担保人、借款人或借款人的任何附属公司在履行、遵守或履行（i）其作为一方当事人的任何协议中所载的任何义务、契诺或条件方面均不存在违约，该违约被合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）任何证明或管辖债务的协议或文书，该违约将构成本协议项下的违约。

5.12.遵守法律。借款人及其子公司遵守了任何国内或外国政府或其任何工具或机构的所有适用法规、规则、条例、命令和限制，对其各自业务的开展或各自财产的所有权拥有管辖权，但不遵守不会产生重大不利影响的情况除外。借款人或借款人的任何子公司均未收到任何通知，表明其运营在实质上不符合适用的联邦、州和地方环境、健康和安全法规和条例的任何要求，也未收到任何联邦或州调查的对象，该调查评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有毒或危险废物或物质释放到环境中，而不遵守或补救行动可能产生重大不利影响。

5.13.财产所有权。除本协议附表2规定的情况外，在本协议签订之日，借款人和借款人的子公司将对其拥有的财务报表中反映的所有财产和资产拥有良好的、可销售的所有权，不存在第6.16节允许的那些以外的所有留置权。

5.14.投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，母担保人、借款人或借款人或母担保人的任何子公司都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

5.15.关联交易。除第6.17条许可外，父母担保人、借款人或借款人的任何子公司均不是借款人的任何关联公司或借款人的任何子公司作为一方的任何协议或安排（无论是口头或书面的）的一方或受其约束。

5.16.偿债能力。

（i）紧接协议执行日期后及紧接每笔贷款作出后及在该等贷款的收益应用生效后，（a）母公司担保人、借款人及借款人的附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公平估值计算，将超过母公司担保人、借款人及借款人的附属公司在综合基础上的次级、或有或其他债务及负债；（b）母公司担保人的财产目前的公允可售货价值，借款人及借款人在合并基础上的附属公司将大于在合并基础上支付母担保人、借款人及借款人的附属公司的债务及其他负债、次级、或有或其他可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债成为绝对及到期；（c）母担保人、借款人及借款人在合并基础上的附属公司将能够在该等债务及负债成为绝对及到期时支付其债务及负债、次级、或有或其他；及（d）母担保人，借款人和借款人合并基础上的子公司将不会有不合理的小额资本来开展其所从事的业务，因为这些业务现已开展并拟在本协议日期之后开展。

 

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（ii）借款人不打算或允许其任何附属公司，亦不认为其或其任何附属公司将在债务到期时产生超出其支付能力的债务，同时考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和数额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金数额的时间。

5.17.保险。借款人及其子公司向财务状况良好和信誉良好的保险公司为其项目进行保险，保险金额、免赔额和涵盖美国类似工业资产组合的所有者通常承担的风险：

5.18.REIT状态。母担保人符合《守则》第856条规定的房地产投资信托资格，是一种自主和自我管理的房地产投资信托，目前在所有重大方面均符合《守则》适用于母担保人作为房地产投资信托资格的所有规定。

5.19.环境问题。以下各项陈述和保证在协议执行日期和截至该日期均为真实和正确的，但在交付给行政机构的环境报告或本协议所附附表4中披露的除外，并且在导致任何此类未能如此真实和正确的事实和情况总体上没有合理地预期会产生重大不利影响的范围内：

（a）据借款人所知，借款人及其子公司的项目不包含任何与环境有关的材料，其数量或浓度构成违反环境法，或可能合理地引起借款人或任何此类子公司根据环境法承担的责任。

（b）据借款人所知，（i）借款人及其附属公司的项目和此类项目的所有运营均符合所有适用的环境法，以及（ii）就借款人和/或其附属公司拥有的所有项目而言（x）至少两（2）年，在过去两年内，或（y）少于两（2）年，在该所有权期间，在所有重大方面均符合所有适用的环境法。

（c）借款人或其任何附属公司均未收到任何有关环境事项或任何项目遵守环境法的违规、指称的违规、不合规、责任或潜在责任的通知，借款人也不知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁。

（d）据借款人所知，从借款人及其子公司的项目中运输或处置环境关注的材料没有违反，或以可能合理地引起借款人或任何此类子公司根据环境法承担责任的方式或地点运输或处置，也没有在借款人及其子公司的任何项目中、在其上或在其下产生、处理、储存或处置任何环境关注的材料，违反，或以可能导致借款人或任何此类子公司根据任何适用的环境法承担责任的方式。

 

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（e）根据借款人或其任何附属公司正在或据借款人所知将被指定为借款人及其附属公司的项目的一方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知受到威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就借款人及其附属公司的项目尚未执行的其他行政司法要求。

（f）据借款人所知，在借款人及其子公司的项目中或从项目中释放或威胁释放与环境有关的材料，或因借款人及其子公司与此类项目有关的运营而产生或与之相关的违反或数量或以可能引起环境法规定的责任的方式释放或威胁释放。

5.20.未设押财产。截至协议执行日，附表7是一份正确完整的未设押财产清单，包括所有适用的所有权信息和：

（a）每项未设押物业并非位于经住房和城市发展部长确定为具有特殊洪水危险的区域，且已根据1968年《国家洪水保险法》或经修订的1973年《洪水灾害保护法》或任何继承法提供洪水保险的区域，或者，如果此类物业上的工业建筑物的任何部分位于任何此类区域内，适用的附属担保人已获得并将通过定期BC贷款融资终止日期维持本协议第5.17节规定的保险。

（b）据借款人所知，每项未设押财产及其目前的使用和占用均在实质上符合所有材料分区条例（不依赖毗邻或其他财产）、卫生、消防和建筑法规、土地使用法（包括规范停车的法律）和环境法（根据本协议交付给行政代理人的环境评估中披露的除外）和其他类似法律（“适用法律”）。

（c）每项未设押财产由当前或预期使用其所需的所有公用事业提供服务。

（d）据借款人所知，为服务和进入每项未设押财产以供其当前或预期使用所需的所有公共道路和街道均已完工，并开放供公众使用，或适当的受保私人地役权已到位。

（e）除行政代理人交付的任何财产状况报告中披露的情况外，借款人不知道未设押财产的任何重大潜在或专利结构或其他重大缺陷。每一处未设押财产都没有可能对这类未设押财产的价值产生重大不利影响的损坏和浪费，状况良好并得到维修，据借款人所知，除普通磨损外，没有任何延期维修。每一处未设押财产均不受火灾或其他伤亡造成的损害。

 

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（f）据借款人所知，位于未设押物业上的所有液体和固体废物处置、化粪池和下水道系统均处于良好和安全的状态并得到维修，且借款人所知，在实质上符合有关这些系统的所有适用法律。

（g）据借款人所知，每项未设押财产的所有改良均位于此类未设押财产记录的法律描述的边界和建筑物限制范围内，除不对未设押财产的使用或占用产生重大不利影响的侵占外，没有任何改良侵占有利于未设押财产的地役权，也没有对相邻财产的改良侵占未设押财产或有利于未设押财产的地役权，但不对使用或占用未设押财产产生重大不利影响的侵占除外。

（h）据借款人所知，所有租约均已全面生效。借款人在任何租赁下均不违约，借款人已向贷款人书面披露任何重大违约，借款人知道，在任何租赁下，相关未设押财产的任何重要部分均已消亡。

（i）不存在影响未设押财产的重大拖欠税款、地租、水费、下水道租金、评税、保险费、租赁物付款或其他未付费用，除非这些物品正受到适当程序的善意争议，并且已为此提供了足够的准备金，并且在此种程序期间不存在损失、没收或出售未设押财产的任何权益的风险。每项未设押财产分别征税，不考虑未列入未设押财产的任何其他财产。

（j）对任何将以任何重大方式损害该等未设押财产（或其任何部分）的使用、价值、出售或占用的任何未设押财产，没有任何谴责程序或征用权诉讼正在等待或受到威胁。

（k）每项未设押财产不是，也不是借款人或任何附属担保人对任何未设押财产或对任何未设押财产所有人的所有权权益的任何直接或间接权益，但须受第6.14条第（i）至（iv）款规定的许可留置权以外的任何留置权或任何负质押权（根据本协议为担保借款人和附属担保人的义务而设定的留置权和负质押权除外）的约束。

5.21.知识产权。

（i）母担保人、借款人和借款人的每一家子公司根据有效的许可协议或其他方式拥有或有权使用目前开展和贷款文件所设想的在各自业务中使用的所有重要专利、许可、特许经营权、商标、商标权、商号、商名权、商业秘密和版权（统称“知识产权”），而与任何其他人的任何专利、许可、特许经营权、商标、商业秘密、商号、版权或其他所有权没有已知的冲突。

 

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（ii）母担保人、借款人及每一借款人的附属公司已采取其认为合理必要的所有步骤，以保护各自在该等知识产权项下和与该等知识产权有关的权利。

（iii）没有任何人就母担保人、借款人或借款人的任何子公司使用任何知识产权提出索赔，或对任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑。

（iv）母担保人、借款人和借款人的每个子公司使用此类知识产权并不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会导致借款人或借款人的任何子公司承担可合理预期会产生重大不利影响的任何责任。

5.22.经纪人的费用。任何经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿将不会就本协议所设想的交易支付。除与本协议封面所提及的任何安排人或代理人的任何费用信函中规定的情况外，任何贷款人将不会就向母担保人、借款人、借款人的任何子公司或本协议所设想的交易的附属任何其他人提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。

5.23.没有破产申请。母担保人、借款人或借款人的任何子公司均未考虑由其根据任何州或联邦破产法或破产法提交请愿书或清算其资产或财产，借款人不知道有任何人打算对任何此类人提交任何此类请愿书。

5.24.没有欺诈意图。本协议或任何其他贷款文件的执行和交付，或本协议或本协议或本协议下要求的任何行动的履行，均不是由母公司担保人、借款人或附属担保人在任何此类人员实际意图阻碍、延迟或欺诈任何此类人员现在或以后将负债的任何实体的情况下或由于其实际意图而进行的。

5.25.借款人和附属担保人最佳利益交易；对价。本协议及其他借款单证所证明的交易符合母保证人、借款人及附属保证人的最佳利益。根据本协议和其他贷款文件向借款人和附属担保人投保的直接和间接利益构成了大大超过“合理等值”（因为该术语在《破产法》第548条中使用）和“有价值的对价”、“公允价值”和“公平对价”（因为这些术语在任何适用的州欺诈性转让法中使用），以换取借款人和附属担保人根据本协议和其他贷款文件将提供的利益，并且如果没有各附属担保人愿意为这些义务提供担保，借款人将

 

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无法获得本协议所设想的融资，该融资将使借款人及其子公司能够获得可用的融资来开展和扩展其业务。借款人及其子公司构成单一的综合金融企业，并从本协议项下的可用信贷中获得利益。

5.26.从属关系。借款人不是任何协议、文书或契约的一方或受其约束，而这些协议、文书或契约可能要求任何债务的支付权利或时间从属于任何此类人员的任何其他债务或义务。

5.27.避税所代表。借款人不打算将贷款和/或相关交易视为“可报告交易”（在美国财政部条例第1.6011-4节的含义内）。借款人如确定采取与该意向不一致的行为，将及时通知行政代理人。如果借款人如此通知行政代理人，借款人承认，一个或多个贷款人可以将其贷款视为受财政部条例第301.6112-1节约束的交易的一部分，并且此类贷款人或贷款人（如适用）将保留此类财政部条例要求的名单和其他记录。

5.28.反恐法律。

（i）父母担保人、借款人和借款人的子公司均未违反任何制裁法律和条例或与恐怖主义或洗钱有关的任何其他法律或条例（“反恐怖主义法”），包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令（“行政命令”）和《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案》、《公法107-56》。

（ii）母公司担保人、借款人及借款人的附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、经纪人或就本协议行事或从中受益的其他代理人，均不是被禁止的人。“违禁者”为下列任一情形：

（一）行政命令附件所列或者以其他方式受行政命令规定约束的个人或者实体；

（二）行政命令附件所列个人或者实体所拥有或者控制的、代表或者代表的，或者在其他方面受行政命令规定规限的个人或者实体；

（三）任何反恐怖主义法禁止与放款人进行交易或者以其他方式从事交易的个人或者实体；

（四）实施、威胁或者共谋实施或者支持行政命令所界定的“恐怖主义”的个人或者实体；或者

（5）美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被列为“特别指定的国家和被阻止的人”的个人或实体。

（iii）母公司担保人、借款人和借款人的子公司（1）均不经营任何业务或从事向任何被禁止的人或为任何被禁止的人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的贡献，（2）经营或以其他方式从事与根据行政命令封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何交易，以逃避或避免，或以逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法规定的任何禁令为目的。

 

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母担保人、借款人及借款人的附属公司均不得（1）经营任何业务或从事向任何被禁止的人或为任何被禁止的人提供或接受任何资金、货物或服务的出资，（ii）经营或以其他方式从事与根据行政命令或任何其他反恐怖主义法封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（iii）从事或共谋从事任何规避或回避的交易，或以规避或回避为目的，或企图违反，任何反恐怖主义法中规定的任何禁令（借款人应向行政代理人交付行政代理人在其合理酌情权范围内不时要求的任何证明或其他证据，确认借款人遵守本协议）。借款人不得要求任何贷款或融资信用证，借款人不得使用，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何贷款或融资信用证的收益（i）用于促进违反任何反腐败法律或（ii）将导致违反任何适用的制裁法律法规的任何方式向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西

5.29.生存。父母担保人、借款人或借款人的任何子公司根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关或与本协议或任何其他贷款文件有关而交付给行政代理人或任何贷款人的任何证书、财务报表或其他文书所载的所有报表（包括但不限于在其任何修订中作出或与之有关的任何该等报表或由父母担保人交付或代表其交付的任何证书、财务报表或其他文书所载的任何报表，借款人或借款人的任何附属公司在协议执行日之前交付给行政代理人或任何贷款人以完成在此设想的交易）应构成借款人根据本协议作出的陈述和保证。所有这些陈述和保证应在本协议生效、贷款文件的签署和交付以及贷款的提出和信用证的签发之后继续有效。

5.30.实益所有权认证。截至协议执行日，受益所有权证明所包含的信息（如适用）在各方面均真实、正确。

第六条。

盟约

在本协议期限内，除非被要求的贷款人另有书面同意：

6.1.财务报告。借款人将为自己和每个子公司在与母担保人合并的基础上维持根据公认会计原则建立和管理的会计制度，并向贷款人提供：

（i）就综合集团而言，尽快（但无论如何不迟于每年前三个财政季度每一季度结束后的45天）提供截至每一该等期间结束时的未经审核综合资产负债表，以及综合集团在该期间及截至该期间结束的财政年度部分的相关未经审核综合收益和留存收益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，所有这些数字均由一名获授权人员核证；

 

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（ii）如行政代理人就任何特定财政季度提出要求，就综合集团而言，尽快提出但无论如何不迟于每个财政季度结束后45天，在形式和实质上均令行政代理人合理满意的报告，并全部由母公司担保人的首席财务官或首席会计官核证：每项未设押财产的租金名册、每项该等未设押财产的经营报表，以及行政代理人可能合理要求的所有项目的其他资料；

（iii）对于合并集团经审计的财务报表，包括截至该年度末的合并资产负债表和该年度相关的收益和留存收益及现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一年度的数字，但在任何情况下均不得迟于每一会计年度结束后的90天，但不得有“持续经营”或类似的保留或例外，或因审计范围而产生的保留，由行政代理人合理接受的国家认可资格的独立注册会计师编制；

（iv）连同本协议所要求的季度和年度财务报表，一份由获授权人员签署的基本上为本协议所要求的附件 C形式的合规证书，其中显示确定遵守本协议所需的计算和计算，并说明据该人员所知不存在违约或未成熟违约，或者如果据该人员所知存在任何违约或未成熟违约，说明其性质和状态；尽管有任何相反的规定，在本协议日期之后到期的第一份此类合规证书应基于本协议中规定的条款和条件（包括契约），即使计算部分基于本协议之前的时间段；

（v）在借款人的获授权人员收到后10天内，尽快并在任何情况下，（a）任何通知或申索的副本，内容大意是借款人或其任何附属公司因借款人、其任何附属公司或任何其他人将任何有毒或危险废物或物质释放到环境中而对任何人承担或可能承担法律责任，以及（b）任何声称违反任何联邦、州或地方环境的通知，由借款人或其任何子公司制定的健康或安全法律或法规，在任何一种情况下，合理预期会产生重大不利影响；

（vi）在知悉相同情况后并在母担保人、借款人或其任何子公司知悉相同情况下，立即发出由任何政府当局或在任何政府当局或在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前针对或以任何其他方式对母担保人、借款人、其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务提出的诉讼或程序启动通知，这些诉讼或程序涉及单独或合计超过5,000，000美元的索赔，和收到通知，母公司担保人、借款人或其任何子公司的任何美国所得税申报表正在接受审计；

（vii）在获得时迅速提供对借款人形成文件的任何修订的副本；

 

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（viii）知悉后立即通知母担保人、借款人或其任何附属公司的高级管理人员发生变动，借款人或其任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况、经营业绩或业务前景发生任何已产生或合理预期会产生重大不利影响的变动，或已产生或合理预期会产生重大不利影响的任何其他事件或情况；

（ix）在知悉输入相同信息后立即发出通知，通知已针对母公司担保人、借款人或其任何子公司或其各自的任何财产或资产输入超过5,000，000美元的任何命令、判决或法令；

（x）父母担保人、借款人或其任何子公司应收到任何政府当局的任何通知，指称违反任何适用法律或任何合理预期会产生重大不利影响的调查，则在收到该通知后立即发出通知；和

（十一）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的其他信息（包括但不限于每项未设押财产的更新租金名册、母担保人的财务报表、借款人和非财务信息）。

6.2.收益用途。借款人将使用垫款所得款项为借款人或其子公司收购或开发项目提供资金，用于偿还债务或用于一般企业营运资金用途。借款人将不会，也不会允许任何子公司使用垫款的任何收益（i）购买或持有任何“保证金股票”（定义见条例U），前提是此类使用可能构成任何贷款人违反条例U，（ii）为购买或要约收购任何人的任何股本提供资金，除非该人在与此相关的任何公告之前已同意该要约，或（iii）进行除许可收购之外的任何实体收购。

6.3.违约通知。借款人将就任何违约或未到期违约的发生以及任何其他可以合理预期会产生重大不利影响的发展、财务或其他情况，向行政代理人和贷款人发出并将促使其每个子公司及时书面通知。

6.4.商业行为。母担保人和借款人将做并将促使其各自的子公司做所有必要的事情，以保持其作为房地产投资信托基金、有限责任公司、公司、普通合伙或有限合伙（视情况而定）在其成立/组建的司法管辖区（本协议允许的合并和允许的收购除外）的正式成立或正式合格、有效存在和良好的信誉，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权限，在其拥有（或根据合格地租租赁租赁）的任何项目所在的每个司法管辖区，以及在其财产性质或业务性质需要此类资格和授权且合理地预计未能获得此类授权和资格将产生重大不利影响的彼此司法管辖区，并在合理地预计未能这样做会产生重大不利影响的情况下以与目前进行的基本相同的方式开展和开展业务，具体而言，母担保人、借款人和借款人的子公司均不得从事除工业物业的购置、开发、所有权、管理、经营和租赁以及与工业物业具体相关的附属业务以外的任何业务或重组为受美利坚合众国一个州以外的任何国家或司法管辖区的法律管辖的组织。父母担保人和借款人应，并应促使每

 

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各自的子公司，以制定和实施为遵守《美国爱国者法案》所必需的计划、政策和程序，并应在任何此类人员应确定此类人员的任何投资者违反该行为的情况下及时以书面形式告知行政代理人。

6.5.税。借款人将支付，并将促使其每个子公司在到期时支付其收入、利润或项目的所有税款、评估和政府收费和征费，但那些通过适当程序善意地提出争议且已就其计提足够准备金的除外。

6.6.保险。借款人将并将促使其每个子公司就其所有项目维持与第5.17节所载陈述一致的保险，借款人将在合理要求下向任何贷款人提供有关所载保险的完整信息。

6.7.遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守其可能受制于的所有法律、规则、条例、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，其违反合理地预计会产生重大不利影响。

6.8.维护物业。借款人将并将促使其每个子公司做一切必要的事情，以维护、保存、保护和保持各自的项目处于良好的维修、工作秩序和状态，普通磨损除外。

6.9.检查。借款人将并将促使其各附属公司允许贷款人在合理的事先通知下，由其各自的代表和代理人在正常营业时间内查阅借款人及其各自附属公司的任何项目、公司账簿和财务记录，检查并复印母担保人、借款人及其各自附属公司的账簿和其他财务记录，并与其高级职员讨论母担保人、借款人及其各自附属公司的事务、财务和账目，并获其各自的高级人员在贷款人指定的合理时间及间隔内就该等事宜作出通知。

6.10.维持状态；修改组建文件。母担保人应在任何时候（X）根据《守则》与此类地位相关的所有适用条款保持其作为自主、自主管理的房地产投资信托的地位，并（Y）促使其普通股在纳斯达克、纽约证券交易所或其他国家认可的交易所上市交易。未经行政代理人事先书面同意，母担保人和借款人均不得以合理预期会产生重大不利影响的方式修改其任何公司章程、有限责任公司协议或章程（如适用）。母担保人和借款人不得、也不得允许借款人的任何附属公司对借款人或该附属公司的任何组建文件进行任何会产生重大不利影响的修改或修改。

6.11.股息。在本协议项下不存在当时存在的违约的情况下，应允许母担保人就其股本宣派和支付股息，并支付根据合同可能不时要求母担保人支付的优先股息，金额由母担保人确定，但前提是，如果本协议项下存在违约，母担保人只能就其股本宣派或支付现金股息或就其进行现金分配（包括已支付的现金股息和就物业销售收益实际进行的现金分配，但为此类计算的目的不包括任何优先股息）

 

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总额不超过母担保人申报和支付现金股息以维持其房地产投资信托地位所需的最低金额；但前提是，如果存在因未支付本协议项下定期安排的利息或本金付款而违约，或未能根据第2.8（b）节进行强制性提前还款，或存在破产或无力偿债（包括根据第7.7节或第7.8节），或如果融资义务已被加速，母担保人或借款人此后均不得支付任何股息或进行任何类型的分配。

6.12.合并；出售资产。借款人不会，也不会允许其任何子公司在未事先通知行政代理人和未提供遵守贷款文件证明的情况下进行任何合并，包括根据特拉华州有限责任公司分部进行的合并（不包括此类实体为幸存者的合并以及子公司（但不是借款人）的合并作为交易的一部分被允许的收购，前提是在此类合并之后，目标实体成为借款人根据美利坚合众国法律组织的全资子公司），合并，重组或清算或转让或以其他方式处置其全部或大部分财产，包括在每种情况下根据特拉华州有限责任公司分部进行处置，但（a）全资子公司之间或借款人与全资子公司之间发生的此类交易除外，条件是此类交易之后借款人仍然是根据美利坚合众国法律组织的实体，以及（b）仅为改变子公司担保人的组织管辖权而进行的合并，但在任何情况下，在任何季度转让或处置总价值超过合并资产总值15%的资产，或将母担保人、公司借款人或子公司并入另一经营实体导致合并资产总值增加50%以上的任何合并，均需获得所需贷款人的事先批准。

6.13.附属担保人。借款人应促使其在协议执行日拥有本协议所附附表5所列明并作为本协议一部分的未设押财产的现有各全资子公司执行并向行政代理人交付附属担保。借款人应促使此后拥有未设押财产的各全资子公司在不迟于上述第2.22（ii）节要求的日期之前，以连带责任（“连带责任”）的形式签署并向行政代理人交付附属担保中的连带责任（作为附属担保的附件 A）。借款人承诺并同意，其应促使执行附属担保的每一该等附属公司应获得其配套组织和权威文件的充分授权，并应在其组织状态中具有良好的信誉，并应已获得开展业务所需的任何必要的外国资格。借款人向任何该等合并人的行政代理人交付，应被视为借款人的陈述和保证，即借款人促成执行附属担保的每个附属公司已获得其配套组织和权威文件的充分授权，并在其组织状态中处于良好的信誉，并已获得开展其业务所需的任何必要的外国资格。如果任何附属担保人提出产生债务或出售或出资其全部资产或以其他方式希望解除其在附属担保项下的义务，则该附属担保人将在符合第2.22（iii）节的适用限制和其他规定的情况下解除其在附属担保项下的义务。此外，自投资级评级日或其后借款人维持投资级评级的任何日期起生效，借款人可在不少于五（5）个工作日前书面通知行政代理人后，要求解除除有未清偿追索债务或担保义务的附属担保（附属担保除外）以外的所有附属担保，该解除应由行政

 

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代理，只要没有发生违约或未成熟的违约，就应该已经发生，然后正在继续。如果在根据上述一句予以释放后，（x）借款人希望根据和根据第2.22（ii）节在未设押财产池中增加一处或多处符合条件的未设押财产，此类符合条件的未设押财产的所有人不得被要求向行政代理人交付连带保证人，除非该所有人有未清偿的追索债务或担保义务（在此情况下，该所有人应被要求交付连带保证人，而任何该等被要求的连带保证人应不迟于第2.22（ii）条规定的日期交付）或（y）非附属保证人的未设押财产的所有人（要么是因为，根据本第6.13条，该所有人被释放或先前未被要求交付联合人）取得未偿追索债务或担保义务（i）在合并集团的第一、第二或第三财政季度，该所有人应不迟于该财政季度结束后的45天内向行政代理人交付联合人，以及（ii）在合并集团的第四财政季度，该所有人应不迟于该财政季度结束后的90天内向行政代理人交付联合人。

6.14.售后回租。借款人不会，也不会允许其任何子公司出售或转让未设押财产，以便作为承租人同时或随后租赁该财产。

6.15.收购和投资。借款人不会，也不会允许借款人的任何附属公司进行、作出或容许存在任何投资（包括但不限于向借款人的附属公司提供贷款和垫款，以及对其作出的其他投资）或为此作出的承诺，或成为或继续成为任何合伙企业或合资企业的合伙人，或对任何人作出任何实体收购，但以下情况除外：

（i）现金等价物；

（二）对借款人现有子公司的投资、对为开发或收购工业物业而成立的借款人子公司的投资，或对仅从事购买、开发、拥有、经营、租赁和管理工业物业业务的现有或新成立的合营企业和合伙企业的投资；

（iii）依据第6.12条准许进行的交易；

（四）根据第6.23条允许的投资；和

（v）以工业物业的所有权、开发、经营和管理为主要业务的人员的实体收购；

前提是，在此类实体收购和投资生效后，借款人继续遵守其在此的所有契约。根据本第6.15条允许的实体收购应被视为“允许的收购”。

6.16.留置权。借款人不会，也不会允许其任何附属公司在借款人或其任何附属公司的财产中、在借款人或其任何附属公司的财产中设立、招致或承受任何留置权，但以下情况除外：

（i）对其财产征收的税款、评税或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或其后可以不受处罚地支付，或正本着诚意和通过适当的程序提出争议，且其账簿上应已为此留出足够的储备金；

 

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（ii）法律施加的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权确保支付不超过逾期60天的债务，或正受到适当程序的善意争议，并应在其账簿上为其留出足够的准备金；

（iii）根据工人补偿法、失业保险、养老金或其他社会保障或退休福利或类似立法，因质押或存款而产生的留置权；

（iv）地役权、限制和不动产的其他产权负担或押记，其性质一般存在于类似性质的财产上，且不以任何实质性方式影响该不动产的可销售性或干扰借款人或其子公司业务中使用该不动产；和

（v）以上（i）至（iv）款所述的留置权以外的留置权，其产生与根据本协议所准许的任何债务有关，但该等留置权不会导致本协议任何借款人契诺的违约。

根据本条第6.16条允许的留置权应被视为“允许的留置权”。

6.17.附属公司。借款人将不会，也不会允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易（包括但不限于购买或出售任何财产或服务），或向其支付任何款项或转让，除非在正常业务过程中并根据借款人或该子公司业务的合理要求，并按照公平合理的条款对借款人或该子公司不低于借款人或该子公司在可比较的公平交易中将获得的对其有利的条件。

6.18.互换合约。借款人将不会订立或继续对任何掉期合同承担责任，也不会允许任何附属公司订立或继续对任何掉期合同承担责任，除非为保护借款人及其附属公司免受其在可变利息债务下应付的利息增加所要求的范围。

6.19.[保留]。

6.20.[保留]。

6.21.债务和现金流量契约。与母担保人和借款人的子公司合并的借款人不得：

（i）未设押财产池杠杆比率在任何时候均高于百分之六十（60%），除非借款人在第2.8（b）条所允许的期限内按所述方式治愈该事件，并且如果借款人选择，根据与借款人根据第6.1（i）条须提供的物品同时交付的书面通知行政代理人，该比率应在材料收购后的连续两个完整财政季度期间内从百分之六十（60%）飙升至百分之六十五（65%）；然而，前提是，循环贷款终止日期之前，该等激增期间不得超过两次；

 

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（ii）在任何时候，无担保偿债覆盖范围低于1.75至1.00，除非借款人在第2.8（b）条所允许的期限内治愈所描述的此类事件；

（iii）合并总债务，减去非限制性现金和现金等价物，在任何时候超过合并总资产价值的百分之六十（60%），并且如果借款人选择，根据与借款人根据第6.1节（i）要求提供的物品同时交付给行政代理人的书面通知，该百分比应在重大收购后的连续两个完整财政季度期间从百分之六十（60%）飙升至百分之六十五（65%）；但前提是，此种激增时期应在循环贷款终止日期之前不超过两次；

（iv）经调整EBITDA随时低于综合固定费用的1.50倍；

（v）有担保追索权债务，在任何时候合计超过合并资产总值的百分之十（10%）；或

（vi）担保债务，在任何时候合计超过合并资产总值的百分之四十（40%）。

6.22.环境问题。借款人及其子公司应当：

（a）遵守并尽一切合理努力确保所有承租人和转租人（如有的话）遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维持，并尽一切合理努力确保所有承租人和转租人获得、遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，除非未能这样做被合理预期不会产生重大不利影响；但在任何情况下，均不得要求借款人或其子公司与现有租户（i）在截至本协议日期借款人或其子公司拥有的项目上，或（ii）在借款人或其子公司在该收购日期获得的项目上，修改租赁条款或续签租赁条款，以增加这方面的规定。

（b）进行和完成环境法要求的所有调查、研究、取样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指示，但（i）适当的程序出于善意对此提出质疑，并且合理地预计此类程序的未决不会产生重大不利影响的情况除外，或（ii）借款人已善意地认定，对同一行为提出异议不符合借款人及其子公司的最佳利益，且未能对同一行为提出异议不被合理地预期会产生重大不利影响。

（c）为行政代理人和每个贷款人及其各自的高级职员和董事辩护、赔偿并使其免受任何已知或未知的、或有的或以其他方式引起的、或以任何方式与违反、不遵守或根据适用于借款人经营的任何环境法承担责任有关的任何索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和开支，其子公司或其项目（不包括任何未设押财产的所有者或非借款人关联的任何其他人自该等未设押财产从未设押财产池中解除之日起及之后采取的行动所产生的损失）或任何命令，

 

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与此相关的政府当局的要求或要求，包括但不限于律师和咨询费、调查和化验费、应诉费用、法庭费用和诉讼费用，但上述任何情况因寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为而产生的情况除外。无论本协议终止，本赔偿应继续充分有效。

（d）在协议执行日期后收购新项目之前，进行或促使进行环境调查，该调查应包括编制“第一阶段”报告，并酌情由借款人合理酌情决定编制“第二阶段”报告，在每种情况下均由公认的环境工程师按照习惯标准编制，其中披露该项目没有违反本协议中规定的陈述和契约，除非已向行政代理人书面披露此类违规行为，并且正在采取行政代理人满意的补救行动。

6.23.允许的投资。合并后集团在（i）投资附属公司、（ii）开发项目、（iii）未改良土地及（iv）和空地的合计投资，在每种情况下，按合并总资产价值定义中的相同方式估值，不得在任何时候超过合并总资产价值的百分之二十（20%）；但条件是，在超过该百分比限制的范围内，不应导致未到期的违约或违约，但任何该等超额应排除在合并总资产价值的计算之外。

6.24.租赁批准。在本协议项下未发生违约且仍在继续的情况下，借款人可允许借款人的任何附属公司在未经任何贷款人事先书面同意的情况下订立、修改或修订任何租约，但该等拟议租约（a）规定了与现有当地市场费率和条款相当的租金率和条款（考虑到租户的类型和质量，期限长度、地点和租用空间的数量）截至此类租赁日期由适用的子公司执行，并且（b）是与善意的独立第三方租户进行的公平交易，该租户的身份和信誉适合于与适用项目相当的财产。借款人还可以允许借款人的任何子公司在未经任何贷款人事先批准的情况下修改、修改或终止任何租赁，但前提是，在任何此类子公司终止租赁的情况下，任何终止费应由该子公司保留，并用于未来与转租此类空间有关的租赁佣金和租户诱导费用。

6.25.禁止的产权负担。借款人同意，借款人或合并集团的任何其他成员均不得（i）对除单一第一优先权抵押或信托契据以外的任何项目设置留置权，（ii）对合并集团的任何成员或任何投资关联公司的任何股本或其他所有权权益设置留置权（但对仅拥有一个或多个项目的任何子公司的股本或其他所有权权益的留置权除外，该项目由本第6.25条第（i）款允许的留置权对该项目的留置权持有人有利），或（iii）订立或受制于任何规管构成负面质押的债务的协议（但根据本条第6.25条第（i）或（ii）款允许作保的项目或其中的所有权权益的进一步从属留置权的限制除外）。

6.26.进一步保证。借款人应当由借款人承担成本和费用，并应行政代理人的请求，向行政代理人执行并交付或者促使其执行和交付该等进一步文书、文件和凭证，并作出和促使作出该行政代理人合理认为合理必要或者可取的进一步行为，以更有效地执行本协议和其他借款文件的规定和宗旨。

 

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6.27.向借款人分配收益。借款人应促使其所有子公司及时向借款人分配（但除行政代理人另有批准外，不少于借款人每个财政季度一次），无论是以股息、分配或其他形式，与该等子公司的使用、经营、融资、再融资有关或产生的全部利润、收益或其他收益，在（a）各该等附属公司支付其该季度的债务还本付息和运营费用后出售或以其他方式处置其各自的资产和财产，以及（b）建立合理准备金，用于支付至少每季度未支付的运营费用，以及根据其以往惯例对该附属公司在正常业务过程中批准的该附属公司的资产和财产进行资本改进，或（c）为任何信托契据条款所要求的准备金提供资金，该子公司任何项目的抵押或类似留置权。

第七条。

违约

发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：

7.1到期时未支付任何票据的任何本金（包括但不限于为偿付债务提供资金的任何预付款）。

7.2在到期后五（5）个营业日内不支付任何票据的利息、任何融资费用或任何贷款文件项下的其他付款义务。

7.3.违反第六条的任何条款或规定，第6.23条除外。

7.4由或代表母担保人、借款人或借款人的任何子公司根据本协议或与本协议有关而向贷款人或行政代理人作出或视为作出的任何陈述或保证，任何贷款，或就本协议或任何其他贷款文件而交付的任何重要证明或资料，在作出的结果合理地预期会产生重大不利影响的日期，均为虚假的；但如果此类不真实的陈述和保证可能被纠正，关于同一未在收到行政代理人通知三十（30）日内治愈。

7.5借款人违反本协议的任何条款或规定（根据第7.1、7.2、7.3或7.4条构成违约的违约除外），但在行政代理人发出书面通知后十五（15）天内未得到补救，或者如果在该十五（15）天期限内使用商业上合理的努力无法对此种违约进行补救，且只要借款人已开始并随后应努力寻求补救，十五（15）天期限应延长至借款人为补救该违约行为而合理需要的时间，该额外期限不超过九十（90）天。

7.6母担保人、借款人或借款人的任何子公司未能在到期时支付总额超过125,000，000美元的任何追索债务或总额超过150,000，000美元的任何其他合并未偿债务（本协议项下的义务和掉期合同项下的债务除外）（统称“重大债务”）；或母担保人、借款人或借款人的任何子公司未履行任何协议所载的任何条款、规定或条件，或任何其他事件或条件存在，导致或允许任何此类重大债务到期应付或被要求

 

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在规定的到期日之前预付（定期付款除外）；或者，根据任何掉期合同，由于（a）母担保人、借款人或借款人的任何子公司是违约方（定义见该掉期合同）或（b）母公司担保人、借款人或借款人的任何子公司是受影响方（定义见该掉期合同）而导致的“提前终止日期”（定义见该掉期合同）的发生，或（b）根据该掉期合同发生的任何“终止事件”（定义见该终止事件），而母担保人、借款人或借款人的任何子公司是受影响方（定义见该定义），并且，在任何一种情况下，母公司担保人、借款人或借款人的此类子公司因此而欠下的掉期终止价值超过1,000，000美元。

7.7父母担保人、借款人或借款人的任何子公司应（i）拥有根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（ii）为债权人的利益进行转让，（iii）申请、寻求、同意或默许为其或其财产的任何重要部分指定接管人、托管人、受托人、审查员、清盘人或类似官员，（iv）提起任何程序，寻求根据现时或以后生效的联邦破产法发出济助命令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其根据任何与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的法律的债务，或未能提交答复或其他书状，否认对其提出的任何该等程序的重大指控，（v）采取任何公司行动，以授权或实施本条第7.7条所列的任何上述行动，（vi）没有善意地对第7.8条所述的任何委任或法律程序提出异议，或（vii）以书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务。

7.8应为母担保人、借款人或借款人的任何附属公司或母担保人、借款人或该附属公司的任何大部分财产指定接管人、受托人、审查人、清算人或类似官员，或应针对母担保人、借款人或任何该等附属公司提起第7.7（iv）节所述的程序，且该等任命继续未被解除或该程序继续未被驳回或未中止，为期连续九十（90）天。

7.9母担保人、借款人或任何附属担保人应在六十（60）天内未能支付、担保或以其他方式解除任何判决、认股权证、扣押、执行令状或类似程序或关于支付款项的命令，其金额加上所有其他判决、认股权证、令状、执行、程序或针对母担保人、借款人或任何附属担保人的未完成的命令，总计将超过1025,000，000美元，这些金额并未因上诉而中止或出于善意而受到适当争议。

7.10借款人或受控集团的任何其他成员应已收到多雇主计划发起人的通知，其已对该多雇主计划承担退出责任，其数额与借款人或受控集团的任何其他成员要求作为退出责任支付给多雇主计划的所有其他金额（截至该通知之日确定）合计超过1000000美元或需要每年支付超过500000美元的款项。

7.11借款人或受控集团的任何其他成员应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组或正在终止，这是ERISA标题IV的含义，如果由于此类重组或终止，借款人和受控集团的其他成员（作为一个整体）对当时正在重组或终止的所有多雇主计划的年度缴款总额已经或将增加，超过紧接发生重组或终止的计划年度之前的每个此类多雇主计划各自计划年度向此类多雇主计划缴款的金额，金额超过500,000美元。

 

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7.12未在法律或政府命令允许的期限内补救，在所有行政听证和上诉结束后（或在合理时间内，如果没有这样确定特定时间期限，则根据问题的性质），借款人或其任何子公司或投资关联公司拥有的物业的环境问题被合理预期会产生重大不利影响。

7.13发生任何贷款文件所定义的任何“违约”或违反任何贷款文件的任何条款或规定，该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期或任何贷款文件因任何原因不具有或不再具有完全效力或效力或被宣布为无效。

7.14控制权的任何变更均应发生。

7.15 [保留]。

7.16应根据《守则》第6323条对母担保人、借款人或借款人的任何子公司提出联邦税收留置权，或应根据ERISA第4068条对母担保人、借款人或借款人的任何子公司提出PBGC留置权，在任何一种情况下，该留置权应在提交之日后的六十（60）天内保持未解除（或以其他方式未得到满足）。

第八条。

加速、豁免、修正和补救措施

8.1.加速。如发生第7.7或7.8节所述的与借款人有关的违约，则贷款人根据本协议提供贷款和签发融资信用证的义务应自动终止，融资义务应立即到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。如果发生任何其他违约，只要存在违约，贷款人就没有义务提供任何贷款，而要求贷款人可在该违约已完全纠正之日之前的任何时间，永久终止贷款人根据本协议提供贷款的义务，并宣布融资义务到期应付，或两者兼而有之，因此，如果要求贷款人选择加速（i）融资义务应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人在此明确放弃的所有这些，以及（ii）如果发生了任何自动或可选的加速，行政代理人应按照要求的贷款人的指示（或如果在请求指示后30天内没有发出此类指示，行政代理人认为这符合贷款人的最佳利益，则全权酌情决定），利用其善意努力收集借款人和任何附属担保人在贷款文件下所欠的所有款项，包括但不限于通过备案和勤勉地采取司法行动。

除上述规定外，在发生违约后，只要任何融资信用证未被完全提取且未被其条款取消或到期，根据所需贷款人的要求，借款人应在信用证抵押账户中存入现金，金额等于所有未提取的融资信用证的未提取面值总额以及与此相关的所有到期或可能到期的所有费用和其他金额。借款人对信用证抵押账户内的资金不具有控制权，无权

 

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收取任何利息。此类资金应由行政代理人及时申请偿还开证行在融通信用证项下不定期开出的汇票及相关开证成本和费用。全额支付全部融资债务后留在信用证抵押账户中的这类资金，除有管辖权的法院另有指示的行政代理人外，应当及时支付给借款人。

如在融资债务加速到期或贷款人因任何违约（第7.7或7.8条就借款人所述的任何违约除外）而终止根据本协议提供贷款的义务后10天内，以及在获得或进入任何关于支付到期融资债务的判决或法令之前，所有贷款人（自行决定）应如此指示，则行政代理人应通过通知借款人，撤销并取消该加速和/或终止。

8.2.修正。

（a）在符合本条第八条规定的情况下，除第2.2节就有关增加或定期贷款修订另有许可外，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）和借款人可订立补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条款，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下的权利或放弃本协议项下的任何违约。除紧接其后的（b）款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件有关特定类别的放款人的权利或义务的任何条款，而非任何其他类别的放款人，可予修订，而借款人、母担保人或任何附属公司对任何该等条款的履行或遵守，可获豁免（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），且只须经所需类别放款人对该等类别放款人的书面同意（及，在任何贷款文件修订的情况下，借款人、母担保人和作为其一方的任何子公司的书面同意）。尽管本条另有相反规定，任何适用的收费函件只可予修订，而借款人及/或父母担保人根据该函件所作出的履行或遵守，则只可以订约各方签立的书面豁免。

（b）额外的贷款人同意书。除前述要求外，任何修改、放弃或者同意不得：

（i）未经适用类别的每个贷款人的书面同意，延长某一类贷款的融资终止日期（第2.23条规定的循环融资终止日期除外）；

（ii）免除任何贷款或其应计利息或融资信用证义务或融资费用或融资信用证费用的全部或任何部分本金，减少适用的保证金或用于计算融资费用的百分比（或修改此处的任何定义，可能会降低适用的保证金或此类百分比）或基础利率选项，或延长任何此类本金、利息或费用的支付时间，而无需得到受此影响的每个贷款人的书面同意；

（iii）解除母担保人的母担保或解除任何附属担保人的附属担保，但第2.22（iii）条和第6.13条允许的情况除外，未经所有贷款人的书面同意；

 

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（iv）修改“所需贷款人”或“百分比”一词的定义，或（除非紧随其后的第（v）条另有规定）以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条款所需的贷款人人数或百分比，而无需所有贷款人的书面同意；

（v）修改“所需类别贷款人”一词的定义，因为它与某一类贷款人有关，或以任何其他方式修改某一类贷款人的数量或百分比，以便在每种情况下仅就该类贷款人作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利或修改本协议的任何规定，而无需获得该类别所有贷款人的书面同意；

（vi）未经所有贷款人书面同意，将承付款项总额增加到超过12,2500，000,000美元；

（vii）未经所有循环贷款人书面同意，修改“循环承诺”或“循环百分比”的定义；

（viii）未经所有期限A贷款人书面同意，修改“期限A贷款承诺”或“期限A百分比”的定义；

（ix）未经所有B期贷款人书面同意，修改“B期贷款承诺”或“B期百分比”的定义；

（x）未经所有C期贷款人书面同意，修改“C期贷款承诺”或“C期百分比”的定义；

（xxi）在任何定期贷款仍未偿还的情况下（a）修订、修改或放弃本协议的任何条款，如果此类修订、修改或放弃的效果是要求循环贷款人提供循环贷款，而这些贷款人本来不需要这样做，或（b）更改融资信用证分限额的金额，在每种情况下，未经构成循环贷款人所需类别贷款人的循环贷款人的事先书面同意；

（xii）允许借款人转让其在本协议项下的权利，而无需所有出借人的书面同意；

（xiii）未经所有贷款人书面同意，致使行政代理人代表任何贷款人持有的任何抵押担保不是按比例持有（依据第2A.9条的信用证抵押账户除外）；

（xiiiixiv）导致任何母担保人或任何附属担保人在未经所有贷款人书面同意的情况下，以按比例以外的任何基础为债务提供担保；或

（xiv）修订第8.1、8.2条（或协议中任何明示要求所有贷款人同意的其他条文）、第8.4或11.2条（或协议中任何明示要求按可评定基准向贷款人支付款项的其他条文），而无须所有贷款人书面同意。

 

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任何修订均不得修订、修改或放弃（a）本协议（包括但不限于第8.4节）或任何其他贷款文件，以改变根据第8.4节确立的贷款文件下产生的债务和相关掉期债务下产生的债务的相对优先顺序，或（b）在每种情况下以不利于相关掉期债务的任何个人当事人的方式对相关掉期债务的任何个人当事人（如本协议或任何适用的贷款文件中所定义）进行修订、修改或放弃。协议中有关行政代理人或开证行的任何条款的修改，未经行政代理人或开证行分别书面同意，不得生效。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加、恢复或延长，且不得延长支付欠该违约贷款人的任何款项的预定日期，未经该等违约贷款人的书面同意，以及（y）任何须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如按其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须经该违约贷款人的书面同意。行政代理人和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，订立本协议或任何其他贷款文件的修订或修改，或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以便根据第2.24（b）节的条款实施任何基准替换或以其他方式实现第2.24（b）节的条款。

此外，尽管本第8.2条另有相反规定，如果行政代理人和借款人已共同识别出本协议或其他贷款文件的任何条款中的模糊、遗漏、错误或缺陷或本协议的条款与/或其他贷款文件之间的不一致，则应允许行政代理人和借款人修改该等条款或条款以纠正该等模糊、遗漏、错误、缺陷或不一致，只要这样做不会对任何贷款人的利益产生不利影响。任何此类修订均应生效，而无需本协议任何其他方的进一步或同意；但行政代理人应在此类修订生效后将实施此类变更的任何此类修订合理迅速地邮寄给贷款人。

8.3.维护权利。贷款人或行政代理人行使贷款文件项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或解释为放弃任何违约或默许其中的任何违约或默许，而即使存在违约或借款人无法满足该贷款的先决条件而作出贷款，亦不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利不应排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，除非根据第8.2条要求由贷款人以书面签署，否则任何对贷款文件的条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效，然后仅限于具体规定的书面范围。贷款单证所载或依法提供的一切补救办法，应当是累积性的，在全额清偿债务之前，行政代理人和出借人都可以使用。

 

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8.4.资金的应用。在第8.1节规定的融资义务加速履行后（或在融资义务自动立即到期应付且借款人被要求按第8.1节规定在信用证抵押账户中存入款项后），行政代理人应按以下顺序申请因债务而收到的任何款项：

（i）支付以行政代理人身份须支付的构成费用、弥偿、开支及其他款项（包括律师费及根据第三条须支付的款项）的该部分债务；

（ii）支付构成须向贷款人支付的费用、弥偿及其他款项（本金及利息除外）的该部分债务（包括律师向各贷款人及开证银行支付的费用、收费及付款，以及根据第三条须支付的款项），其中须按本条第（ii）款所述须向其支付的款项的比例按比例支付；

（iii）在贷款人和开证银行之间按比例支付构成贷款应计未付利息、融资信用证偿还债务和其他债务的那部分债务，按本条款（iii）所述各自应付给他们的金额的比例支付；

（iv）至（a）支付构成贷款和融资信用证偿还债务的未付本金的那部分债务，（b）支付构成未付相关掉期债务的那部分债务，以及（c）将未提取的信用证金额存入信用证抵押账户，在这三类债务中按其各自金额的比例按比例分配，然后在每一类中按其各自持有的金额的比例在持有这类债务的放款人和放款人的关联公司中按比例分配；和

（v）在所有该等债务已被不可撤销地全额支付后的余额（如有的话），或在信用证未提取金额的情况下，已被全额抵押给借款人或法律另有规定时的余额（如有的话）。

第九条。

一般规定

9.1.申述的存续。本协议中包含的借款人的所有陈述和保证应在票据交付和本协议所设想的贷款发放后继续有效。

9.2.政府监管。尽管本协议中的任何内容与此相反，但任何贷款人均无义务违反任何适用的法规或条例规定的任何限制或禁止向借款人提供信贷。

9.3.税。任何政府或税收当局就贷款文件作出的任何实质性税收（不包括对任何贷款人的总体净收入的税收和不包括的税收）或其他类似的评估或收费，应由借款人支付，如有利息和罚款。

9.4.标题。贷款文件中的章节标题仅供参考，不适用于对贷款文件任何条款的解释。

9.5.全部协议。贷款文件体现了借款人、行政代理人和贷款人之间的全部约定和谅解，并取代了借款人、行政代理人和贷款人之间有关其标的的所有事先承诺、协议和谅解。

 

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9.6.若干义务；本协议的利益。出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权行政代理人作为合伙人或代理人行事的除外）。任何贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的任何义务。本协议不得解释为将任何权利或利益授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

9.7.费用；赔偿。借款人应偿还行政代理人因修改、变更、执行借款文件而支付或发生的任何费用、内部收费和自付费用（包括但不限于咨询人的一切合理费用和费用以及行政代理人的律师的合理费用，这些律师可能是行政代理人的雇员）。借款人还同意向行政代理人和贷款人偿还行政代理人或任何贷款人因收取和执行贷款文件（包括但不限于任何锻炼）而支付或招致的任何合理费用、内部收费和自付费用（包括但不限于所有费用和为行政代理人和贷款人支付的律师的合理费用，这些律师可能是行政代理人或贷款人的雇员）。借款人还同意赔偿行政代理人、各贷款人及其关联机构及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人因本协议、其他贷款文件、项目、特此设想的交易或直接或间接应用或提议应用本协议项下任何贷款的收益，除非上述任何情形是由寻求赔偿的一方的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定）引起的。借款人在本节项下的义务应在本协议终止后继续有效。本条第9.7条不适用于因任何非税务申索而产生的代表损失、索偿、损害等的税项以外的税项。

9.8.文件数量。本协议项下的所有报表、通知、结账文件和请求，应向行政代理人提供足够的对应方，以便行政代理人可以向贷款人各提供一份。

9.9.会计。除此处有相反规定外，应对此处使用的所有会计术语进行解释，并应根据GAAP做出本协议下的所有会计决定。

9.10.规定的可分割性。任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。

 

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9.11.放款人的非责任。借款人与出借人、行政代理人之间的关系，应当完全是借款人和出借人之间的关系。行政代理人或者任何出借人都不对借款人承担任何信托责任。行政代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。行政代理人或任何贷款人均不对借款人因贷款单证或由此设想的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任，借款人特此放弃、解除和同意不对此提起诉讼。同样，借款人对他们中的任何人因贷款单证或由此设想的交易而遭受的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害不承担任何责任，而行政代理人和每个贷款人特此放弃、解除和同意不起诉，但前提是借款人应继续就后果性损害向行政代理人和贷款人承担赔偿责任，但以行政代理人和/或任何贷款人实际被要求就任何后果性损害向第三方支付款项为限。行政代理人、发行银行、Swingline贷款人、每个贷款人及其关联机构可能与贷款方、其股东和/或其关联机构的经济利益发生冲突。贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款人与贷款方、其股权持有人或其关联人之间建立咨询、信托或代理关系或其他默示义务。

9.12.法律的选择。贷款文件（不包括那些载有相反的法律条款明示选择的文件）应根据纽约州的国内法（而不是冲突法）来建造，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。

9.13.同意管辖权。借款人在此不可撤销地向设在纽约市的任何美国联邦或纽约州法院的非排他性管辖权提交因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序，借款人在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在任何该等法院审理和确定，并不可撤销地放弃其现在可能提出的任何反对此处的任何内容均不应限制行政代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人对行政代理人或任何出借人或行政代理人的任何附属机构或任何出借人直接或间接涉及以任何方式产生、与任何贷款文件有关或与其有关的任何事项的任何司法程序，应仅在纽约州纽约市的法院提起。

9.14.放弃陪审团审判。借款人、行政代理人和每个出借人特此放弃在任何司法程序中的陪审团审判，该司法程序以任何方式直接或间接涉及任何由任何贷款文件或其下所确立的关系产生、相关或与之相关的任何事项（无论是在侵权、合同或其他方面听起来）

 

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9.15.美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人和每一母担保人和附属担保人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求获得、核实和记录识别借款人和每一母担保人和附属担保人的信息，这些信息包括借款人和每一母担保人和附属担保人的名称和地址以及允许该贷款人根据该法案识别借款人和每一母担保人和附属担保人的其他信息。

9.16.其他特工。联合银团代理不得在贷款文件下拥有任何额外的权利或义务，但作为贷款人的那些权利（如有）除外。

9.17.确认并同意对受影响的金融机构进行保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）受影响的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

9.18.关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及在或

 

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根据此类受支持的QFC和此类QFC信用支持，以及获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）从此类覆盖方获得的效力将与转让在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。

（b）如本条第9.18款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，应按照12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

9.19.错误的付款。

（a）如行政代理人通知放款人、开证行或任何曾代表放款人或开证行收取资金的人，该放款人或开证行（任何该等放款人、开证行或其他收款人，即“付款收款人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该付款收款人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该贷款人、开证行、担保方或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论其作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款在任何时候均为行政代理人的财产，并应由付款受让人隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人或开证行应（或，就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，将任何该等错误付款的金额（或

 

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部分）就作出该要求的当日资金（以如此收取的货币计），连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理人偿还当日资金之日的每日利息。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人、开证行或任何曾代表贷款人或开证行收取资金的人，该等贷款人或开证行在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、开证银行或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人、开证银行或有担保方应（并应促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）通知行政代理人其已收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理的详细情况）以及其根据本条第9.19（b）条如此通知行政代理人。

（c）每一贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证银行的任何及所有款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配给该贷款人或开证银行的任何款项，抵销根据紧接前一条款（a）项或根据本协议的赔偿条款项下欠该行政代理人的任何款项。

（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人处（该未追回金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时通知该贷款人或开证贷方银行，（i）该等贷款人或开证银行须当作已按面值加上任何应计及未付款项后，转让其有关类别（即循环贷款或定期贷款）的贷款（即“错误付款影响类别”），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该错误付款影响类别的贷款（但非承诺）的转让，“错误付款不足转让”）

 

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利息（连同在这种情况下由行政代理人免除的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和承担协议，而该贷款人或开证银行应将证明该贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得错误付款不足转让，（iii）在该视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应成为贷款人或开证银行（视情况而定），根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让开证行将不再是该等错误付款不足转让的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该等转让贷款人或转让开证行仍然有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。行政代理人可酌情出售根据错误支付缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售收益后，适用的贷款人或开证银行所欠的错误支付返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人或开证银行（和/或对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位权，行政代理人应以合同方式代位于贷款文件项下适用的贷款人或开证银行关于每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人、母担保人或任何附属担保人所欠的任何义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，且仅限于该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人、母担保人或任何附属担保人收到的用于支付此种错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩

（g）每一方当事人根据本条第9.19款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证银行转让任何权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。

 

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第十条。

行政代理人

10.1.预约。KeyBank National Association，特此指定本协议项下和相互贷款文件项下的行政代理人，各贷款人不可撤销地授权行政代理人作为该贷款人的代理人。行政代理人同意按本条十所载明示条件行事。尽管使用了定义的术语“行政代理人”，但明确理解并同意，行政代理人不因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人承担任何信托责任，该行政代理人只是作为贷款人的合同代表，仅履行本协议和其他贷款文件中明确规定的职责。作为贷款人的合同代表，行政代理人（i）在此不对任何贷款人承担任何受托责任，（ii）是俄亥俄州统一商法典中定义的“担保方”一词含义内的贷款人“代表”，以及（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本协议和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。各出借人特此同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向行政代理人主张任何索赔，所有这些索赔均由各出借人特此放弃。

10.2.力量。行政代理人应拥有并可行使贷款文件项下每一项条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人对出借人没有默示义务，对出借人没有任何义务根据本协议采取任何行动，但行政代理人应采取的贷款文件具体规定的行动除外。

10.3.一般豁免。行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不对借款人、贷款人或任何贷款人承担法律责任，因为（i）其或他们根据本协议或根据任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的行动，但其本人的重大过失或故意不当行为除外；或（ii）行政代理人作出的任何认定，认为符合任何法律或任何政府或准政府的规则、条例、命令、政策，准则或指令（无论是否具有法律效力）要求将本协议项下的预付款和承诺归类为“高杠杆交易”的一部分。

10.4.对贷款、朗诵等不负责任行政代理人或其任何董事、高级人员、代理人或雇员均不负责或有任何义务查明、查询或核实（i）就任何贷款文件或本协议项下的任何借款作出的任何陈述、保证或陈述；（ii）任何债务人根据任何贷款文件履行或遵守任何契诺或协议，包括但不限于债务人同意直接向每个贷款人提供资料；（iii）满足第四条规定的任何条件，除收到须交付予行政代理人的物品外；（iv）任何贷款文件或与此有关而提供的任何其他文书或书面的有效性、有效性或真实性；（v）任何抵押担保的任何权益的价值、充分性、创设、完善或优先权；或（vi）借款人或任何附属担保人的财务状况。除本文另有具体规定外，行政代理人没有义务向出借人披露借款人在该时间向行政代理人非必须提供，但由借款人（以行政代理人身份或以个人身份）自愿提供的信息。

 

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10.5.对贷款人的指示采取行动。行政代理人在任何情况下均应根据所需贷款人签署的书面指示，在根据本协议和根据任何其他贷款文件行事或不行事方面受到充分保护，而此类指示以及根据本协议采取或未采取行动的任何行动对所有贷款人均具有约束力。贷款人在此确认，行政代理人没有义务根据本协议或任何其他贷款文件的规定采取其允许采取的任何酌情行动，除非被要求的贷款人以书面要求这样做。行政代理人没有或拒绝根据本协议和任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非它应首先由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用作出令其满意的赔偿。

10.6.聘用代理人和法律顾问。行政代理人可以由雇员、代理人和事实上的律师执行或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其作为本协议项下和任何其他贷款文件项下的行政代理人的任何职责，并且不对贷款人负责，但就其或其授权代理人收到的金钱或证券而言，不对其合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的违约或不当行为负责。行政代理人有权就与特此设立的代理机构及其在本协议项下和任何其他贷款文件项下的职责有关的所有事项获得法律顾问的建议。

10.7.对文件的依赖；律师。行政代理人有权依赖其认为真实、正确并已由适当人员签署或发送的任何说明、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、陈述、纸张或文件，以及就法律事项而言，根据行政代理人选定的律师的意见，该律师可能是行政代理人的雇员。

10.8.行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自承诺的比例向行政代理人偿还和赔偿（i）行政代理人根据贷款文件有权由借款人偿还的借款人未偿还的任何金额，（ii）行政代理人代表贷款人在编制、执行、交付、管理和执行贷款文件方面发生的任何其他费用，如果借款人未支付，以及（iii）任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何种类和性质的费用或支出，可能以任何方式强加给行政代理人、由其招致或主张针对行政代理人的费用或支出，与贷款文件或交付的与此有关的任何其他文件或由此设想的交易有关或产生（包括但不限于就行政代理人与任何贷款人之间或两个或多个贷款人之间的任何争议而招致或主张针对行政代理人的任何此类金额），或强制执行其中的任何条款或任何此类其他文件，但如因重大过失或故意不当行为或违反行政代理人对出借人的明示义务和承诺而在书面通知后未得到纠正，且在第10.3节所述期间内，出借人和行政代理人在本条第10.8节项下的义务在本协议的义务支付和终止后仍有效，则任何出借人均不对上述任何一项承担责任。

10.9.作为贷款人的权利。行政代理人为贷款人的，行政代理人在本协议项下和任何其他贷款文件项下享有与任何贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，在行政代理人为贷款人的任何时候，除文意另有所指外，应包括以个人身份担任行政代理人。The

 

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行政代理人除本协议或任何其他贷款文件所设想的事项外，还可以接受借款人或其任何子公司的存款、出借款项，以及一般从事任何种类的信托、债务、股权或其他交易，借款人或该子公司在此不受限制不得与任何其他人从事。行政代理人以个人身份没有义务继续作为贷款人。

10.10.贷款人信贷决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据借款人编制的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议和其他贷款文件。各贷款人还承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动方面继续自行作出信贷决定。

10.11.继任行政代理人。除下文另有规定外，KeyBank National Association应在本融资期限内的任何时候担任行政代理人。行政代理人可以随时向出借人和借款人发出书面辞职通知，该辞职自继任行政代理人任命之日起生效，如未指定继任行政代理人，则自卸任行政代理人发出辞职意向通知之日起四十五天后生效。行政代理人在履行本协议项下义务时有重大过失的，可以由行政代理人向持有该行政代理人未持有的该部分合计承诺的662/3%的所有出借人发出书面通知，解除该行政代理人的职务，该解除自其他出借人指定之日起生效。一旦发生任何此类辞职或免职，所需贷款人有权代表借款人和贷款人指定继任行政代理人。自离职行政代理人发出离职意向通知之日起三十日内，无继任行政代理人经规定的出借人如此指定的，离职行政代理人可以代借款人、出借人指定继任行政代理人。尽管有前一句的规定，行政代理人可以在任何时候，不经借款人或者任何贷款人同意，指定其属于商业银行的任何关联机构作为本协议项下的继任行政代理人。行政代理人辞职或被免职且未指定继任行政代理人的，贷款人可以履行本协议项下行政代理人的所有职责，借款人应向适用的贷款人支付与义务有关的所有款项，并为所有其他目的直接与贷款人打交道。继任行政代理人接受聘任前，不得视为本合同项下指定的继任行政代理人。任何此类继任行政代理人应为资本和留存收益至少为500,000，000美元的商业银行。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并被赋予离职或被免职行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。行政代理人辞职或被免职生效后，该辞职或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和借款文件项下的职责和义务。行政代理人辞职或被免职生效后，其在本协议项下和其他借款文件项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条第十条的规定为该行政代理人的利益继续有效。

 

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10.12.违约通知。出借人知悉违约或未到期违约的，该出借人应当将该事实通知行政代理人，但不发出该通知不造成出借人的赔偿责任。行政代理人收到发生违约或者未到期违约的通知，应当将该事实通知各出借人。

10.13.请求批准。行政代理人以书面请求贷款人同意或批准的，该贷款人应在行政代理人提出书面请求后十（10）个工作日内（或如果该通知根据行政代理人的善意认定存在保证其请求提前答复的情况而指定较短的答复期限，则在此之前）答复并以书面向行政代理人明确批准或不批准。尽管有任何与此相反的规定，贷款人未能在该期限内作出此类书面批准或不批准的回应，不应导致该贷款人成为违约贷款人。

10.14.违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，直到该贷款人不再是违约贷款人为止，在适用法律允许的范围内。

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第八条或其他方式），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人在本协议项下欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠开证银行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求（只要不存在未到期的违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，如经行政代理人和借款人确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）满足该违约贷款人根据第IIA条就任何当时未偿还的融资信用证向开证银行承担的潜在未来筹资义务；第五，支付任何贷款人因获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证银行或Swingline贷款人的任何款项，发行银行或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第六，只要不存在未到期的违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或偿还义务的本金的付款，且（y）该等贷款是在满足或放弃第四条所列条件时发放的或相关融资信用证的，则该等付款应

 

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仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠偿还义务，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠偿还义务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与偿还义务和Swingline贷款由贷款人按照承诺按比例持有。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如被申请（或持有）以支付违约贷款人所欠或将被拖欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）每个违约贷款人只有在可分配给其资助的循环贷款的未偿还本金而非违约贷款人的循环承诺的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取融资费用。

（b）每个违约贷款人只有在可分配到行政代理人根据第10.14（a）（ii）节为适用于该违约贷款人的债务而持有的数额的所述数额的融资信用证的适用百分比范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取融资信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何融资费用或融资信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与偿付债务或根据下文第（iv）条重新分配给该非违约贷款人的Swingline贷款向每名非违约贷款人支付以其他方式应支付的任何该等费用的一部分，（y）向开证银行和Swingline贷款人（如适用）支付，在可分配给发行银行或Swingline贷款人对该违约贷款人的风险敞口的范围内，以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，并且（z）无需支付任何此类费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。此类违约贷款人参与偿还债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的循环百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致此类非违约贷款人在未偿循环总额中所占份额超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

 

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（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人及Swingline贷款人与开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其循环承诺按比例持有贷款以及融资信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；并且，此外，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

10.15.某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，代表并保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

 

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（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，为借款人或为借款人的利益，行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）。

第一条XI。

SETOFF；应缴款项

11.1.抵消。除但不限于适用法律规定的贷款人的任何权利外，如果借款人破产，无论有何证据证明，或发生任何违约，任何和所有存款（包括所有账户余额，任何贷款人或其任何关联公司在任何时间持有或欠下的任何其他债务，不论其是否已收回或可用），或为借款人的信贷或账户而持有或欠下的任何其他债务，均可在该违约已被完全纠正之日之前的任何时间抵销并用于支付欠该贷款人的债务，无论该债务或本协议的任何部分随后是否到期。

11.2.应课税款项。如果任何贷款人（无论是通过抵销还是其他方式）就其贷款向其支付的款项（根据第3.1、3.2、3.4或3.5条收到的款项除外）的比例高于任何其他贷款人收到的款项，则该贷款人同意应要求立即购买其他贷款人持有的贷款的一部分，以便在购买后每个贷款人将持有其应课税比例的贷款。如果任何贷款人，无论是与抵销或可能需要抵销或以其他方式抵销的金额有关，就其债务或可能需要抵销的金额获得抵押品或其他保护，则该贷款人同意应要求立即采取必要行动，以便所有贷款人按其贷款比例按比例分享此类抵押品的利益。如任何此类付款受到法律程序的干扰，或其他情况，应作出适当的进一步调整。

第十二条。

协议利益；转让；参与

12.1.继任者和分配人。贷款文件的条款和规定对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并对其有利，但（i）借款人无权转让其在贷款文件下的权利或义务，以及（ii）任何贷款人的任何转让必须按照第12.3条进行。本协议各方承认，本第12.1节第（ii）款仅涉及绝对转让，并不禁止产生担保权益的转让，包括但不限于（x）任何贷款人对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让以及对联邦储备银行的任何票据，或（y）在贷款人为基金的情况下，对其在本协议下的全部或任何部分权利的任何质押或转让以及对其受托人的任何票据，以支持其对其受托人的义务；但，但是，任何此类产生担保权益的质押或转让均不得解除转让出借人在本协议项下的义务，除非且直至其当事人遵守了第12.3节的规定。行政代理人可为本协议的所有目的，将作出任何贷款或持有任何票据的人视为该票据的拥有人，除非及直至该人遵守第12.3条；但条件是

 

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行政代理人可酌情（但无须）遵从作出任何贷款的人或持有任何票据的人的指示，直接向另一人支付与该贷款或票据有关的款项。任何贷款或任何票据的权利的任何受让人通过接受此类转让同意受贷款文件的所有条款和规定的约束。任何人的任何请求、授权或同意，在提出该请求或给予该授权或同意时，是任何贷款的权利所有人（不论是否已发出票据作为其证据），均应是决定性的，并对该贷款权利的任何后续持有人或受让人具有约束力。

12.2.参与。

（i）许可参加者；效力。任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，随时向一家或多家银行、金融机构、养老基金或任何其他基金或实体（“参与者”）出售所欠该贷款人的任何贷款的参与权益、该贷款人持有的任何票据、该贷款人的任何承诺或该贷款人在贷款文件下的任何其他权益。如果贷款人将参与权益出售给参与者，则该贷款人在贷款文件下的义务保持不变，该贷款人仍应就履行该等义务向本协议的其他各方承担全部责任，该贷款人仍应就贷款文件下的所有目的保持任何该等票据的持有人，借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该等参与权益一样，以及借款人和行政代理人应继续就该贷款人在贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。

（二）表决权。除根据第8.2节或任何其他贷款文件的条款需要所有贷款人同意的有关该参与者拥有权益的任何贷款或承诺的任何修改、修改或放弃外，每一贷款人应保留批准对贷款文件的任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利，而无需征得任何参与者的同意。

（三）参加者名册。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。参加者名册应可供借款人和行政代理人在任何合理时间和合理的事先通知下查阅。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

 

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（四）抵销利益。借款人同意，先前已书面告知借款人其购买了贷款人在其贷款中的参与权益的每个参与者，应被视为拥有第11.1节规定的关于其在贷款文件项下所欠金额的参与权益的抵销权，其程度与其在贷款文件项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同。各贷款人应保留第11.1节规定的关于出售给各参与人的参与权益金额的抵销权，但该贷款人和参与人不得各自抵销同一部分债务的金额，从而两次向借款人收取相同金额。贷款人同意与每个参与者分享，而每个参与者通过行使第11.1节规定的抵销权，同意与每个贷款人分享根据行使其抵销权而收到的任何金额，这些金额将根据第11.2节分享，就好像每个参与者都是贷款人一样。

（五）某些规定的好处。借款人同意，每个参与者应有权享有第3.1、3.2和3.5条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.5（f）条的要求（但有一项理解，即根据第3.5（f）条所要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其作为贷款人并通过转让获得其权益的程度相同；但就任何参与而言，该参与者根据第3.5条不得有权获得比其参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。

12.3.作业。

（i）许可转让。任何贷款人可在其正常业务过程中并根据适用法律，随时将其在贷款文件下的权利和义务的全部或任何部分（每一受让人高于或等于5,000，000美元，只要转让贷款人的持有头寸不低于5,000，000美元）转让给任何合格的受让人。该等转让应基本上采用本协议所规定的附件 D或其各方可能同意的其他形式。在转让对不是贷款人或其附属公司的合资格受让人生效之前，应要求行政代理人的同意。不得无理拒绝或拖延这种同意。

（二）效力；生效日期。在（i）向行政代理人交付转让通知（“转让通知”）后，该转让通知的格式基本上采用作为TERMD的附件“I”所附（“转让通知”），连同第12.3（i）节要求的任何同意，以及（ii）转让人或受让人为处理该转让而向行政代理人支付3,500美元的费用，该转让应于该转让通知中指定的生效日期生效。转让通知应包含合格受让人的陈述，大意是用于根据适用的转让协议购买承诺和贷款的对价均不是ERISA下定义的“计划资产”，并且合格受让人在贷款文件中和在贷款文件下的权益将不是ERISA下的“计划资产”。在该转让生效日期当日及之后，在行政代理人依据第12.3（iii）条接受及记录的规限下，自该转让通知书指明的生效日期起及之后，该合资格受让人就所有目的而言，均须为本协议及由贷款人签立的任何其他贷款文件的贷款方，并须拥有所有

 

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贷款人在贷款文件下的权利和义务，其程度与其作为原始当事人的程度相同，且借款人不再同意或采取行动，应要求贷款人或行政代理人解除转让出借人，且转让出借人应在该转让生效之日自动解除，关于转让给该合格受让人的总承诺和贷款的百分比。在根据本条第12.3（ii）款完成对合资格受让人的任何转让后，转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便向该转让出借人发行替换票据和新票据，或酌情向该合资格受让人发行替换票据，在每种情况下，其本金金额均反映其承诺，并根据该转让进行调整。

（iii）行政代理人作为借款人的非信托代理人仅为此目的行事，应在其美国办事处之一保存交付给它的每份转让通知的副本，并应在其记录中记录作为本协议项下贷款人的合格受让人的姓名和地址以及根据本协议条款作为贷款人的合格受让人的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册应为无明显错误的结论性文件，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将其姓名如此记录为本协议项下贷款人的每个合格受让人视为贷款人。本条第12.3（iii）款的解释，须使该等义务始终以《守则》第163（f）、871（h）（2）及881（c）（2）条及任何有关规例（以及《守则》的任何其他有关或继承条文或据此颁布的规例）所指的“注册形式”维持。登记册可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下查阅。

12.4.传播信息。借款人授权每个贷款人向任何参与者或合格受让人或通过法律运作获得贷款文件权益的任何其他人（每个“受让人”）和任何潜在受让人披露该贷款人所拥有的与借款人及其子公司的信誉有关的任何和所有信息，但须遵守本协议第9.11节。

12.5.税务处理。如果任何贷款文件中的任何权益被转让给根据美国或其任何州以外的任何司法管辖区的法律组建的任何受让人，则转让出借人应促使该受让人在该转让生效的同时遵守第3.5节的规定。

第十三条。

通知

13.1.发出通知。除第2.14条就某些通知另有许可外，根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面或传真或电子邮件（如下文规定的书面确认）方式发出，并按其在本协议签字下方所列的地址或按该方在给其他方的通知中可能指定的其他地址（或该方的律师）发送或交付给该方。任何通知，如以邮资预付的方式邮寄并妥善寄信，即视为收到；任何通知，如以传真传送，即视为发出，而任何通知，如以电子邮件传送，即视为发出（但该通知的副本亦须于该电子邮件日期以隔夜送达服务方式发出）。

 

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13.2.地址变更。借款人、行政代理人和任何出借人可以各自以书面通知方式变更向其送达通知的地址。

第十四条。

对应物

本协议可由任意数量的对应方签署，所有这些对应方合在一起构成一份协议，本协议任何一方可通过签署任何此类对应方的方式签署本协议。本协议经借款人和出借人签署且各方均已电传或电话通知行政代理人，其已采取该等行动时生效。

（页面剩余部分故意留空。）

 

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【有意省略签名页、展品和附表】