孩之宝公司
重述2003年股票激励业绩计划
# # #词典_评奖_名称# # #
这份自# # #授予日# # #（“授予日”）起生效的# # # DICTIONARY _ AWARD _ NAME # # #由# # Participant _ NAME # # #（“参与者”）和孩之宝公司（“公司”）及相互之间作出。
然而，公司维持经修订的《孩之宝公司重述的2003年股票激励绩效计划》（“计划”），并已选定参与人获得本次# # # DICTIONARY _ AWARD _ NAME # # #奖励。
现据此，经公司与参与方协商一致，约定如下：
1.协议条款.以下是本次# # # DICTIONARY _ AWARD _ NAME # # #授予（“协议”）的条款和条件：
a.特此授予参与者# # # Awards _ WITH _ TIME _ BASED _ VESTING # # #股票单位，但须遵守本协议规定的条款和条件，并以此为条件。
b.受本协议约束的存量单位“归属时间表”如下：
# # # VEST _ schedule _ table # # #
c.股票单位是公司普通股的名义股份，根据本协议授予的每股面值0.50美元（“普通股”），并受本协议和计划条款的约束，其条款如完整规定一样并入本文。
d.如参与者获公司或其股权计划管理人通知参与者须与公司订立竞业禁止、不招揽及保密协议，则本协议须视参与者（i）签署并向公司交付参与者与公司之间的竞业禁止、不招揽及保密协议而定，该协议的格式由公司订明，且不迟于公司指定的日期；或（ii）确认并同意参与者仍受参与者先前已执行的竞业禁止条款的约束及受其约束，非招揽及保密协议，该确认及协议将于贵方接受本协议时发生。为免生疑问，如参与者未签署并向公司交付不竞争、不招揽和保密协议或确认并同意（通过接受
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本协议）至迟于授予日起90天内，根据参与者现有的不竞争、不招揽及保密协议的条款，本协议及本协议所代表的股票单位的授予将不会生效，并将无效。本节中规定的确认和协议是收到本协议的重要条件，否则不会向参与者提出。
e.通过接受本协议，参与者在此确认并同意，本协议、参与者根据本协议可能有权获得的任何股票单位或普通股股份、在出售任何此类普通股股份时收到的任何收益，以及公司授予参与者的任何其他奖励补偿，均受公司回拨政策的约束，该政策可能会在未来由董事会不时修订。此外，通过接受本协议，参与者在此承认并同意，如果参与者受到或成为受制于孩之宝公司高管持股政策，那么参与者应遵守此类持股政策的条款。本节中规定的确认和协议是收到本协议的重要条件，否则不会向参与者提出。
f.仅为记录目的，公司应为参与者维持一个与本协议有关的账户（“股票单位账户”），其中与本奖励相关的股票单位应由公司累积和入账。在不限制计划第8（b）节规定的情况下，如果公司支付股票股息或对其已发行普通股进行重新分类或分割或合并，则应对受本协议约束的股票单位数量进行适当调整。股票单位账户将以一股普通股为基础，以一股股票单位反映普通股的名义零碎股份至最接近的百分之一股。
g.本协议中使用的其他术语根据第6节或本协议或本计划的其他部分定义。
2.股息及投票权.在公司向普通股股东支付现金股息之日，除非公司董事会薪酬与人才委员会（“委员会”）全权酌情决定，否则公司应将截至适用的股息记录日期已发行在外的每个未归属股票单位记入一个股息等值单位（“DEU”）。参与者有权就在股息记录日期已发行的任何股票单位获得DEU，无论该股票单位是否在股息支付日期之前归属。
DEU将按支付给其他普通股股东的相同股息率计算，等于在股息记录日已发行的未归属股票单位总数乘以公司每股普通股支付的现金股息的美元金额，除以股息支付日普通股股份的公平市场价值（定义见计划）。DEU将
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如上文所述，仅以整股记账，任何不能转换为整股的剩余金额应与紧随其后的股息汇总，并用于计算归属于该股息的DEU。
除本文另有规定外，DEU应遵守与基础股票单位相同的条款和条件，并将根据适用于相关股票单位的归属时间表归属。在任何DEU归属时，公司应就每个归属DEU向参与者发行一股普通股（取决于该计划下适用的税收预扣和结算程序）。如果股票单位已在股息支付日之前归属，则归属于该股票单位的任何DEU应在相关DEU归属时发行，该DEU应在股息支付日发生。在发行普通股股票之前，参与者无权就股票单位或DEU享有任何投票权。
3.单位的归属及没收.受本协议约束的股票单位应根据归属附表归属；但条件是参与者在适用的归属日期的最后一天（包括在内）仍受公司雇用；但进一步规定，股票单位只能在以下段落中明确规定的情况和条款和条件下更早归属（全部或部分，如适用）。
a.尽管有归属附表，但就控制权变更（定义见下文）而言，股份单位将按计划中规定的方式处理，因为该计划已由公司股东于该控制权变更日期作出修订。
b.尽管有归属附表的规定，如参与者因（i）参与者退休（定义见下文）而在归属附表结束前终止与公司的雇佣关系；或（ii）在参与者受雇日期一周年后，参与者死亡或残疾（定义见下文），则自该参与者终止之日起，该参与者将有权按比例获得受本奖励规限的未归属股票单位的一部分，计算方法为受本奖励规限的未归属股票单位总数乘以零头，其分子为自授出日期起的天数，或（如较后）归属附表所列紧接参与者终止日期之前的最近归属日期，直至并包括参与者终止日期，而其分母为自授出日期起的天数，或（如较后）归属附表所列紧接参与者终止日期之前的最近归属日期直至并包括归属附表中的最后归属日期。参与者将没收任何未根据本段规定归属的受本奖励规限的未归属股票单位。
c.如参与者的终止日期发生在归属附表结束前，原因并非前几节所述的原因，
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包括但不限于，如果公司因故或因对参与者造成诋毁的其他原因而终止参与者的雇佣，以致终止参与者的雇佣是适当的（因由或其他原因由管理人全权酌情决定，且管理人不限于任何原因定义），则受本协议约束的所有未归属股票单位将被没收，自参与者终止之日起生效，参与者将无权享有本协议的任何权利或利益。
d.受本协议约束的股票单位不得出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非计划条款或委员会另有规定。
4.以普通股股份结算.但参与者于受本协议规限的股份单位的权益已根据本条款及条件全部或部分归属，则该等股份单位须于归属日期以普通股的实际股份交付予参与者。此种归属应在归属附表规定的适用归属日期发生；但条件是，如果适用第3.A条（与控制权变更有关的终止雇用）或第3.B条（因退休、死亡或残疾而终止雇用），则此种归属应在参与者的终止日期发生。股票单位的转换将按每归属一个股票单位（包括相关DEU）获得一股普通股的基准进行。此类普通股股份应登记在自转换之日起生效的参与者名下，并应在其后的合理时间内按公司全权酌情决定的方式交付给参与者，该方式可通过电子方式交付给参与者的股票计划账户，或以公司全权酌情决定的其他方式。如果股票单位账户中有在结算时已归属的普通股名义零碎股份，则在确定转换时将收到的普通股股份数量时，应将这些名义零碎股份四舍五入到最接近的整股。
5.所得税.参与者应在提出请求后立即向公司付款，无论如何，在参与者确认参与者在转换受本协议约束的全部或部分股票单位时收到的普通股股份的应税收入时，金额等于公司根据适用法律确定其必须就该等普通股股份预扣的税款。此种付款应以现金、交付参与者已拥有的普通股股份或预扣根据本协议以其他方式可交付的相当于应缴预扣税的股份数量或以此类方法的任何组合的形式支付。如果参与者未在适用的归属日期之前以公司全权酌情决定的方式和时间肯定地指示公司，该参与者将以上述其他方式支付预扣税，则公司应在协议结算时预扣股份以支付适用的税款。
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6.定义.为本协议的目的，本协议中使用的术语定义如下：
a.控制权变更.“控制权变更”一词应具有规划中赋予的含义。
b.信用服务.“学分服务”一年是指参与者在公司或公司直接或间接控制的任何实体（“子公司”）工作至少1,000小时获得报酬的日历年度。
c.终止日期.参与者的“终止日期”应为参与者在授予日或之后发生的第一天，在该授予日终止在公司或任何附属公司的雇佣（“终止雇佣”），无论终止雇佣的原因是什么；但不得因参与者在公司与一家子公司之间或两家子公司之间的转移而被视为终止雇佣；并进一步规定，在参与者正在公司或任何子公司的批准休假期间，不得被视为发生终止雇佣。
d.残疾.“残疾”一词是指由于任何可预期导致死亡或长期、持续和无限期的医学上可确定的身体或精神损害，参与者无法履行该参与者的工作或在该参与者的背景和培训下可以履行的任何职务。
e.退休.“退休”一词的意思是“提前退休”或“正常退休”。为此，提前退休是指达到五十五（55）岁并有十（l0）年或以上的学分服务年限，正常退休是指达到六十五（65）岁并有五（5）年或以上的学分服务年限。
f.退休日期。“退休日期”一词，是指参与者在满足退休要求后终止与公司的雇佣关系之日。
g.计划定义.除上下文明确暗示或表明相反的情况外，本计划中使用的词语、术语或短语在本协议中同样使用。
7.继承人和继任人.本协议对公司及其继承人和受让人（包括以合并、合并、购买资产或其他方式取得公司全部或基本全部资产和业务的任何人）以及参与者和参与者的继承人和许可受让人（包括但不限于遗产
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参与人及该等遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，以及参与人的监护人或法定代表人。
8.行政管理.管理和控制本协议的运作和管理的权力应归属委员会，委员会应拥有与本协议有关的所有权力，就像它对本计划一样。委员会对《协定》的任何解释以及委员会就《协定》作出的任何决定均为最终决定，具有约束力。
9.计划治理.如果本协议的规定与（如适用）参与者就业协议的条款有任何不一致之处，则以参与者就业协议中规定的条款为准；但是，如果本协议或参与者就业协议的规定与计划的条款不一致，则以计划的条款为准。
10.无雇佣合同.参与者承认，本协议不构成任何时期的雇佣合同，并且不会改变参与者在公司的随意雇佣性质，据此，公司和参与者均可随时终止雇佣关系，无论是否有任何原因，无论是否有通知，或（如适用）参与者雇佣协议的条款。
11.修正.本协议可由参与者和公司的书面协议修改，无需任何其他人的同意。
12.整个协议.本协议、本协议的任何附录和本计划包含本协议各方就本协议和本协议中所载的裁决达成的全部协议和谅解，并取代之前与此相关的所有通信、陈述和谈判。
13.可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议的彼此条款应在法律允许的范围内是可分割和可执行的，任何法院判定任何条款的不可执行性应有权缩小该条款的范围或期限，以使该条款具有可执行性。
14.非美国证券法.尽管有计划或本协议的任何其他条款和条件，除非对适用于本协议或参与者未来根据本协议可能有权获得的任何股票单位或普通股股份的发行的任何注册、资格或其他法律要求有可用的豁免，否则公司无需在根据任何非美国证券、交易所管制或其他法律完成任何此类证券的任何注册或资格之前交付任何此类证券，或根据
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任何政府监管机构的裁决或条例，或在获得任何政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应全权酌情认为有必要或可取的注册、资格或批准。参与者了解，公司没有义务向任何非美国证券委员会注册或认证任何此类证券，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售任何此类证券。此外，参与者同意，参与此类证券的交易和接受是自愿的，并且公司应拥有单方面的权力，可以在必要的范围内修改计划和协议，而无需参与者同意，以遵守适用于发行任何此类证券的证券或其他法律。
作为证明，参与者已签立本协议，而公司已安排以其名义及代其签立这些礼物，均自授予日起生效。参与者通过公司提供的电子表格接受本协议的条款，或公司的指定人员，在此同意本协议的条款，其效力与参与者签署本协议的效力相同。
孩之宝公司
签名：/s/克里斯·科克斯
姓名：克里斯·科克斯
职称：首席执行官
签名：
姓名：# # #参与者_姓名# # #
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