附件 10.5

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）由开曼群岛公司Fitness Fanatics Limited（一家开曼群岛公司）（“公司”）与下列签署人、公司的一名董事和/或高级管理人员（“受偿人”）（如适用）于[日期]订立。

简历

公司董事会（「董事会」）已裁定，无法吸引及挽留高度称职的人士为公司服务，有损公司及其股东的最佳利益，公司合理及有必要向该等人士提供充分保护，使其免受因其为公司服务而产生的索赔及针对他们的诉讼的风险。

协议

考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

A.定义

下列术语应具有以下定义的含义：

费用包括但不限于损害赔偿、判决、罚款、处罚、和解和费用、律师费和支出以及扣押或类似保证金、调查的费用，以及与调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备任何上述任何一项诉讼有关的已支付或发生的任何其他费用。

可赔事件指在本协议执行之前或之后发生的任何事件或事件，与受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业或其他实体的董事或高级人员有关，或与受偿人以任何该等身份所做或未做的任何事情有关，包括但不限于疏忽、失职、错误、错误陈述、误导性陈述或不作为。

参与人是指作为诉讼程序的一方当事人、或见证或参与人（包括在上诉时）的人。

诉讼程序是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁或程序，或任何调查、聆讯或调查，不论是民事、刑事、行政、调查或其他，包括上诉，其中受偿人可能或可能已经作为一方当事人或因可赔偿事件而以其他方式参与。

B.同意赔偿

1.总协议。如果受偿人曾经、现在或成为某项收益的参与者，或被威胁成为某项收益的参与者，公司应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人因该项收益而招致或有义务招致的任何及所有费用向受偿人作出赔偿。

2.胜诉当事人费用的赔偿。尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人就任何诉讼程序的辩护或就该诉讼程序中的任何申索、发行或事项的辩护已在案情上胜诉，公司须就与该诉讼程序或该申索、发行或事项（视属何情况而定）有关的所有开支向受偿人作出赔偿。

3.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权获得公司对部分费用的赔偿，但不是对费用总额的赔偿，则公司应就受偿人有权获得的该部分费用向受偿人进行赔偿。

4.没有就业权利。本协议中的任何内容均无意在受偿人中创造任何继续受雇于公司的权利。

5.贡献。如果本协议规定的赔偿无法获得，并且可能由于B.4节规定的原因以外的任何原因而无法支付给受偿人，则公司应按适当的比例分摊在结算中实际和合理发生并由受偿人支付或应付的费用金额，以反映（i）公司一方面和另一方面由受偿人从产生此类收益的交易或事件中获得的相对利益，及（ii）公司与受偿人在导致该等开支的事件方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方和受偿人一方的相对过错，应参照（其中包括）当事人的相对意图、知情、获得信息和机会以纠正或阻止导致此类费用、判决、罚款或和解金额的情况来确定。公司同意，如果根据本第B.5节的贡献是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。

C.赔偿程序

1.受偿人的通知与合作。受偿人应作为其根据本协议获得赔偿的权利的先决条件，在切实可行范围内尽快向公司发出书面通知，说明根据本协议将或可能寻求赔偿的针对受偿人提出的任何索赔，但受偿人根据本协议延迟发出通知不应损害受偿人在本协议项下的任何权利，除非该延迟导致公司丧失实质性权利或抗辩。应根据下文F.7节向公司发出通知。如在收到该通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险单，公司应立即将与该通知有关的收益通知其保险人。此后，公司应采取一切必要和可取的行动，促使该等保险人代表受偿人支付因该等程序而应支付的所有费用。此外，受偿人应向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

2.赔款支付。

（a）预支费用。受偿人可向公司提交附有合理详情的书面请求，要求公司向受偿人垫付所有可能由受偿人预先合理承担的与某项诉讼有关的费用。公司应在收到受偿人的此类书面请求后10个工作日内，将所有请求的费用垫付给受偿人。垫付的费用超过实际支出的部分，将全部偿还给公司。

（b）偿还费用。在受偿人未要求公司垫付任何费用的范围内，受偿人应有权在受偿人向公司提出要求补偿的书面请求后立即从公司获得与一项收益有关的费用的补偿，除非公司根据下文第2节（c）将赔偿请求转交给审查方。

（c）审议方的决定。如公司合理地认为其在本协议项下没有义务赔偿被赔偿人，公司应在被赔偿人提出垫付或报销费用的书面请求后10天内通知被赔偿人，垫付费用或报销费用的请求将提交给审查方（定义见下文）。复核方应在受偿人提出垫付或报销费用的书面请求后30日内对请求作出认定。尽管有上述相反的规定，如果审查方通知公司，受偿人无权就本协议或适用法律下的某项收益获得赔偿，公司有权获得受偿人偿还先前预付或以其他方式支付给受偿人的与该项收益有关的所有费用；但是，前提是受偿人可以根据下文第c.3节提起诉讼以强制执行其赔偿权利。

3.诉讼强制执行权利。无论审议方采取何种行动，如受偿人未在根据上述QDII节提出书面要求后30天内或公司根据上述QDII（c）节向审议方提出垫付或补偿请求后50天内收到全额赔偿，则受偿人有权通过在任何有管辖权的法院提起诉讼寻求法院裁定或对审议方的任何裁定或本协议的任何方面提出异议来强制执行其在本协议项下的赔偿权利。审查方的任何裁定未受到受偿人的质疑，以及法院作出的任何判决，均对公司和受偿人具有约束力。

4.假设防御。如果公司根据本协议有义务垫付或承担针对受偿人的任何收益的任何费用，则公司有权在向受偿人交付其选择这样做的书面通知时，在得到受偿人批准的律师的情况下，承担该收益的抗辩。在送达该等通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议就弥偿人其后就同一进程而招致的任何大律师费用向弥偿人承担法律责任，除非（i）弥偿人聘用大律师已获公司事先授权，（ii）弥偿人应已根据大律师的书面意见合理订立，公司聘请的该等大律师在进行任何该等辩护时可能与受保人之间存在利益冲突，或（iii）公司停止或终止就该等诉讼程序的辩护聘用该等大律师，在任何情况下，受保人大律师的费用及开支须由公司承担。在任何时候，受保人都有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人承担。

5.抗辩赔偿、举证责任和推定。根据本协议或适用法律，本公司不允许就索赔金额向受偿人进行赔偿，这应是对受偿人为强制执行本协议而对公司提起的任何诉讼的抗辩。就任何该等诉讼或由审查方作出的任何裁定或其他有关受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的事宜而言，证明该等抗辩或裁定的责任由公司承担。

6.未经同意不得和解。本协议任何一方均不得在未经另一方书面同意的情况下以任何会对受偿人造成任何损害、损失、处罚或限制的方式解决任何收益。公司或受偿人均不得无理拒绝同意任何建议的和解。

7.公司参与。在符合第B.5条的规定下，如果公司没有得到合理和及时的机会（由其承担费用）参与该诉讼的抗辩、进行和/或解决，则公司不承担就任何司法诉讼向本协议项下的受偿人进行赔偿的责任。

8.审查党。

（a）就本协议而言，就本公司根据上文第2款（c）项转介的受偿人的每项赔偿要求而言，审查方应是（a）董事会以无利害关系董事（定义见下文）组成的法定人数的多数票，或（b）如果无法获得由无利害关系董事组成的董事会的法定人数，或（即使可以获得，上述无利害关系董事如此直接地）由独立大律师以书面意见提交董事会，其副本应交付给受偿人。复核方认定受偿人有权获得赔偿的，应当在认定后10日内向受偿人支付。受偿人应与就受偿人获得赔偿的权利作出此种确定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求，向该个人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出此种确定所合理必要的。任何独立法律顾问或董事会成员在根据本协议确定受偿人获得赔偿的权利时，应合理和善意地行事。任何合理的成本或开支（包括合理的律师费和支出），由受偿人与作出该等决定的人、个人或实体如此合作而产生，均应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。「无利害关系董事」指公司的一名董事，该董事不是亦过去不是获弥偿人就其寻求弥偿的程序的一方。

（b）如独立大律师决定有权获得赔偿，则应按本条第C.8（b）款的规定选定独立大律师。独立法律顾问应由受偿人选定（除非受偿人要求由董事会作出该等选择，在此情况下适用诉讼判决），受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。在任一情况下，受偿人或公司（视情况而定）可在发出该书面选择通知后10天内，向公司或受偿人（视情况而定）交付对该选择的书面反对；但条件是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第C.8（d）节定义的“独立律师”要求为由提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立律师。如果提出书面反对并得到证实，被选中的独立律师不得担任独立律师，除非且直到该反对被撤回或法院已确定该反对毫无根据。如在受弥偿人提出书面赔偿要求后20天内，并无任何独立大律师获选而未遭反对，则公司或受弥偿人均可向有管辖权的法院提出申请，要求解决公司或受弥偿人对另一方选择独立大律师和/或就法院选定的人或由法院指定的其他人委任为独立大律师而提出的任何异议，及所有反对均获如此解决的人或如此委任的人须担任独立大律师。公司须支付该独立大律师因根据本协议行事而招致的任何及所有合理的独立大律师费用及开支，而公司须支付与本条第C.8（b）款程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立大律师是以何种方式选出或委任的。

（c）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，审查方应推定，如果受赔偿人已根据本协议提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应有举证责任就任何人、个人或实体作出与该推定相反的任何决定而克服该推定。通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼程序或其中的任何索赔、发行或事项，其本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响或产生推定，即受偿人没有以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，指受偿人有合理理由相信受偿人的行为不合法。就任何诚意的确定而言，如受偿人的行动是基于公司及任何其他法团、合伙企业、合营企业或其他实体的记录或账簿，而受偿人是应公司作为董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的书面要求（包括财务报表），或基于公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业或其他实体的高级人员和董事在履行职责过程中向受偿人提供的信息，则受偿人应被视为具有诚意，或根据公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业或其他实体的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或由公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业或其他实体合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或该等其他公司、合伙企业、合营企业或其他实体提供的信息或记录或作出的报告。此外，公司或该等其他法团、合伙企业、合营企业或其他实体的任何董事、高级职员、代理人或雇员的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。本条第C.8（c）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（d）“独立大律师”是指一家律师事务所或一家律师事务所的成员，该律师事务所在公司法事项方面经验丰富，目前既没有也没有在过去五年中被保留代表（i）公司或受偿人处理向该等任何一方提出的任何事项的材料（与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外），或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就本协议或其根据本协议的约定所产生或与之相关的任何及所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

D.董事及高级管理人员责任保险

1.善意的决心。公司应不时作出善意决定，公司是否切实可行地获得和维持一份或多份由信誉良好的保险公司向公司高级职员和董事提供与其为公司提供服务有关的损失保险或确保公司履行其在本协议下的赔偿义务的保单。

2.受偿人的承保范围。在公司维持一份或多份提供董事和高级职员责任保险的保单的范围内，受保人应根据其或其条款，在公司任何董事或高级职员可获得的承保范围的最大范围内，获得该等保单或保单的承保。

3.没有义务。尽管有上述规定，如果公司善意地确定在以下情况下无法合理获得任何董事和高级职员保险单：（i）此类保险的保费成本与所提供的保险金额不成比例，或（ii）此类保险提供的保险范围受到除外责任的限制从而提供的利益不足。

E.非排他性；美国联邦预选；任期

1.非排他性。本协议提供的赔偿不应被视为不包括根据公司现行组织章程大纲和章程细则（可能会不时修订）、适用法律或受偿人与公司（包括其附属公司和关联公司）之间的任何书面协议而可能享有的任何权利。根据本协议提供的赔偿应继续提供给受保人，用于在以受保身份服务期间采取或未采取的任何行动，即使受保人在进行任何诉讼时可能已停止以任何此类身份服务。

2.美国联邦先发制人。尽管有上述规定，公司和受偿人都承认，在某些情况下，美国联邦法律或公共政策可能会凌驾于适用法律之上，并禁止公司根据本协议或其他方式对其董事和高级管理人员进行赔偿。此类情况包括但不限于美国证券交易委员会（“SEC”）禁止对根据某些美国联邦证券法产生的责任进行赔偿。受偿人理解并承认，公司已承担或未来可能被要求与SEC承担义务，在某些情况下向法院提交赔偿问题，以确定公司根据公共政策对受偿人进行赔偿的权利。

3.协议期限。本协议所载公司的所有协议和义务应在受偿人是公司的高级职员和/或董事（或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）期间继续存在，并应在此后继续存在，只要受偿人因受偿人以前或目前在公司的身份而受制于任何收益，无论受偿人在发生可根据本协议提供赔偿的任何费用时是否以任何此类身份行事或服务。无论受偿人是否应公司要求继续担任公司或任何其他企业的高级管理人员和/或董事，本协议均继续有效。

F.杂项

1.本协议的修订。本协议的任何补充、修改、修正，除非经双方书面签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不得作为对任何其他条款（无论是否类似）的放弃，也不应构成持续放弃。除本协议具体规定外，任何未行使或任何延迟行使任何权利或补救措施均不构成放弃。

2.代位权。如果公司根据本协议向受偿人付款，公司应在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追回权利，后者应签署所有必要的文件，并应尽一切可能必要确保这些权利，包括签署必要的文件，以使公司能够提起诉讼以强制执行这些权利。

3.转让；约束效力。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利或义务均不得由本协议任何一方转让；但公司可在未经该同意的情况下，将所有该等权利和义务转让给公司的利益继承人，该继承人承担公司在本协议项下的所有义务。尽管有上述规定，本协议对本协议各方和公司的继承人（包括通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接继承公司的全部或基本全部业务和/或资产）和受让人，以及受偿人的配偶、继承人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。

4.可分割性和施工。本协议的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。公司无法根据法院命令履行其在本协议项下的义务不构成违反本协议。此外，如果有管辖权的法院认为本协议的任何部分无效、无效或以其他方式不可执行，则其余条款应在适用法律允许的最大范围内保持可执行。双方承认，他们各自都有机会让各自的律师审查本协议。据此，本协议应被视为双方的产物，不应被解释为有利于或不利于双方。

5.同行。本协议可由两个对应方签署，两者合并构成一份文书。

6.管辖法律。本协议以及根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应按照纽约州的法律进行管辖、解释和解释，而不使其法律冲突条款生效。

7.通知。根据本协议要求或允许的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果以专人送达、凭收据送达，或通过预付邮资、核证或挂号邮件邮寄、要求回执并寄给公司，则应视为已妥为发出：

Fitness Fanatics Limited

关注：行政总裁

及以公司最后知悉的地址向受偿人。

8.全部协议。本协议构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

（签名页如下）

作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起执行本协议。

【赔偿协议签署页】