美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月3日
Twilio Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 001-37806 | 26-2574840 | ||
| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
| 矛街101号，五楼， |
| 加利福尼亚州旧金山94105 |
| （主要行政办公地址，含邮政编码） |
登记电话，包括区号：（415）390-2337
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
| ☐ | 根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
| ☒ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
| ☐ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
||
| A类普通股，每股面值0.00 1美元 | TWLO | 纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
2024年4月3日，Twilio Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及其他类似术语）董事会（“董事会”）独立成员Byron Deeter通知董事会，其决定自紧接公司2024年年度股东大会（“2024年年度会议”）之前的本届任期届满时起退任董事会成员，且不参与竞选连任。Deeter先生从董事会退休的决定并不是由于与公司、董事会或公司管理层在与公司运营、政策、实践或其他相关的任何事项上存在任何分歧。董事会感谢并感谢Deeter先生作为董事会成员为公司做出的宝贵贡献。
Deeter先生退休后，董事会人数将从十人减至九人，董事会第二类董事人数将从四人减至三人。
项目7.01监管FD披露。
2024年4月3日，董事会批准了一项经修订的公司经修订及重述的公司注册证书的修订（“证书修订”），以在2024年年度会议上解密董事会，但须经公司股东批准并在其批准后生效。
目前，董事会分为三个级别，每位董事的任期为三年。如果公司股东在2024年年度会议上批准证书修订，自向特拉华州提交证书修订后生效，董事会将被解密，公司董事将被选举为一年任期，从公司2025年年度股东大会开始。
2024年4月3日，公司发布新闻稿，宣布Deeter先生决定从董事会退休，公司打算解密董事会。新闻稿的副本作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
根据表格8-K上的本当前报告第7.01项提供的信息，包括此处的附件 99.1，不应被视为根据1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用可能明确规定。
项目9.01。财务报表及附件。
| （d） | 展品。 |
| 附件 数 |
说明 |
|
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年4月3日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Twilio Inc. | ||||||
| 日期：2024年4月4日 | 签名： | /s/达纳 R.瓦格纳 |
||||
| 达纳 R.瓦格纳 | ||||||
| 首席法务官、首席合规官和秘书 | ||||||
附件 99.1
Twilio宣布Byron Deeter退休并获得董事会解密
自2010年起担任Twilio董事的Byron Deeter将于Twilio的2024年年度会议上从董事会退休
Twilio董事会全票通过寻求股东批准董事会解密
旧金山– 2024年4月3日– Twilio（纽约证券交易所代码：TWLO）是一家为当今领先品牌带来实时、个性化体验的客户参与平台，该公司今天宣布，自2010年以来一直在公司董事会任职的Byron Deeter不会寻求连任董事，并将在公司2024年年度股东大会（“年度会议”）之前从董事会退休。董事会规模将缩减至9名董事，自Deeter先生退休时起生效。
“我要代表Twilio董事会感谢Byron在过去十四年中做出的宝贵贡献，”Twilio首席执行官Khozema ShipChandler表示。“拜伦是Twilio的首批投资者之一，我们的董事会和股东从他的金融专长以及他对SaaS和云技术行业的广泛了解中受益匪浅。他帮助指导公司从我们最早的成长阶段成为领先的客户参与平台。我们非常感谢拜伦对Twilio的奉献。”
该公司还宣布，将在即将举行的年度会议上寻求股东批准董事会解密。如果获得股东批准，在2025年年度会议上选出的董事及其后的董事将当选，任期一年。
“Twilio董事会致力于坚持强有力的公司治理实践，”Twilio董事会主席Jeff Epstein表示。“寻求股东批准解密董事会的决定是我们考虑了一段时间的决定，反映了我们与投资者进行的有意义的接触。这一变化建立在该公司去年取消双重类别的股份结构，以及今年早些时候将董事长和首席执行官的角色分开的基础上。我们的董事会将继续以Twilio和所有股东的最佳利益行事。”
“与Jeff、Khozema以及整个Twilio团队和董事会的合作绝对是一件令人兴奋的事情，”Byron Deeter说。“在度过了美好的十四年之后，我期待着将我的时间集中在代表我在Bessemer Venture Partners的合作伙伴以及我即将担任的全国风险投资协会主席寻找下一个伟大的软件和人工智能公司上。在他们继续引领这场未来的通信和AI革命时，我将继续成为Twilio的亲密朋友和热情支持者。”
有关这些变化的更多信息可以在该公司将向美国证券交易委员会提交的8-K表格中找到。
关于Twilio Inc.
今天的领先公司信任Twilio的客户参与平台（CEP），可以与世界各地的客户建立直接的个性化关系。Twilio使公司能够使用通信和数据，以灵活、程序化的方式为客户旅程的每一步增加智能和安全性，从销售到营销再到增长、客户服务以及更多的参与用例。跨越180个国家和地区，数百万开发者和数十万商家使用Twilio为他们的客户创造神奇的体验。欲了解有关Twilio（NYSE：TWLO）的更多信息，请访问www.twilio.com。
前瞻性陈述
本新闻稿包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或Twilio未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“可能”、“可以”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定词或其他与Twilio的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表达方式。本新闻稿中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：Twilio未来的财务业绩及其对盈利能力和增长的预期；Twilio的预期战略和业务计划；Twilio开发与人工智能相关的产品和执行其人工智能战略的能力；以及Twilio计划举办投资者日并分享中期财务目标。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致Twilio的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的因素的影响，其中包括：Twilio成功实施其成本节约举措并获得预期效率的能力；Twilio实现其运营模式和组织结构变化所带来的预期收益的能力；宏观经济不确定性和市场波动的影响；Twilio的财务业绩，包括对其经营业绩的预期以及此类预期所依据的假设，以及实现和持续盈利的能力；Twilio吸引和留住客户的能力；Twilio在激烈竞争的市场中有效竞争的能力；Twilio遵守修改后的或新的行业标准、适用于其业务的法律法规的能力，以及与监管合规相关的增加的成本；Twilio管理网络服务提供商费用变化以及优化其网络服务提供商覆盖范围和连接性的能力；Twilio组建和扩大合作伙伴关系的能力；以及Twilio成功进入新市场和管理其国际扩张的能力。
本新闻稿中包含的前瞻性陈述也受到其他风险、不确定性和因素的影响，包括Twilio最近提交给美国证券交易委员会的文件中更全面描述的那些风险、不确定性和因素，包括其关于10-K表格的年度报告和随后的10-Q表格季度报告。Twilio在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，可能会出现新的风险和不确定性，从而可能对本新闻稿中包含的前瞻性陈述产生影响。
前瞻性陈述仅代表Twilio管理层截至做出此类陈述之日的信念和假设。除非法律要求，否则Twilio不承担更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日之后发生的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。
关于代理征集的重要附加信息
Twilio打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份代理声明和白色代理卡，以说明其为Twilio 2024年年度股东大会（“代理声明”以及此类会议“2024年年度会议”）征集代理的事宜。Twilio、其董事、董事提名人、其某些执行官和其他员工可能被视为就2024年年度会议向股东征集代理的参与者。有关Twilio的董事和执行官的姓名以及他们各自通过证券控股或其他方式在Twilio中的利益的信息，载于该公司向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的代理声明中2023年4月26日（“2023年代理声明”）。请参阅2023年委托书中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”的章节。如果此类参与者在Twilio证券中的持有量自2023年代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中：表格4，由Aidan Viggiano于2023年5月17日；表格4，由Dana Wagner于2023年5月17日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年6月13日；表格4，由Miyuki Suzuki于2023年6月13日；表格4，由Charles Bell于2023年6月14日；表格4，由Donna Dubinsky于2023年6月14日；表格4，由Jeff Epstein于2023年6月14日；表格4，由Jeffrey Immelt于2023年6月14日；表格4，由Deval Patrick于2023年6月14日；表格4，由Erika Rottenberg于2023年6月14日；表格4，由Miyuki Suzuki于2023年6月14日；表格4，由Byron Deeter于2023年6月14日；表格4，由Erika Rottenberg于2023年6月30日；表格4，由Khozema ShipChandler于2023年7月5日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年7月5日；表格4，由Dana Wagner于2023年7月5日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年7月10日；表格4，由Dana Wagner于2023年8月16日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年8月16日；表格4，由Aidan Viggiano于2022年8月22日；表格4，由Dana Wagner于2023年9月7日；表格4，由Charles Bell于2023年9月19日；表格4，由Donna Dubinsky于2023年9月19日；表格4，由Jeff Epstein于2023年9月19日；表格4，由Jeffrey Immelt于2023年9月19日；表格4，由Deval Patrick于2023年9月19日；表格4，由Erika Rottenberg于2023年9月19日；表格4，由Miyuki Suzuki于2023年9月19日；表格4，由Byron Deeter于2023年9月20日；表格4，由Khozema ShipChandler于2023年10月4日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年10月4日；表格4，由Dana Wagner于2023年10月4日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年10月10日；表格4，由Dana Wagner于2023年10月10日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年11月17日；表格4，由Dana Wagner于2023年11月17日；表格4，由Aidan Viggiano于2023年11月22日；表格4，由Dana Wagner于2023年11月22日；表格4，由Charles Bell于2023年12月19日；表格4，由Byron Deeter于2023年12月19日；表格4，由Donna Dubinsky于2023年12月19日；表格4，由Jeff Epstein于2023年12月19日；表格4，由Jeffrey Immelt于2023年12月19日；表格4，由Deval Patrick于2023年12月19日；表格4，由Erika Rottenberg于2023年12月19日；表格4，由Miyuki Suzuki于2023年12月19日；表格4，由Dana Wagner于2024年1月4日；表格4，由Khozema ShipChandler于2024年1月4日；表格4，由Aidan Viggiano于2024年1月4日；表格4，由Aidan Viggiano于2024年1月9日；表格4，由Dana Wagner提交，于2024年1月9日；表格4，由Aidan Viggiano于2024年2月20日；表格4，由Dana Wagner提交，于2024年2月20日；表格4，由Aidan Viggiano于2024年2月21日；表格4，由Dana Wagner提交，于2024年2月21日；表格4，由Khozema ShipChandler于2024年2月22日；表格4，由Aidan Viggiano于2024年2月23日；表格4，由Dana Wagner提交，于2024年2月23日；表格4，提交
作者：Byron Deeter on2024年3月19日；表格4/a，由Miyuki Suzuki于2024年3月19日；表格4，由Charles Bell于2024年3月19日；表格4，由Donna Dubinsky于2024年3月19日；表格4，由Jeff Epstein提交，日期为2024年3月19日；表格4，由Jeffrey Immelt于2024年3月19日；表格4，由Deval Patrick于2024年3月19日；表格4，由Erika Rottenberg于2024年3月19日；表格4，由Miyuki Suzuki于2024年3月19日；表格3，由Andrew Stafman于2024年4月2日；表格4，由Andrew Stafman于2024年4月2日；表格4，由Khozema ShipChandler于2024年4月3日；及表格4，由Aidan Viggiano于2024年4月3日。更多信息还可在Twilio向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到2024年2月27日。有关此次征集的潜在参与者的详细信息，包括在2024年年会上选举的Twilio的董事提名人选，也将包含在代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”、“非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”的章节中。在做出任何投票决定之前，敦促TWILIO的投资者和股东阅读向SEC提交或提供的所有相关文件，包括TWILIO的最终代理声明及其任何修订和补充，因为它们将包含重要信息。这些文件，包括最终委托书（以及对其的任何修订或补充）以及由Twilio向SEC提交的其他文件，可在SEC网站http://www.sec.gov和该公司投资者关系网站https://investors.twilio.com/overview/default.aspx免费获取。
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