EX-99.2 3 ny20012848x1 _ ex99-2.htm 图表99.2

附件 99.2

NVIDIA合作伙伴网络

总协议

本NVIDIA合作伙伴网络（NPN）主协议（本“协议”）管理您对NVIDIA合作伙伴网络（“计划”）的参与。通过签署书面接受参与本计划，您确认您已阅读、理解并同意受这些条款和条件的约束。如本文所用，“NVIDIA”指的是NVIDIA Corporation，“您”或“您的”或“公司”指的是同意受这些条款约束的NVIDIA合作伙伴。本协定的生效日期应为签字页所示的日期（“生效日期”）。

为了良好和有价值的考虑，现确认已收到并足够，双方同意如下：

1.	福利和要求；优先次序

根据本协议的条款和条件，NVIDIA同意向您提供由NVIDIA和您商定并作为本协议的一部分纳入的每一项计划指南（每一项都称为“计划指南”）中规定的好处，以及由NVIDIA和您商定的适用于计划指南并作为本协议的一部分纳入的每一项能力展示（每一项称为“能力附件”）中规定的好处。您同意在参加此类课程期间遵守《课程指南》和《能力附件》中规定的要求。您承认，您获得计划指南或能力附件中描述的好处是由NVIDIA自行决定的，并且是基于其中描述的合规要求和当前的可用性。

如果本协议、程序指南和能力附件发生冲突，优先顺序应是能力附件的条款和条件控制，其次是能力附件所涉及的程序指南，然后是本协议。

条款及条件

2.1

业务和费用：每一方在履行其在本协议下的义务，包括任何方案指南和能力附件时，应独自承担其自身的成本、运营和费用。

2.2

商标和商品名称：在初始期限和每个续约期（定义见下文），您可以使用NVIDIA产品或技术的各自名称、标识或标记（统称为“NVIDIA商标”），并使用NVIDIA在本协议中明确授权的NVIDIA商标，前提是任何引用或使用不具有误导性，并符合（a）NVIDIA商标许可，网址为https://www.nvidia.com/content/dam/en-zz/Solutions/about-us/documents/Trademark-License-Agreement.pdf和（b）NVIDIA合作伙伴网络品牌指南。您同意不（i）质疑或协助质疑NVIDIA对NVIDIA商标的所有权或使用；（ii）试图注册NVIDIA商标或任何与其基本相似的标记或标识；（iii）删除、更改或添加NVIDIA商标；（iv）与NVIDIA商标共同品牌或共同标识您的产品；（v）将NVIDIA商标并入或注册到您自己的商标、产品名称、服务标志、公司名称、域名或任何其他类似名称中；或（vi）违反任何州、联邦、外国法律或法规或法院命令使用NVIDIA商标。您对NVIDIA商标的任何使用，以及您对NVIDIA商标的使用所产生或导致的任何和所有商誉和其他专有权利，都对NVIDIA有利。

如果您使用NVIDIA商标的任何方式不符合本协议规定的要求，您必须尽快纠正NVIDIA商标的所有误用，并在不超过三十（30）天的合理期限内，除非法院命令要求更短的期限。如果NVIDIA商标的滥用未在此期限内得到纠正，您使用NVIDIA商标的授权将终止，您必须停止所有NVIDIA商标的使用，NVIDIA可以终止本协议。

任何一方均不得将另一方的任何商标、商号或商号的任何部分，或任何与商号或商号混淆相似的标记或名称，作为其公司或商号的一部分，或以任何其他方式，包括本协议条款未明确授权的新闻稿和宣传，使用。

NVIDIA将为您和您的管理人员、员工和代理进行辩护、赔偿，并使其免受任何和所有的损失、成本、责任和费用（包括合理的律师费），这些损失、成本、责任和费用（包括合理的律师费）是由任何NVIDIA商标引起的或与之有关的，侵犯了任何第三方的版权、商标、服务标志或合同权利。上述赔偿是对你可能拥有的所有其他法律权利和补救措施的补充，而不是代替。本款在本协议终止或期满后生效。

如果NVIDIA根据本协议和/或程序指南的规定使用您的商标，您将为NVIDIA和NVIDIA的管理人员、员工和代理辩护、赔偿并使其免受任何和所有的损失、成本、责任和费用（包括合理的律师费），这些损失、成本、责任和费用（包括合理的律师费）是由您的任何商标引起的或与之相关的，这些商标侵犯了任何第三方的版权、商标、服务标志或合同权利。上述赔偿是对NVIDIA可能拥有的所有其他法律权利和补救办法的补充，而不是替代。本款在本协议终止或期满后生效。

2.3

NVIDIA软件发行：NVIDIA利用渠道模式分销和转售NVIDIA产品。本协议不是直接采购安排。如果作为NPN合作伙伴，您从NVIDIA授权分销商处购买NVIDIA软件进行转售，则适用以下规定：在本协议期限内，您被授权转售或以其他方式以非排他性方式分发您从NVIDIA授权分销商处购买的每一NVIDIA软件产品的代码、密钥或证书，这些代码、密钥或证书用于激活、注册或更新产品，这些代码、密钥或证书由分销商捆绑并交付给您，使最终用户能够根据适用的NVIDIA授权协议的条款激活和使用该软件。你不得就NVIDIA或其软件产品作出虚假或具误导性的陈述，亦不得就软件的规格、特性或功能作出与NVIDIA分发的文献不一致的陈述、保证或保证。

任期和终止

3.1

期限：本协定自生效之日起生效，并应在生效后延续一年，除非双方根据本协定另有规定终止（“初始期限”）。在初始期限届满后，本协议应继续自动续期十二（12）个月，除非双方根据本协议另有终止（每个期限为“续期期限”）。

3.2

终止：本协议可按以下方式终止：（i）在另一方严重违反本协议所载或并入本协议的条款和条件，而违约方未能在非违约方发出书面通知后三十（30）天内终止本协议；（ii）任何一方可在提前三十（30）天书面通知另一方后为方便而终止本协议、程序指南或能力附件；或（iii）NVIDIA可立即终止本协议，生效，如果你在没有获得NVIDIA事先书面批准的情况下通过法律或其他方式出售、转让、转授或转让你在本协议下的任何权利和义务，或者如果你与制造或销售任何与NVIDIA产品具有竞争力的产品的实体合并或以其他方式合并，由NVIDIA自行决定。

一旦终止，根据本协议或程序指南授予的任何和所有权利，在本协议的条款下没有明确存在的，应立即终止，并且每一方应在书面请求下立即归还提交给另一方的任何和所有借款方产品、技术、机密信息和材料。如果你有未清偿的长期客户供应义务，是在NVIDIA为方便起见发出终止通知之前开始的，NVIDIA同意真诚地与你讨论有关此种义务的解决办法。

审计：在本协议期间，NVIDIA有权在每个历年审查一次，并在其后一（1）年内审查和审计与本协议直接相关的NVIDIA业务有关的账簿和记录，以核实贵方遵守本协议规定的义务。NVIDIA有权在您的正常工作时间内的任何时间，提前三十（30）天发出书面通知，进行此类审计，并从这些记录中提取摘录，以核实是否符合该计划的条款。如果审计发现该计划条款下的任何重大差异，您在此同意，除NVIDIA可获得的任何其他权利和补救措施外，向NVIDIA偿还与审计相关的所有费用。

知识产权：根据本协议提供的NVIDIA产品、技术及其相关文件和任何其他NVIDIA机密信息以及其中的所有知识产权是并将继续是NVIDIA或NVIDIA许可人（视情况而定）的唯一和专有财产。您将复制，而不改变，模糊或删除，NVIDIA及其许可方的知识产权通知，在您制作的每一个副本的程序材料，营销材料，NVIDIA文件和任何其他NVIDIA信息，协议授予您使用许可。与本协议有关的NVIDIA硬件借出和/或软件许可，如有，则受附加条款和条件的约束，并限于本协议下相关程序的目的和期限。

保密：每一方承认，在与另一方不时打交道的过程中，它可能收到或获悉关于另一方或其客户的机密、商业、商业秘密、专有或其他类似信息（“机密信息”）。收件人同意，除非事先得到披露方的书面批准，否则不得向任何第三方披露机密信息，但NVIDIA应被允许与其承包商和代理商分享您的机密信息，但须遵守此处规定的保密要求。此外，每一方都应以与每一方保护其同类信息相同的谨慎程度，保护另一方的机密信息不受未经授权的传播或发布，但在任何情况下都不应低于合理的谨慎程度。机密信息包括但不限于图纸、规格、源代码、对象代码、公式、固件、营销、财务和产品信息和数据，无论是否标记为机密。本条的限制不适用于下列任何资料：（i）除因接收方违反本条而使公众可普遍获得或成为公众可普遍获得的资料外，（二）在接收方根据本协议披露信息之前，在非保密的基础上提供给接收方；（三）由接收方在不使用披露方的保密信息的情况下独立开发；（四）在非保密的基础上从本身不受保密义务约束、可以自由披露信息的第三方提供给接收方，或者（五）是依据法律或根据法院或任何政府当局的指示作出的披露，但条件是被要求作出此种披露的接收方在作出此种披露之前向披露方发出合理的通知。本款规定的义务在本协议终止后继续有效。如果NVIDIA向您明确表示可能会披露NVIDIA机密信息，您的披露应遵守与这些保密条款一致的保密义务。

不可抗力：任何一方在履行本协议规定的义务方面的任何迟延或失败，如因发生不可抗力而造成，并在一定程度上予以免除。在本协议中，“不可抗力”是指不可抗力的一方或在其控制下，不能合理预见或以其他方式引起的原因或事件，包括天灾、火灾、洪水、爆炸、暴乱、战争、飓风、破坏恐怖主义、破坏公物、事故、流行病、出口管制、政府约束、政府行为、禁令、劳工罢工和其他类似事件，尽管受影响的一方已作出合理努力，以防止、避免、延迟或减轻此类行为、事件或事件的影响，以及哪些事件或其影响不能归因于一方未能履行其在本协议下的义务。

遵守法律：双方应充分遵守《反海外腐败法》、《反回扣法》和其他适用的反贿赂法律；并遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则、条例和法令。此外，你们不得在向美国政府或为美国政府的销售中施加或试图施加任何不正当的影响。美国的出口法适用于NVIDIA的产品。您确认，本协议中描述的NVIDIA授权产品、技术和相关文件受美国出口管理条例（EAR）和美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）实施的经济制裁条例的约束。您同意遵守EAR和OFAC法规以及所有适用的国际和国家进出口法律。您同意，您将不会出口或再出口NVIDIA授权产品，技术和相关文件到任何目的地需要出口许可证或其他批准根据EAR或OFAC的规定，否则没有首先获得此类出口许可证或批准和NVIDIA的许可。未经政府事先授权，你不得直接或间接向任何你知道或有理由知道将在核生化武器或火箭系统、太空运载火箭、探空火箭或无人驾驶飞行器系统的设计、开发或生产中使用NVIDIA授权产品、技术和相关文件的最终用户出口或再出口，（ii）被美国政府的任何联邦机构禁止参与美国出口交易的最终用户，或（视目的地和物品的出口管制分类编号而定）向任何已知的军事或军事情报最终用户或任何已知的军事或军事情报最终用途；或（iii）向受美国出口限制的任何国家（目前包括但不一定限于古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚以及克里米亚地区）。您应为NVIDIA、其雇员及其附属公司辩护，使其免受任何和所有威胁的或实际的索赔、诉讼、罚款、制裁、行动或诉讼，并就您、您的代理人、附属公司或相关实体在任何NVIDIA产品、软件、技术或相关文件方面违反出口法而招致的任何费用（包括诉讼前调查、专家费、律师费）以及支付或裁定的任何和所有金额（作为罚款、损害赔偿、罚款、赔偿），或以其他方式产生的任何费用，对他们进行赔偿，使他们免受损害。本款应在本协议终止或到期后生效。

不转让：本协议对当事人的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利。未经NVIDIA事先书面同意，您不得转让或以其他方式转让您在本协议下的权利和义务，NVIDIA的同意不应被无理拒绝。

10.

适用法律：本协议应根据特拉华州和美国的法律加以管理和解释，而不考虑其中的法律冲突条款，如同该协议完全是在特拉华州订立和执行的。您在此同意美国加利福尼亚州圣克拉拉县的州和联邦法院的专属管辖权，并放弃对该地点的任何异议。你方特别同意《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

11.

免责声明/责任限制：所有NVIDIA产品、技术及其相关文件和任何其他NVIDIA机密信息，以及根据本协议向你们提供的福利、培训和/或服务按原样“和”可用的"。NVIDIA不对任何NVIDIA产品、技术及其相关文件和任何其他NVIDIA机密信息，以及通过一个项目提供的福利、培训和/或服务作出任何形式的明示或暗示的陈述或保证。NVIDIA Expressly Disclaims All WARRANTIES，Express OR IMPLIED，OF ANY KIND WITH RESPECT TO SUCH NVIDIA PRODUCTS，TECHNOLOGY AND DACUMENTATION ANY OTHER NVIDIA CONFIDENTIAL INFORMATION ANY OTHE NVIDIA CONFIDENTIAL INFORMATION ANY OTHE，as well as THE BENEFITS，TRAINING AND AND/OR SERVICES OR THEIR USE，INCLUDING BUT LIMITED TO THE IMITED WARRANTIES OF TITLE，NON除违反保密义务或重大过失或故意不当行为外，每一方均不对任何利润损失、储蓄损失或任何其他附带、间接、惩罚性或后果性损害承担责任，即使已被告知或意识到有可能发生侵权行为，也不与程序或本协议相关联除违反保密义务或重大过失或故意不当行为外，在任何情况下，每一方在本协议下的合计责任均不得超过五万美元（5万美元）。无论此类索赔或诉讼原因是由于违反合同、担保、侵权、严格责任，还是其他原因，即使已被告知损失或损害的可能性，或损失或损害可能已被合理预见，这些限制均应适用。

12.

隐私政策：只要您或您所在组织的成员根据本协议提供业务联系信息，包括在参与任何NPN计划期间，您就承认并同意您和您所在组织的成员根据NVIDIA的隐私政策收集、使用和处理此类个人信息，网址为http://www.nvidia.com/object/privacy_policy.html。此外，您代表您和您所在组织的成员承认并同意将此类个人数据转移到美国。

13.

杂项：在本协议中或在本协议下使用的“合伙人”一词并不构成双方之间的任何合伙、合资、雇佣、特许经营或代理关系。每一方应被视为独立承包者，无权约束另一方。双方同意并承认，本协议不具有排他性，您参与本计划不会影响您与任何授权显卡制造商、分销商或NVIDIA产品的其他供应商或转销商达成的任何协议、合同或关系。本协议，包括每份方案指南和每份能力附件，以及任何其他展品、附件或修正案，是双方就每项方案达成的全部协议，并取代双方之前的所有讨论、协议和谅解。双方同意，本协议中因其性质而应继续有效的所有条款，包括但不限于审计和免责声明/责任限制部分，均应在本协议终止或到期后继续有效。NVIDIA（或NVIDIA关联公司）与您之间的任何产品直接销售均受适用的NVIDIA销售条款和条件的约束，这些条款和条件在内容和目的上与本协议是分开的。本协议仅有英文本，在所有方面均为英文本，任何其他语文的所有文本仅供参考，对双方不具约束力。本协议只能通过本协议签署方商定的书面修改加以修改。本协议不得因任何交易过程或贸易惯例而修改或修改。任何一方在违反或不履行本协议规定的情况下不迟延或不采取行动，均应被解释为放弃该行为或任何随后违反或不履行本协议任何条款的行为。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果有管辖权的法院认为本协定的任何条款是非法、无效或不可执行的，则应在必要的最低限度内限制或取消该条款，以使本协定在其他情况下保持充分的效力和效力并可执行。

生效日期：2023年10月11日

英伟达公司		公司名称：STRAITDEER PTE有限公司。

签名：	陈达霖	签名：	/s/孔令辉

姓名：	陈达霖	姓名：	孔令辉

职位：	伙伴全球副总裁（NPN）GTM & Operations	职位：	首席执行官

日期：	2023年10月11日	日期：	2023年10月11日