附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由特拉华州公司ArrowMark金融 Corp.（总部位于100 Fillmore Street，Suite 325，Denver，Colorado 80206）（“公司”）与本协议签名页上确定的每个投资者（单独称为“投资者”，统称为“投资者”）于2025年12月18日签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，公司希望向每个投资者发行和出售，并且每个投资者（单独而非联合）希望从公司购买本协议中更全面描述的股份

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其收到及充分性确认的其他良好和有价值的对价，公司与投资者同意如下：

第一条
定义

1.1定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语具有所示含义：

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日之外的任何一天，是美国联邦法定假日的任何一天或纽约州的银行机构根据法律或其他政府行动获得授权或要求关闭的任何一天。

“平仓”是指根据第2.1节完成股份买卖。

“截止日期”是指股份买卖的截止日期，但须满足（或，如适用，豁免）本协议规定的截止条件，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司法律顾问”是指Troutman Pepper Locke LLP，该公司的法律顾问。

“或有义务”就任何人而言，是指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务承担的任何直接或间接责任，前提是承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要影响，是向该责任的债权人提供保证，该责任将得到支付或解除，或任何与此有关的协议将得到遵守，或该责任的持有人将（全部或部分）受到保护，免受与此相关的损失。

“可转换证券”是指任何可转换为或可行使或可交换为普通股的股票或证券（期权除外）。

“DVP”具有第2.1节规定的含义。

“DWAC”具有第2.2（a）（ii）节规定的含义。

“生效日期”具有第3.1（e）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”具有第3.1节（h）中规定的含义。

任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发出、承担或承担的所有义务（在正常业务过程中订立的贸易应付款项除外），（c）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，（d）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行根据此类协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）任何租赁或类似安排下的所有货币义务，这些债务根据公认会计原则，在所涵盖的期间内始终适用，被归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所提述的所有债务，由任何人所拥有的任何财产或资产（包括帐目和合约权利）上的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或以其他方式作担保（或该等债务的持有人有现有权利作担保的），即使拥有该等资产或财产的人并没有承担或承担支付该等债务的责任，及（h）与上述（a）至（g）条所指种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

“资不抵债”具有第3.1（h）节规定的含义。

“投资公司法”是指经修订的1940年《投资公司法》。

“投资者”具有序言中阐述的含义。

“投资者方”具有第4.4节规定的含义。

“知悉公司”是指，就公司知悉的任何陈述而言，该陈述是基于公司任何执行官在本协议日期的实际知悉情况。

“留置权”是指任何留置权、押记、债权、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制。

“损失”是指任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、和解成本和费用，包括但不限于合理的律师费。

“重大不利影响”是指（i）对公司的经营业绩、资产、业务或财务状况造成重大不利影响，（ii）对公司履行本协议项下义务的能力造成不利损害或（iii）对任何本协议的合法性、有效性或可执行性造成不利影响的任何一种情况，即以下各项本身均不应被视为，构成重大不利影响：（y）普通股市场价格或交易量的变化或（z）一般经济状况的变化或影响公司一般经营所在行业的变化（而不是公司特定的变化），只要这些变化不会对公司产生不成比例的影响。

“洗钱法”具有第3.1（r）节规定的含义。

“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何未行使的权利、认股权证或期权。

“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、政府或其任何部门或机构及任何其他法人实体。

“每股收购价”相当于每股22.28美元。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于部分程序，如证词），无论是否已以书面形式启动或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终基招股说明书。

“招股说明书补充”是指向美国证券交易委员会（SEC）备案并由公司在收盘时交付给每位投资者的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。

“登记声明”是指向SEC提交的有效登记声明（文件编号333-251349），包括与该登记声明一起提交或通过引用并入该登记声明的所有信息、文件和证据，该登记声明登记向投资者出售股份。

“RIC”是指《守则》中定义的受监管投资公司。

“第424条”是指SEC根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”具有第3.1节（g）中规定的含义。

“股份”是指根据本协议向每个投资者发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括普通股可借入股份的位置和/或保留）。

“证券法”具有序言中阐述的含义。

“认购金额”是指，就每一位投资者而言，在本协议签字页上该投资者的姓名下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的股份需支付的总金额，以美元和即时可用资金为单位。

“交易日”是指（i）普通股在交易市场（OTCQX或OTCQB除外）交易的一天，或（ii）如果普通股未在交易市场（OTCQX或OTCQB除外）上市或报价，则为OTCQX或OTCQB报告的普通股在场外市场交易的一天，或（iii）如果普通股未在任何交易市场上市或报价，OTC Markets Group Inc.（或继承其报告价格职能的任何类似组织或机构）报告的普通股在场外市场报价的一天；但如果普通股未按本协议（i）、（ii）和（iii）中规定的方式上市或报价，则交易日应指营业日。

“交易市场”是指有关日期普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、OTCQX或OTCQB中的任何一个。

“过户代理”是指公司目前的过户代理机构——金证信托公司。

第二条
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者分别而不是共同同意购买，总计不超过14,999，987.72美元的股票。投资者在本协议签署页上载列的每笔投资者认购金额，应可与公司或其指定人员进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应将其股份交付给投资者，公司和投资者应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他项目。在满足2.2和2.3中规定的契诺和条件后，关闭将发生在公司法律顾问的办公室，3000 Two Logan Square，18th and Arch Streets，Philadelphia，PA 19103-2799或双方应相互同意的其他地点。股份的交收应通过DVP进行（即在交割日，公司应将登记在投资者名下和地址并由过户代理人解除质押的股份直接发放至各投资者指定的账户，投资者应通过电汇即时可用资金的方式支付。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名投资者交付或安排交付，内容如下：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该投资者认购金额除以每股购买价格的股份，登记在该投资者名下；

（iii）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）；

（iv）公司秘书或助理秘书的证明书，日期为截止日期，（a）核证公司董事会（或其委员会）通过的决议，以批准本协议所设想的交易及发行股份，（b）核证经截止日期修订的公司成立证明书及附例的现行版本，及（c）核证代表公司签署本协议的人士的签署及授权；及

（v）公司的首席执行官或首席财务官的证明书，日期为截止日期，证明第2.3（b）（i）及2.3（b）（ii）条所指明的适用于公司的条件已达成。

（b）在截止日期当日或之前，每名投资者须向公司交付或安排交付以下各项：

（i）该投资者妥为签立的本协议；及

（ii）该投资者的认购金额，该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）于本文件所载投资者的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们应于该日期为准确的）；

（ii）每名投资者须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名投资者交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）投资者在本协议项下与交割相关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证须于该日期准确）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（iv）自本协议日期起至收盘日期，普通股的交易不应被SEC或公司的主要交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该投资者的合理判断，这使得在收盘时购买股票变得不切实际或不可取。

第三条
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司谨此向广大投资者声明并保证：

（a）组织和资格。该公司是一个按照其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的法律权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。公司没有违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司具有开展业务的适当资格，并且作为外国公司或其他实体在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有这样的资格或信誉良好（视情况而定）不会单独或总体上产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（b）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议的每一项，以及由本公司完成本协议所设想的交易，均已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式授权，而本公司、其董事会或其股东无须取得或采取进一步的同意或行动（视属何情况而定）。本协议已由公司正式签署，是公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（c）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议所设想的交易不（i）与公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，（ii）与任何协议、信贷安排相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间的推移或两者兼而有之）的权利，公司作为一方当事人或公司任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司债务或其他）或其他谅解，但合理预期此类冲突、违约、终止、修订、加速或取消权利不会产生重大不利影响，或（iii）导致违反公司所受任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括，假设本协议第3.2节、联邦和州证券法律法规以及公司或其证券受其约束的任何自律组织的规则和条例（包括所有适用的交易市场）中规定的投资者的陈述和保证的准确性，或公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例。

（d）备案、同意和批准。除（i）向SEC提交招股说明书补充文件，（ii）适用的州或蓝天证券法要求的此类文件，以及（iii）向交易市场提交发行和出售股份所需的任何必要通知和/或申请外，公司无需就公司执行、交付和履行本协议获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。与公司向投资者发行和出售股份有关的适用法律、公司章程或公司章程或交易市场规则（对公司有效）无需获得已发行普通股股东的批准。

（e）股份；登记。股份获正式授权，在根据本协议发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免费和免除所有留置权，并且不受股东的优先购买权或类似权利（投资者强加的权利除外）的约束。公司已根据《证券法》的要求编制并提交登记声明，该《证券法》于2025年2月18日（“生效日期”）生效，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。公司在提交注册声明时有资格使用表格N-2。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司将根据规则424（b）向SEC提交招股说明书补充文件。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（f）资本化。公司所有授权、已发行和未偿还类别的股本、期权和其他证券（无论目前是否可转换为或可行使或可交换为公司股本的股份）的股份总数和类型载于SEC报告。股本的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，并已在所有重大方面符合所有适用证券法的规定发行。截至2025年12月18日，公司没有任何其他可转换证券、期权、认购、催缴或承诺的任何性质的可转换证券、以股代息权利，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或订立任何协议，赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份，或可转换为或可交换为普通股股份的证券或权利，无论是否有对价。

（g）SEC报告；财务报表。公司已及时提交其根据《交易法》要求提交的所有报告，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）条（以及《投资公司法》的相应条款），在本协议日期之前的12个月内，或已收到该提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交任何此类SEC报告，并已提交其根据《交易法》要求提交的所有报告，包括根据第13（a）或15（d）条（以及《投资公司法》的相应条款），在本协议日期之前的两年内。公司根据《交易法》要求提交的此类报告，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）节（以及《投资公司法》的相应章节），以及公司根据《交易法》提交或提供的任何材料，无论是否要求将任何此类报告统称为“SEC报告”。截至各自日期（或者，如果在截止日期之前提交的文件被修订或取代，则在该提交日期），公司提交的SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及SEC根据其颁布的规则和条例，并且没有任何SEC报告在公司提交时（或者，如果在截止日期之前提交的文件被修订或取代，则在该提交日期），包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时（或者，如果在截止日期之前被文件修订或取代，则在提交文件之日）有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表、报表附注中另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，或者可能是简明或简要报表，并在所有重大方面公允列报公司截至该日期和截至该日期的合并财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，向正常情况下，年终审计调整。公司作为一方或公司财产或资产受其约束的所有重大协议均作为SEC报告的一部分或在SEC报告中确定，前提是这些协议需要根据SEC的规则和条例包括或确定。

（h）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展；偿债能力。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，除SEC报告中披露的情况外，（i）没有单独或总体上已经产生或将导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）除（a）根据以往惯例在正常业务过程中产生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或需要在提交给SEC的文件中披露的负债外，公司没有发生任何重大负债，（iii）公司没有改变其会计方法或更换其审计师，除非在其SEC报告中披露，（iv）公司没有向其股东宣布或进行任何股息或现金或其他财产的分配，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或附属公司发行任何股本证券。公司没有采取任何步骤根据任何破产法寻求保护，公司也不知道或有理由相信其债权人打算启动非自愿破产程序或知道任何会合理地导致债权人这样做的事实。公司不是截至本协议日期，并在适用的收盘时使本协议所设想的交易生效后，将不会资不抵债（定义见下文）。就本条第3.1（h）款而言，“资不抵债”是指（1）公司资产的现时公平可售货值低于支付公司全部债务所需的金额，（2）公司无法支付其债务和负债、次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债已成为绝对债务和到期债务，（3）公司拟产生或相信其将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务，或（4）公司拥有不合理的小额资金以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行及建议进行。

（i）列名和维护要求。公司在本协议日期前十二（12）个月内，未收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场发出的通知（书面或口头），大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。公司遵守所有此类上市和维护要求。

（j）[保留]。

（k）保险。本公司由承担公认财务责任的保险人就此类损失和风险投保，并按本公司所从事业务中审慎和惯常的金额投保。公司没有被拒绝寻求或申请任何保险范围，公司没有任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在不显着增加成本的情况下从类似的保险人处获得继续开展业务可能需要的类似保险范围。

（l）税务状况。公司（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区所要求的所有适用的美国联邦和州收入以及所有外国收入和特许经营权纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有税款和其他政府评估和费用，这些税款和费用在金额上是重大的，并在此类申报表、报告和申报上显示或确定是到期的，并且（iii）已在其账簿上留出合理充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用的期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务当局声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（m）没有诉讼。没有任何诉讼、诉讼或程序由任何法院或任何政府机构或当局或在任何法院或政府机构或当局面前对本协议或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑。

（n）员工关系。公司不是任何集体谈判协议的一方，也不雇用工会的任何成员。公司与员工的关系，如果有的话，如SEC报告所披露，在要求的范围内。除SEC报告中披露的情况外，公司没有现任执行官通知公司该高级管理人员打算离开公司（如适用），或以其他方式终止该高级管理人员在公司的职位（如适用）。据公司所知，公司的任何执行官均未违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议、竞业禁止协议或任何其他合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，且每名该等执行官的继续受雇均不会使公司就上述任何事项承担任何责任。

（o）资产所有权。公司不拥有不动产。公司对其拥有的对公司业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均免于且没有任何留置权，但不单独或合计产生或导致重大不利影响的留置权除外。公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据公司在实质上符合的有效、存续和可执行的租赁持有。

（p）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）。

（q）外国腐败行为。本公司或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或代表本公司行事的其他人士，在其行动过程中，均未（i）将任何公司资金用于任何非法捐款、赠与，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（ii）以公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动直接或间接非法付款；（iii）违反或在任何重大方面违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》的任何条款；或（iv）向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。

（r）洗钱法。公司的营运一直且一直在遵守适用法域的洗钱法规、根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指引，由任何适用的政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行，且任何法院或政府机构、当局或团体或涉及公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理，或据公司所知，威胁

（s）内部会计控制。公司对财务报告保持有效的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。

3.2投资者的陈述和保证。每名投资者在此仅就其本身而非为任何其他投资者向本公司声明及保证如下：

（a）组织；权威。作为实体的这类投资者在其组织的司法管辖区的法律下拥有适当组织、有效存在和良好信誉，拥有必要的公司、合伙或其他权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。作为实体的该投资者购买本协议项下的股份已获得该投资者方面所有必要的公司、合伙或其他行动的正式授权。作为个人的此类投资者有能力订立本协议并完成本协议所设想的交易。本协议已由该投资者正式签署和交付，构成该投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（b）这类投资者的经验。该投资者单独或与其代表一起在商业和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估股份的预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。这样的投资者有能力承担这样的风险，有能力承担这样的投资的完全损失。

（c）没有法律、税务或投资建议。该等投资者明白，本协议或由公司或代表公司向投资者提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该投资者已就其购买股份事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

第四条
缔约方的其他协议

4.1收益用途。公司将把出售股份所得的几乎所有收益（扣除费用）用于一般公司用途，其中可能包括根据招股说明书中所述的投资目标和政策进行投资。

4.2普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份，并及时确保所有股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如果公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，那么它将在该申请中包括所有股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立清算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.3证券法披露；公示。公司应（a）在紧接本协议日期后的第四个交易日上午9：00（纽约市时间）之前，（i）发布新闻稿，披露本协议所设想的交易的重要条款，以及（ii）在《交易法》要求的时间内以表格8-K向SEC提交当前报告。自该新闻稿发出之日起及之后，本公司向投资者作出代表。公司与各投资者在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司或任何投资者不得就任何投资者的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各投资者事先同意，就公司的任何新闻稿发布该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经该投资者的事先书面同意，公司不得公开披露任何投资者的姓名，或在向SEC或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何投资者的姓名，但（a）联邦证券法要求向SEC提交最终协议的要求以及（b）法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围除外，在这种情况下，公司应向投资者提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

4.4某些交易和保密。每名投资者（单独而非与其他投资者共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会执行任何购买或出售，包括在自本协议执行开始并于本协议拟进行的交易根据第4.3节所述的首次新闻稿和当前8-K表格报告首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。每个投资者（单独而非与其他投资者共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.3节所述的初始新闻稿和表格8-K的当前报告公开披露之前，该投资者将对本次交易的存在和条款以及披露附表中包含的信息保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何投资者在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的首次新闻稿和表格8-K的当前报告首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自该时间起及之后，任何投资者不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易本协议所设想的交易是根据第4.3节所述的初始新闻稿和表格8-K的当前报告首次公开宣布的，并且（iii）任何投资者在发布第3节所述的初始新闻稿和表格8-K的当前报告后，不得有任何保密义务或不向公司或其子公司交易公司证券的义务。尽管有上述规定，如果投资者是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.5陈设信息。在没有投资者拥有股份的时间中以较早者为准之前，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

第五条
杂项

5.1终止。本协议可由本公司或任何投资者（仅就其本身而言）以书面通知其他各方的方式终止，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成；但该终止不会影响任何一方就另一方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除本协议另有明确相反规定外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

5.3全部协议。本协议包含各方对本协议标的事项的全部谅解，并取代之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。在交割时或交割后，公司将签署并向投资者交付合理要求的进一步文件，以使各方在本协议下的意向产生实际效果，且无需进一步考虑。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在交易日下午6：30（纽约市时间）之前通过传真或电子邮件在本协议签字页上指定的传真号码或电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午6时30分（纽约市时间），（c）存放于国家认可的隔夜快递服务之日的下一个交易日，或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真或电子邮件以本协议签字页指定的传真号码或电子邮件地址送达的。此类通知和通信的地址、传真号码和电子邮件地址为本协议签字页所载的地址、传真号码和电子邮件地址，或任何此类人员以相同方式在下文以书面指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃或修订，除非在修订的情况下由公司和每一投资者签署书面文书，或在放弃的情况下由寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得将任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

5.6建设。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议中使用的语言将被视为各方为表达其共同意图而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各投资者事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何投资者可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该投资者转让或转让任何股份的任何人，但前提是该受让人书面同意就所转让的股份受本协议适用于“投资者”的条款的约束。

5.8无第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，但每一受赔方均为第5.5条的预期第三方受益人，并且（在每种情况下）可直接对承担本协议项下义务的各方强制执行该条的条款。

5.9管辖法律；地点；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并按照其法律进行构建，而不考虑将推迟到另一个司法管辖区的法律的法律原则冲突。公司和投资者在此不可撤销地向设在纽约市、曼哈顿伯鲁日的州和联邦法院提交非专属管辖权，以对公司或任何投资者在此提出的、与此有关的或与此处设想或讨论的任何交易（包括与本协议的任何执行任何声称其个人不受任何此类法院的管辖，或此类诉讼、诉讼或程序是不适当的。每一方在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中提供的过程的个人服务，并同意通过将其副本通过已登记或经证明的邮件或夜间交付（有交付证据）邮寄至有效地址的该方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此种服务应构成良好和充分此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。该公司和投资者特此放弃由陪审团进行审判的所有权利。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在股份交割和交割后仍然有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证和契约负责。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或电子邮件附件交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或电子邮件所附签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如果本协议的任何条款被认为在任何方面无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，各方将试图商定一项有效且可执行的合理替代条款，并在如此同意后，应将该替代条款纳入本协议。

5.13撤销和撤销权。尽管本协议中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何投资者行使公司根据本协议欠该投资者的权利、选择、要求或选择权且公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，则在公司履行公司的相关义务之前，该投资者可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知，要求或选举全部或部分，但不影响其未来的行动和权利。

5.14股份置换。如任何证明任何股份的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以作为交换和替代，并在注销时予以注销，或代替或替代，但须在收到公司合理信纳有关该等遗失、失窃或毁损的证据，并由该等证据的持有人签立该事实的惯常遗失证书誓章，以及就与此有关的任何损失向公司作出赔偿并使其免受损害的协议后，方可发出。此种情形下的新证书或新工具的申请人还应支付与发行该等置换股份相关的任何合理的第三方费用。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，投资者和公司各自将有权根据本协议寻求具体履行。双方当事人同意，金钱损害赔偿可能无法充分补偿因违反上述句子中所述义务而招致的任何损失，并在此同意在任何具体履行任何此类义务的诉讼中（除了与任何临时限制令诉讼有关的诉讼）放弃关于在法律上获得补救将是充分的抗辩。

5.16股数和价格调整。如果在本协议日期之后发生任何以普通股股份（或其他可转换为普通股的证券或权利，或赋予其持有人直接或间接获得普通股股份的权利）、合并或其他类似的资本重组或事件的股票分割、拆分、股息或分配，则本协议中每一处提及的股份数量或每股价格均应修改以适当考虑该事件。

5.17投资者义务和权利的独立性。每一投资者在本协议项下的义务是若干项，不与任何其他投资者的义务共同承担，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下义务的履行负责。每名投资者根据本协议购买股份的决定已由该投资者独立于任何其他投资者作出，且独立于任何其他投资者或任何其他投资者的任何代理人或雇员可能作出或给予的关于公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、运营结果、状况（财务或其他）或前景的任何信息、资料、陈述或意见，且任何投资者或其任何代理人或雇员均不对任何其他投资者（或任何其他人）承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议采取的任何行动，均不得被视为构成投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或创建一个假设，即投资者在此类义务或本协议所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。各投资者确认，没有其他投资者代理该投资者进行其在本协议项下的投资，也没有其他投资者将代理该投资者监督其在本协议项下的投资。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且没有必要让任何其他投资者作为额外的一方加入到任何为此目的的进程中。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

【投资者签名页关注】

【到证券购买协议之签字页– BANX】

【投资者签署证券购买协议的页面】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

投资方名称：__________________________________________________________________________________________

投资者授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________

授权签字人职称：______________________________________________________________________

授权签字人邮箱地址：______________________________________________________________

授权签字人传真号码：__________________________________________________________

投资者须知地址：______________________________________________________________________

认购金额：$__________________________________________________________________________________

股：__________________________________________________________________________________________

EIN号码：__________________________________________________________________________________

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