Qualstar Corporation

表格10-K

为了会计年度 结束201年12月31日9

索引

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些我们无法预测或量化。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大不利差异。可能导致这种差异的因素包括但不限于“第1A项——风险因素”和“第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中讨论的因素。”诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“寻求”或“继续”等词，这些词的变体，以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括任何此类陈述所依据或与之相关的假设。前瞻性陈述 本文件中包含对Qualstar Corporation未来业绩的善意评估，管理层认为有合理的依据。除法律要求外，Qualstar Corporation不承担更新此处包含的前瞻性陈述的任何义务。

第一部分

 第1项。商业

介绍

Qualstar Corporation及其子公司（“扩斯达”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）分为两个战略业务部门：电源解决方案和Data Storage系统。扩斯达是以扩斯达品牌销售的Data Storage系统和以N2POWER品牌销售的高效率和高密度电源解决方案的领先供应商。Qualstar Corporation于1984年在加利福尼亚州注册成立，并经营四家全资子公司。N2Power，Inc.成立于2017年，经营公司的电源业务。Qualstar Corporation新加坡私人有限公司（“QC新加坡”）成立于2014年，旨在让公司在新加坡拥有工程足迹，并更好地为我们的合同制造商以及我们的亚洲分销合作伙伴和客户提供服务。2018年7月4日，Qualstar Corporation的全资子公司扩斯达有限公司成立，以运营公司在欧洲和非洲的Data Storage业务，并于2018年9月5日成立全资子公司Qualstar Limited。 Qualstar Corporation的子公司Q-Smart Data Private Limited成立，负责运营该公司在亚洲的Data Storage业务。

扩斯达的N2Power品牌电源解决方案产品为原始设备制造商（“OEM”）提供独特的电源解决方案，适用于广泛的市场，包括通信网络、工业、游戏、测试设备、照明、医疗以及其他市场应用。Data Storage系统产品包括高度可扩展的自动化磁带存储解决方案，主要在网络计算环境中存储、检索和管理电子数据，并为需要备份、恢复和存档关键电子信息的组织提供解决方案。

我们的存储产品与广泛的存储管理软件解决方案兼容，例如Xendata、IBM、EMC、Commvault和Veritas提供的解决方案。我们提供满足中小型企业市场存储需求的产品。除了存储产品，我们还为客户提供服务和支持计划。

我们的N2Power产品为各种应用提供高效和高密度的AC/DC和DC/DC电源解决方案，包括游戏产品和数据中心技术，如交换机、路由器、Data Storage、服务器和网络通信设备。凭借各种功能丰富的标准产品以及创建定制和半定制产品的能力，我们为需要高价值、高效率电源以满足特定应用的OEM提供全面的产品线。

我们通过授权经销商在全球范围内销售我们的产品，并直接向原始设备制造商销售。N2Power利用亚洲的合同制造商来生产我们的电源解决方案产品。扩斯达存储产品由我们在世界其他地区的OEM供应商制造，并配置为在我们位于加利福尼亚州卡马里奥的工厂订购。

Data Storage行业

 背景 

数据保留和档案存储市场由几家大型供应商和一些提供专业产品和容量范围的中小型公司组成。解决方案包括基于磁盘和基于磁带的系统和相关软件。

数字数据、电子商务、大数据、Digital Media流媒体和数据分析的激增创造了数字信息生产的指数级增长。随着监管机构和公司要求更长时间地保留和访问存档数据，以具有成本效益的方式存储该数据的产品市场正在增长。我们相信这一趋势将推动对基于磁带的Data Storage产品的持续需求。

战略

我们存储业务的主要目标是成为信息技术市场高度可扩展、具有成本效益的数据保留和档案存储的全球领导者。为实现这一目标，我们计划：

我们的存储解决方案  

今天的线性Tape-Open（“LTO”）Data Storage解决方案为努力应对快速增长的数据、可靠的数据保留和预算压力的组织带来了引人注目的结果。扩斯达为各种垂直业务部门提供基于LTO的Data Storage设备，包括但不限于媒体和娱乐、石油和天然气、高性能计算、教育、电信和生命科学。

我们为中小型企业以及具有严格性能和数据可用性要求的更复杂的中小型企业环境提供具有成本效益的数据保护和档案存储。我们提供各种存储解决方案，具有广泛的Data Storage能力。

Q系列 -基于磁带的Data Storage设备s

扩斯达为客户提供从10 TB到6.72 PB的全方位入门级和中端Data Storage解决方案。我们的Q8、Q40、Q48和可扩展的Q80磁带库满足入门级和中端客户所需的Data Storage能力以及数据传输速率。

RLS系列-基于磁带的Data Storage设备s

这些是我们在美国设计和制造的“简单可靠”的强大磁带库，以满足中端客户的Data Storage需求。通过内置库启用加密、每个机柜中的单个机器人和将墨盒从一个机柜传输到另一个机柜的升降机机制，这些磁带库以较低的拥有成本提供强大的数据保护。从50到474个插槽提供600 TB到5.69 PB的Data Storage容量和高达每小时23.8 TB的数据传输速率。

XLS系列 -企业c拉斯t猿-基于存储设备s

XLS是扩斯达高度模块化的企业库系统，提供智能、密度、灵活性、可扩展性和易用性，以及我们标志性的可靠性和价值。XLS具有Compass Architecture ™，这是一种先进的机器人设计，可产生卓越的可靠性和密度。XLS可以从435条磁带以简单的增量扩展到超过11,700条磁带，提供超过140 PB的Data Storage容量。我们独特的LRM（库资源模块）和MEM（媒体扩展模块）组合允许每平方英尺最大密度为1368 TB。

电源行业

背景

电源行业由少数大型供应商和大量专注于专业产品和市场的小公司组成。目前，我们N2Power品牌产品的电源解决方案市场包括服务器、存储和网络（“SSN”）、工业和运输（“IND”）、网络电源系统（“NPS”）、医疗、游戏和照明市场。

我们相信以下主要趋势将继续推动对我们电源解决方案产品的需求：

战略

我们电源业务的主要目标是成为数据中心设备、医疗、游戏、测试设备、运输、工业和电信网络电源市场的高效、高密度电源解决方案的全球领导者。为实现这一目标，我们计划：

我们的电源解决方案产品

我们设计、开发、制造和营销我们的电源解决方案产品，其目的是为电子设备转换、调节、净化、管理或分配电力。我们的产品用于各种应用，将来自电网的交流电流转换为直流电流，或修改所输送的电压（DC到DC）。我们通常针对高效率和功率密度对我们的客户很重要的市场。

我们销售标准、修改标准和定制设计的产品。标准产品未经修改出售给我们的客户。修改后的标准产品基于标准产品的轻微修改版本。定制产品是专门根据客户的规格设计的，通常不会出售给其他客户。定制产品可能需要非经常性的工程和认证成本才能将产品投入生产。凭借我们在电源和机械设计方面的核心竞争力，我们是一家优化电源系统制造商，提供完整的定制电源组件，无需我们的客户购买额外的组件来将我们的电源集成到他们的产品中。

顾客

我们以解决方案为中心的产品专为原始设备制造商、信息技术部门以及中低端市场公司而设计。我们通过我们的全球授权分销商和经销商网络销售我们的存储产品。电源通过分销商销售，并直接通过独立的外部销售代表销售。我们所有的产品和服务的设计和制造都是为了满足客户的严格要求和可靠性标准。以下提供了有关我们渠道的更多详细信息：

我们将全球销售分为三个地理区域：

我们主要通过遍布该地区的训练有素的分销合作伙伴和代表网络为美洲客户提供支持。我们通过遍布这些地区的分销商和经销商为我们的EMEA、APAC和其他外国客户提供支持。

对美国以外客户的销售额占我们销售额的很大一部分。国际销售受到各种风险和不确定性的影响。（参见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。）下表列出了按地理区域划分的外国收入（以千美元计）：

我们为品牌产品提供全方位的营销材料，包括产品规格、销售资料和应用说明。我们还为主要渠道合作伙伴提供潜在客户生成机会。我们的销售管理和工程人员为渠道合作伙伴提供支持，并访问潜在客户现场以展示我们产品的技术优势。我们在美国保持新闻关系，并参加世界各地的贸易展览。

客户服务和支持

客户服务和支持是我们公司战略的关键要素，也是我们致力于为各种规模的公司提供企业级支持和服务的关键组成部分。我们的技术支持人员经过培训，可以协助我们的客户部署和兼容硬件平台、操作系统和备份、数据保护和存储管理软件的任何组合。我们的应用工程师协助解决复杂的客户问题。我们维护全球免费服务和支持电话线，我们还通过我们的网站和电子邮件提供自助服务和支持。

标准保证包括：

工程 

我们的电源工程团队致力于改进我们现有的产品并创造新产品。我们的工程师与我们的客户密切合作，根据他们的特定项目要求进行修改。我们的Data Storage业务利用顾问来满足任何工程需求。

我们的工程工作包括美国和新加坡。我们还与第三方公司建立了补充工程资源的战略合作伙伴关系，以获取更多最先进的技术驱动的电源设计。这些合作伙伴关系使我们能够通过在未来发布更多标准和修改后的标准电源解决方案产品来扩大我们的产品范围。

我们在截至2019年12月31日止十二个月和截至2018年12月31日止十二个月分别产生了60万美元和50万美元的工程成本，分别占净收入的4.4%和4.1%。

制造和供应商

我们在位于加利福尼亚州卡马里奥和以前位于加利福尼亚州西米谷的工厂为我们的存储产品进行产品组装、集成和测试。我们的自有品牌存储产品由一组精选的供应商在不同的地理位置制造。我们的N2Power品牌产品在中国由具有特定资格的合同制造商制造。我们从外部供应商处采购磁带驱动器、机箱、印刷电路板、集成电路和所有其他主要组件。我们根据供应商提供符合技术规格和数量要求的优质零部件的能力仔细选择供应商。我们积极监控这些供应商，但我们面临与供应商表现相关的重大风险。对于某些组件，我们限定单一来源，这会放大短缺风险并降低我们与该供应商谈判的能力。请参阅“如果我们的供应商未能满足我们的组件和 制造需求，这将延迟我们的生产和我们向客户的产品发货，并对我们的运营产生负面影响”，在本报告第一部分第1A节“风险因素”标题下。

竞赛 

全球Data Storage市场竞争激烈。竞争对手的规模各不相同，从小型初创企业到大型跨国公司，它们的财务、工程和营销资源可能比我们多得多。在磁带自动化市场，我们认为我们的主要竞争对手是国际商业机器公司（“IBM”）、Oracle/StorageTek、戴尔、惠普企业、Overland Storage、Spectra Logic和Quantum Corporation。关键竞争因素包括产品功能、可靠性、耐用性、可扩展性和价格。磁带自动化的进入壁垒相对较高，因为这是一个资本密集型的成熟行业。

我们的主要电源竞争对手是Meanwell、雅特生科技、TDK Lambda、XP电源和Bel Power。这些市场的关键竞争因素包括价格、性能、功能、可用性、互操作性、连接性、上市时间、增强功能和所有权总价值。由于该行业是资本密集型的，电源产品的进入壁垒很高。

我们所有产品的市场都存在激烈的价格竞争，我们预计我们的产品将继续面临巨大的定价压力。 

知识产权 

我们依靠商标、商业秘密和其他知识产权法的组合来保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但我们业务中的竞争仍然很激烈。我们认为，由于磁带存储和电源行业技术变革的快速步伐，专利、版权、商标和商业秘密保护不如市场响应能力、知识、能力、我们人员的经验、并及时推出新产品。

我们与所有员工和顾问签订员工专有信息和发明协议，以保护我们的技术和设计。

雇员 

截至2019年12月31日，我们在全球拥有16名员工，其中15名全职和1名兼职。我们还根据需要聘请了少量顾问和临时员工。我们不是任何集体谈判协议或其他类似协议的一方。我们相信我们与员工的关系良好。

SEC文件的可用性 

我们遵守1934年《证券交易法》的信息要求。因此，我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。此类报告、代理声明和其他信息可通过访问位于100 F Street N.E.，Washington，D.C. 20549的SEC公共参考室或致电1-800-SEC-0330联系SEC获得。此外，SEC维护着一个Internet站点，其中包含以电子方式提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对根据证券交易所第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订经修订的1934年法案，在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们的网址是www.qualstar.com和www.n2power.com.我们网站上包含的信息不属于10-K表格报告或我们向SEC提交的其他文件的一部分。

 项目1A。风险因素 

我们未来的经营业绩受到我们控制有限的风险和不确定性的影响，这可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异。我们面临制造公司面临的所有业务风险，包括整体经济的商业周期和趋势、金融市场状况、原材料和采购组件的不可预测成本差异、需求变化和波动、关键人员的潜在流失、供应链中断、政府立法和监管，和自然原因。以下风险因素列表并非包罗万象。其他因素和意外事件可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。我们认为，可能对我们产生不利影响的最重要的潜在风险因素如下：

我们有经营亏损的历史，我们可能不会维持盈利能力。 

本公司于截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度实现营业盈利。2019年，公司出现小幅经营亏损，2017年之前，公司自截至2004年6月30日的财政年度以来一直有经营亏损的历史。无法保证管理层能够实现或维持盈利能力。

公共卫生威胁可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

公共卫生威胁可能会对我们正在进行或计划中的业务运营产生不利影响。特别是，2019年12月在中国爆发的新型冠状病毒（COVID-19）导致隔离、旅行限制以及其他商业和经济中断。我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或我们与之合作的任何第三方，包括供应商、分销商、经销商和与我们开展业务的其他第三方，如果遇到停工或其他业务中断，我们以目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

我们面临激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品过时，这反过来可能会降低我们的经营业绩。 

我们在一个通常以激烈竞争和快速技术变革为特征的行业中运营。我们相信，我们市场竞争的主要基础是产品线的广度、产品质量、供应商的稳定性、可靠性和声誉，以及成本。因此，随着竞争对手努力保留或扩大市场份额，由于技术改进而导致的数量折扣、价格侵蚀和产品快速过时在我们的行业中很常见。产品过时可能导致可能需要注销的不可售库存增加，从而可能降低我们的经营业绩。同样，价格侵蚀会降低我们的收入和毛利率，从而降低我们的经营业绩。

我们的长期经营业绩在很大程度上取决于我们不断开发、推出和营销新产品和创新产品、修改现有产品、响应技术变革以及定制某些产品以满足客户要求的能力。在此过程中存在许多固有风险，包括我们将无法预测技术变革方向或我们将无法及时开发和营销新产品和应用程序以满足客户需求的风险，这可能导致我们的净销售额下降，并导致我们的竞争对手失去市场份额。从历史上看，我们已经注销了过剩和过时的库存，这对我们的经营业绩产生了负面影响。未来，可能需要注销过剩或陈旧的库存，这反过来可能会降低我们的经营业绩。

我们所服务市场的需求变化或低迷可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们营销和销售产品的行业是周期性的，可能会经历低迷。这些行业也经历波动，未来的波动和低迷，或这些行业未能从低迷中复苏，都可能对我们的业务和经营业绩造成重大损害。同样，如果我们难以管理业务增长，可能会对我们产生重大不利影响。此外，我们的业务和财务状况可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，导致我们或我们客户产品所服务市场的企业和消费者支出下降。

我们的经营业绩可能会受到损害，如果需求我们的技术下降或未能如我们预期的那样发展。 

如果对我们产品的需求下降或价格上涨使销售变得更加困难，我们将继续面临收入减少的风险。如果采用其他技术的产品获得可比或卓越的市场接受度和有竞争力的价格优势，除非我们成功开发和销售采用新技术的产品，否则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利和重大影响。

我们的主要竞争对手投入更多财务资源来开发、营销和销售他们的产品。因此，我们可能无法维持或增加我们的市场份额。 

我们在开发和销售我们的产品方面面临着激烈的竞争。技术和产品标准的快速和持续变化可能会迅速降低我们的产品竞争力，甚至过时。与许多竞争对手相比，我们的财务、技术、制造、营销和其他资源要少得多，这些有限的资源可能会以多种方式损害我们业务的经营业绩。例如，过去我们的竞争对手提供了更广泛的产品范围，扩大了其市场的地理范围，收购了其他公司，并开发或收购了与其产品相关的专有技术。

未来，我们的竞争对手可能会利用他们更多的资源来：

我们认为竞争压力可能会持续下去。我们不能保证我们的资源足以应对这种竞争，或者我们将管理成本并采取能够有效利用我们资源的策略。如果我们无法成功应对竞争压力，我们的价格和利润率可能会下降，我们的市场份额可能会下降。

我们依靠间接销售渠道来营销和销售我们的品牌存储产品，并依靠直接和间接销售渠道来营销和销售我们的品牌电源解决方案产品。我们与一个或多个经销商或分销商的关系丧失或恶化，或者我们无法建立新的间接销售渠道来推动我们的产品增长，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 

我们将大部分品牌存储产品销售给增值经销商，而经销商又将我们的产品销售给最终用户。在某些情况下，经销商将我们的磁带库与其他制造商的产品集成，并将组合后的产品销售给他们自己的客户。我们直接向OEM客户（或其合同制造商）和我们的分销渠道销售我们的品牌电源解决方案产品，而分销渠道又将我们的产品销售给OEM客户。这些销售渠道的成功很难预测，特别是随着时间的推移，我们没有他们的采购承诺或长期订单来保证我们通过这些渠道进行任何基线销售。我们的一些经销商和分销商拥有竞争产品线，他们可能会通过我们的产品推广这些产品线，这可能会对我们的销售产生负面影响。经销商或分销商可能不会继续购买我们的产品或有效地营销它们，并且每个经销商或分销商决定我们的产品类型和数量 它将从我们这里购买以及它出售给客户的产品的定价。在全球建立新的间接销售渠道是我们推动收入增长战略的重要组成部分。

我们的经营业绩可能受到多种因素的不利影响，包括：

我们与以个人采购订单为基础购买我们产品的VAR或分销商没有任何独家协议。如果我们失去重要的VAR或分销商，或者如果他们减少对我们产品的关注，或者如果我们无法获得额外的VAR，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们的供应商未能满足我们的组件和制造需求，可能会延迟我们的生产和我们向客户的产品发货，并对我们的运营产生负面影响。 

我们的产品包括由外部供应商生产的许多组件和组件。我们在很大程度上依赖这些供应商提供对我们的产品制造至关重要的物品，包括磁带驱动器、印刷电路板和集成电路。对于某些项目，我们仅限定单一来源，这会放大短缺风险并降低我们与该供应商基于价格进行谈判的能力。有时，由于我们的一些供应商的短缺或质量问题，我们无法获得我们需要的足够组件。如果我们的供应商未能满足我们的制造需求，将延迟我们的生产和我们向客户的产品发货，并对我们的运营产生负面影响。

我们还依赖软件供应商来开发和支持操作我们的自动磁带库产品及其集成到用户计算环境中所需的软件。因此，我们的磁带库产品市场的持续发展和未来增长将部分取决于这些供应商满足磁带库购买者整体Data Storage和管理需求的能力以及我们与这些公司保持关系的能力。

我们N2Power电源的主要供应商位于中国。如果制造商无法及时或根本无法向我们交付产品，我们的电源业务可能会受到不利影响。尽管我们与这些供应商有多年的良好经验，但无法保证情况可能不会改变并迫使这些供应商中的一个或多个减少或终止向我们交付。此外，使用合约制造商提供我们的电源通常要求我们在预期对产品的需求前几个月下生产订单。这反过来又导致风险，即我们可能缺乏足够的库存来向我们预期保守的客户销售，或者我们可能会在我们预期乐观的情况下订购过剩的产品库存。我们过去曾经历过制造电源所需的某些零件短缺的情况。

由于我们的主要供应商在中国，自然灾害或政府指示关闭等问题可能会对我们及时向客户交付产品的能力产生不利影响。中国政府最近延长农历新年假期以遏制冠状病毒的传播，扰乱了全球市场的供应链，并可能对我们产品中使用的组件的供应产生重大不利影响。

如果我们未能及时且具有成本效益地开发和推出新产品，或者如果我们的产品不包含市场要求的功能，我们最终可能会失去市场份额和对竞争对手的销售。 

我们产品市场的特点是不断变化的技术和不断发展的行业标准。我们未来的业绩将取决于我们预测技术变化、及时且具有成本效益地开发新产品和增强产品以及推出、制造这些新产品和增强产品并获得市场认可的能力。特别是就我们的磁带库产品而言，引入新的存储技术或采用与我们当前产品标准不同的行业标准可能会使我们现有的产品过时。

高科技产品的开发时间表本质上具有不确定性，无法保证我们将能够满足我们的产品开发时间表或我们的开发成本将在预算金额内。如果开发的产品或产品增强功能由于技术问题、质量问题或组件短缺而无法交付，或者如果此类产品或产品增强功能不被市场接受或不可靠，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能不利影响。

如果我们未能保护我们的知识产权或他人未经授权使用我们的专有技术，我们的竞争地位可能会受到影响。 

我们依靠商标、商业秘密和其他知识产权法以及各种合同权利的组合来保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的方可能会试图复制或以其他方式获取或使用我们的产品或技术。因此，这些权利可能不会阻止竞争对手开发与我们的产品基本相同或优于我们的产品。此外，我们产品的许多方面不受知识产权保护，因此可以被他人复制。

未被发现的制造缺陷可能会增加我们的成本、减少我们的收入并从我们的核心业务需求中转移资源。 

尽管我们努力修改和更新我们的制造和测试流程以解决工程和组件变化，但我们可能无法充分控制和消除制造缺陷。这些缺陷可能包括与新推出的产品、现有产品的新版本或已与其他供应商的产品集成到系统或设备中的产品相关的未检测到的软件或硬件缺陷。如果我们未能充分监控、开发和实施适当的测试和制造流程，我们可能会遇到产品故障率，从而导致大量发货延迟、保修成本或我们的声誉受损。产品缺陷也可能消耗我们有限的工程资源并中断我们的开发工作。重大产品故障会增加我们的成本并导致未来销售损失并对我们的业务有害。

我们的大部分业务都面临与在国外运营相关的风险。 

我们在国际上产生了很大一部分收入，我们相信国际销售将继续占我们收入的很大一部分。此外，我们的电源产品制造由亚洲的合约制造商进行。我们面临的风险是，我们开展业务的国家/地区或我们拥有客户、供应商或合同制造商的国家/地区可能：

与国际业务相关的其他风险和成本包括：

董事会和高级管理人员的变动，以及关键人员的保留。

关键管理职位的更替可能会暂时损害我们的财务业绩和经营业绩。我们高级管理人员的某些成员的流失可能会扰乱运营以及与主要客户和分销商的关系，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们开发和实施新技术的能力取决于我们雇用具有高技术技能的人员的能力。如果我们不能吸引和留住关键技术人员，我们的技术专长可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，更换任何关键管理人员或其他关键人员可能很困难、耗时且成本高昂，并且无法保证我们将能够招聘合适的替代人员或吸收新的关键管理人员加入我们的组织以实现我们的经营目标。

对我们提出的知识产权侵权索赔可能导致 在a重大责任和重大成本，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

有时，我们可能会因涉嫌未经授权使用另一方的知识产权而受到索赔或询问。虽然我们目前认为与任何此类行为相关的最终责任金额（如有）不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大影响，但任何许可讨论或诉讼的最终结果均不确定。任何侵权索赔的不利解决方案可能使我们承担重大责任，并要求我们避免制造和销售某些产品。此外，无论结果如何，知识产权诉讼所产生的费用都可能是巨大的。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的收入和经营业绩可能会在每个季度之间出现意外波动，进而可能影响我们的股价。

我们的季度收入和经营业绩过去曾出现波动，未来可能会因上述各种因素和其他因素而有所不同，包括：

我们认为，我们经营业绩的期间间比较不一定是我们未来业绩的可靠指标。在未来的某个时期，我们的经营业绩很可能不会达到您或公开市场分析师的预期。收入或经营业绩的任何意外变化都可能导致我们的股价波动，因为此类变化反映了投资者和分析师可获得的新信息。新信息可能会导致投资者和分析师重新评估我们的股票，总的来说，这可能会导致我们的股价波动。

我们股票的交易历来有限，我们的股价一直波动，这可能会影响您出售股票的能力。 

我们股票的平均交易量一直处于历史低位，有些日子很少或根本没有交易。这一点以及下面列出的因素导致我们股票的价格波动。因此，可能难以以您支付的价格或与纳斯达克股票市场报价相同的价格出售您的我们股票。未来可能导致我们股价波动的因素包括：

此外，股市最近经历了极端的价格和成交量波动。由于通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例的原因，这种波动对许多小型上市公司的证券市场价格产生了重大影响。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程文件和加利福尼亚州法律中的某些条款可能会阻碍或阻止我们公司控制权的变化。

我们章程文件的某些条款可能会使第三方难以获得对公司的控制权。例如，我们的公司章程和章程要求股东如果希望提名董事或提交提案以供股东批准，必须在股东大会之前及时通知我们的公司秘书，并包含取消董事选举累积投票的规定。此外，根据纳斯达克股票市场的规则，我们的董事会有权在股东不采取任何行动的情况下发行最多5,000，000股优先股，并确定此类股份的权利和优先权。这些规定可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，可能会阻止以高于市场价格的价格竞购我们的普通股，并可能对市场价格以及我们的股东的投票权和其他权利产生不利影响。普通股。

我们的成功部分取决于我们的首席执行官，他同时领导其他上市公司。

我们的首席执行官兼总裁Steven N. Bronson同时担任互联电子公司（纳斯达克股票代码：LINK）的总裁兼首席执行官以及BKF资本集团有限公司的首席执行官兼董事长。因此，他在这些公司之间分配时间，并没有将他的全部业务时间和注意力投入到扩斯达的业务中。Bronson先生目前平均每周为扩斯达工作20到30个小时。然而，无法保证Bronson先生为我们公司投入的时间不会在有限或较长的时间内不时减少，因为他的其他业务义务需要他更多的注意力。Bronson先生不需要在扩斯达业务上花费最低限度的时间。我们的持续成功部分取决于Bronson先生的可用性和表现，他拥有独特而广泛的行业知识和经验以及深厚的 了解我们的业务和战略。由于Bronson先生对Interlink Electronics、BKF资本或他所属的其他组织的义务，他对扩斯达的服务从目前的水平减少可能会产生破坏性影响，对我们有效管理业务和执行业务战略的能力产生不利影响。

美国和其他国家/地区贸易政策的变化，包括贸易协定的变化和征收关税及其由此产生的后果，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国政府已表示并表明其打算通过重新谈判和终止某些现有的双边和多边贸易协定和条约，以及对各种产品征收关税来改变其国际贸易政策的方法。和其他商品，中国和其他国家。鉴于我们的主要合同制造商和重要产品供应商位于中国，并且我们在其他地方的制造有限，美国或其他国家/地区的政策变化，例如已经提议、实施和威胁的关税，给我们带来了特殊的风险。已经宣布和实施的关税，未来的关税可能会对我们的某些产品产生不利影响。我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定或条约的条款或关税及其对我们业务的影响。贸易战可能对世界贸易和世界产生重大不利影响 经济。如果美国或其他国家/地区施加的贸易关税和其他限制提高了我们的产品或我们进口到美国或其他国家/地区的产品中使用的组件或材料的价格或数量，或造成不利影响税收后果，我们产品的成本或毛利率可能会受到不利影响，我们的客户对产品和服务的需求可能会减少。如果我们认为有必要根据此类政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或运营，我们的资本和运营成本可能会增加。我们为应对这些风险所做的持续努力可能无效，并可能对我们的运营和经营业绩产生我们可能无法扭转的长期不利影响。此类努力也可能需要时间来实施或产生效果，并可能导致不利的季度财务业绩或我们的季度财务业绩波动。结果， 国际贸易政策的变化、贸易协定和关税的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有任何。

第2项。特性 

扩斯达总部位于加利福尼亚州卡马里奥。该设施占地9,910平方英尺，租期为5年零两个月，从2019年6月1日开始，到2024年7月31日到期。该设施的租金为每月9,910美元，每年递增3%，并可选择续租两个36个月。

扩斯达租赁了位于加利福尼亚州西米谷的15,160平方英尺的设施。为期三年的租约于2014年12月15日开始，并已续签三年，至2021年2月28日到期。该设施的租金为每月11,400美元。2019年5月22日，扩斯达签订了西米谷地点的转租协议，该地点之前是扩斯达的公司总部和主要执行办公室。转租期限自2019年7月15日起至2021年2月28日止（“期限”）。转租的基本租金约为每月13,000美元。

在截至2019年12月31日的财年中，扩斯达还在加州西湖村租赁了约5,400平方英尺的办公空间。租约于2020年1月31日到期，不再续约。该设施的租金为每月11,000美元，每年递增3%。自2016年3月21日起，扩斯达签订了Westlake Village设施的转租协议。转租期限与主租约期限同时到期，租户每月向扩斯达支付12,000美元，每年递增3%。

扩斯达在新加坡为我们的电力供应工程人员租赁了1,359平方英尺的设施。为期两年的租约于2016年4月1日生效，并续签两年，至2020年3月31日到期。该设施的租金为每月2,600美元。租约将不会续签。

第3项。法律诉讼

在我们的日常业务过程中，扩斯达不时受到各种索赔和法律诉讼。尽管管理层目前认为，单独或整体解决针对我们的索赔不会对我们的财务报表产生重大不利影响，但这些事项存在固有的不确定性，管理层对这些事项的看法未来可能会发生变化。当很可能发生损失并且损失金额可以合理估计时，我们会产生与我们的承诺和或有事项（包括诉讼）相关的或有损失。截至2019年12月31日，与损失或有事项相关的费用和成本无需计提。

第4项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场

市场信息

扩斯达的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易（代码— QBAK）。

持有人

截至2020年3月9日，大约有21名记录在案的扩斯达普通股所有者，不包括通过Cede & Co.和其他公司以街道名义拥有股票的实益所有者。

股息政策

截至2019年12月31日或2018年12月止十二个月并无宣派股息。未来支付股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于公司的经营业绩、财务状况、资本要求和任何合同限制等许多因素。

未注册证券的近期销售 

无

发行人及关联购买人购买股本证券

2018年12月5日，董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”），以回购公司普通股。该计划允许回购的最高总购买价格为2,400，000美元，回购的普通股数量不超过409,000股。该计划于2019年12月5日到期。下表列出了扩斯达在截至2019年12月31日的季度内购买其普通股的信息：

授权发行的证券股权补偿计划S

下表提供了截至2019年12月31日扩斯达股权薪酬计划的其他信息：

第6项。选定的财务数据

较小的报告公司不需要。

第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 您应该结合合并财务报表和合并财务报表的相关附注阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，这些附注包含在本10-K表格年度报告中。除了历史财务信息，以下讨论包含前瞻性陈述，反映了我们涉及风险和不确定性的计划、估计、信念和期望。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中讨论的内容存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本10-K表格年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”和“前瞻性陈述”中。”

概述

Qualstar Corporation于1984年在加利福尼亚州注册成立。扩斯达制造和销售自动磁带库，用于存储、检索和管理其扩斯达品牌下的电子数据。磁带库由磁带驱动器、磁带盒和机器人组成，用于将磁带盒从其存储位置移动到软件控制下的磁带驱动器。扩斯达的磁带库为需要备份、恢复和存档关键电子信息的组织提供存储解决方案。扩斯达的子公司N2Power，Inc.以N2Power品牌设计、开发、制造和销售高效AC-DC和DC-DC电源。

扩斯达已经制定了一项商业计划，与其他电源和Data Storage相关公司建立全球合作伙伴关系，这将提高我们开发新产品的工程能力，使我们能够“自有品牌”并销售适合我们产品组合的已建立的战略产品。

扩斯达于2014年成立了新加坡子公司Qualstar Corporation新加坡私人有限公司（“QC新加坡”），以推进其在亚洲建立电源工程足迹的计划。QC Singapore允许我们聘请战略工程人员来协助维持我们现有的电源产品和新产品开发。QC Singapore帮助我们为亚洲客户提供服务，并使我们能够与多所新加坡技术学校建立关系，这些学校在与当地企业合作开发新的突破性技术方面有着悠久的历史。

扩斯达还成立了另外两家子公司，以帮助公司实现全球扩张目标。2018年7月4日，Qualstar Corporation的全资子公司扩斯达有限公司成立，以支持扩斯达在欧洲、中东和非洲的Data Storage业务。2018年9月5日，Qualstar Corporation的全资子公司Q-Smart Data Private Limited成立，以协助公司在亚太地区的Data Storage业务增长。

关键会计政策和估计

我们对合并财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些合并财务报表要求我们做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括与意外损失、产品生命周期和库存过时、坏账、销售退货、保修成本、基于股份的补偿没收率以及未来税收后果的潜在结果相关的估计。我们的估计基于历史经验和在这种情况下被认为合理的各种其他假设，其结果构成了做出判断的基础 关于从其他来源不明显的资产和负债的账面价值。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们认为以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

 收入确认

本公司根据会计准则编纂主题606确认收入，与客户签订合同的收入（ASC 606），当其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，其金额反映了我们期望为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定公司确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；识别合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分摊至合同中的履约义务；（v）在（或当）我们履行履约义务时确认收入。当我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取转让给客户的商品或服务时，五步模型适用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，我们评估每份合同中承诺的商品或服务并确定 那些是履约义务并评估每项承诺的商品或服务是否可明确区分的。然后，我们在履行履约义务时（或在履行履约义务时）按分配至相应履约义务的交易价格金额确认收入。

所有权和损失风险通常在装运时转移给我们的客户。在所有权或损失风险转移到目的地的有限情况下，我们将收入确认推迟到此类事件发生。我们的收入来自两个主要来源：产品和服务。产品收入包括根据与客户就Data Storage产品和电源达成的协议发货的产品。服务包括客户支持（技术支持）、安装、咨询和设计服务。合同可能包括产品和服务。与客户的合同很少包含多项履约义务。对于这些合同，如果单项履约义务可明确区分，本公司将其单独核算。交易价格按相对独立售价分配至单独的履约义务。独立售价通常是根据可观察的交易估计的，当这些服务以 独立基础。

我们提供不同时间和期限的产品保修。产品保修本质上被认为是保证型的，除了确保产品按预期运行外，不涵盖任何内容。根据ASC 606中的指南，保证类型的保证不代表单独的履约义务。我们还出售单独定价的维护服务合同，这些合同符合服务类型保证的条件并代表单独的履约义务。根据保修计划，我们历来经历过较低的产品退货率。

我们的客户可以在指定的时间段内签订各种技术服务合同。服务合同允许客户致电扩斯达寻求技术支持、更换有缺陷的零件以及由扩斯达的第三方合同服务提供商提供现场服务。我们按服务合同的金额记录合同服务的收入，但该金额在服务期开始时递延，并在合同期限内按比例摊销。

我们的专业服务包括咨询、工程师和设计服务。由于控制权随时间转移，收入根据履约义务的完成进度确认。衡量完成进度的方法需要判断，并基于将提供的产品或服务的性质。本公司通常使用输入法来计量其合同的进度，因为它最好地描述了资产向客户的转移，这发生在本公司为合同产生成本时。在成本对成本的进度计量下，完工进度根据迄今为止已发生的成本占履约义务完成时估计总成本的比率计量。收入在发生成本时按比例记录。履行这些义务的成本包括人工和分包商成本。

本公司的其中一份合同包含可变对价，由于该合同的可能对价金额众多且范围广泛，因此受到限制。本公司采用期望值法估计本合同可变对价金额。

本公司选择了不披露截至2019年12月31日未满足的交易价格信息的实务权宜之计，因为交易价格仅包括受限的可变对价。

对于本公司转移服务与客户付款之间的期间为一年或以下的合同，本公司已选择实际权宜之计，不针对重大融资成分的影响调整承诺的对价金额。

递延服务收入在简明综合资产负债表中分别列示为当期和长期。截至2019年12月31日，我们的递延服务收入约为949,000美元。于2018年12月31日，我们的递延服务收入约为863,000美元。

金融工具的公允价值

我们定期（至少每季度）计量在合并财务报表中以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债的公允价值。参见合并财务报表附注中的“附注1 ——会计政策”。

呆账准备金

我们根据对特定账户的可收回性和应收账款的整体状况的评估来估计我们的呆账准备。在评估呆账准备的充足性时，我们分析特定的贸易应收款项、历史坏账、客户信用、客户信用以及客户付款条件和模式的变化。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们支付额外款项的能力受损，那么我们可能需要作出额外拨备。同样，如果我们确定我们可以在未来实现比之前估计更多的应收账款，我们将调整拨备以增加我们做出此决定期间的收入。

库存估价

我们以先进先出的方式按成本或市场价值中的较低者记录存货。我们根据多种因素定期评估存货价值，包括预期产品或材料需求、当前市场状况、技术过时、当前成本和可变现净值。如有必要，我们会根据对未来需求和市场状况的假设，减记存货的估计陈旧、潜在收缩或滞销存货，其金额等于存货成本与估计市场价值之间的差额。如果技术变化比预期更快，或者市场条件变得不如管理层预测的那样有利，则可能需要进行额外的库存减记。

保修义务

我们在确认收入时计提产品保修的估计成本。我们参与广泛的产品质量计划和流程，包括积极监控和评估产品故障率、材料使用以及估计纠正产品故障所产生的服务交付成本。但是，如果实际产品故障率、材料使用或服务交付成本与我们的估计不同，则需要修改估计的保修责任。从历史上看，我们的保修成本并不高。

法律和其他突发事件

对我们提起的法律诉讼和索赔的结果存在重大不确定性。如果很可能已经发生负债并且可以合理估计损失金额，则来自法律诉讼或索赔等损失或有损失的估计损失将计入收入。当主体预期在与损失或有事项应计相关的辩护中产生的法律费用预计为重大时，该损失应计入所有费用，如果法律费用可合理估计，无论是否可以为或有事项本身估计负债，均应计提。如果至少有发生损失的合理可能性，则需要披露或有事项。这些因素的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

股份补偿

以股份为基础的薪酬在授予期按公允价值入账。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定奖励在授予日的公允价值，并在授予期确认补偿费用。我们用于模型的输入需要使用关于股票预期波动率、平均员工在行权日之前持有期权的预期期限、预期未来股息、以及预计将被没收的基于股份的奖励数量。这些输入和假设可能会发生变化，实际结果可能与这些估计不同，我们的经营业绩可能会受到重大影响。

所得税的会计处理

我们根据我们经营所在法定司法管辖区的现行税法估计我们的纳税义务。这些估计包括对因财务报告目的确认的资产和负债与为税收目的确认的此类金额之间的暂时性差异而产生的递延税项资产和负债的判断，以及对递延税项资产变现的判断。只有在税务机关根据该职位的技术优势进行审查后，该税务状况更有可能维持的情况下，我们才可能承认不确定的税务状况带来的税收优惠。在财务报表中确认的税收优惠应根据最终结算时实现的可能性超过50%的最大利益进行计量。ASC 740还就所得税资产和负债的终止确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、 与税务状况和所得税披露相关的利息和罚款的会计处理。

由于未来年度实现净递延税项资产收益的时间存在不确定性，我们维持估值备抵以减少递延税项资产。在评估此类估值补贴的需要时，我们已考虑未来的应税收入和持续审慎可行的税务规划策略。如果我们确定我们能够在未来变现全部或部分净递延税项资产，估值备抵将相应减少。

我们可能会定期接受联邦和州监管机构以及国税局的检查。根据这些检查的结果，我们可能会被征收额外的税款和/或罚款。我们之前的检查没有导致任何不利或重大的评估。

公司的联邦所得税结转净经营亏损约为3060万美元，州所得税结转净经营亏损约为1900万美元。公司有260万美元的工程和其他税收抵免。如果不使用，联邦净经营亏损将从2026年开始到期，其他税收抵免结转将从2024年开始到期。如果不使用，截至2019年12月31日的国家净经营亏损结转将于2020年开始到期。国家工程信用对结转期没有限制。

最近的会计公告

有关近期会计声明的完整描述，包括各自的预期采用日期以及对我们的经营业绩和财务状况的影响，请参阅合并财务报表附注中“附注1重要会计政策摘要”中的近期会计指南。

经营成果

下表反映了所示期间合并运营数据占净收入的百分比。如我们的合并财务报表附注11所述，该表汇总了公司两个业务部门（Data Storage和电源）的收入，单位为千。

t的比较韦尔夫几个月结束十二月31, 2019 和2018

净收入的变化：  

净收入的增加归因于以下特定于部门的因素。

分部收入 

电源–销售额下降是由于我们现有客户的需求减少。使用我们电源的主要客户的生命周期和生产需求各不相同。随着一些项目正在加速，而另一些项目即将结束，新生产的时间安排会造成销售波动。

存储–在截至2019年12月31日的财政年度中，与去年同期相比，我们的Data Storage部门的产品和服务销售收入均有所增长。产品收入的增长归因于专注于媒体和娱乐、数字取证、电子发现和视频监控市场的新垂直渠道合作伙伴关系。随着LTO8（线性开带）磁带技术的发布和磁带库容量增加100%，公司的销售已转向入门级和中型库。我们的Q系列产品组合迎合了入门级和中型市场的需求。我们的服务收入与上一年相比有所增加，主要是由于我们与Sony Imaging Products & Solutions Inc.（“Sony”）合作开发企业级光盘存档（“ODA”）而获得的产品开发服务收入图书馆被我们技术支持收入的减少所抵消。在里面 截至2020年3月31日的季度，扩斯达向索尼提供了终止通知，并完成了其与索尼的合同项下的剩余义务。

我们的2020年第一季度受到了延长的农历新年假期和COVID-19带来的全球商业环境前所未有的变化的影响。目前，在我们的电源业务中，随着我们的分包制造商重建到满负荷运转，我们正在延迟向客户发货的日期。尽管公司目前很少有取消订单，但公司也看到客户在重新评估他们的需求时延迟了两个业务部门的订单。目前，我们很难预测这些事件对我们未来收入的影响。

毛利： 

截至2019年12月31日止年度，本公司两个业务分部的毛利均较上年有所减少。电源毛利润下降的主要原因是与从终止的合同制造商处回购的库存减记相关的268,000美元一次性费用。Data Storage毛利下降主要是由于我们与索尼的安排限制了我们的毛利。我们与索尼的安排在我们的项目期间规定了不同水平的毛利。截至2019年12月31日止年度，允许的毛利限额为10%，而上一年未受限制。

营业费用：

工程

与2018年相比，截至2019年12月31日止十二个月的工程费用略有增加，原因是我们的电源业务与国际电工委员会发布的新要求相关的合规成本增加。

销售与市场营销 

与2018年相比，截至2019年12月31日止十二个月的销售和营销费用持平。在截至2019年12月31日的十二个月内，我们增加了国际销售顾问和营销顾问，以增加我们的收入。

一般和行政 

与2018年相比，截至2019年12月31日止十二个月的一般和行政成本减少，主要是由于法律和专业费用减少。

规定（益处）所得税：  

在截至2019年12月31日和2018年的十二个月中，公司分别记录了与州所得税相关的18,000美元税收优惠和4,000美元税收准备金。在考虑联邦和州目的的净经营亏损结转之前，公司有本年度的应税收入。就联邦而言，在考虑净经营亏损结转的收益后，截至2019年12月31日和2018年的十二个月无需计提联邦税。出于州税的目的，在考虑到州净经营亏损结转的好处后，只需要为州所得税提供一小部分准备金，主要是由于公司在其应税存在的各个州的最低税款。

流动性和资本资源

截至2019年12月31日止十二个月，用于经营活动的现金为10万美元，而截至2018年12月31日止十二个月提供的现金为20万美元。2019年经营活动提供的现金减少主要与资产负债变动有关。2019年，公司因去年最后一个月Data Storage产品销售增加而增加了应收账款。2019年12月31日的应收账款为240万美元，而2018年12月31日的应收账款约为180万美元。

截至2019年12月31日止十二个月，用于投资活动的现金为85,000美元，而截至2018年12月31日止十二个月的现金为26,000美元。我们的投资活动主要包括仓库货架和新设施以及新计算机设备和软件的改进。

截至2019年12月31日止十二个月，用于融资活动的现金为717,000美元，用于回购普通股。在截至2018年12月31日的十二个月中，用于融资活动的现金为54,000美元，用于回购普通股，并用行使股票期权的收益抵消。

公司继续专注于实现盈利和改善现金流。通过引入自有品牌产品，我们无需自己开发新产品即可获得类似或更高的利润，从而减少员工人数和产品风险。这些努力和我们收入的增加有助于改善现金流。2018年12月，公司实施了一项股票回购计划，以增加股东价值，该计划于2019年12月5日到期。

截至2019年12月31日，公司有390万美元的现金和现金等价物以及100,000美元的受限现金用作我们公司信用卡的抵押品。我们相信，我们现有的现金和现金等价物将足以满足自本报告日期起至少十二个月的营运资金和资本支出需求。我们可能会利用现金投资于我们认为具有战略意义的业务、产品或技术。我们会定期评估其他公司和技术以进行可能的投资。此外，我们已经并可能在未来对我们已确定潜在协同效应的公司进行投资。但是，我们目前没有关于对其他业务或技术的任何重大投资或收购的承诺或协议。如果我们需要额外资金来满足我们的业务需求，则无法保证我们将在需要时获得额外资金，或者，如果可用， 可以以商业上合理的条件获得。

合同义务和承诺摘要

以下是截至2019年12月31日根据合同义务由转租收入抵消的未来应付款项摘要（以千计）：

表外安排

我们没有任何表外安排。

第7A项。定量和定性盘L关于市场风险的保险

较小的报告公司不需要。

第8项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东
Qualstar Corporation及附属公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的Qualstar Corporation及其子公司（本公司）截至2019年12月31日和2018年的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的综合收益、股东权益和现金流量的相关合并报表，及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年的财务状况，以及截至2019年12月31日止年度的合并经营业绩和现金流量和2018年，符合美国普遍接受的会计原则。

解释性段落——会计原则的变化

如财务报表附注1所述，由于采用ASU第2016-02号，本公司于2019年更改了租赁的会计处理方法，租约（话题842）经修订，自2019年1月1日起生效，使用修改后的追溯法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券和证券的适用规则和法规，我们必须独立于公司。交易委员会和PCAOB。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或舞弊导致的重大错报获取合理保证。公司无需，我们也未受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上检查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

Qualstar Corporation

合并资产负债表

（以千计除了分享金额)

所附附注是综合财务报表的组成部分。

Qualstar Corporation

综合综合报表收入

（以千计，每股金额除外）

所附附注是综合财务报表的组成部分。

Qualstar Corporation

合并股东权益表

（以千计）

所附附注是综合财务报表的组成部分。

Qualstar Corporation

合并现金流量表

（以千计）

所附附注是综合财务报表的组成部分。

Qualstar Corporation

合并财务报表附注