附件 10.1
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IPG光子公司
2025年奖励性赔偿计划
IPG光电股份有限公司（“公司”）现为符合条件的参与人的利益设立《IPG光电公司2025年激励薪酬计划》，用于以下目的。该计划允许授予股票期权、限制性股票、业绩份额、业绩单位、股票单位、现金和SARs。
1.定义
除文意另有所指外，下列用语具有下列涵义：
1.1.“附属公司”指就《守则》第422条而言，是《守则》第424（e）及424（f）条所指公司的母公司或附属公司的公司。
1.2.“奖项”指股票期权、SAR、限制性股票奖励、股票单位、业绩份额、业绩单位或现金奖励。
1.3.“授标协议”指公司与参与者之间的协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件、限制和/或限制，此外还规定了计划和委员会制定的条款、条件、限制和/或限制。授标协议可能包括书面通知、条款清单和/或协议，并可能以电子形式提供。就任何授标而言，由委员会在决议或其他书面文件中指明、妥为采纳并在授标协议中载明的授标日期为“授标日期,”提供了该授标日期不得早于委员会采取行动的日期。
1.4.“板”指公司董事会。
1.5.“现金奖励”是指委员会向以下第11节所述的现金奖励参与者提供的赠款。
1.6.“原因”应与参与者与公司、集团公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他书面协议中赋予该术语或类似术语的含义相同。如果参与者与公司、集团公司或关联公司之间没有雇佣、咨询或其他书面协议，或该协议未定义“因”或类似术语，则“因”应具有授予协议中规定的含义；提供了，如授标协议没有如此规定，则“原因”系指，由委员会全权酌情决定，参与者：（i）从事对公司、集团公司或关联公司造成财务或声誉损害的行为；（ii）从事导致公司、集团公司或关联公司或其业务或声誉受到损害的任何不诚实或不当行为，或委员会确定对参与者对公司、集团公司的价值、可靠性或业绩产生不利影响的行为，或关联公司；（iii）拒绝或未能实质遵守与骚扰和/或歧视有关的人力资源规则、政策、指示和/或限制，或遵守公司、集团公司或关联公司的合规或风险管理规则、政策、指示和/或限制；（iv）未能在任何内部调查或行政、监管或司法程序中与公司、集团公司或关联公司合作；或（v）持续不履行其对公司、集团公司的职责，或关联公司（可能包括参与者持续和无故缺席履行此类职责，该缺席未被书面证明为由于身体或精神疾病或残疾），在向参与者送达书面履约要求后，确认参与者未能实质性履行其职责的方式。如上述第（i）至（v）条所载的原因定义的任何部分被视为适用于参与者，则这并不排除或阻止公司或委员会依赖同样可能适用的前一句的任何其他部分。除非参加者的聘用、咨询或其他书面协议另有规定，
为此目的，如果一项作为或不作为是参与者在不善意和没有合理理由相信该作为或不作为符合公司最佳利益的情况下明知故犯或明知故犯，则该行为或不作为是“故意的”。此外，如果董事会根据参与者服务终止后发现的事实和情况，在参与者服务终止后的一年内以合理的诚意确定参与者实施了本可以证明有理由因故终止的行为，则参与者服务将被视为因故终止。
1.7.“控制权变更”指发生下列任一或多项情形：
（a）任何“人”（定义见《交易法》第3（a）（9）条及《交易法》第13（d）（3）及14（d）（2）条），包括“集团”（定义见《交易法》第13（d）（3）条），但（i）公司、（ii）公司的任何全资附属公司、或（iii）由公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）直接或间接成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），可投予选举公司董事的公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上的证券（由于公司在日常业务过程中发起的证券发行的结果除外）（以下简称“公司投票证券”);提供了,然而、本款（a）项所述的事件，不得因任何承销商依据该等证券的发售而暂时持有证券而被视为控制权的变更；
（b）在连续两年的任何期间内，在任何该等期间开始时组成委员会的个人（"现任董事"）因任何理由停止构成董事会的至少多数，除非公司在该期间的每一位新董事的选举或由公司股东提名选举获得当时仍在任的至少三分之二现任董事的投票批准；
（c）由于任何现金要约或交换要约、合并或其他业务合并、出售全部或几乎全部资产、或有争议的选举，或与上述交易的任何组合有关，在紧接该交易前有权在公司董事选举中普遍投票的公司证券持有人合计持有该交易后，公司或任何有权在公司董事选举中普遍投票的继任公司或实体当时尚未发行的证券的合并投票权不足多数；或者
（d）公司股东批准公司彻底清盘的计划。
尽管有上述规定，控制权变更不应仅因任何人因公司收购公司有表决权证券而获得公司有表决权证券的百分之五十（50%）以上的实益所有权而被视为发生，从而减少了未偿还的公司有表决权证券的数量；提供了,然而、如在公司进行该等收购后，该人成为额外公司有表决权证券的实益拥有人，而该人实益拥有的已发行公司有表决权证券的百分比增加至超过百分之五十（50%），则控制权交易将随即发生变更。
1.8.“代码”指不时修订的1986年《国内税收法典》。
1.9.“委员会”指（i）董事会或（ii）董事会从其成员中委任的委员会或小组委员会。该委员会最初应是董事会的薪酬委员会。除非董事会另有决定，委员会应仅由不少于两名成员组成，每名成员应符合《交易法》第16b-3（b）（3）条（或任何后续规则）所指的“非雇员董事”的资格。
1.10.“普通股”指公司的投票权，普通股，每股面值0.0001美元。
1.11.“公司”意思是IPG光电公司，一家特拉华州的公司。
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1.12.“残疾”是指基于委员会满意的证据，参与者（在公司、集团公司或关联公司的现役期间发生的）完全和永久残疾。完全和永久残疾应按公司长期残疾计划（如有）中的定义，或按公司另有规定。尽管有上述规定，为确定服务终止后参与者可行使ISO的时间段，“残疾”将具有《守则》第22（e）（3）条规定的含义。
1.13.“股息等值权利”指有权收取相当于就普通股股份支付的任何股息的金额乘以基础普通股的股份数量或就股票单位或业绩单位而言，并应以现金、普通股、股票单位或业绩单位的形式或上述任何或全部的组合形式支付的金额。只有在与该裁决有关的条件和限制已获满足或失效的情况下，且仅在与该裁决有关的条件和限制已获满足或失效的情况下，并且在该等条件或限制从未得到满足或失效的情况下，才应支付有关该裁决任何部分的股息等值权利，并且在该等条件或限制从未得到满足或失效的情况下，应予以没收。尽管本文中有任何相反的规定，不得就任何股票期权或特别行政区授予股息等值权利。
1.14.“生效日期”指2025年5月20日，提供了公司股东在该日期批准该计划。
1.15.“员工”指公司或任何关联公司的雇员，如财务条例第1.421-1（h）节所述。
1.16.“交易法”指经不时修订的《1934年证券交易法》，包括其下的适用法规。
1.17.“行权价”指可购买股票期权所涵盖的每一股普通股的价格。
1.18.“公平市场价值"意思是：
（a）如果普通股在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，则计算日期的普通股收盘价（或在前一个交易日的最后一个交易日，如果普通股在该日期没有交易），或
（b）如普通股不能在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，则由董事会或委员会根据《守则》第409A条和库务署规例第1.409A-1（b）（5）（iv）条（或任何类似或后续条文）根据该等条文，以合理及一致地应用合理估值方法所厘定的价值，作为董事会或委员会酌情在授予日、行使时或其他计算日期选择及适用的价值。
1.19.“好理由”应具有第12.1节规定的含义。
1.20.“集团公司”指被董事会视为集团公司的任何商业实体，包括但不限于在公司拥有重大财务权益的任何商业实体和公司拥有重大财务权益的任何商业实体，这些实体统称为“集团公司.”
1.21.“集团员工”指集团公司的任何不是雇员的雇员。
1.22.“独立承包商”指根据经修订的1933年《证券法》表格S-8第A.1.（a）（1）条，向公司、集团公司或关联公司提供服务并符合顾问或顾问资格的人（雇员、集团雇员或非雇员董事的人除外）。
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1.23.“ISO”指符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的股票期权，因为该条可能不时生效。
1.24.“请假”指公司批准的任何请假。
1.25.“非雇员董事”指不是雇员的董事会成员。
1.26.“不合格股票期权”指不符合ISO条件的股票期权。
1.27.“家长”指直接或间接拥有公司有表决权股份百分之五十（50%）或以上所有权权益的公司或任何其他经营实体。
1.28.“参与者”指根据该计划获得奖励的任何雇员、集团雇员、非雇员董事或独立承包商。
1.29.“业绩份额”指根据计划向参与者授予普通股股份奖励，如下文第10.1节所述。
1.30.“绩效单位”指根据该计划向参与者授予由名义账户代表的假设普通股份额的奖励，该名义账户应由公司为该参与者建立和维持（或促使其建立或维持），如下文第10.2节所述。
1.31.“计划”指IPG光电 2025年激励薪酬计划。
1.32.“先前的计划”指经修订的《IPG光电 2000年激励薪酬计划》、经修订的《IPG光电公司非职工董事股票计划》以及经修订并重述的《IPG光电公司2006年激励薪酬计划》，自2023年5月23日起生效。
1.33.“资本重组”指在公司未收到对价的情况下，任何股票分割、股票分红、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响公司已发行股本类别的变更。
1.34.“重组”指下列任一情形：（a）公司不是存续实体的合并或合并；（b）出售、转让、或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产；（c）公司为存续实体但公司已发行的有表决权证券全部或部分转让给与紧接合并前持有该等证券的人不同的一个或多个人的反向合并；或（d）主要为改变公司注册成立状态或创建控股公司结构而进行的任何交易。
1.35.“限制性股票奖励”指根据该计划向普通股股份奖励的参与者授予的赠款，如下文第9.1节所述。
1.36.“股票增值权”或“特区”指根据该计划向参与者授予根据奖励协议规定在未来根据普通股的价值或价值增值获得普通股或现金的或有权利，如下文第8节所述。
1.37.“服务”指以（i）雇员、（ii）集团雇员、（iii）非雇员董事或（iv）独立承包商的身份向公司、集团公司或关联公司提供服务。
1.38.“股票期权”指根据该计划向参与者授予以特定价格购买特定数量普通股的期权或权利，如下文第7节所述。
1.39.“股票单位”指根据该计划向参与者授予由公司为该参与者设立和维持（或促使其建立或维持）的名义账户所代表的假设普通股份额的奖励，如下文第9.3节所述。
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1.40.“替补奖”应具有下文第5.1（c）节所述的含义。
1.41.“子公司”指公司直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上表决权股份的公司或公司直接或间接拥有百分之五十（50%）或以上所有权权益的任何其他经营实体。
1.42.“财政部条例”指美国财政部根据《守则》颁布并不时修订的条例。
1.43.“马甲”意思是：
（a）就股票期权及特别行政区而言，当股票期权或特别行政区（或该等股票期权或特别行政区的一部分）首次成为可行使且仍可根据该等股票期权或特别行政区的条款及条件行使时；或
（b）就股票期权和特别行政区以外的奖励而言，当参与者有：
（i）获得可归属于某项裁决（或该裁决的一部分）的补偿（无论是以普通股、现金或两者的组合支付）或以其他方式享有该裁决所依据的利益的非限制性权利、所有权和利息；和
（ii）在不受任何公司施加的限制或限制的情况下转让裁决的权利，但以下第13条施加的限制和/或限制除外。
1.44.“归属日期”指某一奖项归属的一个或多个日期，此时该奖项应被视为“既得.”股票期权、SAR、限制性股票奖励、股票单位、业绩股份、业绩单位和计划下其他基于股权的奖励的最低要求归属期应为一年，但可向参与者授予根据计划保留发行的普通股的最多百分之五（5%），而不考虑任何最低归属期，并且本协议中的任何内容均不得限制委员会根据奖励协议条款或下文第4.3（g）节允许的规定加速归属奖励的权力。此外，尽管有上述规定，与公司年度股东大会有关的授予非雇员董事的年度奖励将被视为满足一年的最低归属要求，前提是该奖励归属于公司下一次年度股东大会日期，即紧接上一年年度股东大会后至少50周。
1.45.“有投票权的股票”指在一般情况下，在没有意外事件的情况下，任何类别或类别在选举公司董事时具有一般投票权的股本。
2.计划的目的和期限
2.1.目的.该计划的目的是通过现金支付和/或通过普通股的所有权和表现向这些员工、集团员工、非雇员董事和独立承包商提供激励，激励某些员工、集团员工、非雇员董事和独立承包商为公司、集团公司和关联公司的增长、盈利和成功做出最大努力。此外，该计划旨在提供激励措施，以吸引和留住高度合格的个人作为雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商，并协助这些雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商的利益与公司股东的利益保持一致。
2.2.任期.该计划自生效之日起生效。该计划应于生效日期的10周年终止，除非董事会根据下文第16.1节提前终止，并且在终止后不得根据该计划授予任何奖励。
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3.资格和参与
3.1.资格.所有员工、集团员工、非员工董事和独立承包商都有资格参与该计划并获得奖励。
3.2.参与.参与者应包括委员会或其全权酌情指定根据该计划获得奖励的雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商。根据该计划作出的奖励，须按一次性基准向参与者作出，而在任何一年内指定一名参与者，不得要求委员会或其代表指定该个人或实体在任何其他年份接受奖励，或一经指定，即获得与在任何其他年份授予该参与者相同的奖励类型或金额。委员会或其代表在选择参与者和确定其各自奖项的类型和金额时应考虑其认为相关的因素。
4.行政管理
4.1.责任.该委员会将管理该计划。委员会有责任根据其条款自行决定控制、操作、管理和管理该计划。
4.2.授标协议.根据该计划授予的每项奖励均应以奖励协议作为证明；然而，提供、如计划的任何条文与授标协议的任何条文有任何冲突，则以计划的条文为准。
4.3.委员会的权力.委员会应拥有一切可能必要或可取的酌处权，以使其能够履行与该计划有关的责任，包括但不限于以下方面：
（a）确定参加该计划的资格；
（b）决定根据该计划授予的奖励的资格以及奖励的类型和规模；
（c）提供任何遗漏、更正任何欠妥之处、解释任何条文，或调和计划、与裁决有关的任何授标协议，以及依据计划签立的任何其他协议或文件中的任何不一致之处，其方式及程度须按其全权酌情决定权认为适当，以使该等协议或文件生效；
（d）发出行政指引，以协助管理计划，并不时对其认为适当的指引作出更改；
（e）订立执行及管理计划的规则，并不时作出其认为适当的规则的更改；
（f）在计划所允许的范围内，授予计划条款、条件、限制和限制的豁免；
（g）加速或经参与者同意，在该等行动或行动符合公司最佳利益的情况下，推迟授予任何奖励，但须受守则第409A条的限制所规限；及
（h）采取其认为对计划的适当运作或管理必要或可取的任何及所有其他行动。
尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司股东批准，委员会均不得（i）降低任何已发行股票期权或SAR的行使价，（ii）以较低行使价的新股票期权或SAR交换或替换已发行股票期权或SAR，但根据第5.2条除外，（iii）取消股票期权或SAR以换取现金或其他奖励，或（iv）就股票期权或SAR采取任何其他将被视为重新定价的行动
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根据普通股上市的主要美国国家证券交易所的规则和规定。
4.4.授权.在符合适用法律的情况下，委员会可将其认为可取的行政职责转授给其一名或多名成员，或转授给一名或多名代理人；然而，提供，即任何该等转授须以书面作出。此外，委员会或其根据本条第4.4款转授职责的任何人，可聘用一名或多于一名人士，就委员会或该等人士根据计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可聘用其认为对计划的管理所需的法律顾问或其他顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何此类顾问、顾问或代理人收到的任何意见或计算。委员会在聘请该等法律顾问、顾问或代理人方面发生的费用，应由公司或其雇员从该计划中受益的关联公司或集团公司支付，由委员会决定。 在符合适用法律的情况下，董事会或委员会可授权公司首席执行官向现有或未来员工（在授予时受《交易法》第16（a）条约束或其年度而长期薪酬则包含在委员会根据适用的委员会章程履行的明确责任范围内），由首席执行官认为适当，而无需董事会或委员会采取进一步行动，但须遵守董事会或委员会制定的规则和准则。
4.5.委员会的决定和解释.委员会作出的所有决定和解释对所有参与者及其继承人、继承人和法定代表人具有约束力和结论性。
4.6.责任.董事会任何成员、委员会任何成员以及任何雇员或集团雇员均不得对根据本协议采取的任何作为或不作为承担责任，除非涉及该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况，或对任何其他成员或雇员或与本计划的管理有关的职责已被授予的任何代理人根据本协议采取的任何作为或不作为承担责任。
4.7.赔偿.每名现为或曾经为委员会或委员会成员的人，以及委员会或委员会根据本条第4款授权予其的任何个人或个人，将获公司、集团公司及附属公司赔偿，并使其免受因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，或该人可能是一方的法律程序，或该人可能因根据该计划采取的任何行动或未采取行动而参与的法律程序，但涉及该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况除外。公司、集团公司和关联公司还将就该人在公司批准的和解中支付的任何和所有金额，或该人为满足任何判决而支付的任何和所有金额，或在针对该人的索赔、诉讼、诉讼或程序中或在上一句中描述的索赔、诉讼、诉讼或程序中支付的任何和所有金额，向每一此类人提供赔偿并使其免受损害，只要该人在该人承诺处理和抗辩之前给公司一个机会，自费处理和抗辩索赔、诉讼、诉讼或程序。上述弥偿权将不排除任何现为或曾经为委员会或董事会成员的人根据公司、任何集团公司或任何关联公司的公司章程或附例作为法律、协议或其他事项可能有权享有的任何其他弥偿权利，或公司可能拥有的任何权力以弥偿该人或使该人免受损害。
5.受计划规限的股份
5.1.可用股.在根据下文第5.2节作出任何调整的情况下，根据该计划在其任期内可获得的普通股股份总数应为2,100，000股普通股，减去2025年3月10日之后根据先前计划授予的每一股普通股的一股普通股。这类普通股可以是
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授权但未发行的普通股股份、公司库房中持有的已发行普通股股份，或两者的组合，由公司酌情决定。除本条第5.1款另有规定外，根据该计划或先前计划作出的授标所依据的任何普通股股份，如到期而未获行使，或因未向参与者分配普通股、现金或其他代替普通股的利益而被没收、注销或以其他方式终止，以及公司为履行参与者就根据该计划或先前计划授予的股票期权或SAR以外的授标而扣留或以其他方式汇入的任何普通股股份，应再次根据该计划提供。适用上一句，（i）参与者在行使根据计划或先前计划授予的股票期权时作为向公司全额或部分支付行权价而投标的普通股股份不得再次根据该计划发行，（ii）在公开市场上以股票期权的行权价收益回购的普通股股份不得再次根据该计划发行，（iii）如果行使任何以股份结算的SAR，受该等特别行政区规限的股份总数应视为根据该计划或先前计划发行，且不得再次根据该计划发行，（iv）如任何股票期权是通过减少受该奖励规限的股份而行使的（即，“净行使”），受该股票期权约束的股份总数应被视为根据该计划或先前计划发行，不得再次根据该计划发行。（v）如果任何股份被公司扣留或以其他方式汇给参与者，以履行参与者就根据该计划或先前计划授予的任何股票期权或SAR的扣税义务，则该等股份应被视为根据该计划发行，不得再次根据该计划发行。仅以现金支付的赔偿金不受本条第5.1款的限制。
（a）根据该计划作为ISO合计可向参与者发行的普通股的最大数量为2,100，000股。
（b）尽管有上述规定，通过承担或替代或交换公司或任何子公司直接或间接获得的实体先前授予的类似奖励而授予的奖励，或公司或任何子公司与其合并的类似奖励（“替代奖励”），不应被计算为适用上述对计划下可用于奖励的股份数量限制的目的；但前提是，与承担或替代相关而发行的替代奖励，旨在符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”资格的未行使期权应计入第5.1（a）条规定的计划下ISO可用于奖励的股份总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购的实体或与公司合并的实体的股东批准计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该计划可供发行的普通股股份数量（且受此类奖励约束的股份不得添加到本第5.1节规定的计划下可用于奖励的股份中）；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可作出的日期之后作出，且仅应向在紧接该等收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或为其提供服务的个人作出。
5.2.股份调整.如果公司普通股发生任何变化，通过合并、合并、重组、资本重组、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构变化或向公司股东分配（普通现金股息或委员会确定的特别现金股息除外），应对每项未兑现的奖励进行调整，以便此后每项此类奖励应针对或可针对此类证券、现金、和/或如果在紧接此类变更或分配之前已全额支付、分配或行使此类奖励，本应就受此类奖励约束的普通股收到的其他财产。每次发生此种变更或分配时，应依次进行此种调整。此外，在发生任何此类变更或分配时，为防止稀释或扩大参与者在计划下的权利，
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委员会有权以公平的方式调整根据该计划可能发行的股票数量和种类、受未偿奖励约束的股票数量和种类、适用于未偿股票期权和非典的行权价格、普通股的公平市场价值以及适用于未偿奖励的其他价值确定。委员会还可以对根据该计划授予的任何奖励的条款进行适当调整，以反映此类变化或分配，并在公平的基础上修改未兑现奖励的任何其他条款，包括修改业绩目标和改变业绩期限长度。此外，委员会有权对裁决的条款和条件以及包括在裁决中的标准进行调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常或非经常性事件，或应对适用法律、法规或会计原则的变化。尽管计划中有任何相反的规定，但因本条第5.2条所述的变更或分配而就股票期权或SAR作出的任何调整，须符合《守则》第409A条的规则，而因本条第5.2条所述的变更或分配而就ISO作出的任何调整，须符合《守则》第424（a）条的规则，并且在任何情况下，不得进行任何调整，以使根据本协议授予的任何ISO被取消作为《守则》第422条所指的激励股票期权的资格。
6.最高个人奖项
6.1.非雇员董事奖励限额.尽管计划或公司任何政策中有任何关于非雇员董事薪酬的相反规定，所有基于股权的奖励的授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者在授予日确定）与根据所有基于现金的奖励可能成为应付的最高金额之和，可授予参与者作为非雇员董事在任何日历年度的服务补偿，不得超过1,200，000美元。为免生疑问，补偿应在其赚取的年度（而不是在递延支付或结算时）计入此限额。
7.股票期权
7.1.一般情况.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予股票期权。委员会应全权酌情决定将获得股票期权的雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商以及每份股票期权的普通股股份数量。对于成为参与者的员工，委员会可以授予此类参与者ISO或不合格股票期权或两者的组合。对于成为参与者的集团雇员、非雇员董事和独立承包商，委员会可仅授予此类参与者不合格的股票期权。每份股票期权须受委员会不时施加并载于授标协议的与计划一致的条款及条件所规限。此外，每份股票期权应遵守下文第7.2至7.9条规定的条款和条件。
7.2.行权价格.委员会应在授标协议中具体规定每份股票期权的行权价格；然而，提供、股票期权的行权价格不得低于适用授予日的普通股公允市场价值的百分之百（100%）。
7.3.股票期权期限.委员会应在授标协议中具体规定每份股票期权的期限；然而，提供，即在适用的授予日10周年后不得行使任何股票期权。每份股票期权应在授予日授予协议中规定的委员会全权酌情决定的较早时间和条件或情况下终止。
7.4.归属日期.委员会应在授予协议中具体规定每份股票期权的归属日期或归属的其他要求。股票期权的归属可能受委员会确定并在授予协议中规定的其他条款和条件的约束。
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7.5.股票期权的行使.股票期权行使价可以现金支付，也可以由委员会全权酌情决定，通过向公司交付参与者当时拥有的普通股股份，或通过公司扣留可行使股票期权的部分普通股股份，或通过这些方法的组合支付。如果普通股在国家证券交易所或其他市场系统上易于交易，也可以通过向公司交付适当执行的行权通知并向经纪人交付一份不可撤销指令的副本来支付，该经纪人指示经纪人立即向公司交付销售或贷款收益的金额以支付行权价格。为便利上述事项，公司可能与一家或多家券商订立协调程序协议。委员会可规定其认为符合适用法律和计划宗旨的任何其他支付行权价格的方法，包括但不限于代替向公司交付参与者当时拥有的普通股股份，向公司提供证明参与者拥有的股份数量的公证声明，而经公司核实，公司将仅向参与者发行参与者在行使股票期权时有权获得的增量股份数量。在决定参与者可采用何种方法支付行使价时，委员会可考虑其认为适当的因素；提供了,然而，即就ISO而言，所有该等酌情决定须由委员会在批给时作出，并须在授标协议中指明。
7.6.与ISO有关的限制.ISO可仅授予在授标日期为公司或任何“母公司”（定义见《守则》第424（e）节）或任何“子公司”（定义见《守则》第424（f）节）的雇员（如《财务条例》第1.421-1（h）节所述）的参与者。参与者在任何日历年内首次可行使ISO（根据公司和任何母公司和任何子公司的所有期权计划）的普通股的总市值（在授予ISO时确定）不得超过100,000美元或守则规定的其他限制。就前一句而言，ISO应按授予顺序予以考虑。除通过遗嘱或世系和分配法律外，ISO不得由参与者转让，并且在参与者的有生之年，只能由该参与者行使。委员会不得向任何雇员授予ISO，该雇员在授予ISO时，拥有拥有（在适用《守则》第424（d）条的归属规则后）超过公司或任何母公司或任何附属公司所有类别股票总合并投票权百分之十（10%）的股票，除非（i）ISO的行使价格不低于授予日普通股公平市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）该ISO的行使被其条款禁止在第五（5第）ISO授奖日期的周年纪念。
7.7.转换股票期权.委员会可全权酌情决定将股票期权授予任何期权持有人（以下简称“原始期权"）购买任何法团的股份：
（a）其股份或资产由公司、联属公司或集团公司直接或间接取得，或
（b）与公司、联属公司或集团公司合并，
使原期权转换为股票期权（以下简称“认转换股票期权”);提供了,然而、截至授予日的该等转换股票期权（“转换股票期权授予日"）应与截至转换股票期权授予日的原始期权具有相同的经济价值，且该等转换应根据《守则》第409A条进行。此外，除非委员会全权酌情决定另有决定，转换股票期权正在转换旨在符合ISO资格的原始期权，其条款和条件应与根据《守则》第424条及其下的《财政部条例》适用于原始期权的条款和条件相同，因此转换（x）被视为根据《守则》第424（a）条发行或承担股票期权，而（y）不被视为根据《守则》第424（h）条对股票期权的修改、延期或续期。
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8.非典
8.1.一般情况.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予特别行政区。特区是有权收取现金、普通股或两者结合的付款，金额相当于（x）特定数量的普通股在特区行使之日的公平市场价值超过（y）该等普通股在授标日期的公平市场价值，所有这些均由委员会在授标协议中确定和规定；然而，提供、如追溯性授予SAR与股票期权同时授予或替代股票期权，则授标协议中普通股的指定公允市场价值可为股票期权授予日的普通股公允市场价值。每个特区须受计划条款及适用的授标协议所规限，其中可包括归属日期、届满日期，以及在授标时指明的转换日期自动将特区转换为股票期权的条文。在任何情况下，特区不得在该特区的授出日期10周年后行使。
9.限制性股票奖励和股票单位
9.1.限制性股票奖励.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予限制性股票奖励，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。限制性股票奖励应包括受委员会全权酌情决定适当并在奖励协议中规定的条款和条件约束的普通股股份，包括但不限于对此类股份的出售或其他处置的限制、与此类股份有关的归属日期，以及公司在特定期限内参与者服务终止时无偿重新获得此类股份的权利。
9.2.股票凭证。除本条第9.2条另有规定外，公司将向根据该计划有权收取普通股股份的每名参与者发出该等股份的证书。此类证书将以参与者的名义注册，并将带有一个适当的图例，其中背诵适用于普通股的条款、条件和限制（如果有）。每份证书将受到适当的停止转让令的约束。如果该计划规定发行股票证书以反映普通股的发行情况，则在适用法律或任何证券交易所或市场系统的适用规则不加禁止的范围内，可在非凭证式基础上进行发行。如果根据该计划发行的股份是在非凭证式的基础上进行的，则向参与者发行的股份将通过将适用的普通股股份数量记入（通过账簿分录）公司以该参与者的名义维持的账户来反映，该账户可能是公司根据公司提供的任何股息再投资计划为该参与者维持的账户。委员会可根据其认为适当或合宜的条款及条件，要求根据该计划交付的受限制股份的证书由银行或其他机构保管，或公司本身可持有该等股份，直至归属条件届满或有关限制以其他方式失效为止，并可要求作为任何接收受限制股份的条件，接受者交付与受限制股份有关的空白背书的股票权力。无限售条件普通股的股份证书可在且仅在有关限制性股票的此类股份的归属条件已到期而不被没收之后交付给参与者。
9.3.股票单位.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和独立承包商授予股票单位，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。股票单位须受委员会全权酌情决定并在授标协议中规定的条款及条件所规限，包括但不限于有关该等股票单位的归属日期及该等股票单位的归属标准。除第9.4节另有规定外，股份单位应规定在授标协议规定的时间或时间以普通股股份支付。
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9.4.股票单位的支付.在参与者根据下文第17.4节选择延期的情况下，应在股票单位归属日期之后在合理可行的范围内尽快将代表股票单位的普通股股份分配给参与者，除非委员会全权酌情规定以现金（或部分以现金和部分以普通股股份）支付股票单位，否则将分配给参与者的普通股股份的价值相等。
9.5.投票权；股息及股息等价物.根据根据该计划向参与者发行的限制性奖励协议，参与者应有权对未归属的普通股股份进行投票。在根据该奖励归属和普通股股份实际发行之前，参与者无权对受股票单位约束的普通股股份进行投票。股息等值权利可以以现金或实际普通股股份的形式记入股票单位，但须遵守委员会认为适当的条款和条件，提供了有关任何未归属奖励的任何适用股息及股息等值金额可累积，但不得支付予参与者，直至且仅限于与该等奖励有关的条件或限制已获满足或失效，并在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下，且在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下，予以没收。
10.业绩份额和业绩单位
10.1.业绩股.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予绩效份额，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。绩效股份应包括一股或多股普通股，这些股份受委员会全权酌情决定并在授予协议中规定的条款和条件的约束，包括但不限于绩效目标或目标，这些目标或目标将取决于这些目标的实现程度，确定将有资格归属的绩效股份的数量和/或价值以及任何其他归属标准。
10.2.业绩单位.委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予绩效单位，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。业绩单位应受委员会全权酌情决定并在授标协议中规定的条款和条件的约束，包括但不限于业绩目标或目标，这些目标或目标将取决于达到这些目标的程度，确定有资格获得归属的业绩单位的数量和/或价值以及任何其他归属标准。
10.3.业绩目标的调整.委员会应有权在其认为必要或可取的情况下随时调整任何未偿还业绩份额或业绩单位的业绩目标，除非在确定此类业绩目标时，委员会排除了其进行此类调整的权力。
10.4.支付业绩股票单位.在参与者根据下文第17.4节选择延期的情况下，应在业绩股票单位归属日期后的合理可行范围内尽快将代表业绩股票单位的普通股股份分配给参与者，除非委员会全权酌情规定以现金（或部分以现金和部分以普通股股份）支付业绩股票单位，否则将分配给参与者的普通股股份的价值相等。
10.4.投票权；股息及股息等价物.参与者有权根据计划向参与者发放的绩效份额奖励对未归属的普通股进行投票。在该奖励归属和普通股股份根据其实际发行之前，参与者无权对受绩效单位约束的普通股股份进行投票。股息等值权利可按计划管理人认为适当的条款和条件以现金或实际普通股股份的形式记入绩效单位，提供了有关任何未归属奖励的任何适用股息及股息等值金额可予累积，但不得支付予参与者
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直至且仅在与该等裁决有关的条件或限制已获满足或失效的范围内，且在该等条件或限制从未获满足或失效的情况下且在该范围内，应予没收。
11.现金奖励
委员会可全权酌情向雇员、集团雇员、非雇员董事和/或独立承包商授予现金奖励，作为额外补偿或代替向公司、集团公司或关联公司提供服务的其他补偿。现金奖励须受委员会全权酌情决定适当并载于奖励协议的条款及条件所规限，包括但不限于厘定有关该现金奖励的归属日期、该现金奖励的归属标准，以及公司有权要求参与者在特定期间内终止服务时偿还现金奖励（包括或不包括利息）。
12.控制权变更
12.1.终止服务时加速归属.除非授标协议的条款另有明文规定，如公司控制权发生变更，且在控制权发生变更后两年内，公司非因故终止参与者的服务或该参与者因正当理由终止服务，则该参与者所持有的任何未完成的奖励应在该服务终止时归属。为此，“好理由”将与参与者与公司、集团公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询、遣散或其他书面协议中规定的术语或类似术语具有相同含义。如果公司、集团公司或关联公司与参与者之间没有雇佣、咨询或其他书面协议或该协议未定义“正当理由”或类似术语，则“正当理由”将具有授予协议中规定的含义；提供了，如果授标协议没有这样规定，“良好理由”将是指，由委员会全权酌情决定并仅就本计划和根据本协议作出的任何奖励，在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下任何事件：
（a）实质性减少参与者的权限、职责、与公司的地位；
（b）公司将参与者的基本薪酬削减超过百分之十五（15%），但董事会批准的削减同样适用于公司所有类似情况的雇员除外；或
（c）公司将参与者的办公室更改为距离参与者当时的办公室超过五十（50）英里的地方。
参与者必须在条件最初存在的九十（90）个日历日内向公司提供上述条件中一项或多项的存在的通知，在收到通知后，公司将有三十（30）个日历日可在此期间对条件进行补救，而无需授予奖励。对于参与者因“正当理由”而终止服务，必须在适用条件初始存在后的一百八十（180）个日历日内发生。
12.2.兑现.委员会可全权酌情决定，在公司控制权发生变更时，某些未完成的奖励的全部或部分应在通知持有人后的指定天数内终止，每个此类持有人应获得相当于控制权变更之日该奖励价值的金额，就受股票期权或SAR约束的每一股普通股而言，相当于超出部分的金额（如有），在紧接本公司对该股票期权或SAR的每股行使价的控制权发生变更之前，该等普通股股份的公平市场价值。该等金额须以现金、一种或多种财产（包括在交易中应付的财产（如有的话）或其组合支付，由委员会全权酌情决定。
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12.3.承担或取代裁决.尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可全权酌情规定，一项裁决可由获得公司控制权的任何实体承担，或可由该实体赔偿计划下的类似裁决取代。如果任何取得公司控制权的实体不同意在控制权发生变更时承担未偿付的奖励或以在控制权发生变更时保持奖励的现有价值并按照适用于原始奖励的相同（或更有利）归属时间表规定后续支付的奖励取代此类奖励，则在控制权发生变更时，（i）所有尚未行使的股票期权和SAR应立即归属并可行使；（ii）对限制性股票奖励和股票单位的所有限制应立即失效；（iii）除基于绩效的现金奖励外的所有绩效目标应被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足；（iv）所有基于绩效的现金奖励应按目标水平（或已赚取的水平，如果更高）支付，并视为满足所有其他条款和条件；（v）所有绩效份额应被视为已归属，所有现金奖励、绩效单位，及股票单位须在切实可行范围内尽快支付。
13.服务终止
13.1.因死亡或伤残而终止服务.除非奖励协议的条款另有明文规定，如果参与者的服务因死亡而终止，参与者在该参与者死亡之日持有的所有非既得部分的奖励应立即归属。
除非授标协议的条款另有明文规定，如果参与者的服务因死亡或残疾而终止，则参与者在参与者死亡或残疾之日持有的股票期权和SAR的所有既得部分应保持可行使，直至以下两者中较早者为止：
（i）参加者死亡或伤残日期后的12个月期间届满，或
（ii）股票期权或SAR否则将到期的日期。
13.2.因故终止服务.除非奖励协议的条款另有明文规定，如参与者的服务被公司、集团公司或关联公司（视情况而定）因故终止，则参与者在服务终止日期所持有的所有奖励，不论已归属或非已归属，均应于该日期立即被参与者没收。如董事会根据参与者服务终止后发现的事实和情况，在参与者服务终止后一年内，以合理诚意确定该参与者实施了本应有理由因故终止的行为，则该参与者的服务应被视为因故终止。
13.3.其他服务终止.除非授标协议的条款另有明文规定，如参与者的服务因非因由及非因死亡或残疾而终止：
（a）该参与者于该参与者的服务终止日期所持有的所有非既得部分的奖励，须立即由该参与者于该日期没收；及
（b）参与者在该参与者的服务终止日期所持有的股票期权和/或SAR的所有既得部分应保持可行使，直至（i）该参与者的服务终止日期后的第九十（90）个日历日期间结束或（ii）该股票期权或SAR否则将到期的日期中较早者为止。
尽管有上述规定，授予独立承包商的任何股票期权和/或SAR的归属、到期和没收应受书面授予协议条款的约束。
13.4.请假.就本计划而言，参与者不得仅因请假而终止为雇员。就ISO而言，此类假期不得超过九十（90）个日历日，除非此类假期到期后的再就业有法规或合同保障。如经公司批准的休假期满后再就业得不到如此保证，则在该休假的第一百八十一（181）个日历日，参与者持有的任何ISO将不再被视为ISO，并应
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出于税务目的被视为不合格股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，委员会保留自行决定将参与者的缺席假指定为“个人假”的权利；提供了军假和批准的探亲假、病假，不算个人假。请事假期间不得对参加人员进行奖励。除法律禁止的情况外，参与者的未归属奖励在此种个人休假期间应保持未归属状态，并且在此种个人休假期间所花费的时间不计入此种奖励的归属。参与者可行使的既得股票期权应在个人假期开始时保持可行使，直至（i）自该个人假期开始之日起一年期间；或（ii）该等股票期权的剩余行权期中较早者。尽管有上述规定，如果参与者的个人休假不满一年返回公司，且参与者的股票期权尚未失效，则股票期权在授予时规定的剩余行权期内仍可继续行使，但须遵守此处所载条件。
14.无名氏董事薪酬
14.1.年度现金保留金。每名非雇员董事将获支付作为董事会成员的服务聘用费（以下简称“年度保留人”）的相关规定，其数额由董事会不时以决议确定，并根据《IPG光电公司非职工董事薪酬计划》（“董事计划”).在任何情况下，从年度股东大会日期开始到紧接下一个年度股东大会日期的前一天结束的给定时间段内，年度保留人的现金部分和给予作为非雇员董事的任何参与者的任何现金奖励的总和都不会超过250,000美元。
14.2.股权奖励。每名非雇员董事将有资格在获委任或当选为董事会成员时获得奖励，此后每年根据董事计划并受第6.1节的限制和适用的奖励协议条款的约束。
15.税收
15.1.预扣税款.每名参与者应在不迟于奖励或根据奖励或根据奖励收到的任何普通股或其他金额的价值首先为所得税目的列入参与者的总收入之日，向公司或适用的集团公司或关联公司付款，或就公司、集团公司或关联公司就此类收入支付法律要求的任何种类的任何联邦、州或地方税款以及非美国或其他税款作出委员会满意的安排。公司或适用的集团公司或关联公司有权在适用法律允许的范围内，从以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款，或以公司或适用的集团公司或关联公司认为适当的任何其他预扣方式履行任何适用的预扣义务。公司向任何参与者交付股票凭证或簿记凭证的义务取决于参与者是否履行预扣税款义务并以此为条件。
15.2.使用普通股来履行代扣代缴义务.委员会可要求公司、集团公司或关联公司的预扣税义务全部或部分由公司从根据任何奖励将发行的普通股股份中预扣的总公平市场价值（截至预扣生效之日）将满足应预扣金额的若干股份来履行；提供了,然而、代扣代缴的金额不超过最高法定税率或为避免负债会计处理所必需的较低金额。就股份扣缴而言，扣缴股份的公允市场价值应与参与者收入中包含的普通股价值相同的方式确定。委员会还可以要求公司、集团公司或关联公司的预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，即立即出售根据任何裁决发行的一定数量的普通股，并将此类出售的收益汇给公司或适用的集团公司或关联公司，其金额将满足应付的预扣金额。
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15.3.不保证税务后果.任何以任何身份与该计划有关的人，包括但不限于公司、集团公司或关联公司，或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不作出任何陈述、承诺或保证，任何税务待遇，包括但不限于联邦、州或地方收入、遗产或赠与税待遇，将适用于根据该计划向参与者支付的金额或为参与者的利益而支付的金额。
16.修订及终止
16.1.计划的终止.董事会可随时暂停或终止该计划，不论是否事先通知；然而，提供，本条第16.1条授权的任何行动，未经适用的参与者同意，不得减少任何未付裁决书的金额或对任何未付裁决书下的权利产生重大不利影响，除非在此明确规定。
16.2.修订计划.委员会可随时修订计划，不论是否有事先通知；然而，提供，本条第16.2条授权的任何行动，未经适用的参与者同意，均不得减少任何未完成裁决的金额或对任何未完成裁决项下的权利产生重大不利影响，但本条明确规定的除外。在委员会根据普通股上市的任何证券交易所或市场系统的规则确定的范围内，或根据《守则》确保根据计划授予的ISO符合《守则》第422条规定的资格的范围内，计划修订须经公司股东批准。
16.3.修订或取消授标协议.委员会可随时修订或修改任何授标协议；然而，提供，（i）未经适用的参与者同意，任何该等修订或修改将不会对任何未行使的奖励下的权利产生重大不利影响，（ii）任何该等修订或修改必须符合《守则》第409A条的规定，由委员会全权酌情决定，及（iii）在任何情况下，未经公司股东批准，委员会均不得（a）降低任何未行使的股票期权或SAR的行使价，（b）以较低行使价的新股票期权或SAR交换或替换未行使的股票期权或SAR，但根据第5.2条除外，（c）取消股票期权或SAR以换取现金或其他奖励，或（d）就股票期权或SAR采取任何其他行动，根据普通股上市的主要美国国家证券交易所的规则和条例，这些行动将被视为重新定价。此外，经委员会与参与者或随后可能在其中拥有权益的其他人之间的相互协议，可向雇员、集团雇员、非雇员董事或独立承包商授予奖励，以替代、交换和取消先前根据计划授予该雇员、集团雇员、非雇员董事或独立承包商的任何奖励，或先前授予该雇员、集团雇员、非雇员董事的任何奖励，（i）由公司购买，（ii）由公司购买，或（iii）并入或与公司合并的实体的任何现有或未来计划下的独立承包商或独立承包商。
16.4.若干修订.尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，董事会可在未经任何参与者同意的情况下修订计划，而委员会可在未经参与者同意的情况下修订任何授标协议，以符合适用法律，包括《守则》第409A条、证券交易所上市标准或会计规则。
17.杂项
17.1.其他规定.根据该计划授予的奖励也可能受制于委员会在授予日期确定的适当的其他规定（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励），包括但不限于根据股票期权分期购买普通股，以协助参与者为收购普通股提供资金，没收根据任何股票期权获得的普通股，或限制转售或以其他方式处置，以在公司控制权发生变化时加速授予奖励，用于在公司控制权发生变更时向参与者支付奖励价值，或遵守联邦和州证券
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除计划具体规定的法律、或关于参与者服务的谅解或条件。
17.2.可转移性.根据该计划授予参与者的每项奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，股票期权和SAR在参与者的有生之年只能由参与者行使。在参与者死亡的情况下，此前授予该参与者的每份股票期权或SAR只能由已故参与者的遗产的执行人或管理人或已故参与者根据股票期权或SAR的权利应通过遗嘱或世系和分配法律传递给的一个或多个人行使。尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情允许参与者仅为这些人的利益将股票期权（ISO除外）转让给参与者的直系亲属或信托或家庭合伙或其他类似实体的成员，并受委员会可能确立的条款、条件、限制和/或限制（如有）的约束。
17.3.选举递延可归属于裁决的补偿.委员会可全权酌情决定并在符合《守则》第409A条的规定下，允许参与者在考虑公司税务顾问的建议后，根据委员会将制定的准则和程序，选择推迟收到可归属于裁决的任何补偿。
17.4.股份上市及有关事项.如委员会在任何时候须裁定，作为根据任何证券交易所或任何适用法律授予的普通股股份的上市、登记或资格，或任何政府监管当局的同意或批准，是必要或可取的，作为授予一项裁决或根据该裁决发行普通股股份的条件或与之相关，则该裁决不得全部或部分行使、分配或支付（视情况而定），除非该上市、登记、资格、同意，或批准应已生效或获得，无任何委员会不能接受的条件。
17.5.在公司资产中没有权利、所有权、权益.参与者对公司为帮助其履行计划义务而可能进行的任何投资不享有任何权利、所有权或利益。计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为创建任何类型的信托，或公司与任何参与者、受益人、法定代表人或任何其他人之间的受托关系。就任何人根据该计划取得收取公司付款的权利而言，该权利不得高于公司无担保一般债权人的权利。根据本协议支付的所有款项应从公司的普通基金中支付，不得设立专门或单独的基金，除计划中明确规定的情况外，不得进行资产分离以保证支付这些金额。该计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
17.6.没有继续就业或服务的权利或获得补助金的权利.参与者作为董事、高级职员、雇员、独立承建商或其他身份继续为公司、集团公司或关联公司服务的权利（如有），不得因该参与者被指定为计划下的参与者而扩大或受到其他影响，且公司或适用的集团公司或关联公司保留随时终止任何雇员或集团雇员的雇用或服务或任何独立承建商或董事的服务的权利。采纳该计划不应被视为给予任何雇员、集团雇员、非雇员董事、独立承包商或任何其他个人任何被选为参与者或被授予奖励的权利。
17.7.受外国法律管辖的裁决.委员会可向受美国以外国家税法约束的个人参与者授予奖励，此类奖励可能包含委员会为遵守或促进遵守适用的外国法律而确定的必要条款和条件。委员会可采取其认为可取的任何行动，以获得适当的外国政府实体对这类裁决的批准；然而，提供，即不得根据本节授予此类裁决，也不得采取会导致违反《交易法》或任何其他适用法律的行动。委员会可作出可能作出的修改、修订、程序或分图则
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遵守或促进遵守此类法律或监管规定是必要的或可取的。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在参与者在其本国以外的任务中的衡税义务。
17.8.管治法.该计划、根据本协议授予的所有裁决以及与本协议相关的所有行动均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不涉及法律冲突原则，但被适用的联邦法律所取代的除外。参与者、公司、任何集团公司和任何关联公司各自提交并同意麻萨诸塞州联邦伍斯特郡法院的管辖权，包括位于其中的联邦法院，如果为执行本计划或授予协议而提起的任何诉讼（或与之相关的其他诉讼）中存在联邦管辖权要求。
17.11.其他协议.尽管计划或奖励协议有任何相反的规定，但只要参与者与公司、集团公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他书面协议就奖励提供了比计划或奖励协议中规定的更有利于参与者的归属条款或终止后行权期，参与者与公司、集团公司或关联公司之间的此类雇佣、咨询或其他书面协议中的归属条款或终止后行权期应受控制。
17.12.其他福利.就计算公司、集团公司或关联公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授予的任何奖励不得被视为补偿，也不影响公司、集团公司或关联公司目前或随后生效的任何其他福利或补偿计划下的任何福利或补偿。
17.13.没有零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付任何普通股零碎股份。委员会应确定是否应发行或支付现金、普通股、股票期权或其他财产以代替零碎股份，或是否应没收或以其他方式消除这些零碎股份或其任何权利。
17.14.电子交付计划信息和电子签名.在适用法律许可的范围内，公司可通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司维护的网站上或根据与公司的合同由第三方发布）交付与该计划或根据该计划授予的任何裁决有关的所有文件（包括但不限于适用证券法要求的招股说明书）以及公司须交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明）。在适用法律允许的范围内，可通过电子传真或其他方式以委员会可接受的方式记录参与者的签名，以使参与者执行授标协议。
17.15.遵守守则第409a条.该计划的任何规定或任何受第409A条守则规限或成为受其规限的裁决，将根据该条及适用的库务条例予以解释及适用。根据《守则》第409A条，本协议下一系列付款中的每一笔付款应被视为单独付款。如任何参与者在该参与者终止服务时为“特定雇员”（因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的），则不得在（i）自该参与者终止服务之日起计算的六（6）个月期间届满及（ii）该参与者死亡之日（以较早者为准）之前向该参与者支付任何受《守则》第409A条规限且因该服务终止而须支付的金额。就任何受或将受《守则》第409A条规限的裁决而言，只有当服务终止是《守则》第409A条所指的“离职”时，服务终止才应被视为发生，而计划和任何奖励协议中提及“终止”、“终止雇佣”或类似条款应指“离职”。如果预期参与者在某一日期后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将提供的服务水平将永久下降至不超过参与者在紧接的前三十六（36）个月内提供的服务平均水平的百分之二十（20%），则应视为发生离职。就任何受或将受《守则》第409A条规限的裁决而言，控制权的变更只会被视为具有
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仅在《守则》和《财务条例》第409A节所述的控制事件发生时发生，§ 1.409A-3（i）（5）。
17.16.赔偿追回政策。为遵守（i）董事会或委员会通过并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策或政策，包括公司基于激励的薪酬补偿政策（因为该政策可能会不时修订和/或重述），所有奖励均须在必要范围内予以减少、取消、没收或补偿；及（ii）适用法律。
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