于2024年10月25日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

Organovo Holdings, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州	2836	27-1488943
（国家或其他司法 公司或组织）	（初级标准分类 代码号）	（I.R.S.雇主 识别号码）

 

索伦托谷路11555号，套房100

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

(858) 224-1000

（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）

 

Keith Murphy

执行主席

Organovo Holdings, Inc.

索伦托谷路11555号，套房100

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

(858) 224-1000

（代办服务人员姓名、地址含邮政编码、电话号码含区号）

 

附副本至：

Jeffrey T. Hartlin，ESQ。M. Ali Panjwani，ESQ。

Samantha H. Eldredge，ESQ。Pryor Cashman LLP

Paul Hastings LLP 7时代广场

1117 S. California Avenue New York，NY 10036

Palo Alto，加利福尼亚州 94304（212）421-4100

(650) 320-1800

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

我们的普通股股票在纳斯达克资本市场上市，代码为“ONVO”。2024年[ _____ ]，我们普通股的最后一次报告销售价格为[ _____ ]美元。每股普通股和每份预融资认股权证的公开发行价格，分别连同随附的普通认股权证，将由我们与投资者根据定价时的市场情况确定，并可能低于我们普通股当时的市场价格。本招股说明书通篇使用的近期市场价格可能并不代表实际发行价格。实际公开发行价格可能基于若干因素，包括我们的历史和我们的前景、我们经营所在的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们的执行官之前的经验以及本次发行时证券市场的一般情况。

在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书，以及“通过引用纳入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招募说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书的文件中类似标题下的内容，以讨论与我们的证券投资相关的应考虑的风险。

 

每股和 普通认股权证

每预出资 认股权证及 共同 认股权证

合计

公开发行价格

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配售代理费用（1）

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收益，未计费用，给我们（2）

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在此发售的普通股、预融资认股权证和普通认股权证的股份交割预计将于2024年[ ______ ]或前后进行，但须满足惯例成交条件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

罗斯资本合伙人

本招股章程日期为[ ______ ]，2024

Organovo Holdings, Inc.

目 录

 

招股说明书摘要		1
关于前瞻性陈述的特别说明		6
市场、行业等数据		7
风险因素		9
所得款项用途		14
大写		15
稀释		17
股本说明		19
我们正在提供的证券的说明		23
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑		26
分配计划		31
法律事项		36
专家		36
通过引用纳入某些信息		37
在哪里可以找到更多信息		38
披露关于赔偿证券行为责任的委员会立场		39

 

关于本招股说明书

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。除我们已在本招股说明书中提供或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人向您提供信息，您对任何未经授权的信息或陈述的依赖风险自负。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间，或任何出售我们的证券的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

我们授权就本次发行使用的本招股说明书和任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在其各自的日期是准确的，无论相关文件的交付时间或本招股说明书所涵盖的任何证券销售的时间。你方不应假定本招股章程或我们已授权就本次发行使用的任何免费书面招股章程所载的资料，在其各自日期以外的任何日期均是准确的。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

如果本招股说明书所载信息与在本招股说明书日期之前通过引用并入美国证券交易委员会（“SEC”）的任何文件所载信息之间存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果以引用方式并入的文件中的任何陈述与具有较晚日期的以引用方式并入的另一文件中的陈述不一致，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们和配售代理均未在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）做任何允许本次发售或拥有或分发本招股说明书的事情。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程及任何自由撰写招股章程的人士，均须自行了解并遵守有关本次发售及分发本招股章程及适用于该司法管辖区的任何自由撰写招股章程的任何限制。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据以及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。行业出版物和第三方研究、调查和研究往往表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且这些信息本质上是不精确的。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内关于Organovo的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“估计”、“备考”、“寻求”、“打算”或“预期”等前瞻性术语或其否定词或类似术语来识别。前瞻性陈述包括对战略、财务预测、指导和估计（包括其基本假设）的讨论，关于各种交易的计划、目标、预期或后果的陈述，以及关于Organovo未来业绩、运营、产品和服务的陈述。我们告诫我们的股东和其他读者不要过分依赖此类声明。

您应该完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们目前的预期存在重大差异。我们的业务和经营正在并将受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的内容存在重大差异。可能导致实际结果和经验与预测结果不同的此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于本招股说明书第[ • ]页开始的“风险因素”一节中描述的风险因素。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所做的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在本招股说明书日期之后作出的可归属于我们或代表我们行事的任何人的所有书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到本招股说明书所载风险因素和警示性陈述的明确限定，并以引用方式纳入本招股说明书。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

市场、行业等数据

除非另有说明，我们已根据多种来源，包括来自第三方行业分析师和出版物的信息以及我们自己的估计和研究，根据本招股说明书所载的有关经济状况、我们的行业和我们的市场的信息。这些信息涉及许多假设、估计和限制。业界的出版物、调查和预测以及其他公开资料一般表明或暗示其资料是从相信可靠的来源获得的。本招股说明书所使用的第三方行业出版物均未代表我们编制。我们所经营的行业由于多种因素而具有高度的不确定性和风险，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书“风险因素”部分所讨论的因素以及本招股说明书所载的其他信息。这些因素和其他因素可能导致有关我们行业的信息与本招股说明书中表达的信息存在重大差异，并以引用方式并入本文。

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），用于我们的业务，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

风险因素

投资我国证券涉及相当程度的风险，应视为投机行为。因此，购买我们的证券应该只由有合理承受能力损失其全部投资的人来考虑。在您选择购买我们的证券之前，除了我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件中“风险因素”中描述的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，所有这些都通过引用并入本文。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果本招股说明书中讨论的任何风险或不确定性发生，我们的业务、前景、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们需要在此次发行中筹集资金来支持我们的运营。如果我们无法在此次发行中筹集资金，我们的财务状况将受到重大不利影响。

我们自成立以来已蒙受重大损失，我们预计未来几年将继续蒙受额外损失。截至2024年6月30日的三个月，我们的净亏损为330万美元。从成立到2024年6月30日，我们的赤字累计为3.430亿美元。我们认为，在收到此次发行的任何收益之前，目前手头的现金不足以为2025年1月之后的运营提供资金。如果我们从此次发行中获得[ ______ ]百万美元的净收益，我们相信此次发行的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物，将满足我们对[ _____ ]的资本需求。如果我们在此次发行中收到上述[ ______ ]百万美元的净收益，如果我们在2024年全年通过出售证券或其他方式筹集额外的[ ______ ]百万美元的净收益，我们相信我们将在[ ______ ]年底之前满足我们的资本需求。此外，我们的独立注册公共会计师事务所关于我们截至2024年3月31日止年度财务报表的报告包含解释性语言，即对我们持续经营的能力存在重大疑问。如果我们无法像目前设想的那样获得足够的现金和流动性来为我们的业务运营提供资金，我们将被迫减少一般和行政费用，并推迟研发项目，包括购买科学设备和用品，直到我们能够获得足够的融资。我们没有额外的承诺资本来源，可能会发现很难以对我们有利的条款或根本无法筹集资金。未能获得足够的资本来支持我们的运营将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果没有及时收到足够的融资，那么我们将需要推行一项计划，许可或出售资产，寻求被另一实体收购，停止运营和/或寻求破产保护。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券的购买者可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的购买者还将能够向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了强制执行证券购买协议项下他们独有的契约的手段，包括：（i）及时交付股票；（ii）同意在交易结束后[ _____ ]天内不进行浮动利率融资，但某些例外情况除外；（iii）同意在交易结束后[ _____ ]天内不进行任何融资；以及（iv）违约赔偿。

这是一次尽最大努力的发行，没有要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为对我们的业务计划，包括我们的近期业务计划所需的资本。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征集要约购买本次发行的证券。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。没有规定必须出售的证券的最低数量作为完成本次发行的条件。由于没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，向我们提供的实际发行金额、配售代理费用和收益目前无法确定，可能大大低于此处规定的最高金额。我们出售的证券可能少于特此提供的所有证券，这可能会显着减少我们收到的收益金额，如果我们没有出售足以支持我们持续经营的证券数量，包括我们近期的持续经营，本次发行的投资者将不会收到退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内我们的运营所需的资金量，可能需要筹集额外的资金来完成此类短期运营。此类额外筹资可能无法获得或以我们可接受的条款提供。

对于此次发行所得款项净额的用途，我们的管理层拥有广泛的酌情权。

我们的管理层将在此次发行的净收益的应用方面拥有广泛的酌处权，包括用于标题为“收益的使用”一节中描述的任何目的。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益，我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。如果我们不以提高股东价值的方式投资或应用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期结果，这可能导致我们的普通股价格下跌。

如果您在此次发行中购买证券，您将经历即时的大幅稀释，并可能在未来经历额外的稀释。

投资者在此次发行中购买我们的普通股股票和随附的普通认股权证，将支付的每股价格大大超过备考为调整后的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买我们的普通股和随附的普通认股权证的投资者将立即产生每股[ _____ ]美元的稀释，即假设的公开发行价格每股[ ______ ]美元之间的差额，这是我们的普通股于2024年[ ______ ]在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价格，以及我们截至2024年6月30日调整后的有形账面净值。有关您可能因投资此次发行而遭受稀释的更多信息，请参阅“稀释”。

由于发行结束没有最低要求，如果我们没有出售足够数量的证券以追求本招股说明书中概述的业务目标，本次发行的投资者将不会收到退款。

我们没有规定最低发售金额，也没有或将建立与此次发售有关的托管账户。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于他们投资于我们公司的位置，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，由于没有运营中的托管账户，也没有最低投资金额，我们提供的证券出售的任何收益将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划存在不确定性。投资者资金在发行期间或发行后任何情况下均不予返还。

我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

为了筹集额外资金，我们预计未来将提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格和随附的普通认股权证的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

未来在公开市场出售我们普通股的股票，或者认为这种出售可能发生，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，在此次发行之后可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的绝大多数流通股，以及在本次发行中出售的普通股股份，以及在行使普通认股权证或预融资认股权证时可发行的股份，在发行时将根据《证券法》自由交易，不受限制或进一步登记。我们可能会根据未来的一次或多次单独发行随时出售大量我们的普通股，包括根据销售协议通过“在市场上发行”。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

普通认股权证或购买我们在本次发行中发售的普通股股份的预融资认股权证不存在公开市场。

对于作为此次发行的一部分发售的普通认股权证或预融资认股权证购买我们普通股的股份，没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我司拟不申请普通权证或预资权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克资本市场上市。没有活跃的市场，普通权证和预资权证的流动性将受到限制。

普通认股权证和预融资认股权证具有投机性质。

普通认股权证和预融资认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，普通认股权证持有人可在此类认股权证发行之日起五年之前行使其获得普通股的权利，并支付每股[ __ ]美元的行权价，但须进行某些调整，在此之后，任何未行使的普通认股权证将到期，不再具有价值。预融资认股权证的持有者拥有相同的权利，只是预融资认股权证的行使价为0.00 1美元，并且在全额行使之前不会到期。此外，在此次发行后，普通认股权证和预融资认股权证的市场价值（如有）不确定，无法保证普通认股权证或预融资认股权证的市场价值将等于或超过其估算的发行价格。

特此提供的普通认股权证和预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，在这些持有人行使其普通认股权证和预融资认股权证并获得我们的普通股之前，普通认股权证和预融资认股权证的基础上的我们的普通股股份，除非普通认股权证和预融资认股权证另有规定。

在普通认股权证和预融资认股权证的持有人在行使认股权证时获得我们的普通股股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们的普通股股份享有任何权利。在行使普通认股权证和预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股东的权利。

与我们的普通股相关的风险和流动性风险

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市，这可能会严重损害我们股票的流动性以及我们筹集资金或完成战略交易的能力。

纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）制定了持续上市要求，包括要求维持至少每股1美元的最低收盘价。如果一家公司连续30个工作日的交易价格低于该最低收盘买入价，则将收到纳斯达克的缺陷通知。假设符合其他持续上市要求，纳斯达克将为此类公司提供180个日历天的重新合规期限，在此期间至少连续十个工作日保持收盘价至少为每股1美元。无法保证我们将继续保持遵守最低投标价格要求或其他必要的上市要求，以维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

2024年7月18日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的书面通知（“通知”），其中显示，根据我们普通股过去连续30个工作日的收盘买入价，我们不再满足《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（“规则5550（a）（2）”）中规定的维持每股1美元的最低买入价的要求。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们已获得180个日历日的初始期，或直至2025年1月14日，以重新获得合规。为了重新遵守最低投标价格要求，在这180天期间，我们普通股的收盘投标价格必须至少连续十个工作日至少为每股1美元。该通知规定，如果我们重新遵守规则5550（a）（2），纳斯达克工作人员将向我们提供书面确认。

如果我们不能在2025年1月14日之前重新遵守规则5550（a）（2），我们可能有资格获得180个日历日的额外遵守期。要获得资格，我们将被要求满足继续上市对公众持有股票市值的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且需要向纳斯达克提供书面通知，说明我们在第二个合规期内修复投标价格缺陷的意图。但是，如果在纳斯达克的工作人员看来我们将无法治愈该缺陷，或者我们没有资格，那么纳斯达克将通知我们，我们的证券将被退市。在发生此类通知的情况下，我们可能会就纳斯达克工作人员将我们的证券退市的决心提出上诉，但无法保证纳斯达克工作人员会批准任何继续上市的请求。

该通知对我们的普通股上市或交易没有立即影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“ONVO”。我们打算监控我们普通股的收盘价，如果我们的普通股的交易水平没有达到可能导致我们在2025年1月14日之前重新遵守规则5550（a）（2）的水平，我们打算考虑我们的可用期权，包括进行反向股票分割，这将取决于我们的股东的事先批准。在我们将于2024年11月20日举行的2024年股东年会上，我们要求我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订（经修订），以便在任何时候由我们的董事会（我们的“董事会”）全权酌情决定生效

或在2024年11月20日之前，以由董事会在1比5至1比20（或介于两者之间的任何数量）范围内确定的比例反向拆分我们的普通股。但是，不能保证我们的股东会批准这个提议。

无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求，或者我们将继续遵守我们为维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的其他上市要求。

从纳斯达克资本市场退市并在场外交易公告板开始交易可能会导致以下部分或全部减少，每一项都可能对股东产生重大不利影响：

无法保证我们普通股的活跃市场将在目前的水平上持续下去或在未来增加。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但无法保证我们普通股的活跃市场将持续目前的水平或在未来增加。因此，投资者可能会发现很难按照他们希望的时间表和数量处置我们的普通股。这一因素限制了我们普通股的流动性，并可能对我们普通股的市场价格和我们筹集额外资本的能力产生重大不利影响。

与我们的资本要求、财务和运营相关的风险

我们可能会从事战略交易，包括可能对我们的业务产生不利影响的收购、投资、联合开发协议或资产剥离。

我们可能会寻求交易，包括收购互补业务、技术许可安排、战略关系和联合开发协议，以扩大我们的产品供应和地域存在，作为我们业务战略的一部分，这可能对我们的财务状况和经营业绩具有重要意义。我们还可能考虑剥离项目或其他资产，或将我们的技术授权出去。我们可能无法及时、在成本效益的基础上完成交易，或者根本无法完成交易，我们可能无法实现任何收购、许可安排、战略关系、联合开发协议或剥离的预期收益。其他公司可能会与我们竞争这些战略机会。我们还可能因与收购和投资相关的费用、无形资产摊销和资产减值费用以及与收购或资产剥离相关或由此产生的其他问题（包括与财务报告内部控制相关的问题、监管或合规问题以及通过增加成本或其他方式对经营业绩产生的潜在不利短期影响）而对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。收购涉及众多风险，包括以下风险：

任何这些因素都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。此外，过去和潜在的收购会给我们的业务带来风险、不确定性和潜在的中断，尤其是在我们经验有限的情况下

作为开发或营销特定产品或技术的公司。在任何收购之后，我们必须整合新业务，这可能是昂贵的、耗时的，并对我们现有的运营造成干扰。未能及时和成功地整合收购的业务可能会导致不遵守监管或其他要求，并可能导致意想不到的成本，包括由于成本控制不足和未能充分实现预期的协同效应。由于上述任何一种情况，我们可能无法实现任何收购或投资的预期收益。如果我们不能整合收购的业务、产品或技术，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何资产剥离都可能对我们未来的收益产生摊薄影响，以及大量注销，包括与商誉和其他无形资产相关的注销，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。资产剥离可能涉及额外风险，包括业务、服务、产品和人员分离方面的困难、管理层的注意力从其他业务问题上转移、我们的业务中断以及关键员工的潜在流失。我们可能无法成功管理我们在剥离产品或技术时遇到的这些或任何其他重大风险。

与诉讼相关的风险

索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不时涉及可能对我们产生重大不利影响的各种索赔、诉讼事项和监管程序。这些事项可能包括知识产权纠纷、合同纠纷、就业和税务事项等诉讼和诉讼，包括集体诉讼。无法预测未决或未来诉讼的结果，任何此类索赔，无论有无依据，都可能是耗时和昂贵的，并可能需要公司承担大量成本并转移管理层的资源。

例如，2023年8月27日，H.C. Wainwright在纽约州对我们提起诉讼，指控我们违反了我们于2023年5月与H.C. Wainwright签订的一份聘用协议中包含的一项尾部融资条款。在诉状中，H.C. Wainwright要求获得补偿性和后果性损害赔偿以及律师费。2024年10月18日，我们提交了对投诉的答复。我们正在大力捍卫这些主张，但不能保证我们将在这些努力中取得成功。

确定针对我们的索赔的法定准备金或可能的损失涉及判断，可能无法反映全部的不确定性和不可预测的结果。在这些事项最终解决之前，我们可能会面临超过所记录金额的损失，而这些超额金额可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，任何索赔的解决，包括作为和解的结果，都有可能要求我们在未来支付大量款项或要求我们改变我们的商业惯例，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

所得款项用途

我们估计，在扣除我们应付的估计配售代理费和估计发行费用（基于假设的公开发行价格每股[ _____ ]美元，这是我们的普通股于2024年[ _____ ]在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格）并假设没有出售任何预先融资的认股权证并且没有行使普通认股权证后，我们将获得大约[ ______ ]百万美元的净收益。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有作为本次发行结束的条件所要求的最低发行金额，实际发行金额、配售代理的费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们打算将此次发行的收益用于营运资金和一般公司用途，可能包括资本支出、研发支出、监管事务支出、临床试验支出、法律支出，包括知识产权保护和维护支出、收购新技术和投资、业务合并和回购股本。在这些用途之前，我们可能会将所得款项净额投资于短期和中期有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务状况的发展，未来可能会发生变化。我们目前无法将本次发行所得款项净额的特定百分比分配给我们，我们可能会将其用于上述目的。我们的管理层在应用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于公司目的，这可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值。请参阅“风险因素——与此次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们的管理层对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。”

大写

下表列出了我们截至2024年6月30日的现金和现金等价物以及总资本：

以下as调整后的信息仅供说明，我们在本次发行结束后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应结合“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2024年6月30日期间的10-Q表格季度报告中的历史财务报表和相关说明阅读这些信息，这些报告以引用方式并入本文。

 

								2024年6月30日
		实际 （未经审计）			备考				经调整的备考
			（单位：千，份额和每股数据除外）
现金及现金等价物		$	6,187		$	6,188			$	[_____]
股东权益：
普通股，每股面值0.00 1美元：200,000，000股 授权，截至14,373，076股已发行在外流通 2024年6月30日，实际；200,000，000股 授权，15,364，076股已发行在外流通，备考；200,000，000股授权，[ _____ ]股已发行在外流通，经调整后的备考			14			15			$	[_____]
额外实收资本			349,662			349,662				[_____]
累计赤字			(343,013)			(343,013)				[_____]
库存股，按成本计46股			(1)			(1)				[_____]
股东权益合计			6,662			6,663				[_____]
总资本		$	6,662		$	6,663			$	[_____]

 

本次发行后立即发行在外的股票数量基于截至2024年6月30日已发行在外的14,373，076股普通股，并使在2024年7月31日部分行使预融资认股权证时发行991,000股普通股生效，不包括截至2024年6月30日的以下情况：

此外，本次发行后我们已发行普通股的股份数量不包括我们可能根据销售协议出售的额外普通股股份。截至本招股说明书之日，我们可能会出售最多[ ____ ]百万美元的根据销售协议可供我们出售的剩余普通股，前提是自本招股说明书之日起[ ___ ]天内不得进行此类出售。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据货架登记声明出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元。

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的利息将被稀释至每股普通股的公开发行价格和购买一股普通股的随附普通认股权证与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额（不包括在本次发行中正在发行的普通认股权证行使时可发行的普通股股份以及为此支付的行权价格）。

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为460万美元，即每股0.32美元。每股有形账面净值表示有形资产总额减去负债总额除以我们已发行普通股的股份数量。

在此次发行生效之前，截至2024年6月30日，我们的备考有形净账面价值约为460万美元，即每股普通股0.30美元。在本次发行中发行和出售普通股股份和随附的普通认股权证之前的备考有形账面净值，使在2024年7月31日部分行使预融资认股权证后发行991,000股普通股生效。

在实施（i）上述备考调整和（ii）在本次发行中发行和出售[ ______ ]股我们的普通股[以及随附的普通认股权证以购买[ ______ ]股我们的普通股（不包括在本次发行中发售的普通认股权证行使时可发行的普通股股份）]后，假定的合并公开发行价格为每股[ ______ ]美元，即2024年[ ______ ]我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格，假设本次发行中没有出售预先融资的认股权证，也没有行使普通认股权证，并且在扣除估计的配售代理费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值将约为[ ______ ]百万美元，约合每股[ ______ ]美元。这一数额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加约每股[ _____ ]美元，而购买本次发行普通股股票的新投资者的备考有形账面净值立即稀释约每股[ _____ ]美元。

对新投资者的每股稀释是通过从新投资者支付的每股发行价格中减去本次发行后经调整的每股有形账面净值的形式确定的。下文作为调整后信息的备考是基于假定的公开发行价格每股[ _____ ]美元，即2024年[ _____ ]我司普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格，仅供说明，本次发行结束后的稀释将根据实际公开发行价格和以定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

下表说明了这种稀释，假设普通认股权证持有人不行使任何普通认股权证：

 

假设每股公开发行价格						$	[__]
截至2024年6月30日每股有形账面净值		$	0.32
由于在2024年7月31日部分行使预融资认股权证时发行991,000股普通股而导致的每股有形账面净值减少			(0.02)
截至2024年6月30日的每股备考有形账面净值			0.30
归属于本次发行的每股有形账面净值增加		$	[__]
备考为经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后						$	[__]
向购买本次发行股票的投资者稀释每股						$	[__]

 

上述稀释信息仅为说明性信息，可能会根据实际公开发行价格、我们在本次发行中发售的普通股、预融资认股权证和随附的普通认股权证的实际股数以及定价确定的本次发行的其他条款而发生变化。

根据2024年[ _____ ]在纳斯达克资本市场报告的我们普通股的最后一次报告销售价格，假设公开发行价格为每股普通股[ _____ ]美元并附带购买一股普通股的普通认股权证，上下浮动0.50美元，将使我们在本次发行中发售的普通股和随附普通认股权证的股份数量减少约[ ______ ]百万股和随附普通认股权证购买[ ______ ]百万股或使我们在本次发行中发售的普通股和随附普通认股权证的股份数量增加约[ ______ ]百万股和随附普通认股权证购买[ ______ ]百万股。

我们还可能增加或减少我们发行的普通股和随附的普通认股权证的股份数量。我们提供的普通股和随附普通认股权证的数量增加100,000股，将使我们的备考调整后有形账面净值增加约[ ______ ]百万美元，即每股[ ______ ]美元，并减少对参与此次发行的投资者的每股稀释[ ______ ]美元/股，假设假设每股假定发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。同样，减少

如果我们提供的普通股和随附的普通认股权证数量减少100,000股，我们的备考调整后有形账面净值将减少约[ ______ ]百万美元或每股[ ______ ]美元，并增加对参与此次发行的投资者的每股稀释[ ______ ]美元/股，假设假设每股假定发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计配售代理费用和估计发行费用。

本次发行后立即发行在外的股票数量基于截至2024年6月30日已发行在外的14,373，076股普通股，并使在2024年7月31日部分行使预融资认股权证时发行991,000股普通股生效，不包括截至2024年6月30日的以下情况：

如果期权、受限制单位或认股权证额外行使或交收或发行其他股份，可能会对投资者造成进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。截至本招股说明书之日，我们可以根据销售协议出售最多[ ____ ]百万美元的剩余可供我们出售的普通股，前提是自本招股说明书之日起[ ___ ]天内不得进行此类出售。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据货架登记声明出售价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

资本股票说明

下面的描述总结了我们股本中最重要的术语。因为它只是我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和我们经修订和重述的章程（“章程”）条款的摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。有关本“股本说明”中所述事项的完整描述，您应参阅我们的公司注册证书和章程，每一项都作为证据包含在本招股说明书所包含的注册声明中，以及特拉华州法律的适用条款。

我们的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们的董事会（“董事会”）可能会不时确立优先股的权利和优先权。截至2024年9月30日，我国已发行和流通的普通股共有15,365，826股，没有已发行和流通的优先股。

普通股

股息权。根据特拉华州法律的限制和可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例分享股息（如果有的话），这可能是我们的董事会酌情从合法可用的资金中不时宣布的。股息，如果有的话，将取决于我们的收入和收益，以及资本要求和财务状况。股息的支付，如果有的话，将由我们的董事会酌情决定。我们目前打算保留所有收益（如果有的话），因此我们的董事会预计不会在业务合并之前宣布任何股息。

投票权。对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对所持有的每一股份拥有一票表决权。我们的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。一般来说，所有将由股东投票的事项必须获得亲自出席或由代理人代表的所有普通股股份的多数票（或在选举董事的情况下，以多数票）通过。公司注册证书设立分类董事会，分为三个职类，任期三年交错。只有一个职类的董事将在我们的每一次股东年会上进行选举，其他职类的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。法团注册证明书及附例亦规定，董事只可因故被罢免。此外，Organovo保留修订、更改、更改或废除公司注册证书中的任何条款的权利，但须根据DGCL的要求获得我们的股东的任何批准，并且我们的董事会被授权通过、修订或废除章程。

无优先购买权或类似权利。我们的普通股无权享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利。在清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在全额支付所有负债并为每一类股票（如果有的话）提供优先于普通股的优先权后剩余的所有资产，但须遵守任何当时已发行优先股的清算优先权。

全额支付和不可评估。我们普通股的所有已发行股份均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

优先股

截至本招股章程日期，没有发行及发行在外的优先股股份。根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多25,000，000股优先股，不时确定和确定纳入该系列的股份数量，并确定其指定、权力、优先权和权利、资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）、赎回价格或价格以及该系列的清算优先权，在每种情况下无需股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何此类系列的股份数量，但不得超过授权股份总数，也不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需股东进一步投票或采取行动。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

认股权证

截至2024年10月24日，我们有尚未发行的认股权证购买了总计1018.35万股普通股，具体如下：

所有尚未发行的认股权证均包含在发生股票分红、股票分割或类似交易时调整行权价格的条款。此外，某些认股权证包含“无现金行使”功能，允许其持有人在特定情况下行使认股权证而无需向我们支付现金。某些认股权证还包含在发生基本交易（包括与另一实体合并或合并或并入另一实体）时向认股权证持有人提供某些权利的条款，例如：

我们的公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法的某些规定的反收购效力

特拉华州法律的某些条款，连同公司注册证书和章程，可能具有延迟、推迟或阻止他人获得我们控制权的效果。预计这些规定将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。然而，这些规定可能会产生延迟、阻止或阻止收购我们的企图的效果，这可能会剥夺股东以高于现行市场价格出售其所持我们普通股股份的机会。

特拉华州法律

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日后的三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有一家公司15%或更多有表决权的股票的人。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。这一规定的存在可能会对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。

论坛的选择

章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，位于特拉华州的另一州或联邦法院）将是以下方面的唯一和排他性法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们的任何董事违反信托义务的诉讼，高级职员或股东对我们或我们的股东；（3）根据DGCL或公司注册证书或章程的任何条款引起的任何诉讼；或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。该条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。因此，选择法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。然而，公司注册证书并不解除我们遵守联邦证券法及其相关规则和条例的义务，我们的股东将不会被视为放弃我们遵守这些法律、规则和条例。章程还规定，

任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意这一选择法院地条款。

章程中的这一法院地选择条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员或代理人的此类诉讼。此外，确实向特拉华州衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。此外，其他公司治理文件中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

董事会空缺。我们董事会的任何空缺或新设立的董事职位，无论发生何种情况，均应仅由当时在任的过半数董事投票填补，尽管低于法定人数，且不得由股东填补，除非我们的董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补。此外，组成我们董事会的董事人数将由我们董事会不时通过的决议确定。这些规定可能会阻止股东增加我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对我们董事会的控制权。这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，并促进了管理的连续性。

分类板。我们的董事会分为三个班。每届董事任期三年，每年一届由股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

股东大会。章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁（在没有首席执行官的情况下）或授权董事人数的多数召集，因此禁止股东（以股东身份）召集特别会议。这些规定可能会延迟股东强制考虑提案或控制股本大多数的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

以书面同意消除股东诉讼。公司注册证书和附例消除了股东未经会议以书面同意采取行动的权利，除非以书面同意采取的行动和以书面同意采取此类行动事先经我们的董事会决议批准。因此，如果不召开根据章程召开的股东大会，控制股本多数的持有人将无法修改章程或罢免董事。

股东提案和董事提名的事先通知要求。章程规定了关于将提交股东大会的股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会妨碍股东在不遵循适当程序的情况下将事项提交股东年会或在股东年会上进行董事提名。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

没有累积投票。公司注册证书不允许股东在董事选举中累积投票。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份的多数持有人可以选举所有参选的董事（如果他们选择的话），但优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

董事仅因原因被免职。法团注册证书及附例规定，除因由外，任何董事会成员不得被股东免职。

发行未指定优先股。我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多25,000，000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。这可能会产生推迟恶意收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的影响。

宪章条款的修订。Organovo保留修订、更改、更改或废除公司注册证书中的任何条款的权利，但须经我们的股东根据DGCL可能要求的任何批准，并且我们的董事会被授权通过、修订或废除章程。DGCL、公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定也可能起到阻止我们董事会组成发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company，One 道富,30th Floor，New York，NY 10004。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ONVO”。本次发行拟出售的预融资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请普通权证或预资权证在任何全国性证券交易所上市。

我们提供的证券的说明

我们提供最多[ ______ ]股我们的普通股或预融资认股权证，以购买最多[ ______ ]股我们的普通股，连同普通认股权证，以购买最多[ ______ ]股普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们发行的普通股股票数量将在一对一的基础上减少。每一股普通股或预融资认股权证将与一份普通认股权证一起出售，以购买一股普通股。普通股或预融资认股权证的股份以及随附的普通认股权证将单独发行，发行时将立即可分离，但必须在此次发行中一起购买。我们也在登记在行使普通认股权证和特此发售的预融资认股权证时可不时发行的普通股股份。

普通股

我们普通股的重要条款和规定在本招股说明书的“股本说明–普通股”标题下进行了描述，并以引用方式并入本文。

普通认股权证

以下关于特此发售的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于普通认股权证的规定，普通认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅普通权证形式的条款和规定，以获得普通权证条款和条件的完整描述。

我们正在提供普通认股权证，以购买最多总计[ _____ ]股我们的普通股。

此次发行的每份普通认股权证代表以每股[ __ ]美元的初始行使价购买一股普通股的权利。每份普通认股权证可在发行后立即由持有人选择以现金或无现金方式行使，此后不时直至（包括）首次行使日的第五个周年日。

普通认股权证将可通过向公司交付填妥的行使指示表格并遵守普通认股权证中规定的行使要求而全部或部分行使。行使价的支付可以现金或根据无现金行使进行，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

无零碎股份

普通认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。对于持有人在该行使时原本有权购买的任何股份的任何零头，将发行的普通股的股份数量应四舍五入到最接近的整数。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见普通认股权证））将根据持有人的选择实益拥有在行使生效后立即发行在外的我们普通股股份数量超过4.99%或9.99%，则持有人将无权行使普通认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

无现金运动

如果在持有人行使其普通认股权证时，根据《证券法》登记发行普通认股权证基础的普通股股份的登记声明随后无法有效或可用于发行此类股份，则代替在此类行使时以其他方式向我们支付现金，以支付总行权价格，持有人可以选择在行使时（全部或部分）接收根据认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

股票分割调整

行使普通股权证时可购买的普通股的行权价和股份数量将在发生特定事件时进行调整，包括出售额外的普通股股份、股票股息、股票分割以及我们的普通股组合。

股息或分派

如果我们在普通认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产）向我们的普通股股份持有人宣派或进行任何股息或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利），那么，在每一此种情况下，普通认股权证持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在完全行使普通认股权证时持有可获得的普通股数量的情况下本应参与的程度相同。

购买权

如果我们授予、发行或出售我们普通股的任何股份或可行使、可交换或可转换为我们普通股的证券，或按比例向我们普通股的任何类别股份的记录持有人（称为购买权）购买股票、普通认股权证、证券或其他财产的权利，则普通认股权证的每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，持有人在紧接记录日期之前持有在完全行使普通认股权证时可获得的普通股数量的情况下本可获得的总购买权，或者，如果没有进行此类记录，则在确定普通股股份的记录持有人的日期，以授予、发行或出售此类购买权。

基本交易

如果发生基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并或并入另一人，完成与另一人或一组人的业务合并，据此该另一人或一组人获得已发行普通股和优先股67%以上的投票权，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。

可转移性

在适用法律的规限下，普通认股权证可以要约出售、出售、转让或转让。普通权证目前没有交易市场，预计不会发展交易市场。

作为股东的权利

除非普通认股权证另有规定，或由于持有人拥有我们普通股的股份，普通认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，除非且直至他们行使其普通认股权证。

修正

普通认股权证可经该普通认股权证持有人和我们的书面同意进行修订。

上市

普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我们不打算申请普通权证在任何全国性证券交易所上市。

预筹认股权证

以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，其形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记说明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以完整描述预资权证的条款和条件。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预筹认股权证将可即时行使，并可随时行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格的情况下，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。

可行使性

每份预筹认股权证可在发行日期后的任何时间，并在其后不时由持有人选择以现金或无现金方式行使，直至预筹认股权证全额行使为止。预筹认股权证将可通过向公司交付填妥的行权指示表格并遵守预筹认股权证中规定的行权要求而全部或部分行权。行使价的支付可以现金或根据无现金行使进行，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

无现金运动

当持有人行使其预先出资的认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预先出资的认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时向我们支付原本预期的现金付款以支付总行使价。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见预融资认股权证））将根据持有人的选择实益拥有在行使生效后立即发行在外的我们普通股的股份数量超过4.99%或9.99%，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预融资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但条件是此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。

零碎股份

预筹认股权证行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行权价。

交易市场

预融资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

对美国和非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑

以下是对我们的普通股、普通认股权证和预融资认股权证的收购、所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。在整个摘要中，所有对我们普通股的提及都意味着包括我们的预融资认股权证。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》的规定，或根据该法颁布的《法典》、《财政部条例》、行政裁决和司法裁决，所有这些均截至本文件发布之日。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，可能具有追溯效力，由此产生的美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有寻求也不会寻求美国国税局或IRS就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑、遗产税或赠与税、对净投资收入征收3.8%的医疗保险税或任何替代的最低税收后果。此外，本讨论不涉及适用于持有人特定情况或可能受特别税务规则约束的持有人的税务考虑，包括但不限于：

此外，如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的普通股或普通认股权证，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们的普通股或普通认股权证的合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置我们的普通股或普通认股权证对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何美国州或地方或任何非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们的普通股或普通认股权证的任何税收后果咨询您的税务顾问。

美国持有人的定义

就本摘要而言，“美国持有人”是作为“美国人”的我们的普通股或普通认股权证的任何实益拥有人，而不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业，或被视为合伙企业或被忽视于其所有者的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

就本摘要而言，“非美国持有人”是指我们的普通股或普通认股权证的任何实益拥有人，但不是美国持有人或合伙企业，或其他被视为合伙企业或被忽视于其所有者的实体，每一实体均出于美国联邦所得税目的。

预资权证的处理

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预融资认股权证应被视为普通股，预融资认股权证的持有人通常应以与我们普通股持有人相同的方式征税，如下所述。因此，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，在行使时，预融资认股权证的持有期应结转为收到的普通股。同样，预融资认股权证的计税基础应该结转到行使时收到的普通股，增加了每股0.00 1美元的行使价。然而，我们对预融资认股权证的定性对IRS没有约束力，IRS可能会将我们的预融资认股权证视为收购我们普通股的认股权证。如果是这样，您投资于我们的预融资认股权证的收益金额和性质可能会发生变化。因此，每个持有人应就根据本次发行获得预融资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询其本人或其自己的税务顾问。这一讨论的平衡通常假设我们上面描述的特征在美国联邦所得税目的上得到尊重。

对美国持有人的税务后果

普通股的分配

正如上文“股息政策”中所讨论的，我们目前预计不会对我们的普通股进行分配。如果我们确实进行了现金或其他财产的分配，就普通股支付的分配，而不是某些按比例分配的普通股，将被视为在我们当前或累计收益和利润（如果有）中支付的范围内的股息，并将被包括在美国持有人的收入中，并在收到时作为普通收入征税。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，那么超出部分将首先被视为美国持有人投资的免税回报，直至美国持有人在普通股中的税基。任何剩余的超额将被视为资本收益。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能有资格作为“合格股息收入”征税，因此可能按适用于长期资本收益的税率征税。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以对股息征收降低的税率。如果美国公司持有人满足特定持有期和其他适用要求，公司美国持有人收到的股息将有资格获得股息收到的扣除。

出售或以其他方式处置普通股

就美国联邦所得税而言，出售或以其他方式处置普通股实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人持有普通股超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在处置的普通股中的计税基础与处置实现的金额之间的差额。非公司美国持有者确认的长期资本收益将被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

普通认股权证的出售或其他处置、行使或到期

美国持有人将确认普通认股权证的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国持有人在出售或以其他方式处置的普通认股权证中的计税基础之间的差额（如果有的话），在每种情况下以美元确定。此类出售或其他应税处置确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果普通认股权证持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。收益或损失通常将是美国来源的收益或损失，用于外国税收抵免目的。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

美国持有人不应确认行使普通认股权证和相关收到普通股的收益或损失。美国持有人在行使普通认股权证时收到的普通股的初始计税基础应等于（i）该美国持有人在该普通认股权证中的初始计税基础加上（ii）该美国持有人在行使该普通认股权证时支付的行权价格之和。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许将普通认股权证进行无现金行使为普通股股份。将普通认股权证无现金行使转化为普通股股份的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与上段所述的行使普通认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使普通认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认与该美国持有人的计税基础相等的金额的损失。任何这样的损失一般都会是资本损失，如果权证持有超过一年，就会是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

普通认股权证及预筹认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对行使普通认股权证或预融资认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对普通认股权证或预融资认股权证的行使价格的调整，可被视为对普通认股权证或预融资认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在我们的收益和利润或我们的资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿分配给股东的现金或财产）。根据具有防止稀释普通认股权证或预融资认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对普通认股权证或预融资认股权证的行权价格进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税（请参阅上文“普通股分配”中对适用于分配的规则的更详细讨论）。

对非美国持有者的税务后果

分配

正如题为“股息政策”的部分所讨论的那样，我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。如果我们对我们的普通股进行分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，只要我们有当前或累积的收益和利润，这是根据美国联邦所得税原则确定的。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少非美国持有者在我们普通股中的基础（如适用），但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“——出售或以其他方式处置普通股的收益”部分中所述的方式处理。任何此类分配都将受到以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法案》（FATCA）的讨论的约束。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国预扣税。要获得降低的条约税率，非美国持有者必须向我们或我们的代理人提供IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（一般包括美国纳税人识别号），或其他适当版本的IRS表格W-8（或后续表格），这些表格必须定期更新，并且在每种情况下都必须证明降低的条约税率的资格。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

支付给非美国持有人的股息，如果与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且根据适用的所得税条约没有资格获得美国（净基础）所得税减免，通常可以免除上述（毛基础）预扣税。要获得这种预扣税豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供IRS表格W-8ECI或后续表格或其他适用的IRS表格W-8，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。此类有效关联的股息，如果不符合税收协定规定的减免条件，则无需缴纳预扣税，但将按适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除和抵免，此外，如果非美国持有者是一家公司，则还可能按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳分支机构利得税。

如果您有资格根据税收协定获得降低的预扣税税率，如果您及时向IRS提出适当的退款申请，您可能能够获得任何预扣的超额金额的退款。

出售或以其他方式处置普通股和普通认股权证的收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股或普通认股权证实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

信息报告和备份扣留

可能会就普通股分配、出售或以其他方式处置普通股或普通认股权证的收益向美国国税局提交信息申报表。非豁免的美国持有人如果未能向扣缴义务人提供其纳税人识别号并遵守认证程序或以其他方式确立备用扣缴豁免，则可能会对这些付款进行美国备用扣缴。

非美国持有人可能会因这些付款而受到美国信息报告和备用预扣税的约束，除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人（在《守则》的含义内）。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适用的IRS表格（或适当的替代或继承表格）上的声明，连同所有适当的附件，并根据伪证罪的处罚签署，声明（其中包括）该非美国持有人不是美国人，则证明要求通常将得到满足。适用的财政部条例提供了满足这一要求的替代方法。此外，必须每年向美国国税局和持有人报告支付给非美国持有人的普通股分配金额，以及从中预扣的任何美国联邦税款金额。这些信息可由IRS根据适用的税收条约或协议的规定提供给非美国持有者居住国的税务机关。

将出售或以其他方式处置普通股或普通认股权证的收益支付给或通过美国经纪商的非美国办事处或与某些特定美国联系的非美国经纪商的非美国办事处，通常将受信息报告要求的约束，但不受备用预扣税的约束，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人或豁免另有适用。向或通过经纪商的美国办事处支付出售或以其他方式处置普通股或普通认股权证的收益一般将受到信息报告和备用预扣的约束，除非非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。通常，从一笔付款中预扣的任何备用款项的金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给IRS。

国外账户

该守则一般对股息征收30%的美国联邦预扣税，并根据以下有关美国财政部发布的拟议法规的讨论，支付给“外国金融机构”（为此目的特别定义）的证券处置的总收益，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。30%的美国联邦预扣税也适用于股息，并且，根据以下有关美国财政部发布的拟议法规的讨论，将适用于支付给非金融外国实体（如《守则》中所定义）的证券处置的总收益，除非该实体向扣缴义务人提供证明，证明其没有任何实质性的直接或间接。“美国所有者”（定义见《守则》）或提供有关该实体的每个主要美国所有者的信息，或以其他方式有资格获得这些规则的豁免。

在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改上文段所述的要求。

美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的普通股或普通认股权证的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则对他们投资我们的普通股或普通认股权证可能产生的影响，以及这些规则和拟议法规对他们持有我们的普通股或普通认股权证的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止征收这30%预扣税的适用要求的过程和截止日期。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们证券的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。潜在投资者还应就美国税法的此类变化以及州税法的潜在一致变化咨询其税务顾问。

分配计划

我们已聘请Roth Capital Partners，LLC或配售代理担任我们的牵头配售代理，以在合理的最大努力基础上征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理没有购买或出售任何此类证券，也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或美元金额的此类证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会卖出所提供的全部证券金额。没有作为完成此次发行的条件的最低收益金额。配售代理不保证其将能够在此次发行中筹集新资金。本次发行的条款取决于市场情况以及我们与潜在投资者在与配售代理协商后进行的谈判。配售代理将无权凭借配售代理协议对我们进行约束。本次发行将不迟于2024年[ _____ ]终止，除非我们决定在该日期之前终止发行（我们可酌情在任何时候这样做）。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次平仓。每股公开发行价格及随附的普通认股权证将在本次发行存续期内固定不变。配售代理可聘请一个或多个次级配售代理或选定的交易商协助发行。

我们将直接与机构投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在本次发行中购买我司证券时应仅依赖本招股说明书。

配售代理费用及开支

下表显示了根据本招股说明书，我们将向配售代理支付的与出售普通股和预融资认股权证和普通认股权证相关的普通股股份有关的每股和总现金费用。

 

每股及普通认股权证

每份预先注资认股权证及普通认股权证

合计

公开发行价格

$

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配售代理费用（1）

$

$

$

收益，未计费用，给我们（2）

$

$

$

 

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为$ [ _____ ]，所有这些费用均由我们支付。这一数字包括配售代理的应计费用，包括但不限于配售代理法律顾问的法律费用，我们已同意在发行结束时支付，最高可达100,000美元的总费用报销。

尾巴

如果本次发行没有结束，我们也同意向配售代理支付相当于本次发行中的现金补偿的尾费，如果任何投资者，在他们的聘用期限内由配售代理联系或介绍给我们，在我们与配售代理的聘书终止或到期后的六个月期间内向我们提供任何公开或私募发行或其他融资或筹资交易的资金，但某些例外情况除外。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的某些责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们的每一位高级管理人员和董事以及我们的某些股东已同意在本次发行截止日期后的[ _____ ]天的锁定期。这意味着，在适用的锁定期内，他们不得要约出售、合同出售或出售我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换为我们普通股股份的证券，但某些惯例例外情况除外。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下豁免任何该等锁定协议的条款。此外，除某些例外情况外，我们已同意在本次发行结束日期后的[ _____ ]天期间内不发行任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，或在本次发行结束日期后的[ _____ ]天期间内订立以未来确定的价格发行证券的协议。配售代理可全权酌情决定并在不发出通知的情况下放弃本锁定协议或禁止条款。

其他关系

配售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因此获得惯常的费用。我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

条例m遵守情况

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；或（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在其完成参与分销之前。

电子发行

可在配售代理维护的网站上提供电子版的招股说明书，配售代理可通过电子方式分发招股说明书。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ONVO”。本次发行拟出售的预融资认股权证和普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所上市预融资认股权证或普通认股权证。

 

销售限制

 

除在美国外，我们或配售代理没有采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在这种情况下会导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股章程的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚。没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或以其他方式提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在发售项下的配发日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

巴西。本招股说明书中所述的证券发售将不会根据2003年12月29日经修订的1976年12月7日第6,385号法律和根据2003年12月29日的CVM规则（Instru çã o）第400号以构成在巴西公开发售的方式进行。证券的发售和出售没有也不会在巴西的Comiss ã o de Valores M ó bilearios进行登记。证券没有发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发售或分销的情况。

加拿大。证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛。不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个，“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但根据招股说明书指令规定的以下豁免，可随时根据该相关成员国已实施的情况向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

●向作为招股说明书指令所定义的合格投资者的任何法律实体；

●少于100人，或者，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则为150人，自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），在招股说明书指令允许的情况下，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或者

●在属于招股说明书指令第3（2）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求我们或任何配售代理根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。

就本条而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”的表述是指指令2010/73/EU。

香港。本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司谨慎对待收购要约。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意（i）我们的股份不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）任何有关我们股份的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份除外。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。

中华人民共和国。除根据中国适用法律、规则及规例外，本招股章程不得在中国境内传阅或派发股份，亦不得发售或出售股份，亦不得向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售股份。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或证券均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸至证券收购人。

台湾。该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需经台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就台湾证券的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

英国。本招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，作为与发行或出售我们的普通股有关的投资活动（2000年《金融服务和市场法》第21条或FSMA的含义内）的邀请或诱导而被传达或导致被传达。有关我们在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款。

法律事项

本招股说明书所发售证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托市Paul Hastings有限责任公司为我们传递。某些法律事项将由Pryor Cashman LLP，New York，New York为配售代理传递。

专家

公司截至2024年3月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的Organovo Holdings, Inc.（“公司”）截至2023年3月31日止年度的合并财务报表，已经独立注册会计师事务所CBIZ CPAs P.C.（前身为Mayer Hoffman McCann P.C.）的报告（该报告包括关于对公司持续经营能力存在重大疑问的解释性段落）所载的审计，并已依据该公司作为会计和审计专家在提供上述报告时的权威所提供的此类报告以引用方式并入本文。

本公司截至2024年3月31日止年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股说明书）已依据独立注册公共会计师事务所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，如此列入。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书作为其一部分的注册声明的首次提交日期之后和该注册声明生效之前提交的那些文件，直至我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的证券发售和此类未来文件的终止，并将自向SEC提交此类文件的相应日期起成为本招股说明书的一部分。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为已为本协议或相关招股说明书补充文件的目的而修改或取代此处或任何其他随后提交的文件中包含的声明也被并入或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过SEC的网站在上述提供的地址从SEC获得以引用方式并入本招股说明书的任何文件。以引用方式并入的文件也可向我们索取，不收取任何费用。您可以通过以下地址或电话以书面或电话方式索取以引用方式并入本招股说明书的文件：

Organovo Holdings, Inc.

索伦托谷路11555号，套房100

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

Attn：公司秘书

电话：（858）224-1000

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》就根据本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-1的注册声明。本招募说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明和注册声明的证物中列出的所有信息。有关我们和根据本招股说明书发售的证券的进一步信息，请您参阅本招股说明书作为其一部分的注册声明以及作为注册声明一部分提交的证据。本招募说明书所载关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如已将合同或文件作为证物归档登记声明，请查看已归档的合同或文件副本。本招股章程中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均受已提交的证物的限制。

SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括Organovo Holdings, Inc. SEC的互联网站可在http://www.sec.gov上找到。您也可以免费索取这些文件的副本，请致电11555 Sorrento Valley Road，Suite 100，San Diego，加利福尼亚州 92121或致电（858）224-1400。

我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还在www.organovo.com上维护一个网站。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或连接的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

披露关于赔偿证券行为责任的委员会立场

就根据本招股说明书所包含的注册声明第14项中所述条款或其他条款可能允许我们的董事、高级职员和控制我们的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出针对此类责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），我们将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

 

 

 

 

最多[ _____ ]股普通股

预融资认股权证购买最多[ _____ ]股普通股

购买最多[ _____ ]股普通股的普通认股权证

截至[ _____ ]预融资认股权证和普通认股权证的基础普通股股份

 

 

 

 

 

 

 

前景

 

 

 

 

罗斯资本合伙人

 

 

[_________] , 2024

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出与特此登记的证券的发行和分销有关的费用和开支的估计数，除配售代理费用外，所有这些费用和开支均由Organovo Holdings, Inc.（“注册人”）承担。除SEC注册费外，所有此类费用和开支均为估算值：

 

SEC注册费		$[_____]
FINRA申请费		$[_____]
法律费用和开支		$[_____]
印刷费及开支		$[_____]
会计费及开支		$[_____]
转让代理费用及开支		$[_____]
杂项费用及开支		$[_____]
合计		$[_____]

 

项目14。董事及高级人员的赔偿。

美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第102条允许公司消除或限制公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担的个人责任，除非该董事违反了对公司或其股东的忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或故意违反法律，授权支付股息或批准股票回购或赎回违反DGCL或派生不正当个人利益。经修订的注册人公司注册证书规定，注册人的任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而对其或其股东的金钱损失承担个人责任，尽管有任何法律规定规定了此类责任，但DGCL禁止消除或限制董事因违反受托责任而承担的责任的范围除外。

DGCL第145条规定，公司有权赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求以相关身份为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务的人的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解款项，这些费用（包括律师费）、罚款和款项由该人实际和合理地承担，与他或她曾经或现在是一方的诉讼、诉讼或程序有关，或被威胁成为任何威胁、未决或已完成的诉讼的一方的一方有关，因该职务而提起的诉讼或法律程序，如该人是以善意行事，并以他合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，并无合理理由相信其行为是非法的，但如属由法团提起或有权提起的诉讼，则不得就与该诉讼有关的判决、罚款及已支付的和解款项作出赔偿，诉讼或法律程序，或就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或其他裁判法院裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

注册人经修订和重述的章程规定，注册人将赔偿每一位曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人（注册人的诉讼或其权利的诉讼除外），原因是他或她是或曾经是注册人的董事或高级人员，或正在或正在应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业（所有这些人被称为“受偿人”），以支付与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理发生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，如果该受偿人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背注册人最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。经修订的注册人附例亦规定，注册人将向任何曾经或现在是注册人提起的诉讼或诉讼的一方或有权因以下事实而促使作出对注册人有利的判决的受偿人作出赔偿：受偿人是或曾经是董事或高级人员，或现在是或正在担任，或已同意应注册人的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括，律师费）由该受偿人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的，如该受偿人本着诚意及以他或她合理地认为符合或不反对注册人最佳利益的方式行事，则除非不得就该人已被判定对注册人负有法律责任的任何申索、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下情况，衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院

确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于所有情况，他或她有权获得衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用的赔偿。尽管有上述规定，只要任何受偿人已胜诉，根据案情或其他情况，他或她将获得与此相关的实际和合理的费用（包括律师费）的赔偿。在某些情况下，必须将费用预支给受偿人。

注册人与其每位董事和执行官订立了可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。这些赔偿协议要求注册人（其中包括）对其董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任进行赔偿。这些赔偿协议还要求注册人预付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时所产生的所有费用，但某些例外情况除外。

注册人经修订及重述的附例规定，注册人可代表任何现为或曾为注册人的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应注册人的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买及维持保险，以对抗以任何该等身分对其提出的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，注册人是否有权就DGCL项下的该等责任向该人作出赔偿。注册人已获得保险，根据该保险，在受保险单限制的情况下，向注册人的董事和执行官提供保险，以抵御因违反受托责任或作为董事或执行官的其他不法行为（包括与公共证券事项有关的索赔）而引起的索赔所产生的损失，并向注册人提供有关注册人根据注册人的赔偿义务或其他法律事项可能向这些董事和执行官支付的款项的保险。

另见针对本文第17项所列的承诺。

项目15。近期出售未登记证券。

自2021年1月1日以来，注册人发行了以下未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行注册的证券：

根据美国证券交易委员会颁布的《证券法》第4（a）（2）节规定的注册豁免，以及根据适用的州法律的类似豁免，普通股的发行没有根据《证券法》进行注册。营销公司表示，它是一名合格投资者，收购普通股股份仅用于投资目的，而不是为了进行任何分配或与其相关的出售，并且它可以承担投资的风险并可以无限期持有证券。

项目16。展品和财务报表附表。

（a）展品

 

附件编号		说明
3.1		Organovo Holdings, Inc.（特拉华州）的公司注册证书（通过引用自公司于2012年2月3日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 3.1中并入）。
3.2		Organovo Holdings, Inc.公司注册证书修订证书（通过引用并入公司于2018年7月27日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）。
3.3		Organovo Holdings, Inc.公司注册证书第二次修订证书（通过引用并入公司于2020年8月17日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1）。
3.4		经修订和重述的Organovo Holdings, Inc.章程，自2023年7月12日起生效（通过参考公司于2023年7月14日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 3.4并入）。
4.1		证券说明（通过参考公司于2024年5月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.3并入）。
4.2		普通认股权证表格（通过引用纳入公司于2024年5月13日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 4.1）。
4.3		预先出资的认股权证表格（通过引用纳入公司于2024年5月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2）。
4.4**		预先出资认股权证的形式。
4.5**		普通认股权证的形式。
5.1**		Paul Hastings有限责任公司意见。
10.1+		Organovo Holdings, Inc.修订并重述了2012年股权激励计划（通过引用纳入公司于2021年10月6日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1）。
10.2+		2012年股权激励计划下的股票期权奖励协议表格（通过引用从附件 10.16并入公司于2012年2月13日向SEC提交的当前8-K表格报告）。
10.3+		2012年股权激励计划下的非雇员董事股票期权奖励协议表格（通过参考公司于2015年6月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附件 10.35纳入）。
10.4+		2012年股权激励计划下的高管股票期权奖励协议表格（通过参考公司于2015年6月9日向SEC提交的10-K表格年度报告中的附件 10.36纳入）。
10.5+		赔偿协议表格（通过引用从附件 10.17并入公司于2012年2月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告）。
10.6†		Organovo，Inc.与密苏里大学馆长于2009年3月24日签署的许可协议（通过引用自公司于2012年5月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.23并入）。
10.7†		公司与密苏里大学馆长于2010年3月12日签署的许可协议（通过引用从附件 10.24并入公司于2012年5月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告）。
10.8†		公司与克莱姆森大学研究基金会签署的日期为2011年5月2日的许可协议（通过引用从附件 10.25并入公司于2012年5月11日向SEC提交的表格8-K的当前报告）。
10.9+		Organovo Holdings, Inc.遣散费和控制权变更计划（通过参考公司于2015年11月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2并入）。
10.10+		日期为2020年5月19日的对Organovo Holdings, Inc.遣散和控制权变更计划的修订（通过引用公司于2020年5月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.11+		Organovo Holdings, Inc.遣散和控制权计划参与协议变更的表格（通过参考公司于2015年11月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。

附件编号		说明
10.12+		2012年股权激励计划项下的限制性股票授予通知和限制性股票协议（保留表格）表格（通过引用附件 10.1并入公司于2016年8月4日向SEC提交的10-Q表格季度报告）。
10.13+		表格2012年股权激励计划下的员工限制性股票授予通知和限制性股票协议（通过引用附件 10.3并入公司于2016年8月4日向SEC提交的表格10-Q的季度报告）。
10.14+		非雇员董事根据2012年股权激励计划授予限制性股票通知和限制性股票协议的表格（通过引用附件 10.4并入公司于2016年8月4日向SEC提交的表格10-Q的季度报告）。
10.15+		Organovo与Multi Dimensional Bio Insight LLC于2020年9月15日签署的咨询协议。（通过引用纳入公司于2020年11月5日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1）。
10.16+		Organovo和Danforth Advisors于2020年8月25日签署的《咨询协议》（通过引用纳入公司于2020年11月5日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2）。
10.17+		公司与Danforth Advisors LLC于2021年8月25日对咨询协议进行的2021年10月4日第5号修订（通过引用公司于2021年10月6日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.3并入）。
10.18		Organovo Holdings，Inc.与San Diego Inspire 1，LLC之间日期为2020年11月23日的租赁协议（永久租赁协议176640186.8）（通过引用附件 10.2并入公司于2020年11月25日向SEC提交的表格8-K的当前报告）。
10.19		作为租户的Organovo，Inc.与作为业主的San Diego Inspire 2，LLC于2020年11月23日签订的经修订和重述的租赁协议，经日期为2021年11月17日的修订和重述租赁第一修正案修订，由作为业主的San Diego Inspire 2，LLC与作为租户的Organovo，Inc.之间的租赁协议（通过引用自公司于2021年11月19日提交给SEC的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.20#		公司间协议，日期为2020年12月28日，由Organovo Holdings, Inc.、Organovo Holdings，Inc.和Viscient Biosciences，Inc.签署并在其之间签署（通过引用自附件 10.1纳入公司于2020年12月31日向SEC提交的当前8-K表格报告）。
10.21		2018年3月16日由Organovo Holdings, Inc.、H.C. Wainwright & Co.，LLC和JonesTrading Institutional Services LLC签订的销售协议。（通过引用自附件 10.1并入公司于2018年3月16日向SEC提交的当前8-K表格报告）。
10.22+		Organovo Holdings, Inc. 2021年诱导股权激励计划（通过引用纳入公司于2021年3月10日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 10.2）。
10.23+		Organovo Holdings, Inc. 2021年诱导股权激励计划下的股票期权协议表格（通过引用附件 4.2并入公司于2021年3月25日向SEC提交的S-8表格（文件编号：333-254714）上的注册声明）。
10.24+		Organovo Holdings, Inc.2021年诱导股权激励计划下的限制性股票协议表格（通过引用附件 4.3并入公司于2021年3月25日向SEC提交的S-8表格（文件编号333-254714）上的注册声明）。
10.25		Organovo Holdings，Inc.与BICO Group AB于2022年2月22日达成的和解和专利许可协议（通过引用附件 10.34并入公司的10-K表格年度报告，作为2022年6月10日与SEC的字段）。
10.26+		Organovo Holdings, Inc. 2022年股权激励计划（通过引用纳入公司于2022年10月14日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1）
10.27+		Organovo Holdings, Inc. 2022年股权激励计划下的全球股票期权奖励协议表格（以引用方式从附件 4.2并入公司于2022年10月25日向SEC提交的S-8表格（编号333-268001）上的注册声明）。
10.28+		Organovo Holdings, Inc. 2022年股权激励计划下的全球限制性股票奖励协议表格（通过引用附件 4.3并入公司于2022年10月25日向SEC提交的S-8表格（编号333-268001）上的注册声明）。

附件编号		说明
10.29		Organovo Holdings，Inc.和Metacrine, Inc.于2023年3月10日签订的购买协议（通过引用附件 10.38并入公司于2023年7月14日向SEC提交的10-K表格年度报告）。
10.30		Organovo Holdings，Inc.和Tom Jurgensen之间的分居协议和一般释放，自2023年9月15日起生效（通过引用附件 10.1并入公司于2023年9月12日向SEC提交的当前8-K表格报告）。
10.31		Organovo Holdings，Inc.和Jeffrey Miner之间的分居协议和一般解除（通过引用附件 10.1并入公司于2023年9月22日向SEC提交的当前8-K/A表格报告），自2023年9月27日起生效。
10.32+		Organovo Holdings, Inc. 2023年员工股票购买计划（通过引用附件 10.1并入公司于2023年11月3日向SEC提交的当前8-K表格报告）。
10.33		公司与JonesTrading Institutional Services LLC于2024年5月8日签订的配售代理协议（通过引用自公司于2024年5月13日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。
10.34^		证券购买协议表格，日期为2024年5月8日（通过引用自公司于2024年5月13日向SEC提交的表格8-K的当前报告的附件 10.2中并入）。
10.35**		证券购买协议的形式。
21.1		Organovo Holdings, Inc.的子公司（通过参考公司于2024年5月31日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 21.1并入）。
23.1*		独立注册会计师事务所同意。
23.2*		独立注册会计师事务所同意。
24.1*		授权委托书（附于本协议签字页）。
101.INS *		内联XBRL实例文档
101.SCH *		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
107*		备案费表。

 

*随函提交。

* *以修正方式提交。

+指定管理合同和补偿方案。

†根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条规定的保密处理请求，本附件已单独提交给美国证券交易委员会秘书，未经编辑。

#根据S-K条例第601（b）（10）项，某些已确定的信息被省略，因为这类信息既（i）不重要，（ii）如果公开披露，可能会对注册人造成竞争性损害。注册人在此承诺，应证券交易委员会的要求，提供未编辑展品的补充副本。

^根据S-K条例第601（a）（5）项，非重要的附表和展品已被省略。公司在此承诺，应证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表和展品的补充副本。

项目17。事业

以下签署的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，而该表格是注册声明的一部分，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用。

以下签名的注册人在此承诺：

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项

已通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反该法案中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分。

为确定经修订的1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年10月25日在加利福尼亚州圣地亚哥市正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

 

	Organovo Holdings, Inc.
	签名：	/s/Keith Murphy
		Keith Murphy
		执行主席

 

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Keith Murphy		执行主席		2024年10月25日
Keith Murphy		（首席执行官）
/s/Thomas Hess		首席财务官		2024年10月25日
Thomas Hess		（首席财务和首席会计官）
/s/Adam Stern		董事		2024年10月25日
Adam Stern
/s/Douglas 科恩		董事		2024年10月25日
Douglas 科恩
/s/David Gobel		董事		2024年10月25日
David Gobel
/s/瓦伊德希·乔希		董事		2024年10月25日
瓦伊德希·乔希
/s/Alison Milhous		董事		2024年10月25日
艾莉森·米尔豪斯