附件 4.1

认股权证协议

截至2026年2月12日

之间

施乐控股公司

和

ComputerSHARE INC.和ComputerSHARE TRUST COMPANY，N.A。

作为认股权证代理人

 

 

认股权证

普通股股份

施乐控股公司

 

 

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.01款		定义			1
第1.02款		其他定义			6
第1.03款		建筑规则			7
第二条认股权证的形式；受益权益					7
第2.01款		发行注册			7
第2.02款		认股权证			9
第2.03款		认股权证登记			9
第2.04款		转让及交换			10
第2.05款		最终认股权证			12
第2.06款		更换证书			13
第2.07款		未偿认股权证			13
第2.08款		取消			14
第2.09款		CUSIP号码			14
第三条行使条款					14
第3.01款		运动			14
第3.02款		行权期			15
第3.03款		到期			17
第3.04款		运动方式			17
第3.05款		发行认股权证股份			20
第3.06款		零碎认股权证股份			21
第3.07款		预留认股权证股份			21
第3.08款		价格调整			21
第四条反稀释调整、通知和修订条款					22
第4.01款		反稀释调整			22
第4.02款		调整的计算；经若干调整的增发权证股份的发行时机；调整规则			25
第4.03款		换股事件的影响			26
第4.04款		调整通知			28
第4.05款		调整认股权证			28
第4.06款		修正			29
第五条认股权证股份的登记					30
第5.01款		注册声明的有效性			30
第5.02款		停牌			31
第5.03款		费用			31

 

i

第六条授权代理人					31
第6.01款		委任认股权证代理人			31
第6.02款		权证代理人的权利义务			31
第6.03款		权证代理人的个人权利			33
第6.04款		认股权证代理的免责声明			34
第6.05款		补偿及弥偿			34
第6.06款		继任权证代理人			35
第6.07款		银行账户			37
第6.08款		交行权价			37
第6.09款		进一步保证			37
第6.10款		不可抗力			37
第6.11款		保密			38
第七条杂项					38
第7.01款		受惠人士			38
第7.02款		持有人的权利			38
第7.03款		通告			38
第7.04款		管治法			40
第7.05款		继任者			40
第7.06款		对口单位			40
第7.07款		可分割性			41
第7.08款		预扣权			41
第7.09款		计算；计算剂			41
第7.10款		计算代理及独立顾问的有限责任			41
第7.11款		整个协议			42
出示一份手令					44
关于在指定票据内付款的情况下行使认股权证的B项议定书					53

 

二、

截至2026年2月12日，纽约公司施乐控股公司（“公司”）与特拉华州公司Computershare Inc.（“Computershare”）及其关联公司Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司（“信托公司”）共同作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）（各自为“一方”，统称“各方”）签订的认股权证协议（本“协议”）。

董事会已宣布以认股权证的形式向截至2026年2月9日收盘时（该日期和时间，“分配记录日期”）的公司普通股、每股面值1.00美元（“普通股”）的记录持有人和其他合格接受者进行分配（“认股权证分配”），以购买普通股股份。公司希望根据此处描述的条款和条件发行认股权证（“认股权证”），以满足认股权证分配。认股权证将于2026年2月12日或前后（即实际分派日期，“发行日”）发行。

本公司希望认股权证代理人代表本公司办理本协议规定的认股权证的发行、登记、转让、交换、行权和注销等相关事宜，并且认股权证代理人愿意这样做。

为另一方的利益和认股权证登记持有人（“持有人”）的平等和可予评定的利益，本协议各方同意：

第一条

定义

第1.01节定义。

“附加价格条件门槛”是指初始100.00%。额外价格条件门槛可由公司自行选择并全权酌情不时提高，但条件是公司将向持有人（通过发布公告，该公告可能是通过发布新闻稿）、认股权证代理人和计算代理人发出至少20个工作日的通知。

任何人的“关联关系”是指直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本协议而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向或行动的权力。

「董事会」指公司董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会。

“营业日”是指不是（i）星期六、（ii）星期日或（iii）法律、法规或行政命令允许银行机构在纽约州关闭的每一天。

「计算代理」指Conv-EX Advisors Limited，或公司可能委任的承继人担任认股权证的计算代理。

“股本”是指（i）就任何身为公司或公司的人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与或其他资本或股本的等价物（无论如何指定），以及（ii）就任何并非公司或公司的人而言，该人的任何及所有合伙或其他股本权益。

“营业时间结束”是指纽约市时间下午5：00。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本。

「可换股票据」指公司于2030年到期的3.750%优先无抵押可换股票据。

“可转换优先股”是指公司的A系列可转换永久投票优先股。

“每日VWAP”是指，就任何交易日而言，彭博页面“XRX美国股票AQR”（或，如果该页面不可用，则为其同等后续页面）“彭博VWAP”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价格，该价格涉及从预定开盘交易到该交易日的主要交易时段的预定交易结束（或者，如果该成交量加权平均价格不可用，则由独立顾问使用成交量加权平均价格方法确定的该交易日的一股普通股的市值）。每日VWAP将在不考虑盘后交易或常规交易时段之外的任何其他交易的情况下确定。权证代理人将没有任何义务确定每日VWAP。

“最终认股权证”是指不存放于存托人或作为认股权证托管人的认股权证的最终形式的认股权证。

“存托人”是指存管信托公司、其被提名人及其各自的继任者。

「指定票据」指公司或施乐公司不时透过向持有人（藉作出有关公告，该等公告可藉发出新闻稿）、权证代理人及计算代理人而指定或非指定的任何已发行及未偿还票据的统称；但公司对特定系列票据的任何指定为「指定票据」，须自该通知刊发之日起（包括该日）起至少连续20个营业日内保留该等指定。公司亦可全权及绝对酌情选择将其或施乐公司的一个或多个系列的票据从“指定票据”中移除，包括有权将其或施乐公司的所有系列票据从“指定票据”中移除，但该重新指定仅自该通知刊发之日起（包括在内）连续20个工作日有效。尽管本协议另有相反规定，于票据行使到期日时，自该日期起属“指定票据”的所有票据，自该日期营业结束时起生效，自动失去其在本协议项下“指定票据”的资格，惟受任何

 

2

Notes行使复原权。公司初步指定以下票据为指定票据：2028年到期的5.500%优先无抵押票据（CUSIP #：98421MAB2）；2029年到期的8.875%优先无抵押票据（CUSIP #：98421M150）；2030年到期的3.750%优先无抵押可转换票据（CUSIP #：98421MAE6）；2030年到期的13.000% Step Up优先票据（CUSIP #：98421MAF3）；2030年到期的10.250%优先有担保第一留置权票据（TERM0 #：984121CS0）；2031年到期的13.500%优先有担保第二留置权票据（CUSIP #：98412CT8）；4.800%优先无抵押票据

“提前到期日”是指，就任何提前到期的价格条件日而言，该提前到期的价格条件日之后的第一个营业日。

“提前到期价格条件”是指发生包括20个提前到期合格交易日（无论是否连续）的前连续30个交易日期间，其中第一个20个提前到期合格交易日必须发生在紧接发布日期之后的第一个交易日或之后，或者在任何备用的到期日作废之后，发生该备用的到期日作废的备用的到期日。

“提前到期价格条件日”是指提前到期参考期内发生的20个提前到期合格交易日中的最后一个（无论是否连续）。

“提前到期合格交易日”是指普通股股份的每日VWAP至少等于该交易日有效的提前到期触发价格的任何交易日。

“提前到期参考期”是指提前到期价格条件定义中所指的连续30个交易日期间（如适用）。

任何一日生效的「提前到期触发价格」指（i）于该日生效的提前到期触发门槛及（ii）于该日生效的认股权证行使价除以于该日生效的认股权证行使率的乘积。

“提前到期触发阈值”最初是指100.00%。提前到期触发门槛可由公司自行选择并全权酌情不时提高或降低，但条件是公司将至少提前20个工作日通知持有人（通过发布公告，该公告可能是通过发布新闻稿）、权证代理人和计算代理人。

“除息日”是指普通股股份在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从该交易所或市场确定的普通股股份卖方（以到期票据或其他形式）收取相关发行、股息或分配。为免生疑问，适用交易所或市场上关于普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。

 

3

“交易所”是指纳斯达克全球精选市场。

“交易法”是指1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例，因为它们可能会不时修订。

“公允市场价值”是指，就任何证券或其他财产而言，该证券或其他财产的公允市场价值由董事会确定，以诚信行事。

任何时间生效的「隐含每股行使价」是指认股权证行使价除以当时有效的认股权证行使率。为免生疑问，初步每股隐含行使价为每份认股权证$ 8.00。

“契约”是指公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2024年3月11日签署的可转换票据契约。

“独立顾问”是指由公司自费聘请的具有适当专业知识的国家认可的独立投行机构或财务顾问（可能包括担任计算代理的人或其任何关联机构）。

普通股在任何一天的“最后报告的销售价格”是指普通股在随后上市的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的当天的每股收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每股最后一次出价和最后一次要价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一个，则为每股平均最后一次出价和平均最后一次要价的平均值），或者，如果该普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则该普通股随后获准交易的主要其他市场。如果普通股未在美国国家或区域证券交易所上市或在该日获准在另一市场交易，则最后报告的销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的场外交易市场在该日每股普通股的最后报价。如果普通股在这一天没有这样报价，那么最后报告的销售价格将是独立顾问选定的至少三家国家认可的独立投资银行公司各自在这一天的最后一次投标价格和每股普通股最后一次要价的中间点的平均值。权证代理将没有任何义务确定最后报告的销售价格。

“票据行权到期日”是指，就任何票据行权到期价格条件日而言，该票据行权到期价格条件日之后的第一个营业日。

“票据行使到期价格条件”是指发生包括20个票据行使到期合格交易日（无论是否连续）的首个连续30个交易日期间，其中第一个20个票据行使到期合格交易日必须发生在紧接发行日期后的第一个交易日或之后，或在票据行使恢复后，票据行使恢复日期就该等票据行使恢复。

 

4

“票据行权到期价格条件日”是指在票据行权到期参考期内发生的20个票据行权到期合格交易日中的最后一个交易日（无论是否连续）。

“票据行权到期合格交易日”是指普通股股份的每日VWAP至少等于该交易日有效的票据行权到期触发价格的任何交易日。

“票据行权到期参考期”是指票据行权到期价格条件定义中所指的连续30个交易日期间。

任何一日生效的「票据行使到期触发价格」指（i）于该日生效的票据行使到期触发门槛及（ii）于该日生效的认股权证行使价格除以于该日生效的认股权证行使率的乘积。

“票据行权到期触发阈值”最初是指50.00%。票据行使到期触发门槛可由公司自行选择并全权及绝对酌情不时增加或减少，但条件是公司将向持有人（通过发布公告，该公告可能是通过发布新闻稿）、认股权证代理人和计算代理人发出至少20个工作日的通知。

“高级职员”就任何人而言指该等人士的首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。

“其他合资格受益人”指可转换票据的记录持有人或可转换优先股的记录持有人，在每种情况下，截至分配记录日期。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构，或任何其他实体。

“记录日期”是指，就第4.01和4.02条而言，就普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或其他适用的证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合而言，为确定普通股持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期是由董事会还是通过法规确定的，合同或其他）。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指美国1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例，因为这些规则和条例可能会不时修订。

 

5

“交易日”是指（i）普通股的交易一般发生在普通股随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果普通股随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在普通股随后获准交易的主要其他市场进行的任何一天；以及（ii）普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得。

“认股权证”指公司根据本协议发行的任何全球认股权证或最终认股权证。

“认股权证托管人”是指全球认股权证的托管人（由存托人指定）或其任何继承人。

“权证行权价”具有第3.01条规定的含义。

“认股权证行权率”最初指一股普通股，可根据第四条不时调整或修订。

“认股权证股份”是指在行使认股权证时可发行的普通股股份。

“全数”是指任何非负数，包括零，即不是分数或小数。

第1.02节其他定义。

 

任期		节中定义
代理会员		第2.01（c）（二）条）
协议		序言
普通股		独奏会
普通股货架登记声明		第5.01款
公司		序言
计算机共享		序言
分配记录日期		独奏会
行权日期		第3.04（a）款）
行权通知		第3.04（a）（二）节）
行权价格		第3.01（a）款）
行使暂停期限		第5.01款
到期日		第3.02（b）款）
费用表		第6.05（a）款）
全球认股权证		第2.01（a）（三）节）
持有人		独奏会
发行日期		独奏会
票据行使恢复		第3.04（l）款）
票据行使复权日		第3.04（m）款）
各方		序言
党		序言
PDF		第2.02款
换股活动		第4.03（a）款）
签字保证		第2.04（a）（四）节）
分拆		第4.01（c）（二）条）

 

6

任期		节中定义
股票转让代理		第3.05（a）款）
参考财产单位		第4.03款
估值期		第4.01（c）（二）条）
估值交易日		第4.01（c）（二）条）
认股权证代理		序言
认股权证分派		独奏会
认股权证登记		第2.03款
认股权证		独奏会

第1.03节施工规则。除非文本或上下文另有要求：

（a）定义的术语具有本文赋予它的含义；

（b）未另有定义的会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它的不时生效的含义；

（c）“包括”是指包括但不限于；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；和

（e）对任何法规、规则、标准、条例或其他法律的提述，包括对（x）相应的规则和条例以及（y）每一项经不时修订、修改、补充、合并、替换或重写的规则和条例的提述；本协议中的条款、章节和子节的标题仅为方便提述而插入，并不旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

第二条

认股权证的形式；受益权益

第2.01款发行注册。

（a）权证。

（i）认股权证最初应按以下方式发行：

（1）向截至分配记录日期的普通股股份登记持有人，如公司普通股直接登记制度所反映，该登记持有人于分配记录日期所持有的每两股普通股股份获得一份认股权证；

（2）根据义齿第2.05（a）节，向截至登记册（定义见义齿）所反映的分配记录日期的可转换票据的登记持有人，而该等持有人无须转换其可转换票据，即为该等持有人于分配记录日期所持有的每1,000美元可转换票据的本金总额23.9952份认股权证；和

 

7

（3）向公司记录所反映的截至分配记录日期的可转换优先股登记持有人，在该等持有人无须转换其可转换优先股的情况下，就该等持有人于分配记录日期所持有的每一股可转换优先股的18.7 266份认股权证。

（ii）认股权证代理人应根据公司批准的分配时间表，按照公司的直接登记制度或认股权证代理人的其他记账程序将认股权证分配给该等登记持有人，并将认股权证登记在其名下，如为可转换票据的登记持有人，则与义齿下的受托人合作，如为可转换优先股的登记持有人，则与股票转让代理人合作。凡通过公司直接登记系统或权证代理人其他记账手续登记的权证，以无证明形式签发，不得以权证凭证为代表。

（iii）尽管有上述规定，部分或全部认股权证可在首次发行时或其后的任何时间由一份或多于一份永久性全球认股权证代表，该认股权证的形式为最终的、完整登记的，并附有本协议所载的全球证券图例（附件 A）（每份，“全球认股权证”）。任何该等全球认股权证应代表相关持有人存放于认股权证代理人、作为存托人的托管人（或存托人可能指示的其他托管人），并以存托人的代名人Cede & Co.的名义登记。如存托人随后停止为认股权证提供其结算系统，公司可就作出记账式结算安排指示认股权证代理人。倘认股权证不符合资格，或不再需要以保存人的代名人Cede & Co.的名义登记认股权证，公司可指示认股权证代理人向保存人提供书面指示，以将全球认股权证交付给认股权证代理人注销，而公司须指示认股权证代理人按以下规定向各持有人交付由公司妥为签立并由认股权证代理人会签的单独最终认股权证。

（b）确定性权证。认股权证持有人或任何全球认股权证的实益权益持有人将无权获得最终认股权证的实物交割（第2.05节规定的除外）。

（c）全球认股权证的程序。本条第2.01（c）款仅适用于存放于或代表保存人存放的任何全球权证。

（i）如任何认股权证将由全球认股权证代表，公司须签立，而认股权证代理人须根据第2.02条，会签并初步交付一份或多于一份全球认股权证，而该等认股权证（a）须以该等全球认股权证或全球认股权证的保存人或保存人代名人的名义登记，及（b）须由认股权证代理人交付保存人或根据保存人的指示交付，或由认股权证代理人作为保存人的保管人持有。

 

8

（ii）保存人的成员或参与者（“代理成员”）根据本协议对由保存人或由作为保存人托管人的认股权证代理人代表他们持有的任何全球认股权证或根据该全球认股权证持有的任何全球认股权证不享有任何权利，而公司、认股权证代理人及公司的任何代理人或认股权证代理人可就所有目的将保存人视为该全球认股权证的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止公司、认股权证代理人或公司的任何代理人或认股权证代理人对保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害保存人与其代理成员之间有关保存人规范行使任何全球认股权证实益权益持有人权利的习惯做法的运作。

（d）没有零碎认股权证。本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。倘任何零碎认股权证如有其他规定须根据认股权证分派发行或分派，则公司或认股权证代理人（如适用）须在合理可行范围内，先将拟向普通股相关持有人或其他合资格受让人发行的认股权证总数汇总，然后将总数向下取整至最接近的整数，且不会作出现金或其他调整以代替如此取整的认股权证的零碎。

第2.02节认股权证。如根据本协议签发任何认股权证，则至少一名高级人员须以手工、传真或便携式文件格式（“PDF”）签名或以其他电子传输方式为公司签署该等认股权证。

（a）如在手令证明书上签名的人员在手令代理人会签手令证明书时已不再担任该职务，则该手令证明书所证明的手令仍然有效。

（b）在本协议签立后的任何时间及不时，认股权证代理人在收到由公司高级人员签署的公司书面命令后，须以手工、传真、PDF签名或其他电子传送方式会签，并发出证明该命令所指明的认股权证数目的认股权证证书。该命令应指明将在将会签的认股权证证书上证明的认股权证数量、将会签该认股权证证书的日期、该认股权证证书是全球认股权证还是确定认股权证，以及随后授权的认股权证数量。每份认股权证应注明其会签日期。

（c）认股权证（不论是否有认股权证证明）在认股权证登记册上登记前无效。

 

9

第2.03节认股权证登记簿。认股权证应仅以记名形式发行。认股权证代理人在收到公司或其代理人提供的所有相关资料后，应备存认股权证（以及认股权证证书，如适用）及其转让和交换的登记册（“认股权证登记册”）。认股权证登记册应显示有关持有人的姓名和地址以及该等持有人拥有的认股权证的日期和数量（如适用，以每份认股权证证书的正面作为证明）。任何全球认股权证的持有人将是全球认股权证登记在其名下的存托人或代名人。

本公司及认股权证代理人可将认股权证以其名义在认股权证登记册上登记的人视为及对待该等认股权证的绝对拥有人，以作所有用途，而不论有任何相反的通知。

第2.04节转让和交换。

（a）权证的转让和交换。

（i）其中的认股权证或实益权益的转让和交换应通过公司的直接登记系统或认股权证代理人的其他记账程序进行，就任何全球认股权证而言，则由保存人进行，在每种情况下均应按照本协议和认股权证代理人的程序以及（如适用的话）保存人的程序进行。公司可不时指示认股权证代理人，董事会成员、公司执行官或公司关联公司所持有的认股权证受到与遵守适用证券法相关的转让或交换限制，在此情况下，未经公司同意，认股权证代理人不得允许转让或交换此类认股权证。

（ii）除第2.04（a）（iii）节规定的情况外，全球认股权证只能整体转让，不得部分转让，且只能由（x）保存人转让给保存人的代名人，（y）保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或（z）保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或其代名人。

（iii）如根据第2.05条将全球认股权证交换及转让为确定性认股权证，则该等认股权证只可按照与本条第2.04条条文实质上一致的程序及公司不时采纳的其他程序进行交换。

（iv）凭单代理人可应交付给凭单代理人的持有人的书面要求，将任何确定性权证的转让登记，并交出将予转让、分割、合并或交换的凭单，连同妥为签立及妥为填妥的转让表格及证明书，以及公司或凭单代理人可合理要求的其他文件，在为此目的而指定的凭单代理人的办事处登记。任何被要求转让的权证，无论是以记账式形式还是凭证式形式，均应附有合理的权威性证据

 

10

作出权证代理人可能要求的请求的一方，该证据应包括作为证券转让代理人奖章计划成员或参与者的“合格担保机构”的签字保证或其他类似的“签字保证计划”（每一项为“签字保证”）以及权证代理人可能合理要求的其他文件。为免生疑问，对于通过存托人持有的记账式或电子形式的认股权证，包括但不限于全球认股权证，不需要任何油墨正本单据或签字担保或任何公证来进行此类转让、拆分、合并或交换。因此，认股权证代理人须在符合本条第2.04（a）（iv）条最后一句的规定下，按要求会签并向有权获得该认股权证的人（视属何情况而定）交付确定证明书。公司可能会要求持有人支付一笔足以支付与任何转让、拆分、合并或交换最终证书有关的任何税款或政府费用的款项。认股权证代理人没有任何义务或义务交付认股权证或认股权证股份，或根据本协议的任何部分采取任何需要支付税款和/或费用的行动，除非并直至其信纳已支付所有此类款项。

（b）取消或调整全球认股权证。当全球认股权证的所有实益权益已被交换为确定性认股权证、赎回、回购或注销时，该全球认股权证应退还给存托人以供注销或由认股权证代理人保留和注销。在该注销前的任何时间，如全球认股权证的任何实益权益被交换为确定性认股权证、被回购或被注销，则该全球认股权证所代表的认股权证的数目应予减少，并应由认股权证代理人就该全球认股权证对认股权证代理人（如果当时是该全球认股权证的认股权证托管人）的簿册和记录作出调整，以反映该减少。认股权证代理人应向公司交付所有已注销的认股权证，费用由公司承担，或应公司的书面请求销毁该等已注销的认股权证，在此情况下，应向公司交付一份销毁证书，但须遵守要求认股权证代理人保留该等已注销的证书和认股权证代理人的文件保留政策的任何适用法律、规则或条例。

（c）与权证转让和交换有关的义务。

（i）为准许转让及交换的登记，公司须根据第2.02条及本第2.04条的规定，以手工、传真或PDF签名或其他电子传送方式，签立任何全球认股权证及最终认股权证（如适用）并由认股权证代理人会签。

（ii）任何转让或交换的登记均不得收取服务费。与任何转让或交换登记有关的任何转让税、评估或类似的政府收费应由持有人缴纳。

 

11

（iii）公司可要求持有人支付一笔款项，该款项足以支付就任何转让、分拆、合并或交换认股权证而可能征收的任何税款或政府押记。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何部分或任何要求支付税款和/或费用的认股权证采取任何行动，除非且直至认股权证代理人合理信纳所有该等付款已支付。

（iv）在任何认股权证的转让登记适当呈交前，公司及认股权证代理人可将认股权证以其名义登记的人视为及对待该等认股权证的绝对拥有人，而公司或认股权证代理人均不受相反通知的影响。

（v）根据本协议的条款在任何转让或交换时发行的所有认股权证均为公司的有效义务，有权根据本协议享有与在此类转让或交换时交出的认股权证相同的利益。

（d）权证代理人没有义务。认股权证代理人对全球认股权证的任何实益拥有人、代理成员或其他人，就保存人或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，就认股权证的任何所有权权益，或就根据或就该等认股权证向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人（保存人除外）交付任何通知，或支付任何金额，不承担任何责任或义务。根据认股权证须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须仅向或按登记持有人（在全球认股权证的情况下为存托人或其代名人）的命令发出或作出。任何全球认股权证的受益所有人的权利只能通过保存人行使，但须遵守保存人的适用规则和程序。认股权证代理人在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

第2.05节最终认股权证。

（a）除第2.05（e）节另有规定外，存放于保存人或作为托管人的权证代理人的全球权证的实益权益，应以确定性权证的形式转让给其实益拥有人，其数量等于该全球权证所代表的权证数量，以换取该全球权证，仅当该转让符合第2.04条及（i）存托人通知公司其不愿或无法继续担任该全球认股权证的存托人，或存托人在任何时候不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，且在每一种情况下，公司未在该通知发出后90天内指定继任存托人，或（ii）公司以其唯一和绝对酌情权书面通知认股权证代理人其选择促使根据本协议发行最终认股权证。在此情况下，认股权证的转让、交换或行使应按照认股权证代理人的惯常程序进行。

 

12

（b）任何可依据本条第2.05条转让予其实益拥有人的全球认股权证，须由保存人将全部或不时部分如此转让的全球认股权证代理人交还而不收取费用，而认股权证代理人须在转让该全球认股权证的每一部分时，以手工、传真或PDF签字或其他电子传送方式会签，并以该实益拥有人的名义交付给每一实益拥有人，最终认股权证，证明若干认股权证相当于该等实益拥有人在全球认股权证中的实益权益。认股权证代理人应在认股权证登记册中登记该等转让，在该等转让时，已交回的全球认股权证应由认股权证代理人注销。任何该等最终认股权证须载有公司可能指示的限制性图例。

（c）在不违反第2.05（b）条的规定下，全球认股权证的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员和可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动。

（d）如发生第2.05（a）条所指明的任一事件，公司将迅速向认股权证代理人提供合理供应的最终认股权证，其形式为确定的、完全注册的。

（e）保存人应将发行最终认股权证的名称和金额通知认股权证代理人。本公司或认股权证代理人概不对保存人提供的任何名称或任何金额承担或负责。

（f）尽管有上述规定，为代替向任何人发出确定性认股权证，认股权证代理人可根据公司的指示，透过公司的直接登记系统或认股权证代理人的其他簿记程序，以该人的名义登记认股权证。

第2.06节更换证书。如将残缺的权证证书交还给权证代理人，或如权证证书持有人提供公司及权证代理人合理信纳的证明，证明权证证书已遗失、毁损或错误取得，则公司须发出并由权证代理人以手工、传真或PDF签名或其他电子传送方式会签一份代表相当数量的权证的替换权证证书，如符合权证代理人的合理要求，且未通知权证代理人该等证书已由善意购买者取得。该持有人应提供一份在公司和认股权证代理人的判断中足以保护公司和认股权证代理人免于因认股权证被替换而使他们中任何一方可能遭受的任何损失的开放式罚息担保债券。认股权证代理人可自行选择在出示残缺凭证时为其签发替代认股权证，但无此种赔偿。公司和权证代理人可以向持有人收取更换权证凭证的费用。每一份替换权证证明公司的一项额外义务。

第2.07节未偿认股权证。就本协议而言，在认股权证登记册中证明为未履行的所有认股权证应被视为未履行（就以认股权证证书为代表的认股权证而言，该认股权证应包括由认股权证代理人认证的所有认股权证证书，但不包括由其注销的认股权证证书和交付给其注销的认股权证证书）。认股权证不会因为公司的关联公司持有该认股权证而停止未行使。如果公司持有该认股权证，则该认股权证将停止未行使。

 

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如果根据第2.06条更换认股权证证书，除非认股权证代理人和公司收到令他们满意的证明，证明所更换的认股权证证书由受保护的购买者持有（为《特拉华州统一商法典》的目的所定义），否则由此证明的认股权证不再未履行。

第2.08节取消。如公司须购买或以其他方式取得最终认股权证，公司可自行选择将该认股权证交付认股权证代理人注销。

权证代理人和其他任何人不得撤销为转让、交换、置换、行使或注销而交出的所有权证凭证。公司不得发行新的认股权证证书以取代认股权证证书，以证明已行使的认股权证或公司已注销的认股权证为限。

第2.09节CUSIP号码。公司已就认股权证的发行分配“CUSIP”号码，而认股权证代理人可在通知中使用该等“CUSIP”号码以方便持有人；但条件是任何该等通知均须述明，对于印于认股权证证书上或任何通知所载的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，且可仅依赖印于认股权证证书上的其他识别号码。

第三条

行使条款

第3.01节练习。

（a）每份认股权证的持有人有权在行权期内，就据此证明的每份认股权证，在符合第3.06条的规定下，以每份认股权证等于8.00美元的行权价（可根据第4.06条不时作出修订，即“认股权证行权价”）购买相当于紧接相关行权日营业结束前有效的认股权证行权率的若干普通股股份，由持有人选择（i）以现金支付，或（ii）如在相关行权日有任何指定票据，以指明的方式交付一个或多个系列的指定票据，并受第3.04（a）（iii）条规限。持有人可行使其全部或部分认股权证或选择完全不行使任何认股权证，或可能以其他方式出售或转让其认股权证，在每种情况下，均由其单独和绝对酌情决定。

（b）就行使由全球认股权证所代表的任何认股权证而可发行的普通股股份数目，须由保存人（或根据计算代理人与公司之间不时议定，即计算代理人）根据本协议厘定；但如公司善意地不同意任何该等计算，公司可善意地作出该等计算或委任独立顾问作出该等计算，而公司（或视情况而定，该独立顾问）的计算应是决定性和最终的，并对

 

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存托人、认股权证代理人、计算代理人、持有人及（如该等计算由独立顾问作出）公司。就行使最终认股权证所代表的任何认股权证或通过公司直接登记系统或认股权证代理人的其他簿记程序可发行的普通股股份的数量，应由认股权证代理人（或根据计算代理人与公司之间不时商定的，计算代理人）根据本协议确定；但如公司善意不同意任何该等计算，公司可善意作出该等计算或委任独立顾问作出该等计算，及公司（或视情况而定，该等独立顾问）的计算须为决定性及最终的，并对认股权证代理人、计算代理人、持有人及（如该等计算由独立顾问作出）公司具有约束力。认股权证代理人没有义务或义务调查或确认存托人、计算代理人或公司（视情况而定）在任何行使中确定的发行普通股的股份数量是否准确或正确。

第3.02节行权期。

（a）在符合本协议所载条款及条件的规定下，认股权证可于发行日或之后的任何时间及不时行使，直至到期日营业时间结束为止。尽管有上述规定，持有人只有在（i）有关认股权证股份的普通股货架登记声明有效且行使日期不属于行使暂停期及（ii）认股权证股份根据该等持有人所居住的州或其他司法管辖区的适用证券法符合出售资格或豁免资格的情况下，才能行使认股权证，但第5.01节另有规定的除外。公司可不时以书面指示认股权证代理人，董事会成员、执行官或公司关联公司所持有的认股权证在行使方面受到与遵守适用证券法相关的进一步限制，在此情况下，未经公司书面同意，认股权证代理人不得允许行使该等认股权证。

（b）在遵守本协议所载条款及条件的情况下，认股权证将于（i）2028年2月11日或（ii）倘提早到期的价格条件发生、（x）提前到期日或（y）倘公司选择设置备用TERM2，则该等备用到期日的日期（“到期日”）的营业时间结束时到期并停止行使；但如就该等备用到期日发生备用到期日废止，则该到期日将保持为2028年2月11日，除非随后发生另一提前到期的价格条件日期。

（c）倘提前到期价格条件发生，公司将在载列提前到期日的提前到期价格条件日收市后尽快向持有人（藉作出公告，该公告可藉发出新闻稿）（有关提前到期参考期的“提前到期价格条件通知”）、权证代理人及计算代理人发出有关通知，或如公司根据第3.02（d）节行使其设定备用到期日的权利，则向持有人（藉作出公告，该等公告可藉发出新闻稿）（有关提前到期参考期的“提前到期价格条件通知”）、认股权证代理人及计算代理人。

 

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（d）倘提前到期的价格条件发生，公司可全权及绝对酌情选择设定一个日期（紧接有关提前到期的价格条件日期后的营业日），认股权证将于该日期的营业时间结束时到期并停止行使（任何该等日期，因为该日期可能会根据第3.02（e）节“替代的到期日”进一步调整）。任何此类备用到期日应在相关的提前到期价格条件通知中具体说明，前提是此类备用到期日随后可能会根据第3.02（e）节进行调整。公司为行使设置备用到期日的权利，应不迟于任意连续二十个交易日期间内发生的第五个提前到期的合格交易日（无论是否连续），向持有人（通过公告的方式，该公告可以通过发布新闻稿的方式）、权证代理人和计算代理人发出通知，表明公司正在保留在确实发生提前到期的价格条件的情况下设置备用到期日的权利。为免生疑问，无论前一句所指的连续20个交易日期间是否与提前到期价格条件日结束的提前到期参考期间有任何部分重叠或不重叠，公司选择设置替代的到期日均视为有效。

（e）如公司设置备用的到期日，认股权证于该等候补到期日届满，条件是紧接该候补TERM0前两个交易日每个交易日的普通股股份的每日VWAP至少等于（i）相关交易日有效的认股权证行使价除以该交易日有效的认股权证行使率所得的商与（ii）该交易日有效的附加价格条件阈值（有关该候补TERM0的“附加价格条件”）的乘积。公司将于紧接备用到期日前一个交易日收市后尽快向持有人（藉作出公告，该公告可藉发出新闻稿的方式）、权证代理人及计算代理人发出有关附加价格条件是否满足的通知。无论附加价格条件是否满足，公司可在任何该等通知中全权及绝对酌情决定将该等备用到期日延长至新的备用到期日（为免生疑问，该等附加价格条件须以如此延长的备用到期日有关的附加价格条件为条件）。公司可全权及绝对酌情决定将该等备用到期日进一步（在一种或多种情况下）延长至新的备用到期日（为免生疑问，该等备用到期日须以如此延长的备用TERM2的附加价格条件为条件）。

（f）倘（i）有关备用到期日的附加价格条件未获满足及（ii）公司并无推迟第3.02（e）条所述的备用到期日（就该等备用到期日而言的“备用到期日丨作废”），则到期日将保持为2028年2月11日，除非随后出现另一个提前到期价格条件日期。

（g）“行权期”是指认股权证可根据此处规定的条款和条件（包括但不限于本第3.02条和第五条）行使的期间。

 

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第3.03节到期。认股权证须自（i）到期日营业时间结束及（ii）该认股权证获行使之时起最早终止并作废。

第3.04节锻炼方式。

（a）在符合第3.02（b）及3.03条的规定下，持有人可于行权期内的任何营业日，由持有人全部或部分行使认股权证，由

（i）（x）在其办事处向认股权证代理人交付相关认股权证证书（如为确定性认股权证），（y）在通过公司直接登记系统或认股权证代理人的其他记账程序代理的认股权证的情况下通过认股权证代理人的程序交付认股权证，或（z）在全球认股权证的情况下通过存托人的系统交付认股权证；但前提是（a）如果持有人在该营业日营业结束时或之后交付认股权证，则该认股权证将不被接受，此类交付应被视为未在该营业日发生，持有人应被要求在下一个营业日通过DWAC系统重新交付认股权证，以及（b）如果持有人未在该营业日纽约市时间下午2：30之前通过DWAC系统交付认股权证，且该认股权证未在该营业日营业结束时被接受，则视为未在该营业日发生该等交割且持有人需在次一营业日通过DWAC系统重新交割认股权证；

（ii）向认股权证代理人以电子方式交付以适用于附件 A所载的格式购买认股权证股份的选择（“行使通知”），并妥为填妥并由持有人签署；但如该等交付发生在该营业日的营业时间结束时或之后，则该交付应被视为已在紧接其后的营业日发生；和

（iii）经持有人选择，（a）以应付公司或认股权证代理人订单的支票或以电汇方式向公司或认股权证代理人支付即时可用资金至公司的帐户或为公司的利益（由公司指定并应认股权证代理人要求提供），金额等于认股权证行使价乘以如此行使的认股权证数目，或（b）如于行使日有任何指定票据，以美元支付，通过向公司交出一系列指定票据（最低面额为2,000美元、1,000美元或1美元，如适用，或其任何授权面额），其规定的本金总额（无论该等指定票据当时的市场价值如何），不包括截至适用退保日期的任何应计但未支付的利息，金额至少等于认股权证行使价乘以如此行使的认股权证数量（为免生疑问，每笔本金为2,000美元、1,000美元或1美元，如适用，因此，如此交还的指定票据应分别等于250份认股权证、125份认股权证或八分之一认股权证的合计行使价），但就通过存托人持有的指定票据而言，须遵守存托人的

 

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适用程序以及相关持有人通过存托人在托管人处出入金（DWAC）系统进行或安排该等指定票据的转让；但（a）如持有人在该营业日营业时间结束时或之后交付指定票据，则该等指定票据将不予接受，则该等交付视为该营业日未发生，须要求持有人在下一个营业日通过DWAC系统重新交付指定票据，及（b）如持有人在该营业日纽约市时间下午2时30分前未透过DWAC系统提交指定票据，而该等指定票据于该营业日收市时未获接纳，则该等交付须当作未在该营业日发生，且须要求持有人于下一个营业日透过DWAC系统重新提交指定票据；

进一步规定，（a）在任何情况下，持有人均无权就行使或试图行使认股权证而获得存放于认股权证代理人的资金的应计利息，（b）行使日期应为上述（i）、（ii）及（iii）全部已发生（或当作已发生）的第一个营业日，由公司与认股权证代理人协商确定，及（c）尽管有本协议所述任何相反的规定，公司仍可全权全权酌情决定，不时要约持有人或其经纪人有权在行权日就认股权证或指定票据交付保证交付通知，以在行权日满足上述第（i）或（iii）（b）条的交付要求。

（b）就全球认股权证而言，任何在该全球认股权证中拥有实益权益的人须按照存托人的程序通过相关代理成员实现上述第3.04（a）（i）、（ii）及（iii）节的规定的遵守，但（iii）（b）条所述交易的情况除外，在这种情况下，该等规定须根据认股权证协议的附件 B上所载的协议，或按照公司与认股权证代理人书面商定的其他程序予以满足。

（c）如依据第3.04（a）（iii）（b）条交回行使认股权证的一系列或多于一系列指定票据的本金超过认股权证行使价乘以如此行使的认股权证数目，公司只会在（i）该等超额可按已如此交回的相关指定票据的授权面额交回及（ii）有关未如此交回的相关指定票据的余下本金金额等于就如此行使的相关数目认股权证而须交回的该等指定票据的最低本金总额的情况下，并在其范围内交回该等超额本金，指明由于上述（i）及（ii）而无法退回的该等超额部分（可能是全部）将由持有人交出该等指定票据而没收，且不会退还予该持有人。

（d）为行使认股权证而交出的任何指定票据的任何应计但未付利息，须由交出该等指定票据的持有人没收，但以下一句所述者除外。如指定票据在记录日期后及在紧接其后的利息支付日期或之前就该指定票据交出，则将根据适用的契约就截至记录日期的指定票据本金余额支付利息。根据第3.04（a）（iii）（b）条交出的任何指定票据，将不会支付额外的应计及未付利息。

 

18

（e）倘任何认股权证的声称行使日期是或被当作是在到期日的营业收市后，则该等认股权证的行使将属无效，而交付予认股权证代理人或公司的任何认股权证、基金及指定票据将尽快退还持有人。在任何情况下，持有人均无权就行使或试图行使认股权证（如有）而获得存放于认股权证代理人的资金的应计利息。

（f）尽管本文另有相反规定，在任何适用的行使截止日期后提交的任何以其他方式有效的行使认股权证，可由公司全权及绝对酌情决定予以接纳及遵守。公司关于任何此类行使的决定应是决定性的。

（g）就全球认股权证而言，每当该全球认股权证所代表的部分但不是全部认股权证按照其条款和本协议行使时，持有人应将该全球认股权证交还给认股权证代理人，该代理人应促使对该全球认股权证作出调整，以便由此代表的认股权证数量将等于该全球认股权证之前所代表的认股权证数量减去当时行使的认股权证数量。认股权证代理人此后应及时将该全球认股权证交还持有人或其代名人或托管人。

（h）就确定性认股权证或记账式认股权证而言，每当该确定性认股权证或记账式认股权证所代表的部分而非全部认股权证按照其条款和本协议行使时，持有人有权应持有人的要求，在合理时间内从公司收到，无论如何不超过十（10）个工作日，基本相同形式的新的最终认股权证或簿记报表，其数量等于该最终认股权证或簿记报表所代表的先前认股权证的数量减去随后行使的认股权证的数量。

（i）如权证证书应已全部行使，则权证代理人应在收到持有人或存托人（如适用）提供的证书后立即注销该证书。

（j）如普通股货架登记声明在任何时间或不时因任何理由而不有效，则行使认股权证的权利须自动中止，直至该普通股货架登记声明按第5.01条所指明生效为止。

（k）倘票据行使到期价格条件发生，公司将于票据收市后于载列票据行使到期日的票据行使到期价格条件日尽快向持有人（藉作出有关公告，该等公告可藉发出新闻稿的方式）、权证代理人及计算代理人发出有关通知。

 

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（l）以指定票据行使认股权证的权利将于票据行使之到期日营业时间收市时终止；但在任何票据行使之到期日后，公司可全权及绝对酌情权选择恢复持有人选择以交付指定票据方式支付认股权证行使价的权利（“票据行使恢复”）。

（m）于发生票据行使恢复时，公司将向持有人（藉作出有关公告，该等公告可藉发出新闻稿）（该通知的日期，有关该等票据行使恢复的“票据行使恢复日期”）、认股权证代理人及计算代理人发出通知，并指明相关系列票据为该等票据行使恢复后的初始指定票据。

第3.05节认股权证股份的发行。

（a）除第3.02（a）条另有规定外，在遵照本协议行使任何认股权证时，公司须于有关行使日期后在切实可行范围内尽快发出及安排普通股的转让代理人（“股份转让代理人”，可能是认股权证代理人）促使将在行使该等认股权证（根据第3.06条厘定）或其有权、登记或以其他方式获得的参考财产单位时如此购买的若干全额认股权证股份通过直接登记系统登记在公司的股东名册中，向有权以持有人可能指定的一个或多个名称（包括持有人如此指定的任何存托机构）收取相同或根据持有人的书面命令收取的持有人；但不得在有关行使认股权证的日期发生前向持有人交付任何认股权证股份，包括公司以现金或交付指定票据的方式收取认股权证行使价。在任何情况下，公司都不应有权利或义务或被要求通过交付现金代替普通股来结算认股权证的行使。

（b）该等认股权证股份（或参考财产单位）应在转让代理人的标准周转时间的适用行使日之后交付。

（c）根据本协议，存托人、计算代理人或公司（视情况而定）对任何行使认股权证将发行的认股权证股份（或参考财产单位）的数量以及该行使的有效性的确定应予管辖，且认股权证代理人没有义务或义务调查或确认该等确定是否准确或正确。

（d）任何认股权证股份（或参考财产单位）在行使认股权证时以其名义可发行的人，须被视为截至有关行使日营业结束时该等股份的记录股东（或该等参考财产单位的持有人），假定所有条件均已满足，包括认股权证行使价的支付。于任何认股权证获行使后，该等人自有关行使日的营业时间结束时起不再为该等认股权证的持有人。

 

20

（e）公司特此指示认股权证代理人将任何新发行普通股的成本基础记录为（x）隐含的每股行使价加上（y）持有人在已行使认股权证中的成本基础（如有）的总和，如有必要，认股权证代理人应向持有人提出要求。

第3.06节零碎认股权证股份。公司无须在行使认股权证时发行零碎普通股（或参考财产单位）或支付现金代替认股权证。持有人在任何时候根据任何一份行权通知行使认股权证时可发行的普通股股份（或参考财产单位）的数量，应根据该持有人根据该行权通知行使的认股权证可购买的普通股股份（或参考财产单位）的总数计算。如根据该行使通知行使认股权证时，普通股股份（或参考财产单位）的任何零头将可发行，则将就该行使通知向相关持有人发行的普通股股份（或参考财产单位）的总数向下取整至最接近的整数，且不会以现金或其他调整代替如此取整的股份零头。

第3.07节认股权证股份的保留。

（a）公司应在任何时候保留在其授权普通股之外的足够数量的普通股，以提供所有未行使认股权证的行使。本公司将在股票转让代理人处备存本协议副本，并向该股票转让代理人提供一份向各持有人传送的所有调整通知（及相关证明）的副本。

（b）公司订立契约，在适当行使认股权证（包括支付认股权证行使价）时可能发行的所有认股权证股份，一经发行，即须获全额支付、不可评估及无优先购买权。

（c）公司应在本协议日期或之前提供律师意见，其中应说明（i）认股权证股份是作为根据《证券法》或根据《证券法》注册要求豁免（视情况而定）的发售的一部分而发售、出售或发行的，以及（ii）在发行时将有效发行、全额支付且不可评估。

第3.08款价格调整。每当本协议的任何条款要求计算代理计算跨越多个交易日的每日最后报告的销售价格的平均值时，计算代理（如果计算代理以其唯一和绝对酌情权确定其能够以计算代理的身份作出该等调整）应对每一项作出适当调整（如有），以计入对生效的认股权证行使率的任何调整，或任何需要调整认股权证行使率的事件，其中除息日或生效日（视情况而定），的事件发生，在每日VWAP或最后报告的销售价格将被计算的期间内或之后的任何时间。倘计算代理人未能作出该等调整，公司可善意作出该等调整或委任独立顾问作出该等调整，而公司（或视情况而定，该等独立顾问）的计算须为决定性及最终的，并对认股权证代理人、计算代理人、持有人及（如该等调整由独立顾问作出）公司具有约束力。

 

21

第四条

反稀释调整、通知及修订条文

第4.01节防稀释调整。

在符合本条第四款规定的情况下，认股权证行权率应按如下方式进行调整，不得重复，但如公司确定每一持有人有机会与普通股股份持有人同时、以相同条件参与且仅因持有认股权证而参与本条第4.01款所述的任何交易，而不必行使该持有人的认股权证，则公司不得作出任何此类调整，犹如该持有人所持有的普通股数量等于（i）于该交易记录日期有效的认股权证行使率及（ii）其于该记录日期持有的认股权证数量的乘积（向下取整至最接近的整数）：

（a）股票股息、拆分、细分、重新分类和合并。如果公司应（i）向所有或几乎所有普通股股东独家发行普通股股份，作为普通股股份的股息或分配，（ii）将已发行和已发行的普通股股份细分或重新分类为更多的股份，或（iii）将已发行和已发行的普通股股份合并、合并或重新分类为更少的股份，则认股权证行权率应根据以下公式进行调整：

 

哪里：

 

WER1  =

于该等股息或分派除息日开市时或于该等分拆、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期开市时有效的认股权证行使率；

 

WER0  =

认股权证行使率于紧接该等股息或分派除息日开市前生效，或紧接该等分拆、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期开市前生效；

 

OS1   =

紧接此类股息、分配、拆细、合并、合并或重新分类（如适用）后且仅因生效而已发行的普通股的股份数量；和

 

OS0   =

在紧接该等股息或分派的除息日营业开始前或紧接该等细分、合并、合并或重新分类（如适用）生效日期营业开始前（在任何该等股息、分派或细分、合并、合并或重新分类（如适用）生效前）已发行普通股的股份数目。

 

22

根据本（a）条作出的任何调整，须于有关股息或分派的除息日开市时生效，或于适用的有关细分、合并、合并或重新分类的生效日期开市时生效。倘就本条款（a）所述类型的任何股息或分派、拆细、合并、合并或重分类作出认股权证行使率调整，但该等股息或分派、拆细、合并、合并或重分类并未如此支付或作出，则认股权证行使率须重新调整，自董事会决定不支付或作出该等股息或分派、拆细、合并、合并或重分类之日起生效，至在没有作出该等调整时届时有效的认股权证行使率。

（b）供股。如公司向所有或基本上所有普通股持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以低于紧接该发行公告日期前10个连续交易日期间所组成的每个交易日的普通股最后报告销售价格的算术平均数的每股价格认购或购买普通股股份，认股权证行权率按以下公式上调：

 

哪里：

 

WER1   =

于该等发行的除息日开市时有效的认股权证行使率；

 

WER0   =

紧接该等发行除息日开市前有效的认股权证行使率；

 

OS0   =

在该等发行的除息日紧接开市前已发行普通股的股份数目；

 

XX=	根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

 

YY    =

等于行使该等权利、期权或认股权证应支付的总价格的普通股股份数量，除以紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期前的连续10个交易日内每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值。

 

23

根据本（b）条对认股权证行使率作出的任何调整，须于任何该等权利、期权或认股权证发行时作出，并于该等发行的除息日开市时生效。如果普通股的股份在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则认股权证行权率应降低至认股权证行权率，如果发行该等权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股股份数量的交付，则届时将生效。倘就任何该等权利、期权或认股权证的发行作出认股权证行使率的调整，但该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则认股权证行使率须重新调整，自董事会决定不发行该等权利、期权或认股权证之日起生效，至当时如无作出该等调整，届时将有效的认股权证行使率。

就本（b）条而言，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以低于紧接该发行公告日期前连续10个交易日期间所组成的每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等权利收到的任何对价，期权或认股权证及其在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如非现金）将由董事会确定。

（c）分拆。就根据本（c）条作出的调整而言，如公司已向公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的所有或基本上所有普通股持有人（根据股份交换事件除外）支付股息或其他分配，而该等股份在分配时将在美国国家或区域证券交易所上市或报价（“分拆”），那么认股权证行权率根据以下公式上调：

 

哪里：

 

WER1  =

分拆除息日开市时有效的认股权证行使率；

 

WER0  =

紧接分拆除息日开市前有效的认股权证行使率；

 

FMV=	适用于一股普通股的股本或类似股本权益分派予普通股持有人的股本或类似股本权益的最后呈报销售价格的算术平均值（每一交易日均为如此分派的股本或类似股本权益的交易日），包括在该分拆的除息日开始的连续十个估值交易日期间（或，如该除息日不是估值交易日，则为紧接下一个估值交易日开始的期间）（该期间为“估值期”）；和

 

24

SP0  =

估值期内每个交易日最后报告的普通股销售价格的算术平均值。

根据本（c）条对认股权证行使率作出的任何调整，须在估值期最后一天的营业时间结束后立即作出，但须在分拆的除息日营业时间开始时生效，但须符合第4.02（b）条的规定。

倘就本条款（c）所述类型的任何分派作出认股权证行权率调整，但该等分派并未如此作出，则认股权证行权率须重新调整，自董事会决定不作出该等分派之日起生效，至在没有作出该等调整的情况下届时有效的认股权证行权率。

（d）股东权利计划。如公司有于认股权证行使日生效的股东权利计划，则在该行使时发行的每一股普通股（如有的话）有权获得适当数量的权利（如有的话），而代表在该行使时发行的普通股的证书在每种情况下均应载有任何该等股东权利计划的条款可能提供的传说（如有的话），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何行使之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股股份分离，从而使认股权证持有人无权获得与行使时可发行的普通股有关的任何权利（如有），则认股权证行权率应在分离时进行调整，如同公司已按照第4.01（b）节的规定向其普通股的所有持有人进行了分配一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第4.02节调整的计算；经一定调整的增发权证股份的发行时机；调整规则。

（a）根据第4.01条对认股权证行使率进行的所有调整应由计算代理作出，以0.00001（其中0.000005向上取整）普通股份额的最接近整数倍进行。

（b）尽管本协议或认股权证有任何相反规定，（i）如第4.01条的条文规定就任何分派或其他有关事件对认股权证行使率作出调整，而就任何行使而可发行的普通股股份有权参与该分派或其他有关事件，就行使认股权证而言，该等调整不得生效；及（ii）如有关行使认股权证的行使日期落在任何分拆的记录日期之后，且在有关估值期的最后一天或之前，则根据该等行使可发行的普通股股份（或应付现金数额，如适用）的交付须在该估值期的最后一天后在切实可行范围内尽快发生。

 

25

（c）凡发生其中所提述的事件，须依据第4.01条作出任何调整。尽管本协议或认股权证有任何相反规定，如果根据第4.01条对认股权证行使率作出的调整将使在该调整生效之日生效的隐含每股行使价降低至低于普通股面值的金额，则认股权证行使率的调整应反而增加（或，如适用，维持）认股权证行权率四舍五入至0.00001股普通股的整数倍，这使得在该调整生效时有效的隐含每股行权价等于普通股的面值（或者，如果没有这样的认股权证行权率能够如此确定，则几乎等于（但大于）普通股的面值）。

第4.03节换股事件的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（更改为面值、或从面值更改为无面值、或因拆细或合并而产生的变更除外）；

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易；

（iii）将公司及公司附属公司的全部或实质上全部综合资产整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方；或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，普通股将因此而被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何该等事件，“股份交换事件”），则在该股份交换事件生效时间及之后，行使每份认股权证以购买认股权证股份的权利应变更为行使该认股权证以购买股票种类和数量的权利，其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合），而若干普通股股份的持有人在紧接该股份交换事件之前将拥有或有权获得相当于认股权证行使率的其他证券或其他财产或资产（“参考财产，”每份“参考财产单位”指一股普通股持有人有权获得的参考财产的种类和金额）在该股份交换事件发生时，以及在该股份交换事件发生之前或生效时，公司或继任者或收购人（视情况而定）应与认股权证代理人签立根据第4.06（a）（vii）节允许的对本协议的修订，其中规定行使每份认股权证的权利发生此类变更；但前提是，于股份交换事件生效时及之后，公司根据第3.05条在行使认股权证时本须交付的任何认股权证股份，应改为按该数目认股权证股份的持有人在该股份交换事件中本应收到的参考财产的数量和类型交付。

 

26

如果换股事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）持有人在行使其认股权证时将获得的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，（ii）就紧接前一款而言，参考财产单位应指可归属于一（1）股普通股的第（i）条所指的代价。如果参考财产单位在该股份交换事件中包括但不完全由现金组成，则对于相关行权日发生在该股份交换事件生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）行使任何认股权证所需的认股权证行使价的支付应予扣除或剔除（但为免生疑问，不得扣除低于零的部分）（如适用），按相等于（i）于行使日生效的认股权证行使率及（II）该等参考财产单位所包括的现金数额及（b）持有人在行使该等认股权证时本应从现金中收取的现金的乘积（但为免生疑问，不得在零下扣除）的金额（如适用），按相等于根据紧接前一条款（a）支付的认股权证行使价中如此扣除的金额的金额。如果普通股持有人在该换股活动中仅收到现金，则对于相关行使日发生在该换股活动生效日期之后的所有认股权证的行使，（a）无需支付认股权证行使价即可行使任何认股权证，（b）每份认股权证行使时到期的对价应完全为现金，金额等于超出部分（如有），（i）（x）于行使日生效的认股权证行使率及（y）于该股份交换事件中每股普通股支付的价格超过（II）认股权证行使价及（c）的乘积，公司须于紧接有关行使日之后的第五（5）个营业日向行使持有人支付现金，以履行其交付与行使认股权证有关的参考财产单位的义务。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数以书面通知持有人及认股权证代理人。

如任何此类股份交换事件的参考财产包括全部或部分与之相关的普通股或美国存托凭证（或其他权益）的股份，则紧接前一款第二项所述的对本协议的修订应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本第IV条规定的关于由此类普通股或美国存托凭证（或其他权益）组成的参考财产部分的调整。如在任何股份交换事件的情况下，参考财产包括公司以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括其任何组合）的股份或现金及/或现金等价物（视属何情况而定）在该股份交换事件中，则对本协议的该等修订亦须由该其他人执行，倘该等人为公司的联属公司或继承人或取得人，并须载有公司因上述原因而善意合理地认为有需要的额外条文，以保护持有人的利益。

 

27

（b）当公司依据本条第4.03款（a）款签立本协议的修订时，公司须迅速向授权代理人提交一份公司正式授权人员的证明书，简要说明理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额，以及将就该等事项作出的任何调整。本公司应安排在本协议的该等修订执行通知执行后二十（20）天内送达各持有人。未送达该通知不影响本协议该等修改的合法性或有效性。

（c）本条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。

第4.04节调整通知。每当根据本条第四款作出任何调整时，公司须安排在该调整生效日期后在切实可行范围内尽快将该调整通知交付给认股权证代理人，该通知须合理详细地包括（i）调整的理由，（ii）任何调整的计算，及（iii）新的或经修订的行使条款，包括（如适用）经调整的认股权证行使率（或每份认股权证行使时可购买的股份数目或参考财产单位），该等调整生效后的提前到期触发价格及该等调整生效后的票据行使到期触发价格。公司通知中包含的计算、调整和确定，在无明显错误的情况下，具有决定性和终局性，对公司、权证代理人和持有人具有约束力。认股权证代理人在依赖任何该等通知及其中所载的任何调整或陈述时，应得到充分保护，并对任何该等调整或任何该等事件不承担任何义务或责任，且不得被视为知悉，除非且直至其已收到该等通知。根据本协议的任何部分，权证代理人没有义务确定是否需要进行调整或计算本协议规定的任何调整。本公司须以新闻稿或本公司合理厘定的其他方法向认股权证持有人提供有关任何该等调整的通知，并将该等调整通知该认股权证持有人。认股权证代理人应在收到公司的此种通知（该通知必须具体指示认股权证代理人履行交付）后，在实际可行的范围内尽快促使按照保存人的惯常程序将类似通知交付给保存人。

第4.05节调整权证证书。权证证书的形式无须因依据本条第四款作出的任何调整而改变，经该等调整后发出的权证证书可载明与该等调整前发出的任何权证证书所载明的相同的权证行权率。然而，公司可在任何时间以其唯一及绝对酌情权作出其认为适当的任何更改，以使该等调整生效且不影响认股权证证书的实质内容，而其后发出或会签的任何认股权证证书，不论是作为交换或替代未行使的认股权证证书或其他方式，均可采用经如此更改的形式。为免生疑问，不因根据本条第四款作出调整而对权证证书或本协议作出变更，须经权证持有人同意。

 

28

第4.06节修正案。

（a）公司及认股权证代理人可不经持有人同意，不时及随时为以下一项或多项目的修订本协议及/或认股权证证书：

（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（ii）就承继公司在任何股份交换活动（如适用）中承担责任订定条文；

（iii）延长到期日；

（iv）提高认股权证行使率或降低认股权证行使价；

（v）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改，包括有关行使认股权证的方式（包括如认股权证协议的附件 B所载）；

（vi）订定继任权证代理人或计算代理人；

（vii）就任何股份交换事件，订定认股权证可就参考财产单位行使；

（viii）遵守任何适用的保存人的规则，只要该等修订不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响；或

（ix）在行使认股权证时，使本协议或认股权证证书的规定符合任何招股章程补充文件中有关发行和出售普通股股份的“认股权证说明”部分。

即使有第4.06（b）条的任何条文，本公司及权证代理人仍可签立任何由本条第4.06（a）条条文授权作出的修订，而无须任何当时尚未作出的权证的持有人同意。

（b）经当时尚未行使的认股权证的多数持有人书面同意，公司可不时修订本协议及/或认股权证证书，其方式对任何持有人的利益有重大不利影响；但第4.06（a）条所列的任何事项均不得被视为对任何持有人的利益有重大不利影响。在确定所需数量的认股权证的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，在任何该等确定中仅应考虑当时尚未行使的认股权证，而认股权证代理人所知的为公司所有的认股权证应不予考虑，并应视为并非为此目的尚未行使。公司可就任何该等指示、放弃或同意设定记录日期，而只有截至该记录日期的持有人才有权作出或给予该等指示、放弃或同意。

 

29

（c）除非由权证代理人及公司妥为签立，否则依据第4.06条对本协议或任何权证证书的任何补充或修订均不具效力。在公司正式授权人员向认股权证代理人交付一份证明，其中说明建议的修订符合第4.06条的条款后，认股权证代理人应执行对本协议的此类补充或修订。尽管本协议有任何相反的规定，但权证代理人可以（但不应承担义务）订立任何对权证代理人自身在本协议下的权利、义务、豁免或义务产生不利影响的补充或修订。

（d）公司须依据本条第4.06条就本协议或认股权证证书的任何重大修订，透过新闻稿或表格8-K存档向持有人提供合理通知，而在每宗个案中，重要性须由公司使用其唯一合理酌情权厘定。认股权证代理人应在收到公司的该等通知（该通知必须具体指示认股权证代理人履行交付）后，在切实可行范围内尽快促使按照保存人的惯常程序向保存人交付类似的通知。在依据本条第4.06款的规定执行本协议或认股权证的任何修订时，本协议和/或认股权证证书应并被视为已根据本协议进行了修改和修订，其后应确定公司、认股权证代理人和持有人在协议下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正，以及任何此类修正的所有条款和条件，应并被视为本协议条款和条件的一部分，以及用于任何和所有目的的认股权证证书。

第五条

认股权证股份的注册

第5.01节注册声明的有效性。公司应利用商业上合理的努力促使根据《证券法》第415条（或任何后续条款）提交的货架登记声明（包括由公司选择的现有登记声明或其替代），涵盖在其持有人行使认股权证时向持有人发行认股权证股份（“普通股货架登记声明”），除某些例外情况外，（i）在本协议日期之前或在合理切实可行范围后尽快生效，及（ii）至少在（x）所有认股权证已获行使的时间及（y）到期日的营业时间结束时（以较早者为准）前保持有效。公司应将普通股货架登记声明的有效性或可用性状态的任何变化及时告知权证代理人。为免生疑问，在普通股货架登记声明生效之前，任何认股权证不得在任何时候行使。若普通股货架登记声明因任何原因在任何时间或不时不生效，则行使认股权证的权利应自动中止，直至该普通股货架登记声明生效（任何该等期间，“行使暂停期”）。在发生行使暂停期限时，公司应在切实可行范围内尽快以新闻稿形式提供任何行使暂停期限的通知，并向权证代理人和计算代理人提供一份副本。

 

30

尽管本协议有任何相反规定，（i）在任何行使暂停期间不得为确定提前到期价格条件而计算每日VWAP，以及（ii）如果到期日将落在行使暂停期间，则应按该行使暂停期间所包含的天数延迟到期日。

第5.02节暂停。公司有权不时暂停提供普通股货架登记声明，前提是董事会在行使其合理判断时确定暂停是必要的或可取的，由公司以其唯一和绝对酌情权确定，并通过新闻稿提供通知，表明该决定是向认股权证代理人和认股权证持有人作出的（前提是经公司要求，股票转让代理人将根据保存人的惯常程序向保存人交付该通知的副本）；但前提是（i）如果公司在某个期间行使该权利，而该期间的到期日将不在此限，到期日应延迟普通股货架登记声明暂停提供该期间的天数，并且（ii）在任何情况下，如果公司真诚地确定此类暂停的业务目的应保持保密，则公司均无须披露此类暂停的业务目的。

第5.03款费用。根据第2.04（c）（ii）节的规定，公司为履行或遵守其在本第五条项下的义务而直接发生的与发行认股权证股份有关的一切费用将由公司承担，包括但不限于：（i）所有SEC、证券交易所或金融业监管局的登记和备案费用，（ii）公司因遵守国家证券或蓝天法律而发生的一切费用和开支，（iii）经公司事先书面同意而由公司或代表公司在编制、印刷及分发普通股货架登记声明或任何其他登记声明、招股章程、其任何修订或补充以及与履行及遵守本条第五条有关的其他文件方面所招致的所有开支，（iv）公司大律师的费用及付款，及（v）公司独立公共会计师的费用及付款。

第六条

授权代理

第6.01节权证代理人的委任。本公司特此根据本协议的明示条款和条件（而不是默示条款或条件）委任权证代理人为本公司的代理人，权证代理人特此接受该委任。

第6.02节权证代理人的权利和义务。认股权证代理人仅承担本协议及认股权证明文规定的权利和义务，在每种情况下均按以下条款和条件进行，公司和持有人通过接受这些条款和条件，均受其约束：

 

31

（a）公司的代理人。根据本协议行事及就认股权证证书而言，认股权证代理人仅作为公司的代理人行事，并不为或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何义务或关系或代理或信托。认股权证代理人应支付的一切费用和开支由公司支付给认股权证代理人。权证代理人没有义务确定本协议项下的哪些费用（如有）应由持有人或公司承担。

（b）律师。认股权证代理人可向其满意的大律师（其可能是公司的大律师）进行咨询，而该大律师的建议应是在没有恶意的情况下（该恶意必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决确定）并根据该大律师的建议就其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动提供的充分和完整的授权和保护。

（c）公司证书。凡担保代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议特别订明与此有关的其他证据）可被视为由公司高级人员签署的证书最终证明和确立；而该证书须就所采取或未采取的任何行动向担保代理人全面认证，或在没有恶意的情况下遭受（该恶意必须由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、法令或裁决确定）由其根据本协议的规定依赖该证明。

（d）文件。认股权证代理人应受到保护，并不因其依赖任何认股权证、通知、指示、同意书、证书、誓章、陈述或其合理地认为真实且已由适当当事人出示或签署的其他纸张或文件而采取的任何行动而承担或就其采取的任何行动承担任何责任。

（e）无隐含义务。认股权证代理人仅有义务履行本协议和认股权证中明确规定的职责，不得将认股权证代理人的默示义务或义务解读为本协议或认股权证对认股权证代理人的默示义务或义务。认股权证代理人不承担任何义务根据本协议采取任何可能倾向于涉及其未获得赔偿的任何费用或责任的行动，如果此类赔偿是合理要求的。认股权证代理人不得对公司申请认股权证收益承担任何责任或义务。如公司在履行本协议所载的契诺或协议或在认股权证证书中出现任何违约，或在收到持有人就该违约提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起或试图提起任何程序的任何义务或责任。

（f）不对股票的调整或有效性负责。认股权证代理人不得在任何时候对任何持有人承担任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要调整认股权证行使率的事实，或就作出任何调整时的性质或程度，或就所采用的方法，或就本协议或任何规定采用的补充协议作出该等调整时，或就任何新的行使条款，或就与任何行使认股权证有关的任何调整或任何应付款项的计算（包括透过在任何

 

32

系列指定票据）。认股权证代理人不得就在行使任何认股权证时或根据第四条作出任何调整时可能在任何时间发行或交付的任何普通股股份或任何证券或财产的有效性或价值负责，并且不就此作出任何陈述。认股权证代理人不对公司未能支付任何现金或在为行使目的交出任何认股权证证书时未能发行、转让或交付任何认股权证股份负责，也不对任何违约金或与之相关的任何其他损害赔偿承担责任。

（g）不承担利息责任。认股权证代理人对其依据本协议或认股权证的任何规定在任何时间收到的任何款项不承担利息责任。

（h）代理人和律师。认股权证代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而认股权证代理人不得对任何该等律师或代理人的任何行为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为、无恶意、故意不当行为或重大过失（每一项由最终的、不可上诉的命令、判决确定，有管辖权的法院的法令或裁决）在其选择或继续雇用中。

（i）奖章保证。认股权证代理人在采取行动或不采取行动时，可依赖并获得充分授权和保护（i）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签名保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（ii）任何法律、法案、条例或对其的任何解释，即使这些法律、法案、条例或条例此后可能已被更改、变更、修正或废除。

（j）无通知。权证代理人不得被要求注意到或被视为已收到本协议项下任何事件或条件的通知，包括可能需要权证代理人采取行动的任何事件或条件，除非公司应将此类事件或条件具体以书面通知权证代理人，而本协议要求交付给权证代理人的所有通知或其他文书，为了生效，必须由本协议第7.03条规定的权证代理人收到，并且在没有如此交付的通知的情况下，认股权证代理人可最终假定不存在此类事件或条件。

第6.03节权证代理人的个人权利。认股权证代理人和认股权证代理人的任何股东、董事、高级职员或雇员可以购买、出售或交易公司或其关联公司的任何认股权证或其他证券，或在公司或其关联公司可能拥有权益的交易中成为金钱上的利益相关者，或与公司或其关联公司签订合同或借钱给公司或其关联公司或以其他方式充分和自由地行事，就好像它不是本协议下的认股权证代理人一样。本协议不妨碍权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

 

33

第6.04节权证代理人的免责声明。认股权证代理人不对本协议或认股权证证书的有效性或充分性（其会签除外）负责或不作任何陈述，也不对本协议或认股权证证书中除公司会签以外的任何事实陈述或陈述负责，或被要求核实，但所有该等陈述及陈述均为且应被视为仅由公司作出；亦不对公司违反本协议或任何认股权证证书所载的任何契诺或条件负责；亦不应因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议或任何认股权证证书将发行的任何普通股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股股份在发行时是否将获得正式授权、有效发行作出任何陈述或保证，全额支付，不可评估。

第6.05节赔偿和赔偿。

（a）赔偿。公司同意根据公司与认股权证代理人就认股权证代理人提供的所有服务以书面相互商定的费用表（“费用表”）按约定向认股权证代理人支付其服务的补偿，并补偿认股权证代理人在准备、交付、谈判、修改过程中发生的合理自付费用（包括合理的和有文件证明的律师费）和其他支出，本协议的管理和执行以及权证代理人就权证代理人在本协议项下提供的服务行使和履行其在本协议项下的职责。

（b）赔偿。公司应就因认股权证代理人在执行、接受、管理、行使和履行其在本协议项下的职责而采取、遭受或不采取的任何行动而直接或间接产生或产生的任何索赔或责任，向认股权证代理人、其高级职员、董事、代理人和大律师作出赔偿，并使其免受损害，包括针对由此直接或间接产生的任何责任主张进行抗辩或根据本协议强制执行其赔偿权利的合理费用和开支。认股权证代理人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时以书面通知公司，并应配合公司为该索赔进行抗辩。公司无须就认股权证代理人、其高级职员、董事、代理人及/或大律师因任何一人或多人的恶意、故意不当行为或重大过失（每一项均由具有管辖权的法院的最终不可上诉命令、判决、法令或裁决确定）而招致的任何费用或赔偿。

（c）公司指示。本公司可不时向认股权证代理人提供有关本协议项下认股权证代理人所提供服务的指示。此外，在任何时候，认股权证代理人可向公司任何高级人员申请指示，并可就与认股权证代理人根据本协议将提供的服务有关的任何事项向认股权证代理人或公司的法律顾问进行咨询。认股权证代理人及其代理人和分包商（如适用）在不存在恶意、故意不当行为或重大过失（每一项均由具有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决所确定）的情况下采取或不采取的任何行动，（i）依据公司的任何书面指示或（ii）根据该大律师的意见或意见（在此情况下，认股权证代理人如因该等大律师的意见或意见而不采取本协议所要求的行动，将向该公司提供事先通知）。在收到公司的书面通知之前，权证代理人不得被认为有任何人的任何权限变更通知。

 

34

（d）责任限制。权证代理人仅对其自身的恶意、故意不当行为或重大过失（每一项由有管辖权法院的最终、不可上诉的命令、判决、判令或裁决确定）承担本协议项下的责任。尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议的任何期限内，认股权证代理人就本协议所提供的、产生的或与本协议有关的、或根据本协议所提供的或未提供的所有服务（无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面）所承担的合计责任仅限于且不应超过公司在紧接向认股权证代理人寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内根据本协议作为费用和收费支付给认股权证代理人的金额，但不包括可偿还的费用。

（e）间接损害。本协议任何一方均不得就本协议任何条款下的任何后果性、间接、惩罚性、特殊或附带损害或因根据本协议的任何作为或不作为而产生的任何后果性、间接、惩罚性、特殊或附带损害向另一方承担责任，即使该一方已被告知或已预见到此类损害的可能性。

（f）生存。双方根据第6.02、6.03、6.04条和本第6.05条承担的义务应在认股权证终止、行使或到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或撤职后继续有效。

第6.06节继承权证代理人。

（a）公司提供及维持认股权证代理。本公司为持有人的利益同意，在任何时候均应有本协议项下的认股权证代理人（可能包括本公司），直至所有认股权证均已行使或不再可行使。

（b）辞职和免职。认股权证代理人可随时向公司发出有关该意向的书面通知而提出辞职，指明其所希望的辞职生效日期；但除非公司另有书面约定，否则该日期不得少于发出该通知之日后三十（30）天。如公司与权证代理人之间有效的转让代理关系终止，则权证代理人将被视为自动离职，但须遵守前句第二款的规定，自该终止生效之日起解除其在本协议项下的职责，公司应负责发送所需的任何通知。本协议项下的认股权证代理人可随时通过向其提交由公司或代表公司签署并指明该等解除及生效日期的书面文书予以解除，除非认股权证代理人另有书面约定，否则该日期不少于该通知发出后三十（30）天。

 

35

（c）公司委任继任人。如果认股权证代理人在任何时候辞职，或被免职，或变得无行为能力，或被判定破产或资不抵债，或根据现在或以后构成的联邦破产法或根据任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律启动自愿案件，或应同意由接管人、托管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或其他类似官员）指定或占有认股权证代理人或其财产或事务，或应为债权人的利益作出转让，或应书面承认其无力在债务到期时普遍偿付债务，或应采取公司行动以促进任何此类行动，或法院应已根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产法、无力偿债或类似法律就非自愿案件中的担保代理人订立了一项法令或一项要求救济的命令，或任何法院的判令或命令，须已订立，以委任担保代理人或其财产或事务的接管人、保管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人（或类似官员），或任何公职人员须为恢复、保存、清盘或清算的目的而掌管或控制担保代理人或其财产或事务，一名符合上述资格的继任权证代理人，须由公司以书面文书委任，并向继任权证代理人存档。尽管有上述规定，如公司未能在发出有关撤职通知后的三十（30）天内作出该等委任，或在已获辞职或丧失行为能力的认股权证代理人以书面通知该等辞职或丧失行为能力后，则至少10.0%的未行使认股权证的任何持有人或持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人。待公司或该法院委任该认股权证代理人的继任人时，该认股权证代理人的职责应由公司履行。

（d）继承人明确承担职责。根据本协议委任的任何继承权证代理人应签署、承认并向其前任和公司交付一份根据本协议接受该委任的文书，因此，该继承权证代理人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，应被授予该前任的所有权利和义务，其效力如同最初根据本协议被指定为权证代理人一样，而该前任在支付其当时未支付的费用和支出后，应因此承担转让、交付和支付的义务，而该继承权证代理人有权收取、所有款项，作为本协议项下的权证代理人存放于该前任或由其持有的证券和其他财产；但不得要求前任权证代理人就上述事项作出任何额外支出或承担任何额外责任。

（e）合并继承人。本协议项下的认股权证代理人可合并或合并的任何人，或因认股权证代理人应为一方的任何合并或合并而产生的任何人，或认股权证代理人应向其出售或以其他方式转让其全部或几乎全部资产和业务的任何人，均为本协议项下的继承认股权证代理人，而无需任何一方签署或提交任何文件或作出任何进一步的行为。如当时该继承权证代理人向本协议设立的代理机构继承任何权证凭证已被会签但未交付，则任何该继承权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付如此会签的该等权证凭证；如当时任何权证凭证均未被会签，任何继承认股权证代理人可以前任认股权证代理人的名义或以继承认股权证代理人的名义在该等认股权证证书上会签；而在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议中规定的全部效力。

 

36

如在任何时间更改权证代理人的名称，而在该时间任何权证证书已被会签但未交付，则权证代理人可采取在其先前名称下会签的方式，并交付如此会签的权证证书；而在当时任何权证证书未被会签的情况下，权证代理人可在其先前名称或其变更名称上会签该等权证证书；而在所有该等情况下，此类权证证书应具有权证证书和本协议中规定的全部效力。

第6.07款银行账户。中国证券根据本协议收到的所有将由中国证券在履行本协议项下服务时分配或应用的资金（“资金”）应由中国证券作为公司的代理人持有，并存入中国证券作为公司代理人以其名义维护的一个或多个银行账户。在根据本协议付款之前，ComputerShare可通过此类账户持有或投资于：（a）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（b）分别由S&P Global Inc.（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据债务；（c）符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定NAV货币市场基金；或（d）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行开设的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。权证代理人对金证数据根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。中国证券登记有限公司不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付任何该等利息、股息或收益的义务。

第6.08节行权价格的交割。权证代理人应在给定月份将收到的权证行权资金在第五个（5^第）次月营业日或公司提出书面要求后的两（2）个营业日内（但在任何情况下均不得超过每个日历周一次），在每种情况下均以电汇方式转入公司指定的账户。

第6.09节进一步保证。公司应履行、承认和交付或促使履行、承认和交付权证代理人为执行或履行本协议规定而可能合理要求的所有进一步和其他行为、文件、文书和保证。

第6.10节不可抗力。尽管有任何与此相反的规定，公司和认股权证代理人将不对超出其合理控制范围的行为（包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖行为（包括任何类型的缔约方电子信息系统的网络漏洞）、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障，或由于电力故障或信息存储或检索系统的机械困难、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失而导致的任何履约延误或失败承担责任。

 

37

第6.11节保密。认股权证代理人与公司同意，根据谈判或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，包括费用表中规定的服务费用，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律可能要求，包括但不限于根据州、联邦或国家政府当局的传票（例如，在离婚和刑事诉讼中）；但前提是，为免生疑问，本协议可由公司向SEC提交（不包括费用表）。

第七条

杂项

第7.01款受益人员。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为授予除公司、权证代理人和持有人以外的任何人根据或由于本协议或本协议任何部分而享有的任何权利、补救或索赔。

第7.02节持有人的权利。未行使认股权证的持有人本身并无作为股东的权利，亦无权作为公司股东行使任何权利，包括但不限于以下权利：（a）收取股息或其他分派，（b）在任何股东大会上收到通知或投票，（c）同意股东的任何行动，（d）收到公司任何其他程序的通知或（e）行使任何优先购买权。

第7.03节通知。本协议各方之间的任何通知或通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在交付之日（如果是亲自交付的），（b）在存放于经认可的隔夜快递时，如果是由经认可的隔夜快递发送的（但所有通知也必须通过电子邮件发送，即使是邮寄的），（c）在邮寄时预付邮资，如果是通过挂号信或挂号信邮寄（要求回执）（但所有通知也必须通过电子邮件发送，即使是邮寄的），（d）在传送时，如该等通知或通讯于某营业日下午5时30分（纽约市时间）或之前透过电子邮件送达公司或任何认股权证持有人，及（e）于该传送日期后的下一个营业日，如该等通知或通讯于非营业日当日或任何营业日下午5时30分（纽约市时间）或之后透过电子邮件送达公司或任何认股权证持有人，在每一情况下，以下列地址（或以类似通知指明的一方当事人的其他地址）向当事人：

If to the company：

施乐控股公司

401梅里特7

Norwalk，CT06851，USA

注意：总法律顾问

邮箱：# # # #

 

38

附副本至：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，NY 10022

关注：约书亚-N-科尔夫；Jennifer Lee；佐伊-希策特

邮箱：# # # #

If to the warrant agent：

Computershare Trust Company N.A.，

Computershare Inc。

罗亚尔街150号，2^nd楼层

MA广州02021

关注：客户服务

邮箱：# # # #

If到计算剂：

ConV-EX Advisors Limited

科尔曼街80号

伦敦EC2R 5BJ

英国

关注：计算机构团队

邮箱：# # # #

公司或权证代理人各自通过通知对方，可为后续通知或通信以书面指定额外或不同的实际地址或电子邮件地址。

尽管本协议另有相反规定，但除依据本协议的条款可藉公告而发出的任何通知外，任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按在权证登记册上出现的持有人地址邮寄予持有人，如在订明的时间内如此邮寄，则须足够给予。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。以上述方式送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均在发出时予以妥为送达。

尽管有本协议的任何其他规定，如果本协议规定向持有人发出任何事件的通知，如果按照保存人的习惯程序向保存人发出，则应充分向由全球认股权证所代表的认股权证的任何持有人发出此种通知。

 

39

除根据本协议条款规定较短期限的任何通知外，根据本协议交付的任何限制持有人行使本协议未另有说明的权证的能力的通知，仅应在该通知交付后至少五个工作日内有效。

尽管有任何与此相反的规定，公司按照其习惯程序或本协议规定发布新闻稿应满足根据本协议以书面或电子邮件方式提供公告或通知的任何要求（要求交付给权证代理人的通知除外）。

第7.04节管辖法律。本协议、认股权证和根据本协议签发的认股权证的有效性、解释和执行情况应在所有方面由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释，而不对任何将导致适用任何司法管辖区法律的法律或规则的规定（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）产生效力此处各当事方在此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何针对它的行动、程序或索赔，应在纽约州法院或美国纽约州南部地区法院及其上诉法院提起和执行，并且不可撤销地提交给该管辖权，而该管辖权应是排他性的。这里的当事人特此放弃对这种排他性管辖权的任何反对，并认为这些法院是一个不方便的论坛。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在因本协议、手令证书和此处设想的手令或交易而产生或与之有关的任何行动或程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第7.05节继任者。本协议由公司或权证代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自的继承人和本协议项下的许可受让人具有约束力和适用性。

第7.06款对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。对应件可通过传真、PDF、电子邮件（包括2000年美国联邦ESIGN、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律（包括docusign.com）涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，对所有目的均有效和有效，并应具有与湿墨水签名相同的权限、效力和可执行性。

 

40

第7.07节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何条款或规定在任何司法管辖区被认定为全部或部分无效、非法或不可执行，则该无效或不可执行在该司法管辖区仅影响该条款或规定或其部分，而不应以任何方式影响任何其他司法管辖区的该条款或规定或本协议在任何司法管辖区的任何其他条款或规定；但前提是，如果该排除条款应对权证代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生重大不利影响，认股权证代理人有权在向公司发出书面通知后立即辞职。

第7.08节预扣权。如果公司、权证代理人或其代理人确定他们有义务根据任何适用法律代表持有人代扣代缴或扣除任何税款或其他政府费用（无论是在本协议项下的权证分配时、在根据第四条作出的任何调整时、在行使或其他情况下），公司、权证代理人或其代理人应有权但无义务，通过扣留一部分或全部以其他方式可交付的认股权证或认股权证股份，或通过以其他方式使用任何财产（包括但不限于认股权证、认股权证股份或现金），在每种情况下，以他们认为履行其预扣义务所需的金额，扣除和扣留该等金额，并且还应有权但没有义务出售全部或部分该等预扣的认股权证，认股权证股份或以公开或私下出售的其他财产，以他们认为必要和切实可行的金额和方式支付此类税款和费用。在这种情况下，（i）公司、认股权证代理人或其代理人（如适用）应向适用的税务或其他主管机构汇出所需的预扣金额或其他费用，以及（ii）任何预扣金额（以及，如适用于根据第四条进行的调整，其他财产）就本协议的所有目的而言，应视为已分配给进行此种扣除和预扣的持有人。

第7.09节计算；计算剂。ConV-EX Advisors Limited将作为初始计算代理，根据并遵守计算代理协议的条款，日期为本协议日期或前后。计算代理将负责作出其根据本协议及认股权证须作出的所有计算及其他决定，而任何未如此指明的计算及决定将由公司或独立顾问负责。所有计算和确定将本着诚意作出，在没有明显错误的情况下，该等计算和确定将是决定性和最终的，并对公司、认股权证代理人和持有人具有约束力。公司将向认股权证代理人（如适用）提供合理通知，说明公司、计算代理人或独立顾问作出的计算和确定的时间表。认股权证代理人有权最终依赖公司、计算代理人及根据本协议委任的任何独立顾问作出的计算和确定的准确性，而无需进行独立核实。

第7.10节计算代理和独立顾问的有限责任。计算代理人（以及就认股权证而委任的任何独立顾问）仅作为公司的代理人并应公司要求行事。计算代理人（以该身份行事）或就认股权证而委任的任何独立顾问（以该身份行事）均不得与上述计算代理人（以该身份行事）或任何获委任的独立顾问有任何代理或信托关系，亦不得对持有人或认股权证代理人承担责任，亦不得对其承担任何责任。

 

41

第7.11节全部协议。本协议和权证证书载有本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何性质的任何明示或默示的、口头或书面的所有先前和同期协议、谅解、诱导和条件。尽管本协议中有任何相反的规定，如本协议中的任何条款与权证证书中的任何条款不一致（可能会不时修订），则以本协议的条款为准。未经认股权证代理人事先同意，公司不得修改认股权证的任何条款，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

[签名页关注]

 

42

作为证明，双方已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

 

展品A

认股权证的形式

【环球证券传奇】

除非本全球认股权证由存管信托公司、纽约一家公司（“DTC”）、纽约的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或由DTC的授权代表要求的其他名称（以及向CEDE & CO.，或由DTC的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或由任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球认股权证的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，本全球证券部分的转让应限于根据下述认股权证协议中规定的限制进行的转让。

没有。[ ] [ ]认股权证的证书

购买XEROX HOLDINGS CORPORATION普通股股份的认股权证

这证明[ ]或其注册受让人是上述数量的认股权证（“认股权证”）的注册持有人。每份认股权证均赋予其持有人（“持有人”）权利，根据其选择并在遵守本协议及下文提及的认股权证协议所载规定的情况下，向纽约公司（包括其任何继承者，“公司”）施乐控股公司购买一股公司普通股（“认股权证行使率”），每股面值1.00美元（“普通股”），行使价为每份认股权证8.00美元（“认股权证行使价”），以现金支付，或在符合某些条件的情况下，以一系列或多系列指定票据支付，在每种情况下，如认股权证协议中所述。本认股权证应于到期日的纽约市时间（x）下午5：00或（y）本协议所规定的所有普通股股份的行使日（以较早者为准）终止并作废。认股权证行使时可发行的股份数量将根据认股权证协议的规定不时进行调整。

本认股权证证书是根据截至2026年2月12日的认股权证协议（“认股权证协议”）签发的，该协议由公司与特拉华州公司Computershare Inc.及其关联公司、联邦特许信托公司Computershare Trust Company，N.A.共同作为认股权证代理人（“认股权证代理人”，该条款包括认股权证协议下的任何后续认股权证代理人），并受认股权证协议所载条款和规定的约束，本认股权证持有人通过接受本协议同意所有这些条款和规定。认股权证协议特此以引用方式并入本文，并成为本文的一部分。兹参阅《认股权证协议》，以全面阐述公司、认股权证代理人及认股权证持有人各自的权利、权利限制、义务和义务。本认股权证条款与认股权证协议条款不一致的，以认股权证协议条款为准。公司须根据《认股权证协议》第4.06条修订《认股权证》的任何条文。

此处使用但未定义的大写术语应具有权证协议中赋予的含义。经向权证代理人提出书面要求，可取得权证协议副本，供持有人查阅，150 Royall Street，2^ndMA02021广州一楼。

受认股权证协议条款规限，根据认股权证协议第3.04条，认股权证可于纽约市时间任何营业日下午5时前（每个营业日为“行使日”）全部或部分行使；但不得于到期日营业时间收市后行使任何认股权证。

如指定为行使日的日期并非营业日，则认股权证将被视为在下一个营业日收到并行使。倘于到期日营业时间结束后接获或当作接获行使认股权证的通知，则该行使将属无效，且任何交付予认股权证代理的资金将尽快退还持有人。在任何情况下，就行使或试图行使认股权证而存放于认股权证代理人的资金均不会产生利息。在任何适用的行使截止日期后提交的任何其他有效的认股权证的行使，可由公司全权全权酌情接受和兑现。公司关于任何此类行使的决定应是决定性的。

尽管有上述规定，认股权证持有人只有在有关认股权证股份的普通股货架登记声明有效且根据认股权证协议不受暂停且该等证券根据任何相关国家或其他司法管辖区的适用证券法具有出售资格或豁免资格的情况下，才能行使其认股权证。

在部分行使认股权证时，须会签并向持有人发出新的认股权证证书，该认股权证代表该等未获行使的认股权证。本认股权证可在认股权证代理人的办公室出示经适当背书的本认股权证，请求将本认股权证转换为证明相同数量认股权证的其他认股权证。认股权证获行使后将不会发行零碎认股权证股份。如认股权证股份的任何零头在行使认股权证时可发行，公司应将拟向相关持有人发行的普通股股份总数向下取整至最接近的整数。

所有认股权证股份于该等发行后，均须妥为有效发行及缴足款项且不可评税。认股权证以其名义注册的持有人，可被公司及认股权证代理人视为及对待为所有用途的认股权证的绝对拥有人，而公司或认股权证代理人均不受相反通知的影响。

认股权证持有人在根据本认股权证协议的所有条款和条件有效行使认股权证之前，作为股东对在行使认股权证时可发行的普通股股份不享有任何权利，并支付认股权证行使价。

【签名页如下】

本权证在经权证代理人会签前，不得为任何目的有效或具有义务性。

 

日期：

会签：

 

ComputerShare INC.，以及 计算机股份信托公司N.A。
作为认股权证代理人
签名：
姓名：
职位：

购买认股权证股份的选举表格

（仅在行使认股权证时签立）

施乐控股公司

以下签署人在此不可撤销地选择行使下述数量的认股权证，每份认股权证赋予持有人以每份认股权证8.00美元的行使价购买一定数量的普通股（每股面值1.00美元）的施乐控股公司等于认股权证行使率：[每个持有人必须选择一个选项]

☐以现金方式支付，或

☐以指定票据支付，

在每种情况下，根据认股权证证书及其所提及的认股权证协议中规定的条款和条件，将在此行使的认股权证数量中的所有权利、所有权和权益交还给施乐控股公司，并指示在行使此类认股权证时可交付的普通股股份，以及在代表未行使认股权证的任何全球认股权证或最终认股权证中的权益，以以下指定的名称和地址进行登记或放置，并交付给它们。如果不是认股权证的登记持有人，则以下签署人必须支付与任何行使此类认股权证有关的所有转让税、评估或类似的政府收费。此处使用但未定义的大写术语应具有权证协议中赋予的含义。认股权证的行权协议附指定票据付款，详见认股权证协议的附件 B。

A.特此行使的认股权证数量：

B.认股权证行使价：$ 8.00

C.特此行使的认股权证数量的合计认股权证行使价：$ ______________（= a x b）

日期：

 

1	签字必须与内权证证面上所写的姓名相符，不得变更、放大或任何变更

拟向以下机构发行的证券：

如通过保存人以记账式形式持有：

存管帐号：

代理会员名称：

如果是确定的或未经证明的形式：

社保或识别号：

姓名：

街道地址：

市州及邮编：

任何以行使持有人在全球认股权证或最终认股权证（视情况而定）中的权益为证明的未行使认股权证将发行予：

若以记账式形式通过保存人：

存管帐号：

代理会员名称：

If in definitive form：

社保或识别号：

姓名：

街道地址：

市州及邮编：

DTCDWAC提款指定票据的时间表

用于支付行使价的指定票据（仅适用于公司指定一系列票据时行使）将于20日或前后注销，20：¹

如通过保存人以记账式形式持有：

 

DTC 参与者 姓名		DTC参与者 数		利率和 到期日 适用的 系列 指定票据		CUSIP		校长 金额 这样的 指定 笔记 投案自首

1	持有人须包括行权日期通知。

认股权证转让的形式

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让根据随附的认股权证证书购买施乐控股公司（“公司”）代表普通股股份（每股面值1.00美元）的[ ]认股权证股份的权利，并在此不可撤销地构成并指定律师在公司账簿上转让认股权证或在此转让的部分，并在该处所具有完全替代权。下列签署人要求上述律师向受让人签发证明此类转让的认股权证，并向以下签署人签发新的认股权证，证明有权就未如此转让的余额（如有）购买认股权证股份。

日期：

 

应登记新认股权证的名称：

 

（姓名）

（街道地址）

（市）（州）（邮编）

（社保或识别号码）

1	签字必须在每一个细节上与内权证证书正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何变更，且必须是由符合条件的担保机构担保的纪念章。

全球安全增加或减少的时间表¹

全球认股权证所代表的认股权证初始数量为[ ]。

在这一全球安全方面作出了以下增减：

 

日期 运动或 交换		减少 数量 认股权证在这 全球认股权证 证书		增加 数量 认股权证在这 全球认股权证 证书		数量 认股权证在这 全球认股权证 证书 遵循这样的 改变		签署 获授权人员 认股权证代理人

1	仅当认股权证为全球形式时才被纳入。

展品b

以指定票据付款行使认股权证的议定书

 

1.	持有人应以电子方式（通过电子邮件发送至USCASubmissions@computershare.com）向认股权证代理提交附件 A中包含的适用的选择表格，表明持有人是否希望在一个或多个系列的指定票据中为行使认股权证（s）而投标付款。

 

2.	持有人或相关代理成员应使用存托人在托管人处存取款项（“DWAC”）系统（a）提取持有人在正在行使的认股权证中的实益权益并将该等认股权证转让给认股权证代理人，（b）从其在存托人的记账账户中提取正在交回的指定票据并将该等指定票据根据管辖该等指定票据条款的契约转让给适用的受托人，以及（c）提交存款请求以从认股权证代理人处收取公司普通股股份。如果交还的指定票据不是通过保存人以全球形式持有，则该等指定票据应根据管辖该等指定票据条款的契约，根据受托人、登记处或转让代理人（如适用）的适用程序转让给适用的受托人。

 

3.	认股权证代理人应确认持有人交出的指定票据本金总额足以支付行使价乘以由此行使的认股权证数量。

 

4.	认股权证代理人一经确认，应向保存人提供发生上述步骤2所述的认股权证和指定票据转让合理必要的任何确认或确认。相关受托人将根据公司向受托人作出的指示，批准持有人作出的DWAC。

 

5.	在完成上述指定票据和认股权证的转让后，认股权证代理人应根据认股权证协议第三条的规定，批准持有人根据认股权证的行使向相关代理成员通过存托人的DWAC系统转让认股权证股份的DWAC。

 

6.	根据本协议（如适用）根据相关契约转让给认股权证代理人的所有认股权证和交还给受托人的指定票据应予注销。相关受托人将收到公司的书面指示，以接受持有人的DWAC。

 

7.	如为行使认股权证而交出的一系列指定票据的本金额超过认股权证行使价乘以如此行使的认股权证数目，公司只会在（i）该等超额可按已如此交回的有关指定票据的授权面额交回及（ii）有关未如此交回的有关指定票据的余下本金金额等于就如此行使的相关数目认股权证而须交回的该等指定票据的最低本金总额的情况下及在该等范围内，指明由于上述（i）及（ii）而无法退回的该等超额部分（可能是全部）将由持有人交出该等指定票据而没收，且不会退还予该持有人。

8.	为行使认股权证而交出的任何指定票据的任何应计但未支付的利息，应由交出该等指定票据的持有人没收，但本款以下一句规定的除外。尽管有上述规定，如果指定票据在一个记录日期之后和紧接其后的利息支付日期或之前就该指定票据被交出，则将根据该指定票据的适用契约就该指定票据截至记录日期的本金余额支付利息。